SUNON — AGM Information 2019

Jun 25, 2019

建準電機工業股份有限公司 一百零八年股東常會議程

• 一、時間：中華民國一百零八年六月十九日(星期三)上午九時整

• 二、地點：高雄市前鎮區新衙路288-7 號6 樓之1(本公司員工餐廳)

• 三、主席致詞：

四、報告事項：

• （一）本公司一百零七年度營業報告。

• （二）一百零七年度審計委員會查核報告書。

• （三）一百零七年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• （四）對外背書保證辦理情形報告。

• （五）本公司與子公司利源科技股份有限公司簡易合併情形報告。

五、承認事項 ：

• (一）承認一百零七年度營業報告書及各項財務決算表冊案。

• (二）承認一百零七年度盈餘分配案。

六、討論事項 ：

• (一）討論修訂本公司「公司章程」案。

• (二）討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (三）討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• (四）討論修訂本公司「背書保證作業程序」案。

七、臨時動議

八、散會

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【報告事項】

• (一)本公司一百零七年度營業報告，請參閱本手冊第33 頁至37 頁。

• (二)一百零七年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第38 頁。

• (三)一百零七年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 本公司107 年度獲利(加計員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利)為新台幣762,637,438

• 元，擬依公司章程第二十九條規定，擬議分派董事酬勞新台幣9,500,000 元整，員工酬 勞新台幣16,500,000 元整，均以現金方式發放。

• (四)對外背書保證辦理情形報告

本公司截至一百零七年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟萬元整。

• (五)本公司與子公司利源科技股份有限公司簡易合併情形報告

• 1、為整合集團資源，本公司依企業併購法第十九條及其他相關法令規定與利源科技股 份有限公司進行簡易合併。合併以後以本公司為存續公司，利源科技股份有限公司 為消滅公司。

• 2、合併基準日為107年10月1日，業已完成合併程序。

• 3、本案業經經濟部商業司107年11月22日經授商字第10701132330號函准予變更登記在 案。

【承認事項】

第一案(董事會提)

• 案由：一百零七年度營業報告書及各項財務決算表冊案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一百零七年度各項財務決算表冊，業經國富浩華聯合會計師事務所李青霖會 計師及蔡淑滿會計師查核簽證完竣，請參閱本手冊第7 頁至25 頁。

• 二、上項決算表冊及營業報告書，業經審計委員會審核竣事。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 (董事會提)

案由：一百零七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一、本公司107 年度稅後淨利為新台幣605,120,130 元，合計可分配盈餘為新台幣 573,772,870 元，擬提撥股東股利新台幣501,859,464 元，每股配發2 元，全數 發放現金(計算至元為止，元以下捨去)，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入 職 工 福 利委員會。

• 二、 現金股利 俟 股東會 通過 後，授 權 董事 長另 訂 除息 基準日、發放日及其他相關事 宜 。

• 三 、本 次 盈餘分派 於 配 息 基準日前 如因 本公司股本變動致 影響 發行在外 流通 股份數 量 ， 致 使 股東配 息比率 發 生 變動 而須調 整時， 亦 提請股東會授 權 董事 長 全 權 處理。

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四、盈餘分配表請參閱下表 期初未分配盈餘 加：107 年度稅後淨利 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 減：其他綜合(損)益(107 年度確定福利計劃之再衡量 數) 本期可供分配盈餘 減：分配股東股利-現金股利每股2 元(註) 期末未分配盈餘 註：股東股利：250,929,732 股*2 元=NT$501,859,464	59,183,721 605,120,130 12,400,000 (60,512,013) (37,598,132) (4,820,836)
	573,772,870 (501,859,464)
	71,913,406

五、謹提請 承認。

決議：

【討論事項】

第一案 (董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：一、依公司法規定，修訂本公司「公司章程」，修訂前後對 照 表 如 下：

條文		修正後		修正前	修正理由
第一條		本公司依照公司法股份有限 公司之規定組織之，定名為 「建準電機工業股份有限公 司」， 本公司英文名稱為 「SUNONWEALTH ELECTRIC MACHINE INDUSTRY CO., LTD」。		本公司依照公司法股份有 限公司之規定組織之，定 名為「建準電機工業股份 有限公司」。	依公司法第392 條之1規定增訂 公司英文名 稱。
第七條		本公司股票為記名式，由代 表公司之董事簽名或蓋章， 並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之記名式股份得 免印製股票，但應洽證券集 中保管事業機構登錄。		本公司股票為記名式，由 董事三人以上簽名或蓋章 編列號碼加蓋公司印信， 經主管機關核定之發行簽 証機構簽證後，依法發行 之。 本公司發行之記名式股份 得免印製股票，但應洽證	依公司法第161 條之2及第162 條規定修訂。

			券集中保管事業機構登 錄。
第三十三條		本章程訂立於中華民國六十 九年八月十二日…，第二十 六次修正於一百零三年六月 四日，第二十七次修正於一 百零四年六月九日，第二十 八次修正於一百零五年六月 三日，第二十九次修正於一 百零八年六月十九日。	本章程訂立於中華民國六 十九年八月十二日…，第 二十六次修正於一百零三 年六月四日，第二十七次 修正於一百零四年六月九 日，第二十八次修正於一 百零五年六月三日。	增加條文修訂 日期。

二、謹提請 議決。

決議：

第二案(董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說明：一、依107年11月26日金 融監督管 理委員會金 管 證發字第1070341072號令修 正 之「公 開 發行公司取得或處分資產處理準 則 」修訂本程序。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後對 照 表，請參閱本手冊第39頁至49 頁。

• 三、謹提請 議決。

決議：

第三案(董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

說明：一、依108年3月7日金 融監督管 理委員會金 管 證審字第1080304826號令修 正 之「公 開

• 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則 」修訂本程序。

• 二、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後對 照 表，第50頁至52頁。 三、謹提請 議決。

決議：

第四案(董事會提)

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說明：一、依108年3月7日金 融監督管 理委員會金 管 證審字第1080304826號令修 正 之「公 開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則 」修訂本程序。

• 二、本公司「背書保證作業程序」修訂前後對 照 表，第53頁至55頁。

• 三、謹提請 議決。

決議：