SUNON — AGM Information 2017

Jul 20, 2017

建準電機工業股份有限公司 一百零六年股東常會議案參考資料

時間：中華民國一百零六年六月八日(星期四)上午九時整

地點：高雄市前鎮區新衙路288-7 號6 樓之1(本公司員工餐廳)

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案由：本公司一百零五年度營業報告書及各項財務決算表冊案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一百零五年度各項財務決算表冊，業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯 會計師及蔡淑滿會計師查核簽證完竣，請參閱本手冊第9 頁至第27 頁。

• 二、上項決算表冊及營業報告書，業經審計委員會審核竣事。

• 三、謹提請 承認。

第二案 (董事會提)

• 案由：本公司一百零五年度盈餘分配案，提請 核議。

• 說明一、本公司105 年度稅後淨利為新台幣571,897,926 元，合計可分配盈餘為新台幣 594,342,152 元，擬依公司章程規定分配，股東股利新台幣501,859,464 元，每股 配發2 元，擬全數發放現金 (計算至元為止，元以下捨去)，分配未滿一元之畸零 款合計數，轉入職工福利委員會。

• 二、 現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

二、現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。	二、現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
三、本次盈餘分派於配息基準日前如因本公司股本變動致影響發行在外流通股份數量，
致使股東配息比率發生變動而須調整時，亦提請股東會授權董事長全權處理。
四、盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘	86,305,088
加：105 年度稅後淨利	571,897,926
減：提列法定盈餘公積	(57,189,793)
減：提列特別盈餘公積	(3,702,529)
減：其他綜合(損)益(105 年度確定福利計劃之再衡量數)	(2,968,540)
本期可供分配盈餘	594,342,152
減：分配股東股利-現金股利每股2 元(註)	(501,859,464)
期末未分配盈餘	92,482,688
註：股東股利：250,929,732 股*2 元=NT$501,859,464
五、謹提請 承認。

討論事項

第一案 (董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說明：一、依金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第1060001296 號函修正之「公 開發行公司取得或處分資產處理程序」修訂本程序。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂對照表如下：

條文		修正後	修正前	修訂理由
第七條		本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備 外，……	本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備 外，……	依金融監督管 理委員會106 年2 月9 日金 管證發字第 1060001296 號函修正
第八條		本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，……	本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，……	依金融監督管 理委員會106 年2 月9 日金 管證發字第 1060001296 號函修正

條文		修正後	修正前	修訂理由
第十二條		本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列 資料提交審計委員會及 董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款 項：……	本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資 料提交審計委員會及董 事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款 項：……	依金融監督管 理委員會106 年2 月9 日金 管證發字第 1060001296 號 函修正
第十八條		本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應於召開審計委員會決 議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提 報審計委員會及董事會 討論通過。 但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公 司，或本公司直接或間 接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性 意見。	本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應於召開審計委員會決 議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提 報審計委員會及董事會 討論通過。	依金融監督管 理委員會106 年2 月9 日金 管證發字第 1060001296 號 函修正

條文	修正後	修正前	修訂理由
第二十六條	本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依證券主管機關 規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相 關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申 報： ㄧ、向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或買回國內證券 投資信託事業發行 之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達全部或個 別契約之損失上限 金額。	本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依證券主管機關 規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相 關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申 報： ㄧ、向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達全部或個 別契約之損失上限 金額。	依金融監督管 理委員會106 年2 月9 日金 管證發字第 1060001296 號函修正

條文			修正後	修正前	修訂理由
第二十六條		四、取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備，且其交易 對象非為關係人， 交易金額達五億元 以上。 五、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，本公司預計投 入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方 式計算之：……		四、除前三款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或贖回國內 貨幣市場基金。 3.取得或處分之資 產種類屬供營業 使用之設備且其 交易對象非為關 係人，交易金額 未達新臺幣五億 元以上。 4.以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產，本公 司預計投入之交 易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方 式計算之：……

條文		修正後	修正前	修訂理由
第二十七條		本公司取得或處分資 產，依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申 報。	本公司取得或處分資 產，依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申 報。	依金融監督管 理委員會106 年2 月9 日金 管證發字第 1060001296 號 函修正
第三十五條		本程序訂立於民國九十 二年六月三日，第一次 修正於民國九十六年六 月二十二日，第二次修 正於民國一百年六月九 日，第三次修正於民國 一百零一年五月二十五 日，第四次修正於民國 一百零三年六月四日， 第五次修正於民國一百 零四年六月九日，第六 次修正於民國ㄧ百零六 年六月八日。	本程序訂立於民國九十 二年六月三日，第一次 修正於民國九十六年六 月二十二日，第二次修 正於民國一百年六月九 日，第三次修正於民國 一百零一年五月二十五 日，第四次修正於民國 一百零三年六月四日， 第五次修正於民國一百 零四年六月九日。	增加條文修訂 日期

三、上項「取得或處分資產處理程序」，已送請審計委員會審核竣事。 四、謹提請 議決。