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SUNON AGM Information 2016
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AGM Information
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SUNON.
股票代碼: 2421
建準電機工業股份有限公司
$105*$ 股東常會議事手冊
刊印日期:中華民國105年6月3日
建準電機工業股份有限公司一百零五年股東常會議程
- 一、時間:中華民國一百零五年六月三日(星期五)上午九時整
- 二、地點:高雄市前鎮區新衙路 288-7 號 6 樓之 1(本公司員工餐廳)
- 三、主席致詞:
- 四、討論事項
第一案:討論修正本公司「公司章程」案。
五、報告事項:
- (一)本公司一百零四年度營業報告書。
- (二)一百零四年度審計委員會查核報告書。
- (三)一百零四年度員工及董事、監察人酬勞分派情形報告。
- (四)對外背書保證辦理情形報告。
- (五)買回公司股份相關事宜報告。
- (六)本公司誠信經營守則報告。
- (七)本公司誠信經營作業程序及行為指南報告。
- (八)本公司企業社會責任實務守則報告。
- (九)本公司道德行為準則報告。
六、承認事項:
- 第一案:承認一百零四年度營業報告書及各項財務決算表冊案。
- 第二案:承認一百零四年度盈餘分配案。
- 七、臨時動議
- 八、散會
四、討論事項
第一案
案由:修正本公司「公司章程」案,提請 討論。(董事會提案)
說明:一、配合104年5月20日華總一義字第10400058161號總統令修正公司法,爰修正本公
司「公司章程」部分條文。
二、修正條文對照表如下:
| 條文 | 修正後 | 修正前 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第二十九條 本公司年度如有獲利,應提撥不低於 | 配合公司 | ||
| (含)百分之二為員工酬勞及不高於 | 法第235條 | ||
| (含)百分之五為董事酬勞。但公司尚 | 之1修正。 | ||
| 有累積虧損時,應預先保留彌補數 | |||
| 額。 | |||
| 前項員工酬勞以股票或現金為之,應 | |||
| 由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行 |
|||
| 之,並報告股東會。員工酬勞發給股 | |||
| 票或現金之對象,包括符合一定條件 | |||
| 之從屬公司員工。 | |||
| 本公司每屆決算所得盈餘,除依法完 | 本公司每屆決算所得盈餘,除依法完 | ||
| 納一切稅捐及彌補以往年度虧損 | 納一切稅捐及彌補以往年度虧損外, | ||
| 外,應先就其餘額提存百分之十為法 | 應先就其餘額提存百分之十為法定盈 | ||
| 定盈餘公積金及其它依規定應提撥 | 餘公積金及其它依規定應提撥之特別 | ||
| 之特別盈餘公積,如尚有盈餘,由董 事會就該餘額併同加計以前年度累 |
盈餘公積,如尚有盈餘,作百分比分 派如下: |
||
| 計未分配盈餘擬具分派議案提請股 | 一、員工紅利不低於百分之二。 | ||
| 東會決議分配之。 | 二、董事酬勞最高百分之五。 | ||
| 本公司股利發放,則由董事會參考營 | 三、扣除前各項餘額後由董事會就該 | ||
| 運及資本支出需求,擬定合適之現金 | 餘額併同加計以前年度累計未分配盈 | ||
| 與股票股利搭配比例,提案報請股東 | 餘擬具分派議案提請股東會決議分配 | ||
| 會同意,惟現金股利發放以不低於當 | 之。 | ||
| 年分配數 20%為限。 | 而員工紅利之分派對象得包括本公司 | ||
| 員工及從屬公司員工。 本公司股利發放,則由董事會參考營 |
|||
| 運及資本支出需求,擬定合適之現金 | |||
| 與股票股利搭配比例,提案報請股東 | |||
| 會同意,惟現金股利發放以不低於當 | |||
| 年分配數 20%為限。 | |||
| 第三十三條 本章程訂立於中華民國六十九年八 | 本章程訂立於中華民國六十九年八月 | 增加條文 | |
| 月十二日…,第二十六次修正於一百 | 十二日…,第二十六次修正於一百零 | 修訂日 | |
| 零三年六月四日,第二十七次修正於 | 三年六月四日,第二十七次修正於一 | 期。 | |
| 一百零四年六月九日,第二十八次修 | 百零四年六月九日。 | ||
| 正於一百零五年六月三日。 |
三、謹提請 議決。
決議:
五、報 告 事 項
(一)本公司一百零四年度營業報告書,請參閱本手冊第 27 頁~第 30 頁。
- (二)一百零四年度審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第 31 頁。
- (三)一百零四年度員工及董事、監察人酬勞分派情形報告
本公司一百零四年度獲利為新台幣 545,436,612 元,擬依公司章程修正後第二十九 條規定,分派董事及監察人酬勞新台幣 6,920,000 元整,員工酬勞新台幣 11,300,000 元整,均以現金方式發放。
(四)對外背書保證辦理情形
本公司截至一百零四年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金壹仟捌佰萬元整。 (五)買回公司股份相關事宜報告
本公司第七次買回公司股份執行之相關資料如下
- 1、申報買回資料:
- (1)預定買回之數量:10,000,000 股。
- (2)預定買回之期間:自 104 年 8 月 27 日 起 至 104 年 10 月 23 日 止 。
- (3)預定買回之區間價格:每股新臺幣 8.75 元至 22.28 元。
- (4)買回目的:轉讓股份予員工。
- 2、本次買回公司股份執行結果:期限屆滿未執行完畢。
- (1)本次已買回普通股股數:2,500,000 股。
- (2)本次已買回總金額:新台幣 38,437,269 元。
- (3)本次平均每股買回價格:新台幣 15.37 元。
- (4)截至 104 年 10 月 23 日本公司已發行股數為 250,929,732 股,買回庫 藏股總數佔已發行股數 1.00%。
- (5)未執行完畢之原因:考量買回期間股價維持穩定,且顧及本公司股東 權益,故未予以全部執行完畢。
- 3、該買回股票 2,500,000 股,業於 105 年 3 月 31 日以每股新台幣 15.37 元全 數轉讓給員工。
- 4、買回股份轉讓員工辦法請參閱本手冊第 32 頁~第 33 頁。
- (六)本公司誠信經營守則報告,請參閱本手冊第 34 頁~第 38 頁。
- (七)本公司誠信經營作業程序及行為指南報告,請參閱本手冊第 39 頁~第 43 頁。
- (八)本公司企業社會責任實務守則報告,請參閱本手冊第 44 頁~第 48 頁。
- (九)本公司道德行為準則報告,請參閱本手冊第 49 頁~第 50 頁。
六、承認事項
第一案(董事會提)
案由:本公司一百零四年度營業報告書及各項財務決算表冊案,提請 承認。
- 說明:一、本公司一百零四年度各項財務決算表冊,業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴 雯會計師及蔡淑滿會計師查核簽證完竣,請參閱本手冊第 6 頁~第 19 頁。
- 二、上項決算表冊及營業報告書,業經審計委員會查核竣事。
- 三、謹提請 承認。
決議:
第二案 (董事會提)
- 案 由:本公司一百零四年度盈餘分配案,提請 核議。
- 說 明:一、本公司 104 年度稅後淨利為新台幣 441,792,511 元,合計可分配盈餘為新台 幣 462,699,686 元,擬依公司法及公司章程規定分配,股東股利新台幣 376,394,598 元,每股配發 1.5 元,擬全數發放現金 (計算至元為止,元以 下捨去),分配未滿一元之畸零款合計數,轉入職工福利委員會。
- 二、現金股利俟股東會通過後,授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
- 三、本次盈餘分派於配息基準日前如因本公司股本變動致影響發行在外流通股份 數量,致使股東配息比率發生變動而須調整時,亦提請股東會授權董事長全 權處理。
- 四、盈餘分配表請參閱下表
| 期初未分配盈餘 | 68,335,474 |
|---|---|
| 加:104 年度稅後淨利 | 441,792,511 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (44,179,251) |
| 減:其他綜合(損)益(104 年度確定福利計劃之精算損益) | (3,249,048) |
| 本期可供分配盈餘 | 462,699,686 |
| 減:分配股東股利-現金股利每股 1.5 元(註) | (376,394,598) |
| 期末未分配盈餘 | 86,305,088 |
註:股東股利:250,929,732 股*1.5 元=NT\$376,394,598
決 議:
七、臨時動議
八、散會
建準電機工業股份有限公司
董事持股明細
| 現在持有股數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 股數 | 持股比率 |
| 董事長 | 優源投資(股)公司 代表人:洪銀樹 洪陳富英 洪慶昇 |
104.6.9 | 3 年 |
15,270,000 | 6.09% |
| 董事 | 耐斯企業(股)公司 代表人: 陳鏡亮 |
104.6.9 | 3 年 |
4,506,813 | 1.80% |
| 董事 | 黃宣為 | 104.6.9 | 3 年 |
1,898,000 | 0.76% |
| 董事 | 林增埕 | 104.6.9 | 3 年 |
- | - |
| 獨立董事 辛純浩 | 104.6.9 | 3 年 |
- | - | |
| 獨立董事 白美香 | 104.6.9 | 3 年 |
24,128 | 0.01% | |
| 獨立董事 陳志銘 | 104.6.9 | 3 年 |
- | - |
| (105 | 年 | 4 | 月 | 1 | 日) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ------ | --- | --- | --- | --- | -- | ---- | -- |
| 全體董事應持有股數 | 12,000,000 全體董事持有股數 |
21,698,941 |
|---|---|---|
建準電機工業股份有限公司
聲明書
本公司民國104年度(自104年1月1日至104年12月31日止)依「關係企業合併 營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財 務報告之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子 公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母 子公司合併財務報告中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報告。
特此聲明
公司名稱:建準電機工業股份有限公司
負責人:洪銀樹
| 中華民國 105 |
日 | ||
|---|---|---|---|
| ------------- | -- | -- | --- |
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- - -
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-7-
依本會計師之意見、基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告、第一段所 述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委 員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達建準 電機工業股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀況, 暨民 國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
建準電機工業股份有限公司業已編製民國104年及103年度之個體財務報告,並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考。
國富浩華聯合會計師事務所 會計師: 黃 鈴 雯
會計師:蔡淑滿
$-8-$
單位:新台幣仟元
| $\frac{8}{6}$ | $-82$ | 4 | $\oplus$ | ₹ | S | అ | $-62$ | 54 | 54 | 100 | Ï | |||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ш 103年12月31 鎭 섺 |
$\begin{array}{c} 34\,96, \, 664\ 1, \, 933, \, 555\ 636, \, 010\ 636, \, 033\ 32, \, 699\ 32, \, 699\ 56, \, 260\ \end{array}$ | \$3, 188, 221 | $$102, 159$ 70, 352 3, 249 |
\$175,760 | \$3,363,981 | \$2,509,297 344,242 |
$\begin{array}{c} 423,832\ \hline 79,155\ 407,390\ 161,078 \end{array}$ | \$3,924,994 | 34,635 | \$3,959,629 | \$7,323,610 | 為仁 ₩, |
||||||||||||||||||||
| $\frac{9}{6}$ | စ $\frac{8}{3}$ စ | 45 | 2 | 47 | 24 15 |
P | T | 53 | 53 | $100\,$ | ₩ I |
. . 會計主管 |
||||||||||||||||||||
| Ш 104年12月31 鑬 셲 |
998 \$463, |
$2,084,435$ 639,563 49,155 49,211 |
64, 441 | \$3,338,803 | 801 057 |
289 $$100, 8$ 73. ( |
\$177, 147 | \$3,515,950 | \$2, | 509, 297 344, 242 |
858 1585 17 |
437 $461, 706, 606, 606, 606, 606, 606, 606, 606$ |
525 971, \$3, |
709 35, |
\$4,007,234 | \$7,523,184 | ||||||||||||||||
| 附註 | 1+1+ | 川 十一 | 六(十四) | 六(二十七) 六(十五) |
トートー トートー |
つつつつ +++++++ ++++++++ * |
ハーキー | ll II |
||||||||||||||||||||||||
| 쎠 權 啖 債 負 |
動負債 短期借款 流動 |
應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 |
負債準備-流動 預收款項 |
流動負債合計 | 非流動負債 逃延所得稅負債 净確定福利負債–非流動 存入保證金 |
非流動負債合計 | 負債合計 | 歸屬於母公司業主之權益 | 普通股股本 * 晱 |
資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 未分配盈餘 |
其他權益 庫藏股票 |
母公司業主權益合計 | 非控制權益 | 益總計 權 |
債及權益總計 負 |
(請參閱合併財務報告附註) | |||||||||||||||
| 代碼 | 2100 | 2200 2170 |
2250 2250 |
21XX | 2570 2640 |
2645 | 25XX | 2XXX | 3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3400 | 3500 | 31XX 36XX |
3XXX | 1XXI | ||||||||||||||
| $\frac{8}{2}$ | $\mathbb{C}$ | ' ಜಿ | $\approx$ | S | π | 26 | J. | - 1 | $\mathbf{I}$ | 29 | $100\,$ | I | 經理人:洪慶昇 | |||||||||||||||||||
| Ξ 103年12月31 鎭 섺 |
\$961,129 | 2,410,532 | $80, 196$ $6, 504$ |
1,337,970 | 42, 877 | 212 344. |
\$5, 212, 604 | $\begin{array}{c} 4662,000\ 1,809,757\ 93,863\ 24,438\ 53,005\ 24,430\ 53,079\ 24,566\ 10,298\ \end{array}$ | \$2,111,006 | \$7,323,610 | ||||||||||||||||||||||
| $\%$ | $\sum_{i=1}^{n}$ | $\overline{5}$ | $\overline{c}$ | $72\,$ | 25 | -1 | - 1 | - | $\mathbf{I}$ | 28 | 100 | Ä | ||||||||||||||||||||
| Ш 31 104年12月 鎭 쉐 |
\$1,269,410 | 81,194 | 664 996 2,416, |
$\begin{array}{c} 59, 530 \ 13, 449 \ 1, 479, 831 \end{array}$ | 317 $47,$ |
506 58, |
\$5,447,897 | $\overline{a}$ | 000 5000 1213 5000 3000 3000 5000 3000 3000 5000 3000 3 |
\$2,075,287 | \$7,523,184 | |||||||||||||||||||||
| 附註 | 木 |
(川) |
六(五) | よ(犬) | だ(+) | べく | 六(九) | $+\frac{1}{2}$ | $-1 + 1$ | $+\frac{1}{\kappa}$ | I | |||||||||||||||||||||
| 産 临 |
欆 資 動 流 |
現金及約當現金 | 透遇损益按公允價值衡量之金融 資產-流動 應收票據净額 應收帳款净額 |
其他應收款 | 欆 資 本期所得稅 存貨 |
预付款项 | 產-流動 他金融資 域 |
流動資產合計 | 非流動資產 | 以成本衡量之金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 |
投資性不動產淨額 | 無形資產 遞延所得稅資 |
쎉 | 一其他 存出保證金 長期預付租金 其他非流動資產- |
非流動資產合計 | 資產總計 | 董事長:洪銀樹 |
REACTES 建準電機
合併資資
民國103
民國103
ൂՏǺཥѠჾщϡ
| !!!!! ࡋ!ԃ!215 |
!!!!! ࡋ!ԃ!214 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| !жዸ! | Ҟ |
!ߕ !ຏ! |
!!!ߎ !!!!!ᚐ!! |
!ʘ!!! | ! ߎ ᚐ!!! |
!ʘ!!! |
| 5111 6111 |
ᔼԏΕ ᔼԋҁ |
Ϥ)ΒΜΒ Ϥ)ϖ |
%21-21:-267 9-166-248 |
!!!!211 !!!!!91 |
%:-644-456 8-68:-:91 |
!!!!211 !!!!!91 |
| 6:11 | ᔼЛճ)Лཞ* | %3-165-12: |
!! !!!!!31 |
%2-:64-476 |
!! !!!!!31 |
|
| 7211 | ᔼҔ !!ᎍҔ |
5:8-194 | 6 | 573-468 | 6 | |
| 7311 | !!ᆅҔ | 659-7:2 | 6 | 674-757 | 7 | |
| ! 7411 | Ҕزࣴ! | 67:-749 | 7 | 61:-966 | 6 | |
| 7111 | !!!!ᔼҔӝी | %2-726-523 |
!! !!!!!27 !! |
%2-646-969 |
!! !!!!!27 !! |
|
| 7:11 | ᔼృճ)ృཞ* | %549-718 |
5 !! |
%528-618 |
5 !! |
|
| ᔼѦԏΕϷЍр | ||||||
| 8121 | !!ځдԏΕ | Ϥ)ΒΜѤ* | %219-6:7 | 3 | %212-989 | 2 |
| 8131 | !!ځдճϷཞѨ | Ϥ)ΒΜϖ* | 55-228 | !!!. | 24-929 | !!!. |
| 8161 | !!୍ԋҁ | Ϥ)ΒΜϤ* | .7-:11 |
!!!. !! |
.8-995 |
!!!. !! |
| 8111 | !!!!ᔼѦԏΕϷЍрӝी | %256-924 |
3 !! |
%218-923 |
2 !! |
|
| 8:11 | ิృճ)ృཞ* | %695-531 | 7 | %636-42: | 6 | |
| 8:61 | ܌ளิҔ | Ϥ)ΒΜΎ* | 246-571 | 2 | 24:-17: | 2 |
| 9311 | ҁයృճ)ృཞ* | %559-:71 |
!! 6 |
%497-361 |
!! 5 |
|
| ځдᆕӝཞ)ృᚐ*; | !! | !! | ||||
| όख़ϩᜪԿཞϐҞ; | ||||||
| 9422 945: |
!!ዴۓᅽճीฝϐӆᑽໆኧ !!ᆶόख़ϩᜪϐҞ࣬ᜢϐ܌ளิ |
%.4-:37 .776 |
!!!. !!!. |
%.4-244 .639 |
!!!. | |
| ࡕុёૈख़ϩᜪԿཞϐҞ; | ||||||
| 9472 | !!୯Ѧᔼၮᐒᄬ୍ൔ߄ඤᆉϐի | .74-234 | !!!!!.2 | 254-951 | 2 | |
| 94:: | !!ඤৡᚐ !!ᆶёૈख़ϩᜪԿཞϐҞ࣬ᜢ |
.21-266 | !!!. | 34-182 | !!!. | |
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| 建準電 合併權 民國10 民國10 |
日及 ши |
子公司 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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司 ∢ $\Rightarrow$ |
權 $\rightsquigarrow$ $\frac{1}{2}$ 業 |
쎠 | 單位:新台幣仟元 | ||||||||
| 股 | * | 保 | 徐 嘲 엺 |
權 电 國外營運機構財務 $#$ |
備供出售金融 Ē 嘌 쎪 |
|||||||
| Ē 項 |
普通股股本 | 毁 特别, |
預收股 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特别盈餘公積 | 未分配盈餘 | 备 簶 報表換算之兌換差 |
٦ 曾現(損) 庵 |
藏股 乸 |
非控制權益 | 權益總額 |
| 盈餘指撥及分配: 103.1.1餘額 |
\$2,509,297 | \$344, 242 | \$393,190 | \$79,155 | \$312, 153 | \$41,607 | \$31,118 | \$3,710,762 | ||||
| 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 |
$\mathbf{I}$ $\overline{1}$ |
$\bar{1}$ $\mathbf{I}$ |
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$ $\overline{1}$ |
$\,$ $\,$ $\mathsf I$ |
30,642 | $\sim 1$ $\mathsf{L}$ |
$-30,642$ $-250,930$ |
$\mathsf I$ $\mathbf{1}$ |
$\,$ $\,$ L |
$\overline{1}$ I |
$\,$ $\,$ $\mathsf I$ |
$-250,930$ |
| $rac{1}{4^n}$ $\Leftrightarrow$ |
I | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{1}$ | $\mathbb{I}$ | \$30,642 | $\mathbf{I}$ | $$-281,572$ | $\overline{1}$ | I | $\mathbb I$ | $\overline{1}$ | $$-250, 930$ |
| 本期净利(損) | $\mathsf I$ | $\mathbb{I}$ | $\mathbf{I}$ | |||||||||
| 本期其他綜合損益 | I | $\bar{1}$ | $\overline{1}$ | $\overline{1}$ | $\,$ I | $$379, 386$ -2, 577 |
\$119,471 | Ï | $\overline{1}$ | $$6,864$ 1,270 |
\$386, 250 118, 164 |
|
| 本期綜合損益總額 | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | $\mathbb{I}$ | $\mathbf{I}$ | $\mathbb I$ | \$376,809 | \$119, 471 | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | \$8,134 | \$504, 414 |
| 非控制權益 | $\,$ $\,$ | $\bar{1}$ | $\overline{1}$ | $\,$ $\,$ | $\bar{1}$ | $\,$ $\,$ | $\mathbf{I}$ | $\bar{1}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\,$ $\,$ | $$-4, 617$ | $$-4, 617$ |
| 盈餘指撥及分配: 103.12.31餘額 |
\$2,509,297 | I | \$344, 242 | \$423,832 | \$79,155 | \$407,390 | \$161,078 | I. | \$34,635 | \$3,959,629 | ||
| 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 |
$\mathbf{I}% {0}\left( \mathbf{I}{1}\right)$ $\mathbb{I}$ |
$\,$ $\,$ J. |
$\bar{1}$ $\overline{1}$ |
$\perp$ $\mathbb{I}$ |
37,939 | $\perp$ $\mathbb{I}$ |
$-37,939$ $-301,116$ |
$\overline{1}$ $\bar{1}$ |
$\,$ $\,$ | $\,$ $\,$ J. |
$\bar{1}$ $\overline{1}$ |
$-301, 116$ |
| $rac{1}{10}$ 仚 |
$\mathbf{I}$ | $\begin{array}{c} \end{array}$ | $\mathsf I$ | \$37,939 | $\,$ I | $$-339,055$ | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | $\bar{1}$ | $$-301, 116$ | ||
| 本期其他綜合損益 本期净利(损) |
$\mathbf{I}$ | $\mathbb{I}$ | $\mathbb{I}$ $\mathsf I$ |
$\mathsf I$ $\,$ $\,$ |
$\mathbb{L}$ $\,$ $\,$ |
$\mathbf{L}$ $\overline{\phantom{a}}$ |
$$441, 793$ -3, 249 |
$$-52, 460$ | $\mathbb{I}$ $\mathbb{I}$ |
$$7, 167$ -520 |
\$448,960 -56,229 |
|
| 本期綜合損益總額 | $\mathbf{I}$ | $\mathbb{I}$ | $\mathbb{I}$ | $\mathsf I$ | $\mathsf I$ | $\mathsf I$ | \$438,544 | $$-52,460$ | $\mathsf I$ | $\mathbb{I}$ | \$6,647 | \$392,731 |
| 庫藏股買回 非控制權益 |
$\mathbb{I}$ I. |
$\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ |
$\overline{1}$ $\bar{\rm I}$ |
$\perp$ $\mathbb{I}$ |
L $\,$ $\,$ |
L $\,$ $\,$ |
$\mathbb{I}$ $\perp$ |
$\,$ $\,$ L |
$\,$ $\,$ $\mathbb{I}$ |
\$-38, 437 | $$-5, 573$ | $$-38, 437$ $-5, 573$ |
| 104.12.31餘額 | \$2,509,297 | - - I |
\$344, 242 | \$461,771 | \$79,155 | \$506,879 | \$108,618 | $$-38,437$ | \$35,709 | \$4,007,234 | ||
| (請參閱合併財務報告附註) |
會計主管:李為仁
紫洪 經理人:洪慶昇
董事長:洪銀樹
單位:新台幣仟元
| 項 | 目 | 104 年 度 | 103 年 度 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) 調整項目: |
\$584,420 | \$525, 319 | |
| 收益費損項目: 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 |
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 271, 315 40, 512 1,382 $-100$ |
274, 437 51,031 $-7,805$ |
| (利益) 利息費用 利息收入 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 非金融資產減損損失 |
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 6,900 $-26, 197$ 862 594 $-337$ 1,617 |
7,884 $-21,552$ 4,712 1,351 |
| 收益費損項目合計 | \$296,548 | \$310,058 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 |
$$ -80, 761$ 7,520 $-7,795$ 19,017 $-140,651$ $-27,623$ 284, 681 |
$\frac{1}{2}$ 14,587 $-445,826$ $-23, 164$ $-186, 305$ $-22,098$ $-124, 475$ |
|
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | \$54,388 | $$-787, 281$ | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收款項增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) |
\$150,880 904 4,512 8, 181 $-1, 209$ |
\$280,998 85,002 4,615 $-20,030$ $-297$ |
|
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | \$163,268 | \$350, 288 | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | \$217,656 | $$-436, 993$ | |
| 調整項目合計 | \$514, 204 | $$-126, 935$ | |
| 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 |
\$1,098,624 27,846 $-7, 216$ $-126, 654$ |
\$398, 384 20, 477 $-7,651$ $-141, 205$ |
|
| 營業活動之淨現金流入(流出) | \$992,600 | \$270,005 | |
| 投資活動之現金流量: 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 |
$$-279,990$ 15, 306 4,346 $-7,644$ 1,025 $-3, 941$ |
$$-210, 597$ 13,061 $-3,614$ $-10,798$ $-1,025$ $-13,528$ |
|
| 投資活動之淨現金流入(流出) | $$-270, 898$ | $$-226, 501$ |
(續下頁)
| (承上頁) | ||
|---|---|---|
| 項 目 |
104 年 度 | 103 年 度 |
| 籌資活動之現金流量: 短期借款減少 存入保證金增加 存入保證金減少 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 |
$$-32,666$ 40 $-301, 116$ $-38,437$ $-6.093$ |
$$-79,487$ $-258$ $-250, 930$ $-3,347$ |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | $$-378, 272$ | $$-334,022$ |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 |
$\frac{$-35,149}{}$ 308, 281 961, 129 |
\$68,374 $-222, 144$ 1, 183, 273 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$1, 269, 410 | \$961, 129 |
(請參閱合併財務報告附註)
淡翠 景洪 經理人:
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單位:新台幣仟元
| $\frac{8}{9}$ | $\overline{\omega}$ ಇ | $\Xi$ | వె | ల్ల అ | ÷ S |
66 | 100 Ï |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ш 103年12月31 鑬 셲 |
$\begin{array}{c} $230\,,\,000\ 644\,,\,374\ 715\,,\,882\ 165\,,\,673\ 13\,,\,041 \end{array}$ | 22,289 | $6,897$ 30,615 |
\$1,828,771 | $$84, 662$ $67, 438$ $2, 791$ |
\$154,891 | \$1,983,662 | 509, 297 344, 242 \$2, |
$\begin{array}{c} 423,832\79,155\ 407,390\ 161,078 \end{array}$ | \$3,924,994 | \$5,908,656 | II II |
|||||
| X | 29 | -1 | J. | 35 | 2 | 57 | 95 | $\infty$ $\sim$ | T | 63 | 100 | ₩ I |
|||||
| Ш 104年12月31 籞 셲 |
$\begin{array}{c} $195,000\ 763,538\ 183,568\ 183,307\ 15,960 \end{array}$ | 31, 333 | 428 $\vec{r}$ , $\vec{0}$ , $\vec{1}$ |
\$2, 223, 820 | $\begin{array}{c} 485, 246 \ 70, 253 \ 2, 791 \end{array}$ | 290 \$158, |
\$2,382,110 | 297 242 509. 344, \$2, |
$\begin{array}{c} 461, 771 \ 79, 155 \ 506, 879 \ 108, 618 \ -38, 437 \end{array}$ | \$3,971,525 | \$6,353,635 | I |
|||||
| 附註 | $\star$ (+) | $\downarrow$ $\begin{array}{c} \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat{1} \ \widehat$ |
・リード | 六(二十四) 六(十三) |
(回十) ホール |
( |
II | ||||||||||
| 쎪 權 叹 債 é |
.動負債 短期借款 流動! |
應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 |
其他應付款項-關係人 本期所得稅負債 |
負債準備-流動 預收款項 |
流動負債合計 | 非流動負債 遞延所得稅負債 净確定福利負債—非流動 存入保證金 |
非流動負債合計 | 負債合計 | ł 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 晱 |
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 |
쎠 其他權: 庫藏股: |
畎 | 權益 | 負債及權益總計 | (請參閱個體財務報告附註) | ||
| 代碼 | 2100 | 218002200220222 | 2250 2250 |
21X | 2545 2845 |
25X | 2XXX | 3110 3200 |
$\begin{matrix} 1 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0$ | 3400 | 3500 | 3XXX | XXI | ||||
| $\frac{8}{2}$ | ஜ டி | 1 | $\Xi$ | ₹ | $\stackrel{\infty}{\approx} \stackrel{\infty}{\approx}$ | J. - 1 |
$\mathsf I$ | 65 | 100 | I | |||||||
| E 103年12月31 鬣 쉒 |
53 \$231,1 |
$\begin{array}{c} 28,375 \ 1,232,365 \ 281,758 \end{array}$ | 916 4, |
$9, 367$ 599, 956 6, 959 |
\$2,395,233 | $\begin{array}{l} 862,000\ 849,690\ 466,820\ 93,863\ 10,729\ 26,178 \end{array}$ 2, |
143 | \$3, 513, 423 | \$5,908,656 | ||||||||
| $\%$ | ഥ | 23 | Z | $\tilde{t}$ | $ \frac{6}{4}$ $\infty$ - | -1 -1 |
56 | 100 | Ä | ||||||||
| E 104年12月31 麠 쉐 |
\$317,096 | $\begin{array}{r} 21,664 \ 1,460,650 \ 234,610 \ 7,163 \end{array}$ | 15,041 735,064 |
437 ιń, |
\$2,796,725 | $\begin{array}{c} 862, \ 000 \ 2, \ 870, \ 824 \ 491, \ 218 \ 91, \ 736 \end{array}$ | 9,446 451 |
235 28, 3 |
\$3,556,910 | \$6,353,635 | ₩ |
||||||
| 附註 | $\begin{array}{l} \begin{array}{c} \uparrow \; \uparrow \; \uparrow \; \stackrel{\frown}{\sim} \ \uparrow \; \downarrow \; \downarrow \; \downarrow \; \downarrow \; \downarrow \end{array} \end{array}$ | 4 | 回) キス |
六(五) | 三十四 だん バランカー バカンガー |
Ш | II | ||||||||||
| 橄 德 |
쉐 [動資產 現金及約當現á 流動資 |
應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人净額 |
其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 |
預付款項 | 流動資產合計 | 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產丶廠房及設備 非流動資產 |
產淨額 欆 投資性不動 無形資產 |
遞延所得稅資 存出保證金 |
非流動資產合計 | 資產總計 |
曾計主管:李為仁
經理人:洪慶昇
董事長:洪銀樹
ൂՏǺཥѠჾщϡ
| !!!!! ࡋ!ԃ!215 |
!!!!! ࡋ!ԃ!214 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
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| 5111 6111 |
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|
| 6:31 7211 |
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|---|---|---|---|---|
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| 其他權 | ||||
| 國卒郊湖藻構卑格 | ||||
| 04年12月31日及 03年12月31日 |
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國外營運機構財務 | 備供出售金融 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ē 骨 |
普通股股本 | ⊀ 股股. 特别 |
票股利 配股 待分 |
資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 报表换算之兄换差額 | 쎪 資產未實現(損) |
股 攍 쏌 |
$\frac{1}{10}$ ∜ |
| 1餘額 $\begin{array}{ccc} 1. & 1. & \end{array}$ |
\$2,509,297 | \$344, 242 | \$393, 190 | \$79,155 | \$312, 153 | \$41,607 | \$3,679,644 | ||||
| 提列法定盈餘公積 盈餘指撥及分配: |
30,642 | $-30,642$ | |||||||||
| 普通股現金股利 | $-250, 930$ | $-250, 930$ | |||||||||
| 茹 如 |
\$30,642 | $$-281, 572$ | $$-250, 930$ | ||||||||
| 本期其他綜合損益 本期净利(損) |
Ï Ï |
\$379,386 $-2,577$ |
\$119, 471 | \$379,386 116,894 |
|||||||
| 本期綜合損益總額 | Ï | Ï | \$376,809 | \$119,471 | \$496,280 | ||||||
| 103.12.31餘額 | \$2,509,297 | \$344, 242 | \$423,832 | \$79, 155 | \$407,390 | \$161,078 | \$3,924,994 | ||||
| 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 盈餘指撥及分配: |
37,939 | $-301, 116$ $-37,939$ |
$-301, 116$ | ||||||||
| $\frac{1}{4}$ 如 |
\$37,939 | $$-339,055$ | $$-301, 116$ | ||||||||
| 本期其他綜合損益 本期净利(損) |
$-3, 249$ \$441,793 |
$$-52,460$ | \$441,793 $-55,709$ |
||||||||
| 本期綜合損益總額 | \$438, 544 | $$-52,460$ | \$386,084 | ||||||||
| 庫藏股買回 | Ï | Ï | \$-38, 437 | \$-38, 437 | |||||||
| 104.12.31 餘額 | --------------------------------------- \$2,509,297 |
\$344, 242 | \$461,771 | \$79, 155 | \$506,879 | \$108,618 | \$-38, 437 | \$3,971,525 | |||
LUE
(請參閱個體財務報告附註)
單位:新台幣仟元
| 目 項 |
104 年 度 | 103 年 度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期税前淨利(淨損) 調整項目: |
\$527, 217 | \$469,519 |
| 不影響現金流量之收益費損項目: | ||
| 折舊費用 | 23, 984 | 27,784 |
| 攤銷費用 | 8,795 | 7,720 |
| 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 |
1, 471 2,975 |
$-3, 204$ 3,016 |
| 利息收入 | $-3,985$ | $-4,443$ |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失 | $-224,570$ | $-268, 605$ |
| (利益)份額 | ||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 非金融資產減損損失 |
89 1,617 |
2,369 |
| 聯屬公司間未實現(損失)利益 | 27, 184 | 23, 406 |
| 聯屬公司間已實現損失(利益) | $-23,406$ | $-18,589$ |
| 其他項目 | 91 | 1 |
| 收益費損項目合計 | $$-185, 755$ | $$-230, 545$ |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | \$6,711 | |
| 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 |
$-229,756$ | \$15,396 $-298,936$ |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | 47, 148 | $-83,709$ |
| 其他應收款(增加)減少 | $-2, 241$ | $-2,079$ |
| 其他應收款-關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 |
$-5,674$ $-135, 108$ |
$-596$ $-35, 153$ |
| 預付款項(增加)減少 | 1,307 | 53 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | $$-317, 613$ | $$-405, 024$ |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 應付帳款增加(減少) | \$119, 164 | \$71,654 |
| 應付帳款-關係人增加(減少) | 300, 686 | 115, 958 |
| 其他應付款增加(減少) | 13,556 | 24, 417 |
| 其他應付款-關係人增加(減少) 負債準備增加(減少) |
1,738 531 |
$-3,812$ 278 |
| 預收款項增加(減少) | $-19,929$ | $-18,439$ |
| 淨確定福利負債增加(減少) | $-1,020$ | $-376$ |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | \$414,726 | \$189,680 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | \$97,113 | $$-215, 344$ |
| 調整項目合計 | $$-88,642$ | $$-445,889$ |
| 營運產生之現金流入(流出) | \$438,575 | \$23,630 |
| 收取之利息 | 3,979 136, 901 |
4, 443 |
| 收取之股利 支付之利息 |
$-3,054$ | 258,560 $-2,938$ |
| 退還(支付)之所得稅 | $-67, 262$ | $-81,012$ |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | \$509, 139 | \$202,683 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | $$-42, 638$ | $$-13,962$ |
| 存出保證金減少 | 908 | 784 |
| 取得無形資產 | $-7, 297$ | $-9,071$ |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | $$-49,027$ | $$-22, 249$ |
(續下頁)
| (承上頁) | ||
|---|---|---|
| 項 目 |
104 年 度 | 103 年 度 |
| 籌資活動之現金流量: 短期借款減少 存入保證金減少 發放現金股利 庫藏股票買回成本 |
$$-35,000$ $-301, 116$ $-38,437$ |
$$-40,000$ $-15$ $-250, 930$ |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | $$-374, 553$ | $$-290, 945$ |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 |
\$85,559 231, 537 |
$$-110, 511$ 342, 048 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$317,096 | \$231,537 |
(請參閱個體財務報告附註)
董事長:洪銀樹 銀出
經理人: 洪慶昇 景洪
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
| 年 度 | |||
|---|---|---|---|
| 項目 | 105 年度(預估) | ||
| 期初實收資本額(仟元) | 2,509,297 | ||
| 每股現金股利(元) | 1.50 | ||
| 本年度配股 | 盈餘轉增資每股配股數(元) | - | |
| 配 息 情 形 | 資本公積轉增資每股配股數(元) | ||
| 營業利益(仟元) | |||
| 營業利益較去年同期增(減)比率(%) | |||
| 稅後純益(仟元) | |||
| 營 業 績 效 | 稅後純益較去年同期增(減)比率(%) | ||
| 變 化 情 形 | 每股盈餘(元) | ||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率(%) | |||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(%) | 不適用(註 2) | ||
| 若盈餘轉增資全數改配放 | 擬制每股盈餘 | ||
| 現金股利 | 擬制年平均投資報酬率 | ||
| 擬 制 性 每 | 擬制每股盈餘 | ||
| 股 盈 餘 及 | 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制年平均投資報酬率 | |
| 本 益 比 |
若未辦理資本公積且盈餘 | 擬制每股盈餘 | |
| 轉增資改以現金股利發放 | 擬制年平均投資報酬率 |
註 1:依據 105 年 3 月 15 日董事會決議填列,俟 105 年股東常會決議。
註 2:依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定,本公司無需公開 105 年財務預測資訊。
建準電機工業股份有限公司
股東會議事規則
- 第一條:本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第二條:本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡計算之。
- 第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 第四條:本公司股東會召開之地點,應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第五條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者,其主席由該召集權人擔任之。
- 第六條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。
- 第七條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第八條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。
- 第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股 東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席,繼續開會。
- 第十條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席決定其發言 順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
- 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之
結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之,股東每股有一表決權,但有公司法第 179 條規定之情事者,無表決權。表決 時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
- 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案決定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 第二十條:本規則未規定事項,悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理。
- 第二十一條:本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
- 第二十二條:本規則訂立於民國八十年六月二十三日,第一次修正於民國八十六年四月三日, 第二次修正於民國八十七年四月三日,第三次修正於民國九十一年五月二十八 日,第四次修正於民國九十五年六月十六日。
第 一 章 總 則
第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「建準電機工業股份有限公司」。 第二條:本公司所營事業如下:
-
- CC01080 電子零組件製造業
-
- CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
-
- CB01010 機械設備製造業
-
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
-
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
-
- F401010 國際貿易業
-
- ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
- 第三條:本公司設於高雄市,必要時得經董事會決議,於國內外各地設立分支機構。
- 第四條:本公司公告方法,依公司法第二十八條規定辦理。
- 第五條:本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制,並得為同業間對外背書保証業 務。
第 二 章 股 份
- 第六條:本公司資本額定為新台幣參拾億元正,分為參億股,每股新台幣壹拾元正,授權董事會 視業務需要分次發行。
- 第六之一條:本公司得經代表發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股東表決權三分之 二以上之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
- 第七條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信,經主管機關 核定之發行簽証機構簽證後,依法發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票,但 應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第八條:本公司股票均應為記名股票,並應標示各股東之真實姓名,其用法人名稱者,應記載各 股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿,其為二人以上之股東所共有 者,應推派一人為代表。
- 第九條:本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地 址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉應依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。
- 第十條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內,停止股票過戶。
第 三 章 股 東 會
- 第十一條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內召開, 由董事會於三十日前通知各股東召開之;臨時會於必要時於十五日前以書面通知各股 東,依法召開之。
- 第十二條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出 席。
第十三條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理之; 未指定時,由董事互推一人代理之。
第十四條:本公司股東每持有一股,有一表決權,但有公司法第 179 條規定之情事者,無表決權。
- 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第十六條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄 分發各股東,前項議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、 場所、主席姓名及議決方法,並應記載議事經過之要領及其結果,在公司存續期間, 應永久保存,出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。
第 四 章 董 事
第十七條:本公司設置董事七至九人,採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度,由股東 會就董事候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任。所有董事所持有本公司記名 股票之股份總額應符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」之規定。
前項董事名額中,設置獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之,獨立董事連續任期不得超過九年。有關獨 立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司董事每月支領之薪資及車馬費,由董事會依同業通常水準支給議定。
- 董事會得視實際需要由半數以上董事出席,出席過半數同意,於任期中為全體董事購 買責任保險。
- 第十八條:董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。
- 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一 人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
- 第二十條:董事遇有缺額達董事人數三分之一解任時,董事會應依法召開股東會補選之,但補選 就任之董事任期,以補足原任期為限。
- 第二十一條:董事會每季開會一次,董事長認為必要時,或董事二人以上請求時,得開臨時會, 均由董事長召集之並為主席;董事長不能執行職務時,其代理依公司法第二0八條 規定辦理。
董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召 集之,前項之召集得以書面、傳真或電子等方式通知之。
- 第二十二條:董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數出席,以出席董事過半數之 同意行之;董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍,委託其 他董事代理出席,但以一人受一人之委託為限。董事會開會時,如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第二十三條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內分發各董事, 議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席 之委託書,一併保存於公司。
第二十四條:本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成, 其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之同意。
第二十五條:董事會開會時,得邀請本公司相關人員列席,但無表決權。
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條:本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。 第二十七條:刪除
第 六 章 決 算
第二十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列各項表冊,依法提請股東常會承認。 1.營業報告書
2.財務報表
3.盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條:本公司經營電子零組件業,目前正值產業生命週期之成長期,研發與提升產能為競 爭力與永續經營之關鍵,基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素,採行兼具固 定股利之剩餘股利政策。
本公司每屆決算所得盈餘,除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外,應先就其 餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公積,如尚有 盈餘,作百分比分派如下:
- 一、員工紅利不低於百分之二。
- 二、董事酬勞最高百分之五。
- 三、扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬具分 派議案提請股東會決議分配之。
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工。
本公司股利發放,則由董事會參考營運及資本支出需求,擬定合適之現金與股 票股利搭配比例,提案報請股東會同意,惟現金股利發放以不低於當年分配數 20%為限。
第 七 章 附 則
- 第三十 條 :本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
- 第三十一條 :本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
- 第三十二條 :本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行,如有變更時亦同。
- 第三十三條 :本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日,第一次修正於民國六十九年九月廿 六日,第二次修正於民國七十二年五月廿五日,第三次修正於民國七十五年九月 一日,第四次修正於民國七十七年十月五日,第五次修正於民國七十八年三月七 日,第六次修正於民國七十八年三月廿三日,第七次修正於民國七十八年十月一 日,第八次修正於民國八十年三月一日,第九次修正於民國八十年六月廿三日, 第十次修正於民國八十二年六月十九日,第十一次修正於民國八十三年八月廿十
日,第十二次修正於民國八十四年六月十六日,第十三次修正於民國八十五年五 月三十日,第十四次修正於民國八十六年四月三日,第十五次修正於民國八十八 年五月十四日,第十六次修正於民國八十九年五月二十六日,第十七次修正於民 國九十一年五月二十八日,第十八次修正於民國九十二年六月三日,第十九次修 正於民國九十四年六月二十七日,第二十次修正於九十五年六月十六日,第二十 一次修正於九十六年六月二十二日,第二十二次修正於九十七年六月十九日,第 二十三次修正於九十八年五月二十七日,第二十四次修正於九十九年六月九日, 第二十五次修正於一百零一年五月二十五日,第二十六次修正於一百零三年六月 四日,第二十七次修正於一百零四年六月九日。
一、營業表現
2015 年全球經濟在複雜的局勢下復甦的十分緩慢;中國出口貿易成長疲弱,新興國家 成長不如預期,再加上美國寬鬆貨幣政策的終結並停止貨幣投放、歐盟對烏克蘭與俄羅斯之 經濟制裁持續影響該區域之經貿發展、日本經濟也呈現停滯及國際油價下跌等消極因素,使 得 2015 年整體經濟成長較 2014 年微幅下降。建準集團在 2015 年停滯的全球經濟條件下, 透過多年的產業佈局與同仁的努力下,造就豐碩的成果,同時建準也正式從 B2B 跨足 B2C 市場的新產品經營,使得整體訂單持續增長,營收再創歷史新高,合併營收衝破百億佳績! 展望未來,建準集團仍堅持以創新、發明及核心技術發展,提高競爭優勢,深耕產業並開拓 更多應用市場,提供客戶全方位的散熱解決方案,持續領導產業技術升級。
建準 36 年來持續不懈專注於節能馬達核心技術的發明創新,SUNON 在馬達、散熱風 扇、散熱模組與整體散熱解決方案領域中,以不斷創新、引領業界產品發展趨勢,如全球首 創 MagLev 磁浮馬達風扇,世界最小、最薄的毫米微型風扇、LED 散熱模組等,不但在產業 中備受推崇,產品更廣泛應用於行動裝置、LED 照明、電信網通設備、伺服器、NB、桌上 型/AIO 電腦產品、汽車電子、冰箱、冷凍冷藏設備、太陽能轉換器、機上盒、綠建築通風 等產業,成功獲得眾多國際品牌大廠的指定使用,並成為客戶的最佳散熱設計夥伴。
本公司一百零四年的營業收入淨額為新台幣7,146,551仟元,較一百零三年之新台幣 6,219,143仟元,增加新台幣927,408仟元,增加14.91%;合併營業收入淨額為新台幣 10,109,156,較一百零三年之新台幣9,533,345仟元,增加6.04%。
為因應智慧型手機、平板與超輕薄筆電(Ultrabook)等行動裝置及各種產品朝向穿戴式小 型化、薄型化兼具高效能的發展趨勢,新一代產品效能提升,更快的速度、更大的無線傳輸 及容量倍增、功能趨於更多元;建準推出各式「輕薄型散熱風扇」與「毫米微型風扇」系列 產品,並可接受客製化製造厚度2mm以下的散熱產品,完全滿足新世代行動裝置產品的散熱 需求,可應用各種資訊、醫療、數位生活產品如微型投影機、攜帶型空氣偵測器、智慧型手 機、虛擬實境頭戴顯示裝置、高速攝影機、平板、電子口罩、空拍無人機等各式可攜式小型 電子產品之散熱、通風,使未來產品性能淋漓盡致發揮。
建準集團推出獨步全球的防阻微塵磁浮馬達風扇(DR MagLev Motor Fan), 應用MagLev 新科技,搭配微塵阻隔技術,結合密閉封卡定位設計,可有效防止馬達定子扇葉移位脫落、 絕佳阻隔微塵效果、更高信賴性、更長壽命的優勢,成為建準在散熱產業中的最佳競爭利器。 建準多年來深耕於專利與創新,建構出全面性、產業第一的科技實力,建準被美國麻省理工 科技評論雜誌評比科技實力強度全球第48、台灣第4名,這都足以證明建準在產業界第一的 科技實力。
秉持著品牌、創新、價值的企業經營理念,建準受到國際媒體Discovery頻道的關注,特 地從新加坡聘請製作團隊前來拍攝《亞洲新灣區:高雄》節目,節目中看到高雄正在進行城 市轉型,朝向先進的智慧城市邁進,而建準正是高科技產業的代表之一,該節目在全球33個 國家,以6種語言播出,讓國外觀眾看到高雄的全新面貌,也看見深耕於高雄的建準。對建 準留下深刻印象的Discovery頻道團隊,再度企劃介紹台灣多元創新科技節目--《台灣無比精 彩》,拍攝建準在微小精密馬達風扇的創新技術,節目中介紹台灣多元創新科技,也再一次 肯定建準在微小精密馬達風扇的創新實力。
LED照明產業是二十一世紀最具發展潛力的綠色能源產業之一,在全球節能減碳與環保 意識抬頭下,LED燈泡較傳統白熾燈節能80%是該產業快速成長的最大動能。建準LED散熱 模組以高效能主動式散熱,搭配獨特流道設計可將風流導向電源零件部位,達到晶片散熱同 時降低內部零件溫度,可有效提昇LED燈使用壽命,主動式散熱的高效率趨熱使得LED 照 明產品更輕量化與小型化的散熱設計理念,有效解決LED燈具內高流明與空間小的散熱問 題。此外,建準不僅提供LED 照明散熱模組,同時也提供整燈整體散熱流道設計規劃,可 大幅縮短產品從設計概念、繁複的驗證、測試到大量量產,讓客戶率先在競爭激烈市場中搶 得商機。
隨著網路科技的普及與物聯網無所不在的趨勢發展,伺服器、網通設備成為各國基礎建 設重要的主角,在24小時長時間運轉、快速的傳輸、不斷訊、節能、耐候性是所有通訊產品 須兼具的基本特性,為提供通訊設備最佳散熱解決方案,建準為此產業量身打造高風量、高 風壓、寬電壓、IP高防護、節能、斷電煞車迴路設計、符合全球通訊協定的各種控制風扇與 風扇組產品;同時,針對高風量、高風壓風扇系列產品也發展防振馬達結構設計,以緩衝高 速運轉下所產生的振動與降低噪音,完全滿足雲端產業設備市場的散熱產品設計需求。
車用市場方面,隨著車載電子應用比例逐年攀升,汽車電子是主導當前汽車產業90% 的 創新源頭,各式更潔淨能源、更安全、更人性智慧與更舒適的方向發展,同時維持先端電子 產品發揮最高的效能,散熱設計成為重要關鍵技術,建準在汽車產業累積14年歐美車廠專案 合作經驗,建準提供高可靠度、高防護、耐高溫、耐震動、耐酸蝕、耐鹽霧(GR487驗證)、 防塵、防水、通過1000沙漠地區測試等各類符合汽車產業的散熱與通風需求的產品,滿足汽 車客戶高品質的要求。
近年來,由於地球暖化問題嚴重造成氣候異常,使得各國更重視節能減碳與環境永續發 展。建準憑藉36年來專注 節能馬達技術的研發,於2015年針對建築通風需求,開發一系列 Eco直流換氣扇,推出節能80%、超靜音、防水、防火、多重防護科技的未來型產品,提供 民眾更安全、更舒適、更節能的通風產品。除了產品採用最新馬達技術,在產品的外型設計 上更顛覆傳統思維,結合LED 照明與通風設計、面板採用簡約時尚風格,產品更榮獲德國iF 產品設計獎,提供居家更高優質的通風產品選擇。
除了暖化,霧霾災害也日趨嚴重並嚴重威脅人類的健康的全球性議題,2016年建準更將 對空氣汙染和霧霾推出新的產品對策--Flow2 One雙流新風機,提供密閉建築空間雙向換氣使 用,此產品透過簡易安裝即宛如一台迷你全熱交換機,可以將室外空氣透過PM2.5濾網過濾 與熱交換功能,過濾後且調節溫度後的室外新鮮好空氣帶入室內,平衡室內溫度與濕度,同 時將室內不好的空氣排出室外,讓居家不開窗也能維持換氣,隨時保持清新好空氣,維護家 人的呼吸健康,帶來更美好的居家生活品質。
建準電機以設立於台灣高雄的雙核心事業單位—「發明創新中心」與「全球營運總部」, 建構範圍廣達全球各洲的客戶服務與技術研發支援系統;建準發明創新中心為集團發明創新 的驅動引擎,整合位於歐、美、日、大陸的實驗室,台灣創新研發中心 400 多位研發工程師, 協助各區解決各產業客戶節能與熱管理的設計難題,提供全球客戶最適化的解決方案;全球 營運總部為集團全球佈局的指揮中心,搭配歐、美、日、中國等地區共 12 個子公司與辦事 處,以及全球超過 130 個經銷點、1000 餘個銷售服務據點,讓建準集團透過綿密的網絡, 快速且零距離地服務全球客戶。
二、生產狀況
本公司一百零四年度風扇產品產量共計 140,009 仟台,較一百零三年之 144,518 仟台, 減少 3.12%;其中 AC 風扇佔全年產能 6.27%,DC 風扇佔全年產能 93.73%。
建準電機目前在台灣和大陸共有五座生產基地,其中高雄廠是創新發明中心總部,所 以新產品之試產、量產和毫米微型風扇的生產為主;結合大陸佛山、北海、昆山、合肥、高 雄五座產製基地,完整架構生產供應網,整體散熱風扇月產能可達 2300 萬台,散熱模組達 1000 萬組,以彈性化製程與靈活交貨能力,可因應客戶的需求,提供迅速而穩定的供貨服 務。
在生產品質管理方面,建準落實 ISO 品質體系,來提升品質績效,不斷擴充高科技自 動化設備生產,以提高生產效率、標準化、零缺點的品質水準,獲得客戶的長期的信賴, 所有製造基地都已通過 ISO9001、ISO14001 與 OHSAS18001 之國際認證;另為配合汽車電 子產業之品質要求,於九十五年取得 ISO/TS 16949 認證,滿足高安全性規範與符合國際車 規的嚴苛標準。建準為確保產品完全符合歐盟 RoHS 綠色環保規範,特建構建準專屬綠色 供應鏈系統,全面導入綠色採購流程,提高綠色材料管控效能及研發承認作業之嚴謹度, 嚴格禁用管制物質,亦要求供應商在生產及產品中,不得使用或含有禁用物質,並於九十 七年通過 IECQ QC080000 有害物質有效控管稽核認證,建置符合國際標準的綠色品質管理 系統。
三、研究發展狀況
建準電機秉持「研發三塊論」建構集團的發明創新之路,深耕馬達技術超過 36 年,聚 焦在「馬達發明」、「馬達應用」與「整體散熱解決方案」這三大領域的技術發展,開拓馬 達應用的最佳表現與可能,持續不懈在技術上的突破和產品上的創新,讓建準集團得以站在 科技尖端,提供客戶馬達、散熱風扇、冷卻模組三大領域的關鍵模塊,協同客戶實現未來世 代的夢想產品。至 2015 年底,已於全球通過專利核准達 2,298 件,申請中案件亦有 416 件, 總計 2,714 件,透過研發創新的專利技術,展現本公司領先業界的創新競爭力贏得市場先機。
本公司近年來短期、中長期之研究計劃如下表:
| 期別 | 研究計劃(案)內容 |
|---|---|
| 短期計劃 | 1.低噪音、低振動之DC風扇產品開發。 |
| 2.長壽命省電型符合NB領域之風扇與模組產品開發。 | |
| 3.高性能大機型DC風扇產品開發。 | |
| 4.省電環保型DC風扇產品開發。 | |
| 5.低耗能EC馬達產品。 | |
| 6.高IP防護等級的風扇開發。 | |
| 7.DC車用無刷馬達之開發。 | |
| 8.室內與衛浴通風設備。 | |
| 9.大型馬達吊扇。 | |
| 10.手機保護殼散熱裝置。 | |
| 11.HVAC 馬達開發。 | |
| 中、長期計劃 | 1.高散熱模組能力解決方案之持續研發。 |
| 2.高信賴性零組件及技術持續開發。 | |
| 3.持續研發薄型化精密型產品。 | |
| 4.微米散熱領域技術開發。 | |
| 5.綠色能源相關技術及產品研發。 | |
| 6.持續開發耐高溫散熱材料。 | |
| 7.微水力發電裝置。 | |
| 8.減振系統開發。 | |
| 9.智慧型控制模組開發。 |
作為散熱風扇與模組產業的領導者,建準電機整合全球研發團隊的能量以節能馬達為 主軸,啟動『寧靜革命』、『節能革命』、『效能革命』、『微型革命』的四大技術創新, 期許為人類帶來寧靜、舒適、智慧的綠色創新技術,實現全球產業對未來的願景。
建準電機工業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一百零四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等,其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
建準電機工業股份有限公司
審計委員會召集人:辛純浩
中 華 民 國 105 年 3 月 1 5 日
建準電機工業股份有限公司
買回公司股份轉讓員工辦法
第一條:本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監 督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買 回股份轉讓員工辦法。
本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。
- 第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其 他流通在外普通股相同。
- 第三條:轉讓期間
本次買回之股份,自買回股份之日起三年內,得一次或分次轉讓予員工,逾期未轉讓部 分,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記。
第四條:受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有貢獻、表現傑出經董事長同意之本公司(及直 接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司)員工,且於員工認 購基準日或繳足認購股款前仍在職,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格。
第五條:員工得認購股數
員工得認購股數授權董事長依員工之職等、服務年資、績效考核、員工貢獻度等標準訂 定之。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者,視為棄權,認購不足之餘額,授權董事長另洽 其他員工認購之。
第六條:轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
- 1.依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
- 2.董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利 內容及限制條件等作業事項。
- 3.統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
- 第七條:約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉讓前,如遇公司已 發行之普通股股份增加,得按發行股份增加比率調整之。
第八條:轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份 相同。
第九條:其他有關公司與員工權利義務事項,公司可斟酌需要與員工約定,惟不得違反證券交易 法及公司法等相關法令規定。
第十條:本辦法經董事會決議通過後生效,修訂時亦同。
第十一條:本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。
建準電機工業股份有限公司
誠信經營守則
第一條 訂定目的及適用範圍
為使公司建立誠信經營之企業文化及健全發展,並建立良好商業運作之參考架構,參照 台灣證交所股份有限公司臺證治理字第 1030022825 函修正發布「上市上櫃公司誠信經 營守則」訂定本守則。
本守則適用範圍及於本公司及其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財 團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與 組織)。
第二條 禁止不誠信行為
公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者), 於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下 簡稱不誠信行為)。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企 業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利
害關係人。
第三條 利益之態樣 本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、 佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義 務之虞時,不在此限。
第四條 法令遵循
公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購 法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落 實誠信經營之基本前提。
第五條 政策
公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公 司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。
第六條 防範方案
公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為 方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。
第七條 防範方案之範圍
公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強相 關防範措施。
- 公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:
- 一、行賄及收賄。
- 二、提供非法政治獻金。
- 三、不當慈善捐贈或贊助。
- 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
- 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
- 六、從事不公平競爭之行為。
- 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。
- 第八條 承諾與執行
公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策,以及董事會與 管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及商業活動中確實執行。
第九條 誠信經營商業活動
公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。 公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法 性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。 公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約,其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。
第十條 禁止行賄及收賄
公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間 接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或 收受任何形式之不正當利益。
第十一條 禁止提供非法政治獻金
公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀 取商業利益或交易優勢。
第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助
公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合 相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條 禁止侵害智慧財產權
公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產相關法規、公 司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬 損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十五條 禁止從事不公平之競爭行為
公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或 以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。
第十六條 防範產品或服務損害利害關係人
公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及 安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動,以 防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實 足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收 該批產品或停止其服務。
第十七條 組織與責任
公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務,督促 公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。 公司為健全誠信經營之管理,應設置專責單位,負責誠信經營政策與防範方案之制定及 監督執行,主要掌理下列事項,並於必要時向董事會報告:
- 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。
- 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指 南。
- 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置 相互監督制衡機制。
- 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
- 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
- 第十八條 業務執行之法令遵循
公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時,應遵守法令規定及 防範方案。
第十九條 利益迴避
公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行 為之風險,並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動 說明其與公司有無潛在之利益衝突。
公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身 或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於 公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條 會計與內部控制
公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不 得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。 公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會,且得委 任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。
第二十一條 作業程序及行為指南
公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、經理人、受僱人及實質 控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:
- 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
- 二、提供合法政治獻金之處理程序。
- 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
- 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
- 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
- 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
- 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
- 八、對違反者採取之紀律處分。
- 第二十二條 教育訓練及考核
公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要 性。
公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀 請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範 方案及違反不誠信行為之後果。
公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲制 度。
第二十三條 檢舉制度
公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容應涵蓋下列事項:
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,
供公司內部及外部人員使用。
- 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至獨立董事, 並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
- 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
- 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
- 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
- 六、檢舉人獎勵措施。
公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞 時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事。
第二十四條 懲戒與申訴制度
公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露違 反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十五條 資訊揭露
公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司網站、 年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效,並 於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十六條 誠信經營政策與措施之檢討修正
公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建 議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之落實 成效。
第二十七條 實施
本守則經董事會通過後實施,並送審計委員會及提報股東會,修正時亦同。 本守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有 正當理由外,事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
建準電機工業股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南
第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極 防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運 所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注 意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
- 第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員所 為。
- 第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維 持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、 不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企 業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者 或其他利害關係人。
- 第四條 本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職 位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
- 第五條 本公司指定總經理室為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),辦理本作業程序及行為 指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,主要 職掌下列事項,並於必要時向董事會報告:
- 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。
- 二、 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指 南。
- 三、 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置 相互監督制衡機制。
- 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 五、 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
- 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
- 第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列各款 情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依 相關程序辦理後,始得為之:
- 一、 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。
- 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
- 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活
動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
- 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
- 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
- 六、 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,其市價在新臺幣 貳仟元以下者;或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者,其市價總額在新臺幣 貳仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物,其總 市值以新臺幣壹萬元為上限。
- 七、 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系 親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價不超過新臺幣貳萬元者。
- 八、 其他符合公司規定者。
- 第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各款 所訂情形外,應依下列程序辦理:
- 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主 管,必要時並知會本公司專責單位。
- 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知 會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
- 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
- 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
- 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善 機構或其他適當建議,陳報董事長核准後執行。
- 第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
- 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通 知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。 如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。
- 第九條 本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責單位, 其金額達新臺幣伍拾萬元以上,應提報董事會通過後,始得為之:
- 一、 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政治獻金之 上限及形式等。
- 二、 決策應做成書面紀錄。
- 三、 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
- 四、 提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及 公司利益之事項。
- 第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責 單位,其金額達新臺幣壹佰萬元以上,應提報董事會通過後,始得為之:
- 一、 應符合營運所在地法令之規定。
- 二、 決策應做成書面紀錄。
-
三、 慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
-
四、 因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員 有利益相關之人。
- 五、 慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
- 第十一條 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其 自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如 有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代 理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形, 或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應 將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商 業活動而影響其工作表現。
- 第十二條 本公司應設置處理專責單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等 智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序 之持續有效。本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉 之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相 關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
- 第十三條 本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割 市場。
- 第十四條 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭 解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製 造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止產品 或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健 康之虞時,本公司應即與客戶討論回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬 實,及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
- 第十五條 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計 畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之 本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
- 第十六條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並適時於 產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構 與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
- 第十七條 本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對 象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營 方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以 瞭解其誠信經營之狀況:
- 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
- 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
- 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
- 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
- 五、該企業長期經營狀況及商譽。
- 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
- 第十八條 本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
- 第十九條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從 事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往 來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。
- 第二十條 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠信經 營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:
- 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時, 應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不 正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害 時,得向他方請求損害賠償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。
- 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解除契 約。
- 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
- 第二十一條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕 重,調查屬實後酌發獎金獎勵,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律
- 處分,情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供 下列資訊:
- 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
- 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
- 三、可供調查之具體事證。
- 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保 密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
- 並由本公司專責單位依下列程序處理:
- 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事。
- 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時由法 規遵循或其他相關部門提供協助。
- 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即
要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時透過法律程序請求損 害賠償,以維護公司之名譽及權益。
- 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以 電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料 應續予保存至訴訟終結止。
- 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
- 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報 告。
- 第二十二條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相 關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機 關。
- 第二十三條 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向 董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及 申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法 予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。 第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送審計委員會及提報股東會報
- 告;修正時亦同。 第二十五條 本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其
- 反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
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企業社會責任實務守則
- 第一章 總則
- 第一條 為協助公司實踐企業社會責任,並促成經濟、環境及社會之進步,以達永續發展之目標, 依據臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1030022825 號函修正發布「上市上櫃 公司企業社會責任實務守則」制定本守則,以資遵循。並以玆管理其對經濟、環境及社 會風險與影響。
- 第二條 本守則範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。 本守則鼓勵公司於從事企業經營之同時,積極實踐企業社會責任,以符合國際發展趨 勢,並透過企業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促 進以企業責任為本之競爭優勢。
- 第三條 公司履行企業社會責任,應注意利害關係人之權益,在追求永續經營與獲利之同時,重 視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司管理方針與營運活動。
- 第四條 公司對於企業社會責任之實踐,宜依下列原則為之:
- 一、 落實公司治理。
- 二、 發展永續環境。
- 三、 維護社會公益。
- 四、 加強企業社會責任資訊揭露。
- 第五條 公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集 團企業整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定企業社會責任政策、制度或相關管理 方針及具體推動計畫,經董事會通過後,並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,公司董事會宜審酌列為股東會議案。
- 第二章 落實公司治理
- 第六條 公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂 定道德行為準則參考範例,建置有效之治理架構及相關道德標準,以健全公司治理。
- 第七條 公司之董事應盡善良管理人之注意義務,督促企業實踐社會責任,並隨時檢討其實施成 效及持續改進,以確保企業社會責任政策之落實。
- 公司之董事會於公司履行企業社會責任時,宜包括下列事項:
- 一、 提出企業社會責任使命或願景,制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。
- 二、 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並核定企業社會責任之具體推動 計畫。
- 三、 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高階管理階層處 理,並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條 公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練,包括宣導前條第二項等事項。
第九條 公司為健全企業社會責任之管理,宜設置推動企業社會責任之專(兼)職單位,負責企 業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,並於必要時向董 事會報告。 公司宜訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利 益。
員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合,並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
- 第十條 公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司網站設置利害關係 人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回應其所關切 之重要企業社會責任議題。
- 第三章 發展永續環境
- 第十一條 公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則,適切地保護自然環境,且於執行營運活 動及內部管理時,應致力於達成環境永續之目標。
- 第十二條 公司宜致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料,使地 球資源能永續利用。
- 第十三條 公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度,該制度應包括下列項目: 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標,並定期檢討其發展之持續性及相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。
- 第十四條 公司宜設立環境管理專責單位或人員,以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體 行動方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
- 第十五條 公司宜考慮營運對生態效益之影響,促進及宣導永續消費之概念,並依下列原則從事 研發、採購、生產、作業及服務等營運活動,以降低公司營運對自然環境及人類之衝 擊:
- 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
- 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。
- 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
- 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
- 五、延長產品之耐久性。
- 六、增加產品與服務之效能。
- 第十六條 為提升水資源之使用效率,公司應妥善與永續利用水資源,並訂定相關管理措施。 公司應興建與強化相關環境保護處理設施,以避免污染水、空氣與土地;並盡最大努
力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並予以揭露,其範疇宜 包括:
一、直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放:外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響,並依營運狀況與溫室氣體盤查結果,制定公 司節能減碳及溫室氣體減量策略,及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中,且據以 推動,以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
- 第十八條 公司應遵守相關法規,及遵循國際人權公約,如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。 公司為履行其保障人權之責任,應制定相關之管理政策與程序,其包括:
- 一、提出企業之人權政策或聲明。
- 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響,並訂定相應之處理程序。
- 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
- 四、涉及人權侵害時,應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
公司應遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童 工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等,並確認其人力資源運用政策 無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇,以落實就業、雇用條 件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事,公司應提供有效及適當之申訴機制,確保申訴過程之平等、 透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條 公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
- 第二十條 公司宜提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設施,並致力於 降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害。 公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
- 第二十一條 公司宜為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 公司應將企業經營績效或成果,適當反映在員工薪酬政策中,以確保人力資源之招 募、留任和鼓勵,達成永續經營之目標。
第二十二條 公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決策,有 獲得資訊及表達意見之權利。 公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工必要之資訊與硬體 設施,以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。 公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
- 第二十三條 公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程, 應確保產品及服務資訊之透明性及安全性,制定且公開其消費者權益政策,並落實 於營運活動,以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
- 第二十四條 公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。 公司對產品與服務之行銷及標示,應遵循相關法規與國際準則,不得有欺騙、誤導、 詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
- 第二十五條 公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其對於消費者與社會造成之 衝擊。 公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、即時處理消費者 之申訴,並應遵守個人資料保護法等相關法規,確實尊重消費者之隱私權,保護消 費者提供之個人資料。
第二十六條 公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其供應商合作,共 同致力落實企業社會責任。 公司於商業往來之前,宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄,避免與企業 之社會責任政策牴觸者進行交易。 公司與其主要供應商簽訂契約時,其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策,及 供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時,得隨時 終止或解除契約之條款。
第二十七條 公司應評估公司經營對社區之影響,並適當聘用公司營運所在地之人力,以增進社 區認同。 公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務,參與社區發 展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動,以促進社區
第五章 加強企業社會責任資訊揭露
發展。
第二十八條 公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開,並應充分揭露具攸 關性及可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度。
公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:
- 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計 畫。
- 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所 產生之風險與影響。
- 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
- 四、主要利害關係人及其關注之議題。
- 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
-
六、其他企業社會責任相關資訊。
-
第二十九條 公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引,以揭露推動企 業社會責任情形,並宜取得第三方確信或保證,以提高資訊可靠性。其內容宜包括: 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
- 二、主要利害關係人及其關注之議題。
- 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績 效與檢討。
- 四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十條 公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷,據以檢討並 改進公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行企業社會責任成效。
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道德行為準則
第一條 訂定目的及依據
為導引本公司董事及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協 理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名 權利之人)之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準,爰 訂定本準則,以資遵循。
第二條 涵括之內容
本公司之道德行為準則,如下列事項:
一、防止利益衝突:
個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突,例如,當公司董事或經 理人無法以客觀及有效率的方法處理公務時,或是基於其在公司擔任之職位而使得 其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與 前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往 來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事或經理人主 動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
二、避免圖私利之機會:
公司應避免董事或經理人為下列事項:
- (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;
- (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;
- (3)與公司競爭。
當公司有獲利機會時,董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
三、保密責任:
董事或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開 外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公 司或客戶有損害之未公開資訊。
四、 公平交易:
董事或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、 隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。
五、 保護並適當使用公司資產:
董事或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地使用於公務上,若被 偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
六、 遵循法令規章:
公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
七、 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為: 公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時,向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了 鼓勵員工呈報違法情事,公司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知悉公司將盡全力保 護呈報者的安全,使其免於遭受報復。
八、 懲戒措施:
董事或經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應依據其於道德行為準則訂定之 懲戒措施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度,提供違 反道德行為準則者救濟之途徑。
第三條 豁免適用之程序
公司欲豁免董事或經理人遵循公司道德行為準則,必須經由董事會決議通過,且即時於 公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否 適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形 均有適當的控管機制,以保護公司。
第四條 揭露方式
本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露,修正時亦同。
第五條 施行
本準則經董事會通過後施行,並送審計委員會及提報股東會,修正時亦同。
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