建準雷機工業股 -百零四年股東常會議事錄

時間:中華民國一百零四年六月元日三午九時整
地點:高雄市前鎮區新衙路288-7號6樓之1(本公司員工餐廳)
出席:本公司發行股數 250, 929, 732 股,出席股東連同委託代理人代表股數總數 185, 691, 220 股佔本公司發行股份總股數之74%。
列席董事及監察人:洪銀樹、洪陳富英、洪慶昇、陳鏡亮、蘇美智,楊永村 (為監察人) 等六人。
其他列席人員:蘇炳章會計師、吳文淑律師
主席:董事長洪銀樹記錄:黃玲玟
一、宣佈開會:到會股東代表股份總數已足法定數額,主席宣佈開會。
二、主席致詞:略
三、報告事項: (請參閱本公司一百零四年股東常會議事手冊)
(一)本公司一百零三年度營業報告書。
(二)監察人審查一百零三年度決算表冊報告書。
(三)對外背書保證辦理情形。
四、承認事項:
第一案(董事會提)
案由:本公司一百零三年度營業報告書及各項財務決算表冊案,提請承認。
說明:一、本公司一百零三年度各項財務決算表冊,業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)。
- 二、上項決算表冊併同營業報告書,已送請監察人審核竣事。
- 三、謹提請承認。
決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案 (董事會提)
案由:本公司一百零三年度盈餘分配案,提請承認。
說明:一、本公司103年度稅後淨利為新台幣379,385,569元,合計可分配盈餘為新台幣 369,451,153元,依公司法及公司章程規定分配,分派董事及監察人酬勞新台幣 5,800,000 元,員工紅利新台幣 9,600,000 元,股東股利新台幣 301, 115, 679 元, 每股配發 1.2元。
- 二、股東股利新台幣 301,115,679 元,擬全數發放現金(計算至元為止,元以下捨去),分配未滿一元之畸零款合計數,轉入職工福利委員會。
- 三、現金股利俟股東會通過後,授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

四、盈餘分配表請參閱下表

期初未分配盈餘	30, 581, 583
加:103年度稅後淨利(註)	379, 385, 569
減:提列法定盈餘公積	(37, 938, 557)
減:其他綜合(損)益(103年度確定福利計劃之精算損益)	(2, 577, 442)
本期可供分配盈餘	369, 451, 153
減:分配股東股利-現金股利每股1.2元	(301, 115, 679)
期末未分配盈餘	68, 335, 474

註:帳上淨利 NT\$379,385,569 已包含估列之員工紅利 NT\$9,600,000 及董監酬勞 NT\$5, 800, 000

股東股利=250, 929, 732 股*1.2 元= NT\$301, 115, 679

員工紅利= NT\$379, 385, 569*0. 9*2. 8115636%= NT\$9, 600, 000 (註1)
董監酬勞= NT\$379, 385, 569*0.9*1.6986530%= NT\$5, 800, 000 (註1)
註1:符合公司章程員工紅利不低於2%,董監酬勞不高於5%之規定
註2:若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形:本公司董事會擬議配發金額與認列費用年度估列金額無差異。

總經理:洪慶昇慶出會計主管:李為仁羅高董事長:洪銀樹銀五、謹提請承認。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論暨選舉事項

第一案 (董事會提)

案由:修正本公司「公司章程」案,提請討論。

說明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權,爰修訂本公司「公司章程」部分條文。

二、修訂條文對照表如下:

條文	修正後	修正前	修正理由
第四章	董事及董事會	董事監察人	修正節章名稱
第十七條	本公司設置董事七至九人,採公司本公司設置董事七至九人,監察		配合設置審計
	法第一百九十二條之一之候選人人三人,均由股東會就有行為能		委員會刪除監
	提名制度,由股東會就董事候選人力之人選任之,任期均為三年,		察人規定。
	名單中選任之,任期三年,連選得連選均得連任。所有董監事所持
	連任。所有董事所持有本公司記名有本公司記名股票之股份總額應
	股票之股份總額應符合主管機關符合主管機關頒佈的「公開發行
	頒佈的「公開發行公司董事、監察公司董事、監察人股權成數及查
	人股權成數及查核實施規則」之規核實施規則」之規定。
	定。

	前項董事名額中,設置獨立董事人	前項董事名額中,設置獨立董事
	數不得少於三人,且不得少於董事	人數不得少於二人,且不得少於
	席次五分之一,由股東會就獨立董	董事席次五分之一,採候選人提
	事候選人名單中選任之,獨立董事	名制度,由股東會就獨立董事候
	連續任期不得超過九年。有關獨立	選人名單中選任之。有關獨立董
	董事之專業資格、持股與兼職限	事之專業資格、持股與兼職限
	制、獨立性之認定、提名方式及其	制、獨立性之認定、提名方式及
	他應遵行事項,依證券主管機關之	其他應遵行事項,依證券主管機
	相關規定辦理。	關之相關規定辦理。
	本公司董事每月支領之薪資及車	本公司董事及監察人每月支領之
	馬費,由董事會依同業通常水準支	薪資及車馬費,由董事會依同業
	給議定。	通常水準支給議定。
	董事會得視實際需要由半數以上	董事會得視實際需要由半數以上
	董事出席,出席過半數同意,於任	董事出席,出席過半數同意,於
	期中為全體董事購買責任保險。	任期中為全體董事及監察人購買
		責任保險。
第十八條	董事任期屆滿而不及改選時,延長	董事、監察人任期屆滿而不及改	配合設置審計
	其執行職務至改選董事就任時為	選時,延長其執行職務至改選董	委員會刪除監
	止。	事、監察人就任時為止。	察人規定。
第二十條	董事遇有缺額達董事人數三分之	董事遇有缺額達董事人數三分之	配合設置審計
	一時,董事會應依法召開股東會補	一或監察人全體解任時,董事會	委員會刪除監
	選之,但補選就任之董事任期,以	應依法召開股東會補選之,但補	察人規定。
	補足原任期為限。	選就任之董事任期,以補足原任
		期為限。

條文	修正後	修正前	修正理由
第二十一條	董事會每季開會一次,董事長認	董事會每三個月開會一次,董事	配合設置審計
	為必要時,或董事二人以上請求	長認為必要時,或董事二人以上	委員會刪除監
	時,得開臨時會,均由董事長召	請求時,得開臨時會,均由董事	察人規定。
	集之並為主席;董事長不能執行	長召集之並為主席;董事長不能
	職務時,其代理依公司法第二0	執行職務時,其代理依公司法第
	八條規定辦理。	208條規定辦理。
	董事會之召集,應載明事由,於	董事會之召集,應載明事由,於
	七日前通知各董事,但遇有緊急	七日前通知各董事及監察人,但
	情事時,得隨時召集之,前項之	遇有緊急情事時,得隨時召集
	召集得以書面、傳真或電子方式	之,前項之召集得以書面、傳真
	通知之。	或電子郵件等方式通知之。
	第二十四條本公司依據證券交易法第十四條	監察人除依法執行職務外,得列	新增設置審計
	之四規定設置審計委員會,由全體	席董事會議陳述意見,但無表決	委員會之組成
	獨立董事組成,其中一人為召集	權。	規定。
	人,且至少一人應具備會計或財務
	專長。
	審計委員會及其成員負責執行公
	司法、證券交易法暨其他法令規定
	監察人之職權。
	審計委員會之決議,應有全體成
	員二分之一以上之同意。
	第二十八條本公司應於每會計年度終了,由董	本公司應於每會計年度終了,由	配合設置審計
	事會編造下列各項表冊,依法提請	董事會編造下列各項表冊,於股	委員會刪除監
	股東常會承認。	東常會開會三十日前,送交監察	察人規定。
	1.營業報告書	人查核後,提出於股東常會請求
	2.財務報表	承認。
	3.盈餘分派或虧損撥補之議案	1.營業報告書
		2.財務報表
		3.盈餘分派或虧損撥補之議案

修正後	修正前	修正理由
第二十九條本公司經營電子零組件業,目前正	本公司經營電子零組件業,目前	配合設置審計
值產業生命週期之成長期,研發與	正值產業生命週期之成長期,研	委員會刪除監
提升產能為競爭力與永續經營之	發與提升產能為競爭力與永續經	察人規定。
關鍵,基於經營所需之資金與穩定	營之關鍵,基於經營所需之資金
股利發放之因素,採行兼具固定股	與穩定股利發放之因素,採行兼
利之剩餘股利政策。	具固定股利之剩餘股利政策。
本公司每屆決算所得盈餘,除依法	本公司每屆決算所得盈餘,除依
完納一切稅捐及彌補以往年度虧	法完納一切稅捐及彌補以往年度
損外,應先就其餘額提存百分之十	虧損外,應先就其餘額提存百分
為法定盈餘公積金及其它依規定	之十為法定盈餘公積金及其它依
應提撥之特別盈餘公積,如尚有盈	規定應提撥之特別盈餘公積,如
餘,作百分比分派如下:	尚有盈餘,作百分比分派如下:
一、員工紅利不低於百分之二。	一、員工紅利不低於百分之二。
二、董事酬勞最高百分之五。	二、董事、監察人酬勞最高百分
	之五。
三、扣除前各項餘額後由董事會就	三、扣除前各項餘額後由董事會
該餘額併同加計以前年度累計未	就該餘額併同加計以前年度累計
分配盈餘擬具分派議案提請股東會決議分配之。	未分配盈餘擬具分派議案提請股東會決議分配之。
而員工紅利之分派對象得包括本	而員工紅利之分派對象得包括本
公司員工及從屬公司員工。	公司員工及從屬公司員工。
本公司股利發放,則由董事會參考	本公司股利發放,則由董事會參
營運及資本支出需求,擬定合適之	考營運及資本支出需求,擬定合
現金與股票股利搭配比例,提案報	適之現金與股票股利搭配比例,
請股東會同意,惟現金股利發放以	提案報請股東會同意,惟現金股
不低於當年分配數 20%為限。	利發放以不低於當年分配數 20%
	為限。
第三十三條本章程訂立於中華民國六十九年	本章程訂立於中華民國六十九年	增加條文修訂
八月十二日…,第二十六次修正於	八月十二日…,第二十五次修正	日期。
一百零三年六月四日,第二十七次	於一百零一年五月二十五日,第
修正於一百零四年六月九日。	二十六次修正於一百零三年六月
	四日。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案(董事會提)

案由:修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案,提請討論。

說明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權,爰修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文,並同時更名為「董事選舉辦法」。

二、修訂條文對照表如下:

條文	修正後	修正前	修正理由
	董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	修正辦法名稱
第一條	茲依照公司法及本公司章程之規	茲依照公司法及本公司章程之規	配合設置審計委員會
	定,訂定本辦法,凡本公司董事之	定,訂定本辦法,凡本公司董事及	刪除監察人規定。
	選舉,悉依本辦法之規定。	監察人之選舉,悉依本辦法之規
		定。
第二條	本公司董事之選舉,於股東會時行	本公司董事及監察人之選舉,於	配合設置審計委員會
	之。	股東會時分別行之。	刪除監察人規定。
第三條	本公司董事之選舉,採累積投票制	本公司董事及監察人之選舉,均	配合設置審計委員會
	,選舉人之記名得以股東出席證編	採用單記名投票法,選舉人之記	刪除監察人規定。
	號代之。	名得以股東出席證編號代之。
第四條	本公司董事之選舉,每一股份依其	本公司董事及監察人之選舉,每	配合設置審計委員會
	表決權有與應選出董事人數相同之	一股份依其表決權有與應選出董	刪除監察人規定。
	選舉權,由董事會製備與應選出董	事(監察人)人數相同之選舉權,
	事人數相同之選舉票分發給各股	由董事會製備與應選出董事(監
	東,前項選票得集中選舉一人或分	察人)人數相同之選舉權票分發
	配選舉數人。獨立董事之選舉,依	給各股東,前項選票得集中選舉
	公司法第一九二條之一規定採候選	一人或分配選舉數人。
	人提名制度程序為之。
第五條	本公司董事依本公司章程所規定	本公司董事及監察人,依本公司	配合設置審計委員會
	之名額,分別計算獨立董事、非獨	章程所規定之名額,由所得選票	刪除監察人規定。
	立董事之選舉權,由所得選舉票代	代表選舉權較多者,依次當選為
	表選舉權數較多者,分別依次當	董事或監察人,同時當選為董事
	選。	或監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人。
第六條	董事會自備選舉票時,應按股東出	董事會自備選票時,應按股東出	酌作文字修正。
	席證編號,並加填其權數。	席證編號,並加填其權數。
第七條	選舉開始時,由主席指定具有股東	選舉開始時,由主席指定監票員	配合實務運作修正。
	身分之監票員、計票員辦理監票及	及計票員辦理監票、唱票及計票
	計票事宜。	事宜。

條文	修正後	修正前	修正理由
	董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	修正辦法名稱
第九條	選舉人須在選舉票被選舉人欄填明	選舉人須在選票被選人欄填明被	酌作文字修正。
	被選舉人姓名並應加註股東戶號;	選人姓名並應加註股東戶號;如
	如非股東身分者,應填明被選舉人	非股東身分者,應填明被選舉人
	姓名及身分證明文件編號,然後投	姓名及身分證統一編號,然後投
	入投票匭內,惟政府或法人為股東	入投票匭內,惟政府或法人為股
	時,選舉票之被選舉人欄應填列該	東時,選票之被選人欄應填列該
	政府或法人名稱並得加註該政府或	政府或法人名稱並得加註該政府
	法人之代表人姓名;代表人有數人	或法人之代表人姓名;代表人有
	時,應分別加填代表人姓名。	數人時,應分別加填代表人姓名。
第十條	選舉票有下列情事之一者無效:	選票有下列情事之一者無效:	酌作文字修正。
	1.不用董事會所製備之選舉票者。	1.不用董事會所製備之選票者。
	2.以空白之選舉票投入投票匭者。	2.以空白之選票投入投票匭者。
	3.字跡模糊無法辨認或塗改者。	3.字跡模糊無法辨認或塗改不依
		法更正者。
	4.所填被選舉人如為股東身分者,	4.所填被選舉人如為股東身分
	其戶名、股東戶號與股東名簿不	者,其身分、股東戶號與股東名
	符者;所填被選舉人如非股東身	簿不符者;所填被選舉人如非股
	分者,其姓名、身分證明文件編	東身分者,其姓名、身分證統一
	號經核對不符者。 5.除填被選舉人戶名(姓名)或股	編號經核對不符者。 5.同一選票填列被選人人數超過
	東戶號(身分證明文件編號)及	所規定之名額者。
	分配選舉權數外,夾寫其他文
	字。
	6.所填被選舉人之姓名與其他股東	6.除填被選人姓(戶)名及股東
	相同,而未填股東戶號或身分證	戶號外,夾寫其他文字。
	明文件編號可資識別者。
		7.所填被選人之姓名與其他股東
		相同,而未填股東戶號或身分
		證統一編號可資識別者。
第十一條	經投票後,由監票員、計票員會同	董事及監察人之選舉分別設置投	配合設置審計委員會
	啟開票匭。	票匭,經分別投票後,由監票員、	刪除監察人規定。
		計票員會同啟開票匭。
第十三條	當選董事由董事會發給當選通知	當選董事及監察人由董事會分別	配合設置審計委員會
	書。	發給當選通知書。	刪除監察人規定。

條文	修正後	修正前	修正理由
	董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	修正辦法名稱
第十五條	本辦法訂立於民國八十四年六月	本辦法訂立於民國八十四年六月	增加條文修訂日期。
	十六日,第一次修正於民國八十九	十六日,第一次修正於民國八十
	年五月二十六日,第二次修正於民	九年五月二十六日,第二次修正
	國九十一年五月二十八日,第三次	於民國九十一年五月二十八日。
	修正於民國一百零四年六月九日。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案(董事會提)

案由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請討論。

說明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權,爰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。二、修訂條文對照表如下:

條文	修正後	修正前	修正理由
第六條	本公司取得或處分資產依本處理程	本公司取得或處分資產依本處理程	配合設置審計
	序或其他法律規定應經董事會通過	序或其他法律規定應經董事會通過	委員會刪除監
	者,獨立董事如有反對意見或保留	者,如有董事表示異議且有紀錄或	察人規定。
	意見,應於董事會議事錄載明。	書面聲明,應將董事異議資料送各
		監察人。本公司若設置獨立董事,
		如其有反對意見或保留意見,應於
		董事會議事錄載明。
	重大資產或衍生性商品交易,應經	本公司若設置審計委員會,重大資
	審計委員會全體成員二分之一以上	產或衍生性商品交易,應經審計委
	同意,並提董事會決議。若未經審	員會全體成員二分之一以上同意,
	計委員會全體成員二分之一以上同	並提董事會決議。若未經審計委員
	意者,得由全體董事三分之二以上	會全體成員二分之一以上同意者,
	同意行之,並應於董事會議事錄載	得由全體董事三分之二以上同意行
	明審計委員會之決議。	之,並應於董事會議事錄載明審計
		委員會之決議。

條文	修正後	修正前
第十二條	本公司向關係人取得或處分不動	本公司向關係人取得或處分不動
	產,或與關係人取得或處分不動產	產,或與關係人取得或處分不動產
	外之其他資產且交易金額達公司	外之其他資產且交易金額達公司
	實收資本額百分之二十、總資產百	實收資本額百分之二十、總資產百
	分之十或新臺幣三億元以上者,除	分之十或新臺幣三億元以上者,除
	買賣公債、附買回、賣回條件之債	買賣公債、附買回、賣回條件之債
	券、申購或贖回國內貨幣市場基金	券、申購或贖回國內貨幣市場基金
	外,應將下列資料提交審計委員會	外,應將下列資料提交董事會通過
	及董事會通過後,始得簽訂交易契	及監察人承認後,始得簽訂交易契
	約及支付款項:	約及支付款項:
	一、取得或處分資產之目的、必要	一、取得或處分資產之目的、必要
	性及預計效益。	性及預計效益。
	二、選定關係人為交易對象之原	二、選定關係人為交易對象之原
	因。	因。
	三、向關係人取得不動產,依第十	三、向關係人取得不動產,依第十
	三至第十五條規定評估預定交	三至第十五條規定評估預定
	易條件合理性之相關資料。	交易條件合理性之相關資料。
	四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人	四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係
	之關係等事項。	人之關係等事項。
	五、預計訂約月份開始之未來一年	五、預計訂約月份開始之未來一年
	各月份現金收支預測表,並評	各月份現金收支預測表,並評
	估交易之必要性及資金運用之	估交易之必要性及資金運用
	合理性。	之合理性。
	六、依前條規定取得之專業估價者	六、依前條規定取得之專業估價者
	出具之估價報告,或會計師意	出具之估價報告,或會計師意
	見。	見。
	七、本次交易之限制條件及其他重	七、本次交易之限制條件及其他重
	要約定事項。	要約定事項。
	前項交易金額之計算,應依第二十	前項交易金額之計算,應依第二十
	六條第二項規定辦理,且所稱一年	六條第二項規定辦理,且所稱一年
	內係以本次交易事實發生之日為	內係以本次交易事實發生之日為
	基準,往前追溯推算一年,已依規	基準,往前追溯推算一年,已依規
	定提交審計委員會及董事會通過	定提交董事會通過及監察人承認
	部分免再計入。	部分免再計入。
	本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會依第	本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會依第
	十條規定授權董事長在新臺幣三	十條規定授權董事長在新臺幣三
	億元以內先行決行,事後再提報最	億元以內先行決行,事後再提報最
	近期之董事會追認。	近期之董事會追認。

條文	修正後	修正前	修正理由
第十二條	依第一項規定提報董事會討論時,	本公司若設置獨立董事,依第一項	配合設置審計
	獨立董事如有反對意見或保留意	規定提報董事會討論時,獨立董事	委員會刪除監
	見,應於董事會議事錄載明。	如有反對意見或保留意見,應於董	察人規定。
		事會議事錄載明。
		本公司若設置審計委員會,依第一
		項規定應經監察人承認事項,應先
		經審計委員會全體成員二分之一
		以上同意,並提董事會決議。若未
		經審計委員會全體成員二分之一
		以上同意者,得由全體董事三分之
		二以上同意行之,並應於董事會議
		事錄載明審計委員會之決議。
第十六條	本公司向關係人取得不動產,如經	本公司向關係人取得不動產,如經	配合設置審計
	按第十三條至第十五條規定評估	按第十三條至第十五條規定評估	委員會刪除監
	結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:	結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:	察人規定。
	一、應就不動產交易價格與評估成	一、應就不動產交易價格與評估成
	本間之差額,依證券交易法第	本間之差額,依證券交易法第
	四十一條第一項規定提列特別	四十一條第一項規定提列特別
	盈餘公積,不得予以分派或轉	盈餘公積,不得予以分派或轉
	增資配股。本公司對其他公司	增資配股。本公司對其他公司
	之投資採權益法評價者,若其	之投資採權益法評價者,若其
	他公司符合此一款之交易條	他公司符合此一款之交易條
	件,本公司亦應就該提列數額	件,本公司亦應就該提列數額
	按持股比例依證券交易法第四	按持股比例依證券交易法第四
	十一條第一項規定提列特別盈	十一條第一項規定提列特別盈
	餘公積。	餘公積。
	二、獨立董事應依公司法第二百十	二、監察人應依公司法第二百十八
	八條規定,監督本公司前款之	條規定,監督本公司前款之執
	執行情形。	行情形。
	三、應將第一款及第二款處理情形	三、應將第一款及第二款處理情形
	提報股東會,並將交易詳細內	提報股東會,並將交易詳細內
	容揭露於年報及公開說明書。	容揭露於年報及公開說明書。
	本公司經依前項規定提列特別盈餘	本公司經依前項規定提列特別盈
	公積者,應俟高價購入之資產已認	餘公積者,應俟高價購入之資產已
	列跌價損失或處分或為適當補償或	認列跌價損失或處分或為適當補
	恢復原狀,或有其他證據確定無不	償或恢復原狀,或有其他證據確定
	合理者,並經證券主管機關同意	無不合理者,並經證券主管機關同
	後,始得動用該特別盈餘公積。	意後,始得動用該特別盈餘公積。
	本公司向關係人取得不動產,若有	本公司向關係人取得不動產,若有
	其他證據顯示交易有不合營業常	其他證據顯示交易有不合營業常
	規之情事者,亦應依前二項規定辦	規之情事者,亦應依前二項規定辦
	理。	理。

條文	修正後	修正前	修正理由
第十七條	取得或處分衍生性商品之處理程序	取得或處分衍生性商品之處理程序	配合設置審計
	一、交易原則與方針	一、交易原則與方針	委員會刪除監
	(三)權責劃分	(三)權責劃分	察人規定。
	(4)衍生性商品核決權	(4)衍生性商品核決權
	限	限
	C.本公司取得或處	C.本公司取得或處
	分資產依所訂處	分資產依所訂處
	理程序或其他法	理程序或其他法
	律規定應經董事	律規定應經董事
	會通過者,應充	會通過者,如有
	分考量各獨立董	董事表示異議且
	事之意見,並將	有紀錄或書面聲
	其同意或反對之	明,公司並應將
	意見與理由列入	董事異議資料送
	會議紀錄。	各監察人。另外
		本公司若已設置
		獨立董事者,依
		規定將取得或處
		分資產交易提報
		董事會討論時,
		應充分考量各獨
		立董事之意見,
		並將其同意或反
		對之意見與理由
	三、內部稽核制度	列入會議紀錄。三、內部稽核制度
	(一)內部稽核人員應定期瞭解	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生
	衍生性商品交易內部控制	性商品交易內部控制之允當性,並
	之允當性,並按月查核交	按月查核交易部門對從事衍生性商
	易部門對從事衍生性商品	品交易處理程序之遵守情形並分析
	交易處理程序之遵守情形	交易循環,作成稽核報告,如發現
	並分析交易循環,作成稽	重大違規情事,應以書面通知監察
	核報告,如發現重大違規	人。
	情事,應以書面通知審計
	委員會。

條文	修正後	修正前	修正理由
第十七條	五、從事衍生性商品交易時,董事	五、從事衍生性商品交易時,董事
	會之監督管理原則	會之監督管理原則
	(一)董事會應指定高階主管人	(一)董事會應指定高階主管人
	員隨時注意衍生性商品交	員隨時注意衍生性商品交
	易風險之監督與控制,其	易風險之監督與控制,其管
	管理原則如下:	理原則如下:
	1.定期評估目前使用之風	1.定期評估目前使用之風
	險管理措施是否適當並	險管理措施是否適當並
	確實依法令規定及本處	確實依法令規定及本處
	理程序辦理。	理程序辦理。
	2.監督交易及損益情形,	2.監督交易及損益情形,
	發現有異常情事時,應	發現有異常情事時,應
	採取必要之因應措施,	採取必要之因應措施,
	並立即向董事會報告,	並立即向董事會報告,
	董事會應有獨立董事出	本公司若已設置獨立董
	席並表示意見。	事者,董事會應有獨立
		董事出席並表示意見。
第十八條	本公司辦理合併、分割、收購或股	本公司辦理合併、分割、收購或股	配合設置審計
	份受讓,應於召開審計委員會前,	份受讓,應於召開董事會決議前,	委員會。
	委請會計師、律師或證券承銷商就	委請會計師、律師或證券承銷商就
	換股比例、收購價格或配發股東之	換股比例、收購價格或配發股東之
	現金或其他財產之合理性表示意	現金或其他財產之合理性表示意
	見,提報審計委員會及董事會討論	見,提報董事會討論通過。
	通過。
第三十三條	(刪除)	本公司若設置審計委員會,本處理	配合設置審計
		程序第六條、第十二條及第三十四	委員會刪除監
		條對於監察人之規定,於審計委員	察人規定。
		會準用之,另第十六條第一項第二
		款規定,對於審計委員會之獨立董
		事成員準用之。

條文	修正後	修正前	修正理由
第三十四條	本處理程序經審計委員會及董事會	本處理程序經董事會通過後,送各	配合設置審計
	通過並提報股東會同意後實施,修	監察人並提報股東會同意後實施,	委員會刪除監
	正時亦同。董事會討論時,獨立董	修正時亦同。如有董事表示異議且	察人規定。
	事如有反對意見或保留意見,應於	有紀錄或書面聲明者,應將董事異
	董事會議事錄載明。	議資料送各監察人。本公司若設置
	依前項規定提審計委員會討論時,	獨立董事,如其有反對意見或保留
	若未經審計委員會全體成員二分之	意見,應於董事會議事錄載明。
	一以上同意者,得由全體董事三分	本公司若設置審計委員會,訂定或
	之二以上同意行之,並應於董事會	修訂本處理程序,應經審計委員會
	議事錄載明審計委員會之決議。	全體成員二分之一以上同意,並提
		董事會決議。若未經審計委員會全
		體成員二分之一以上同意者,得由
		全體董事三分之二以上同意行之,
		並應於董事會議事錄載明審計委員
		會之決議。
第三十五條	本程序訂立於民國九十二年六月	本程序訂立於民國九十二年六月三	增加條文修訂
	三日,第一次修正於民國九十六年	日,第一次修正於民國九十六年六	日期。
	六月二十二日,第二次修正於民國	月二十二日,第二次修正於民國一
	一百年六月九日,第三次修正於民	百年六月九日,第三次修正於民國
	國一百零一年五月二十五日,第四	一百零一年五月二十五日,第四次
	次修正於民國一百零三年六月四	修正於民國一百零三年六月四日。
	日,第五次修正於民國一百零四年
	六月九日。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案(董事會提)

案由:修正本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請討論。
說明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權,爰修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。
二、修訂條文對照表如下:

條文	修正後	修正前	修正理由
第五條	辦理及審查程序	辦理及審查程序	配合設置審
	(一)申請程序	(一)申請程序	計委員會。
	4.本公司將資金貸與他人時,應	4.本公司已設置獨立董事時,於
	充分考量各獨立董事之意	將資金貸與他人時,應充分考
	見,並將同意或反對之明確	量各獨立董事之意見,並將同
	意見及反對之理由列入董事	意或反對之明確意見及反對
	會紀錄。重大之資金貸與,	之理由列入董事會紀錄。
	應經審計委員會全體成員二
	分之一以上同意並提董事會
	決議。

條文	修正後	修正前	修正理由
第七條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債	已貸與金額之後續控管措施、逾期債	配合設置審
	權處理程序(參考公司原規定):	權處理程序(參考公司原規定):	計委員會刪
	(二)案件之登記與保管	(二)案件之登記與保管	除監察人規
	3.本公司內部稽核人員應至少	3.本公司內部稽核人員應至少	定。
	每季稽核資金貸與他人作業	每季稽核資金貸與他人作業
	程序及其執行情形,並作成書	程序及其執行情形,並作成
	面紀錄,如發現重大違規情	書面紀錄,如發現重大違規
	事,應即以書面通知審計委員	情事,應即以書面通知各監
	會。	察人。
	4.本公司因情事變更,致貸與對	4.本公司因情事變更,致貸與對
	象不符本準則規定或餘額超	象不符本準則規定或餘額超
	限時,稽核單位應督促財務部	限時,稽核單位應督促財務部
	訂定期限將超限之貸與資金	訂定期限將超限之貸與資金
	收回,並將該改善計畫送審計	收回,並將該改善計畫送各監
	委員會,且依計畫時程完成改	察人,且依計畫時程完成改
	善。	善。
第八條	對子公司資金貸與他人之控管程序	對子公司資金貸與他人之控管程序	配合設置審
	三、本公司稽核人員依年度稽核計劃	三、本公司稽核人員依年度稽核計劃	計委員會刪
	至子公司進行查核時,應一併了	至子公司進行查核時,應一併了	除監察人規
	解子公司資金貸與他人作業程	解子公司資金貸與他人作業程	定。
	序執行情形,若發現有缺失事項	序執行情形,若發現有缺失事項
	應持續追蹤其改善情形,並作成	應持續追蹤其改善情形,並作成
	追蹤報告呈報董事長與審計委	追蹤報告呈報董事長與各監察
	員會。	人。
第十一條	實施與修訂	實施與修訂	配合設置審
	本程序經審計委員會及董事會通	本程序經董事會通過,送各監察人並	計委員會刪
	過,並提報股東會同意後實施。董事	提報股東會同意後實施,如有董事表	除監察人規
	會討論時,應充分考量各獨立董事之	示異議且有紀錄或書面聲明者,本公	定。
	意見,並將其同意或反對之明確意見	司應將其異議併送各監察人及提報
	及反對之理由列入董事會紀錄;如有	股東會討論,修正時亦同。
	董事表示異議且有紀錄或書面聲明	另本公司已設置獨立董事時,依前項
	者,本公司應將其異議提報股東會討	規定將本作業程序提報董事會討論
	論,修正時亦同。	時,應充分考量各獨立董事之意見,
		並將其同意或反對之明確意見及反
		對之理由列入董事會紀錄。
第十二條	本程序訂立於民國九十二年六月三日,第一次修正於民國九十八年五月	本程序訂立於民國九十二年六月三日,第一次修正於民國九十八年五月	增加條文修訂日期。
	二十七日,第二次修正於九十九年六	二十七日,第二次修正於九十九年六
	月九日,第三次修正於一 0 一年五月	月九日,第三次修正於一0一年五月
	三十一日,第四次修正於一 0 二年五	三十一日,第四次修正於一0二年五
	月三十一日,第五次修正於一 0 四年	月三十一日。
	六月九日。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案(董事會提)

案由:修正本公司「背書保證作業程序」案,提請討論。

說明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權,爰修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

二、修訂條文對照表如下:

條文	修正後	修正前	修正理由
第五條	決策及授權層級	決策及授權層級	配合設置
	本公司所為背書保證事項,應先經過董	本公司所為背書保證事項,應先經過董	審計委員
	事會決議通過後始得為之。重大之背書	事會決議通過後始得為之。但為配合時	會。
	保證,應經審計委員會全體成員二分之	效需要,得由董事會授權董事長在當
	一以上同意並提董事會決議。但為配合	期淨值 30﹪ 以內先予決行,事後提
	時效需要,得由董事會授權董事長在	報次一董事會追認,並將辦理之有關情
	當期淨值 30﹪以內先予決行,事後	形報股東會備查。
	提報次一董事會追認,並將辦理之有關
	情形報股東會備查。
	本公司為他人背書保證時,應充分考量	本公司已設置獨立董事時,其為他人背
	各獨立董事之意見,並將其同意或反對	書保證時,應充分考量各獨立董事之意
	之明確意見及反對之理由列入董事會	見,並將其同意或反對之明確意見及反
	紀錄。	對之理由列入董事會紀錄。
	本公司直接及間接持有表決權股份達	本公司直接及間接持有表決權股份達
	百分之九十以上之子公司依第三條第	百分之九十以上之子公司依第三條第
	二項規定為背書保證前,並應提報本公	二項規定為背書保證前,並應提報本公
	司董事會決議後始得辦理。但本公司直	司董事會決議後始得辦理。但本公司直
	接及間接持有表決權股份百分之百之	接及間接持有表決權股份百分之百之
	公司間背書保證,不在此限。	公司間背書保證,不在此限。

條文	修正後	修正前	修正理由
第八條	辦理背書保證應注意事項:	辦理背書保證應注意事項:	配合設置
	一、本公司之內部稽核人員應至少每季	一、本公司之內部稽核人員應至少每	審計委員
	稽核背書保證作業程序及其執行	季稽核背書保證作業程序及其執	會刪除監
	情形,並作成書面紀錄,如發現重	行情形,並作成書面紀錄,如發	察人規
	大違規情事,應即以書面通知審計	現重大違規情事,應即以書面通	定。
	委員會。	知各監察人。
	二、本公司如因情事變更,致背書保證	二、本公司如因情事變更,致背書保
	對象原符合本程序第三條規定而	證對象原符合本程序第三條規定
	嗣後不符合,或背書保證金額因據	而嗣後不符合,或背書保證金額
	以計算限額之基礎變動致超過本	因據以計算限額之基礎變動致超
	辦法第四條所訂額度時,則稽核單	過本辦法第四條所訂額度時,則
	位應都督促財務部對於該對象所	稽核單位應都督促財務部對於該
	背書保證之金額或超限部份應於	對象所背書保證之金額或超限部
	合約所訂期限屆滿時或訂定於一	份應於合約所訂期限屆滿時或訂
	定期限內全部消除,並將該改善計	定於一定期限內全部消除,並將
	畫送審計委員會,以及報告於董事	該改善計畫送各監察人,以及報
	會,並依計畫時程完成改善。	告於董事會,並依計畫時程完成
		改善。
	三、本公司辦理背書保證因業務需	三、本公司辦理背書保證因業務需
	要,而有超過本辦法所訂額度之必	要,而有超過本辦法所訂額度之
	要且符合本辦法所訂條件者,應經	必要且符合本辦法所訂條件者,
	董事會同意並由半數以上之董事	應經董事會同意並由半數以上之
	對公司超限可能產生之損失具名	董事對公司超限可能產生之損失
	聯保,並修正本辦法,報經股東會	具名聯保,並修正本辦法,報經
	追認之;股東會不同意時,應訂定	股東會追認之;股東會不同意
	計畫於一定期限內銷除超限部	時,應訂定計畫於一定期限內銷
	分。董事會討論時,應充分考量各	除超限部分。本公司已設置獨立
	獨立董事之意見,並將其同意或反	董事者,於前項董事會討論時,
	對之明確意見及反對之理由列入	應充分考量各獨立董事之意見,
	董事會紀錄。	並將其同意或反對之明確意見及
		反對之理由列入董事會紀錄。

條文	修正後	修正前	修正理由
第十條	對子公司辦理背書保證之控管程序	對子公司辦理背書保證之控管程序	配合設置
	一、本公司之子公司若擬為他人背書保	一、本公司之子公司若擬為他人背書保	審計委員
	證者,亦應訂定本作業程序並依本	證者,亦應訂定本作業程序並依本	會刪除監
	作業程序辦理;惟淨值係以子公司	作業程序辦理;惟淨值係以子公司	察人規
	淨值為計算基準。	淨值為計算基準。	定。
	二、子公司應於每月10日(不含)以前編	二、子公司應於每月10日(不含)以前編
	制上月份為他人背書保證明細	制上月份為他人背書保證明細
	表,並呈閱本公司。	表,並呈閱本公司。
	三、子公司內部稽核人員應至少每季稽	三、子公司內部稽核人員應至少每季稽
	核背書保證作業程序及其執行情	核背書保證作業程序及其執行情
	形,並作成書面紀錄,如發現重大	形,並作成書面紀錄,如發現重大
	違規情事,應立即以書面通知本公	違規情事,應立即以書面通知本公
	司稽核單位,本公司稽核單位應將	司稽核單位,本公司稽核單位應將
	書面資料送交審計委員會。	書面資料送交各監察人。
	四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至	四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至
	子公司進行查核時,應一併了解子	子公司進行查核時,應一併了解子
	公司為他人背書保證作業程序執行	公司為他人背書保證作業程序執
	情形,若發現有缺失事項應持續追	行情形,若發現有缺失事項應持續
	蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈	追蹤其改善情形,並作成追蹤報告
	報董事長與審計委員會。	呈報董事長與各監察人。
第十二條	實施與修訂	實施與修訂	配合設置
	本程序經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意。董事會討論時,	本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且	審計委員會刪除監
	應充分考量各獨立董事之意見,並將其	有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異	察人規
	同意或反對之明確意見及反對之理由	議併送各監察人及提報股東會討論,修	定。
	列入董事會紀錄;如有董事表示異議且	正時亦同。
	有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異	另本公司已設置獨立董事時,依前項規
	議提報股東會討論,修正時亦同。	定將本作業程序提報董事會討論時,
		應充分考量各獨立董事之意見,並將
		其同意或反對之明確意見及反對之理
		由列入董事會紀錄。
第十三條	本章程訂立於民國九十二年六月三	本章程訂立於民國九十二年六月三	增加條文
	日,第一次修正於民國九十八年五月	日,第一次修正於民國九十八年五月	修訂日
	二十七日,第二次修正於民國九十九	二十七日,第二次修正於民國九十九	期。
	年六月九日,第三次修正於民國一 0	年六月九日,第三次修正於民國一0一
	一年五月三十一日,第四次修正於一 0	年五月三十一日,第四次修正於一0二
	二年五月三十一日,第五次修正於一 0	年五月三十一日。
	四年六月九日。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案 (董事會提)

案由:改選本公司董事案。

說明:一、本公司現任董事及監察人任期至 104 年 5 月 24 日止。
二、依本公司章程第十七條之規定,選舉董事九人(含獨立董事三人),任期自 104 年 6 月 9 日至 107 年 6 月 8 日止,任期三年。
三、依本公司章程第十七條之規定,獨立董事三人採候選人提名制度,經第 13 屆第 17 次董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』(如下):

建準電機工業股份有限公司

獨立董事候選人名單董事會提名

姓名	學歷	經歷	持有股數
辛純浩	義守大學管理學碩士	南區國稅局高雄縣分局/屏東分局分局長	0
	中山大學公共事務研究行政班	高雄縣政府稅捐稽徵處處長
	澳門科技大學工商管理博士班	高雄縣政府地方稅務局局長
		長華電材(股)公司獨立董事
白美香	東吳大學法學院法學士	理律法律事所資深顧問	0
	中山大學管理研究所管理學碩士	富泉有限公司董事
	長榮大學醫學研究所理學碩士	昇揚投資有限公司董事
陳志銘	東吳大學法律系法學士	高雄地方法院法官、審判長、庭長	889
	中山大學社會科學碩士	台灣高等法院高雄分院法官
	高雄師範大學科教所博士班

以上獨立董事被提名人之資格條件,業經本公司 104 年 4 月 29 日第 13 屆第 17 次董事會議審查通過。

四、謹提請選舉。

選舉結果:

職稱	戶號	戶名	得票權數	備註
董事	7066	優源投資股份有限公司	309,365,626	當選
		代表人:洪銀樹
董事	7066	優源投資股份有限公司	264,560,624	當選
		代表人:洪陳富英
董事	7066	優源投資股份有限公司	262,467,626	當選
		代表人:洪慶昇
董事	833	耐斯企業股份有限公司	236,966,813	當選
		代表人:陳鏡亮
董事	74960	黃宣為	236,566,813	當選
董事		林增埕	236,054,813	當選
獨立董事		辛純浩	8,742,564	當選
獨立董事		白美香	8,742,564	當選
獨立董事	70219	陳志銘	8,742,564	當選

第七案 (董事會提)

案由:擬解除新任董事競業行為禁止之限制案,提請討論。

說明:一、為因應本公司業務未來發展之需要,擬請股東會同意解除本公司董事及其代表人之競業禁止限制。

二、董事競業禁止說明

職稱		姓名	擔任他公司職務
董	事	優源投資股份有限公司代表人洪銀樹	昆山廣英電子有限公司董事法人代表	電子零組件製造、批發等
			佛山市利茂電子有限公司董事法人代表	電子零組件製造、批發等
董	事	優源投資股份有限公司代表人洪陳富英	佛山市利茂電子有限公司董事法人代表	電子零組件製造、批發等
董	事	優源投資股份有限公司代表人洪慶昇	昆山廣英電子有限公司董事法人代表	電子零組件製造、批發等

三、謹提請議決。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議

七、散會

主席: 洪銀樹

$\sim$

記錄:黃玲玟黃

建準電機工業股份有限公司監察人審查報告書

$\sqrt{2}$

董事會造送本公司一百零三年度財務報告,業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯會計師及李青霖會計師查核簽證竣事,認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形,連同營業報告書及盈餘分配表,復經本監察人等審查, 認為符合公司法等相關規定, 爰依公司法第219條之規定, 報告如上。

此致

建準電機工業股份有限公司一百零四年股東常會

監察人: 楊永村監察人:王豐彥監察人: 黃宇晨中華民國 104年3月17日

$a^{-t}$

建準電機工業股份有限公司

聲明書

本公司民國103年度(自103年1月1日至103年12月31日止)依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則公報第二十七號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

肘止靛叩

行此军明					負責人:洪銀樹協論		公司名稱: 建準電機工業股份有限公司
中	華	民	國	104	年	3	月	17	日

國富浩華聯合會計師事務所
Crowe Horwath (TW) CPAs Member Crowe Horwath International

高雄市林森二路21號12樓
12F, 21 Linshen 2^nd Road, Kaohsiung, Taiwan R.O.C.
電話図07)3312133代表號傳真機(307)3331710

會計師查核報告

建準電機工業股份有限公司公鑒:

建準電機工業股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合併資產負債表, 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。如合併財務報告附註四(三)所述, 列入上開合併財務報告之部分子公司及採用權益法之投資, 該等被投資公司依照當地會計原則編製之財務報告並未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核; 該等被投資公司財務報告業經公司管理階層調整轉換為依金管會認可之國際財務報導準則編製,相關轉換調節並經本會計師執行必要之查核程序。因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中, 有關該等子公司調整轉換前財務報告所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告,該等公司民國103年及102年12月31日之資產總額分別421,540仟元及 434,748 仟元,各占合併資產總額之 5.76%及 6.41%,負債總額分別為 245,057 仟元及 177,468 仟元, 各占合併負債總額之 7.28%及 5.79%; 民國 103 年及 102 年度綜合損益總額分別為 51,560 仟元及 69,194 仟元, 各占合併綜合損益總額 10.22%及 16.09%。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合併財務狀況, 暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。

建準電機工業股份有限公司業已編製民國103年及102年度之個體財務報告,並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案、備供參考。

民國 104年3月17日核准文號: 金管證審字第10200032833號

建準電機も子公司
合併資產民國103 民國102

單位:新台幣仟元

$\sim$

				103年12月31日		102年12月31日					103年12月31日		102年12月31日
代碼		產	附註	額全	%	額仐	%	代碼	負債及股東權益	附註	会額	%	額伞	%
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金		$\star$ ( $-$ )	\$961,129	13	\$1,183,273	17	2100	短期借款	$\pi$ (+ $\equiv$ )	\$496,664		\$576,151
1150	應收票據淨額		六(三)	29, 184		43, 492		2170	應付帳款		1, 933, 555	26	1, 652, 557	24
1170	應收帳款淨額		六(四)	2, 410, 532	33	1,957,290	29	2200	其他應付款	六(十四)	636,010	10	547, 410	8
1200	其他應收款		Ł.	80, 196		55, 957		2230	當期所得稅負債		33,033		34,990
1220	當期所得稅資產			6,504		8.730	$\overline{\phantom{a}}$	2250	負債準備-流動	六(十五)	32,699		28,084
130X	存貨		六(五)	1,337,970	18	1, 153, 881	17	2310	預收款項		56,260		76, 290
1410	预付款項			42, 877		52,790
1476	其他金融資產-流動		六(六)	344, 212		218, 712	3	21XX	流動負債合計		\$3,188,221	44	\$2,915,482	43
11XX	流動資產合計			\$5, 212, 604	71	\$4,674,125	69		非流動負債
								2570	遞延所得稅負債	六(二十七)	\$102,159		\$80,936
	非流動資產							2640	應計退休金負債	六(十六)	70, 352		67, 544
1543		以成本衡量之金融資產-非流動	六 $(\pm)$	\$62,000		\$62,000		2645	存入保證金	$\pm$	3,249		3,507
1600	不動產、廠房及設備		六(九)	1,809,757	26	1,814,264	28
1760	投資性不動產淨額		六(十)	93.863		94, 405		25XX	非流動負債合計		\$175,760		\$151,987
1780	無形資產		六(十一)	24, 438		22, 334		2XXX			\$3,363,981		\$3,067,469	45
1840	遞延所得稅資產		六(ニ十七) ÷.	53,005 33,079		53, 692 29, 465			負債總計			46
1920	存出保證金長期預付租金		六(十二)	24,566		23.886			歸屬於母公司業主之權益
1985 1990	其他非流動資產-其他			10,298		4,060	$\overline{\phantom{a}}$		股本
								3110	普通股股本	六(十七)	\$2,509,297	34	\$2,509,297	36
15XX	非流動資產合計			\$2,111,006	29	\$2,104,106	31		3200 資本公積	六(十八)	344, 242	5	344, 242	-5
									保留盈餘
								3310	法定盈餘公積	六(十九)	423, 832		393, 190
								3320	特別盈餘公積	六(十九)	79, 155		79, 155
								3350	未分配盈餘	六(十九)	407, 390		312, 153	-5
								3400	其他權益	$\pi$ (二十)	161,078		41,607
									31XX 母公司業主權益合計		\$3,924,994	54	\$3,679,644	54
								36XX	非控制權益	六(ニナー)	34, 635		31, 118

								3XXX	權益總計		\$3,959,629	54	\$3,710,762	55 -----
	1XXX 資產總計			\$7,323,610	100	\$6,778,231	100		1XXX 負債及權益總計		\$7,323,610	100	\$6,778,231 =================	100
				*****	$=$ $=$ $=$ $=$	$\begin{minipage}{.4\linewidth} \hspace{-0.4cm} \begin{minipage}{.4\linewidth} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace{-0.4cm} \textbf{if} \hspace*{-0.4cm}$	$====$		(請參閱合併財務報告附註)		================	====		$= 1.14$

董事長:洪銀樹街洪

$\sim$

$\mathcal{L}^2$

$\lambda$

$\sim$

^{◆计主管:} 李為仁 大学 (大学)

建準電機合併綜合民國103年民國102年	と其子公司 331日及 31日

$\rightarrow$ $\sim$

$\dots$

$\overline{1}$

單位:新台幣仟元

			103 年度		102 年度
代碼	項目	附註	額全	$\frac{9}{6}$	全額	$\overline{\%}$
4000 5000	營業收入營業成本	ホ(ニナニ) 六(五)	\$9,533,345 7,579,980	100 80	\$8,256,495 6, 476, 260	100 78
5900	營業毛利(毛損)		\$1,953,365	$20\,$	\$1,780,235	22
6100	营業費用推銷費用		462, 357	5	415, 262	5
6200 6300	管理費用研究費用		563, 646 509, 855	6 5	548.495 431, 979	7 5
6000	营業費用合計		\$1,535,858	16	\$1,395,736	17
6900	營業淨利(淨損)		\$417,507	4	\$384, 499	$\mathbf 5$
7010 7020 7050 7060	營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	六(二十四) 六(二十五) ホ(ニナ六)	\$101,878 13,818 $-7,884$	1	\$76,509 $-12, 105$ $-7,415$ $-359$	1 $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$
7000	营業外收入及支出合計		\$107,812	1	\$56,630	1
7900 7950	稅前淨利(淨損) 所得稅費用	六(二十七)	\$525, 319 139,069	5 1	\$441,129 130, 301	6 $\rm{2}$
8200	本期淨利(淨損)		\$386, 250	4	\$310,828	4
8310	其他綜合損益(淨額): 國外營運機構財務報表換算之兒换差額		\$143,840	1	\$142,925	1
8360 8370	確定福利計畫精算利益(損失) 採用權益法之關聯企業及合資其		$-3, 133$		$-3,932$ 1,647
8399	他綜合損益之份額與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		22, 543		21, 378
8300	其他綜合損益(淨額)	六(ニ十八)	\$118,164	1	\$119,262	1
8500	本期綜合損益總額		\$504, 414 ------------------	5 $=$	\$430,090	5
8610 8620	淨利(損)歸屬於: 母公司業主(淨利/損) 非控制權益(淨利/損)		\$379,386 6,864	4 $\overline{\phantom{0}}$	\$306, 419 4,409	4
8600	計合		\$386, 250 _	4 $=$	\$310,828	4
8710 8720	本期綜合損益總額歸屬於: 母公司業主(淨利/損) 非控制權益(淨利/損)		\$496,280 8,134	5 $\overline{\phantom{a}}$	\$423,745 6,345	5 $\overline{\phantom{0}}$
8700	計合		\$504, 414 ============	5 =====	\$430,090	5 $=====$
9750	基本每股盈餘基本每股盈餘	六(二十九)	\$1.51		\$1.22

(請參閱合併財務報告附註)

經理人: 洪慶昇景洪

單位:新台幣仟元

$\bar{u}$

								其他權益項目
	股		本			留保盈餘		國外營運機構財務	備供出售金融
項 Ħ	普通股股本	特別股	待分配股票股利	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	报表换算之兑换差额資產未實現(損)益庫藏股			非控制權益	權益總額
102.1.1 综額盈餘指撥及分配;	\$2,509,297			\$444,614	\$371,752	\$79,155	\$180,896	$$-78,885$			\$29, 243	\$3,536,072
提列法定盈餘公積					21,438	$\overline{\phantom{a}}$	$-21,438$
普通股現金股利						$\overline{\phantom{a}}$	$-150,558$				$\overline{\phantom{a}}$	$-150, 558$
				$\ddot{\phantom{0}}$	\$21,438	$-$	$$-171,996$				$\equiv$	$$-150, 558$
本期淨利(損)							\$306,419				\$4,409	\$310,828
本期其他綜合損益							$-3,166$	\$120,492			1,936	119, 262
本期综合損益總額							\$303, 253	\$120,492			\$6,345	\$430,090
資本公積配發現金股利				$$-100, 372$							÷.	$$ -100, 372$
非控制權益增減											$$-4,470$	$-4,470$
102.12.31徐額	\$2,509,297			\$344, 242	\$393, 190	\$79,155	\$312, 153	\$41,607		$\overline{\phantom{a}}$	\$31.118	\$3,710,762
提列法定盈餘公積					30,642	$\overline{\phantom{a}}$	$-30.642$
普通股現金股利							$-250, 930$					$-250,930$
					\$30,642	$\overline{\phantom{a}}$	$$-281,572$				$\overline{\phantom{a}}$	$$-250, 930$
本期淨利(損)							\$379,386				\$6,864	\$386,250
本期其他綜合損益							$-2,577$	\$119.471			1,270	118, 164
本期综合損益總額							\$376,809	\$119,471			\$8,134	\$504, 414
非控制權益增減										$\overline{\phantom{a}}$	$$-4, 617$	$$-4, 617$
103.12.31 然額	\$2,509,297			\$344, 242	\$423,832	\$79,155	\$407, 390	\$161,078			\$34,635	\$3,959,629
盈餘指撥及分配;

(請參閱合併財務報告附註)

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$

$\mathcal{L}^{\mathcal{E}}$

建準電機合併現金流	爻其子公司
民國103年民國102年	$31$ 日及 31a

單位:新台幣仟元

$\bar{z}$

項目	103 年度	102 年度
營業活動之現金流量
本期税前淨利(淨損) 調整項目:	\$525, 319	\$441,129
不影響現金流量之收益費損項目:
折舊費用	274, 437	276, 859
攤銷費用	51,031	47, 451
呆帳費用提列(轉列收入)數	$-7,805$	$-4,287$
利息費用	7,884	7,415
利息收入	$-21,552$	$-19,969$
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	4,712	359
不動產、廠房及設備轉列費用數	1,351	4,373 1,265
處分投資損失(利益)		$-15, 383$
金融資產減損損失		328
非金融資產減損損失		9,070
其他項目		$-186$
不影響現金流量之收益費損項目合計	\$310,058	\$307, 295
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動應收票據(增加)減少		\$27,606
應收帳款(增加)減少	\$14,587 $-445,826$	$-268, 879$
其他應收款(增加)減少	$-23, 164$	$-35, 152$
存貨(增加)減少	$-186, 305$	$-207, 107$
預付款項(增加)減少	$-22,098$	$-26,924$
其他金融資產(增加)減少	$-124, 475$	$-18, 116$
與營業活動相關之資產之淨變動合計	$$-787, 281$	$$-528, 572$
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款增加(減少)	\$280,998	\$195,258
應付帳款-關係人增加(減少)		$-21,676$
其他應付款增加(減少)	85,002	105,617
負債準備增加(減少) 預收款項增加(減少)	4,615 $-20,030$	11, 362 39,062
應計退休金負債增加(減少)	$-297$	265
與營業活動相關之負債之淨變動合計	\$350,288	\$329,888

與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	$$-436,993$	$$-198,684$
調整項目合計	$$-126, 935$	\$108,611
營運產生之現金流入(流出)	\$398, 384	\$549,740
收取之利息	20, 477	19,877
支付之利息	$-7,651$	$-7,785$
退還(支付)之所得稅	$-141, 205$	$-124, 921$
營業活動之淨現金流入(流出)	\$270,005	\$436,911
投資活動之現金流量:
取得以成本衡量之金融資產	$\frac{2}{3}$	$$-62,000$
处分採用權益法之投資		62,000
採用權益法之被投資公司減資退回股款	$-210,597$	11,861 $-197, 204$
取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備	13,061	46, 124
存出保證金增加	$-3,614$	$-5,847$
取得無形資產	$-10,798$	$-8,084$
(續下頁)

Ŷ,

項目	103 年度	102 年度
取得投資性不動產		$-166$
其他金融資產增加	$-1,025$
其他非流動資產增加	$-13,528$	$-3,600$
投資活動之淨現金流入(流出)	$$-226, 501$	$$-156, 916$
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	$\frac{1}{2}$	\$142,755
短期借款減少	$-79,487$
償還長期借款		$-176, 500$
存入保證金增加		255
存入保證金減少	$-258$
發放現金股利	$-250, 930$	$-250,930$
取得子公司股權		-8
非控制權益變動	$-3, 347$	$-2,526$
籌資活動之淨現金流入(流出)	$$-334,022$	$$-286, 954$
匯率變動對現金及約當現金之影響	\$68,374	\$61,034
本期現金及約當現金增加(減少)數	$-222, 144$	54,075
期初現金及約當現金餘額	1, 183, 273	1, 129, 198
期末現金及約當現金餘額	\$961,129	\$1, 183, 273
	(诗參朋人位財孜扭生叫讨)

(承上頁)

(請參閱合併財務報告附註)

$$
\begin{array}{cc}\n\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf{F} \
\mathbf
$$

會計主管: 李

國富浩華聯合會計師事務所 Crowe Horwath (TW) CPAs Member Crowe Horwath International

高雄市林森二路21號12樓 12F, 21 Linshen 2nd Road, Kaohsiung, Taiwan R.O.C.
電話: (07)3312133代表號傳真機:(07)3331710

會計師查核報告

建準電機工業股份有限公司公鑒:

建準電機工業股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體資產負債表、暨民國103年及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。如個體財務報告附註六 (七)所述, 列入上開個體財務報告之部分採用權益法之投資, 該等被投資公司依照當地會計原則編製之財務報告並未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核; 該等被投資公司財務報告業經公司管理階層調整轉換為依金管會認可之國際財務報導準則編製,相關轉換調節並經本會計師執行必要之查核程序。因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中, 有關依該等被投資公司調整轉換前財務報告認列之採用權益法之投資於民國103年及 102年12月31日之金額分別為165,081仟元及242,259仟元;暨民國103年及102年度採用權益法認列之綜合損益份額(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益與其他綜合損益之份額)分別為 58,892 仟元及 69,194 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作,以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見、基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達建準電機工業股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 103年及102年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。

民國 104 年 3 月 17 日核准文號: 金管證審字第10200032833號

ā) 建佢 F Р
------------------------

單位:新台幣仟元

			103年12月31日		102年12月31日					103年12月31日		102年12月31日
代码	贽走	附註	箶金	%	頨金	$\overline{\frac{96}{5}}$	代码	負債及股東權益	附註	罰佘	%	额余	96
1100 1150 1170 1180 1200 1300 1410	流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款-關係人淨額其他應收款存貨预付款项	$\pi(-)$ 六(三) 六(四) 六(四)、七 t. 六(五)	\$231,537 28, 375 1, 232, 365 281,758 14,283 599, 956 6,959	22 10	\$342,048 43, 492 930, 504 198,049 11,608 564, 803 7,400	6 17 4 $\overline{\phantom{a}}$ 10 $\overline{\phantom{a}}$	2100 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2310	流動負債短期借款應付帳款應付帳款-關係人其他應付款其他應付款項-關係人當期所得稅負債負債準備-流動預收款項	六(十一) 七六(十二) 六(十二)、七六(十三)	\$230,000 644, 374 715, 882 165, 673 13,041 22, 289 6,897 30,615	11 12	\$270,000 572, 720 599, 924 142, 289 16.853 16.650 6.619 49, 054	6 10 11 $\overline{3}$
11XX	流動資產合計		\$2,395,233	41	\$2,097,904	38 -----	21XX	流動負債合計		\$1,828,771	31	\$1,674,109	31
1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1990	非流動資產以成本衡量之金融資產-非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投资性不動產淨額無形資產透延所得税資產存出保證金其他非流動資產-其他	六(六) 六(七) 六(八) 六(九) $\pi(+)$ 六(二十四) £.	\$62,000 2,849,690 466, 820 93,863 10,729 26, 178 4,143	48	\$62,000 2,701,940 483, 717 94, 405 8.774 37.118 4,927 216	49 9 $\overline{2}$ -	2570 2640 2645 25XX 2XXX	非流動負債遮延所得稅負債應計退休金負債存入保證金非流動負債合計負債合計	六(二十四) 六(十四) ÷.	\$84,662 67, 438 2,791 \$154,891 \$1,983,662	2 34	\$69,545 64,897 2,806 \$137, 248 \$1,811,357	2 33
15XX	非流動資產合計		\$3,513,423	59	\$3, 393, 097	62	3110 3310 3320 3350	股本普通股股本 3200 資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 3400 其他權益	六(十五) $\pi(+\pi)$ $x(+t)$ 六(十七) 六(十七) 六(十八)	\$2,509,297 344, 242 423.832 79, 155 407,390 161,078	42	\$2,509,297 344, 242 393, 190 79, 155 312, 153 41,607	46 6 67
	IXXX 資產總計		\$5,908,656 *===============	100 $= 2222$	\$5,491,001 =================	100 $=$ $=$ $=$ $=$	3XXX	權益 1XXX 負債及權益總計		\$3,924,994 \$5,908,656 =================	66 ---- 100 ====	\$3,679,644 \$5,491,001 $12002222222222222222222222222222222222$	100 $m = m$

(請參閱個體財務報告附註)

$\hat{\mathcal{L}}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{A})$ .

$\sim 400$

$\cdots \cdots \cdots \cdots \cdots$

$\sim$ 0.000 $\sim$

單位:新台幣仟元

$\sim 10^{-10}$

$\overline{a}$

			103 年度		102 年度
代碼	項目	附註	額全	%	額全	℅
4000 5000	營業收入营業成本	六(十九) 六(五)	\$6, 219, 143 5, 304, 929	100 85	\$5,520,954 4,728,233	$\overline{100}$ 86
5900 5910	營業毛利(毛損)		\$914, 214	15	\$792,721	14
5920	未實現銷貨損益已實現銷貨損益營業費用		23,406 18,589		18,589 19,677	$\overline{\phantom{0}}$
6100 6200	推銷費用管理費用		258,730 227, 238	4 4	245, 469 226, 723	4 4
6300	研究費用		303, 596	5	277, 472	5
6000	營業費用合計		\$789,564	13	\$749,664	13
6900	營業淨利(淨損)		\$119,833	2	\$44,145	1
	營業外收入及支出
7010 7020	其他收入其他利益及損失	六(二十一) 六(二十二)	\$68,214 15,883	1	\$65,209 47, 175	1 1
7050	財務成本	六(二十三)	$-3,016$		$-2,634$
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	六(七)	268,605	4	219, 200	$\overline{4}$
7000	營業外收入及支出合計		\$349,686	5	\$328,950	6
7900	稅前淨利(淨損)		\$469,519	7	\$373,095	7
7950	所得稅費用	六(二十四)	90, 133	1	66,676	1
8200	本期淨利(淨損)		\$379,386	6	\$306, 419	6
8360	其他綜合損益(淨額): 確定福利計畫精算利益(損失)		$$-2, 917$		$$-3,003$	$-1$
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額		142, 354	$\overline{2}$	141, 707	3
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		22, 543		21,378
8300	其他綜合損益(淨額)	六(二十五)	\$116,894	2	\$117,326	2
8500	本期綜合損益總額		\$496,280	8	\$423,745	8
9750	基本每股盈餘基本每股盈餘	六(二十六)	\$1.51		\$1.22
			(請參閱個體財務報告附註)
董事長:	洪銀樹	經理人:	洪慶享		會計主管:李為仁

單位:新台幣仟元

$\sim$

		ЯΦ.				保留盈餘		國外營運機構財務
项目	普通股股本	特別股股本	符分配股票股利	苛本公積	法定盈餘公積特別盈餘公積		未分配盈餘	报表换算之兒換差額資產未實現(損)益	庫藏股	合计
102. 1. 1餘額盈餘指撥及分配:	\$2,509,297		$\overline{a}$	\$444, 614	\$371,752	\$79,155	\$180,896	$$-78, 885$		\$3,506,829
提列法定盈餘公積	$\overline{\phantom{a}}$			$\overline{\phantom{a}}$	21, 438		$-21,438$	$\overline{\phantom{a}}$
普通股現金股利	$\overline{\phantom{0}}$			$\overline{\phantom{0}}$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	$-150, 558$			$-150, 558$
合计					\$21,438		$$-171,996$			$$-150, 558$
本期淨利(損)							\$306, 419			\$306, 419
本期其他綜合損益							$-3, 166$	\$120,492		117, 326
本期綜合損益總額							\$303, 253	\$120,492		\$423,745
資本公積配發現金股利	$\overline{\phantom{m}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\qquad \qquad \blacksquare$	$$-100, 372$	$\overline{\phantom{a}}$					$$ -100, 372$
102.12.31 徐额	\$2,509,297			\$344, 242	\$393, 190	\$79,155	\$312, 153	\$41,607	$\overline{\phantom{0}}$	\$3,679,644
盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積	$\qquad \qquad -$			$\overline{\phantom{a}}$	30,642	$\overline{\phantom{a}}$	$-30,642$	$\overline{\phantom{0}}$
普通股現金股利	$\overline{\phantom{a}}$			$\overline{\phantom{a}}$		$\ddot{ }$	$-250, 930$			$-250, 930$
合計					\$30,642	$\overline{\phantom{a}}$	$$-281, 572$		$\overline{\phantom{0}}$	$$ -250, 930$
本期淨利(損)	$\overline{a}$					$\overline{\phantom{a}}$	\$379, 386	$\overline{\phantom{a}}$		\$379, 386
本期其他综合损益							$-2,577$	\$119,471		116,894
本期綜合損益總額						$\overline{a}$	\$376,809	\$119,471		\$496,280
103.12.31徐額	\$2,509,297			\$344, 242	\$423,832	\$79,155	\$407,390	\$161,078		\$3,924,994

(請參閱個體財務報告附註)

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

◆ 計主管 : 本為仁 2000000000000000000000000000000000000

$\sim 10$

$\mathcal{X}$

單位︰新台幣仟元

$-6, 358$

$\overline{a}$

103 年度項目 102 年度營業活動之現金流量本期稅前淨利(淨損) \$469,519 \$373,095 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目: 折舊費用 27,784 29,822 攤銷費用 7,720 7,865 $-3, 204$ $-4,072$ 呆帳費用提列(轉列收入)數利息費用 3,016 2,634 $-7,133$ 利息收入 -4, 443 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失 $-268, 605$ $-219, 200$ (利益)份額 $-189$ 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 2,369 處分投資損失(利益) $-15, 383$ $\overline{\phantom{0}}$ 金融資產減損損失 328 $\frac{1}{2}$ 9,070 非金融資產減損損失聯屬公司間未實現(損失)利益 23, 406 18,589 $-18,589$ $-19,677$ 聯屬公司間已實現損失(利益) 其他項目 $-780$ -1 $$-198, 126$ 不影響現金流量之收益費損項目合計 $$ -230, 545$ 與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動 \$27,606 應收票據(增加)減少 \$15,396 應收帳款(增加)減少 $-298,936$ $-134,579$ $-32,841$ 應收帳款-關係人(增加)減少 $-83,709$ 其他應收款(增加)減少 $-2,675$ 8,391 $-32,512$ $-35, 153$ 存貨(增加)減少預付款項(增加)減少 53 $-2,840$ 9,800 其他金融資產(增加)減少 $\overline{\phantom{0}}$ $$-156, 975$ $$-405,024$ 與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動 $$-159,772$ 應付帳款增加(減少) \$71,654 應付帳款-關係人增加(減少) 115, 958 221, 470 3,128 其他應付款增加(減少) 24, 417 $-3,812$ 410 其他應付款-關係人增加(減少) 968 負債準備增加(減少) 278 $-18,439$ 23,906 預收款項增加(減少) $-376$ 87 應計退休金負債增加(減少) \$189,680 \$90,197 與營業活動相關之負債之淨變動合計 $$-215, 344$ $$ -66, 778$ 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計 $$-445,889$ $$-264,904$ \$23,630 \$108,191 營運產生之現金流入(流出) 4, 443 7, 241 收取之利息 112,646 258,560 收取之股利 $-2.668$ $-2,938$ 支付之利息 $-13,747$ $-81,012$ 退還(支付)之所得稅 \$211,663 \$202,683 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量: $$-62,000$ $-$ 取得以成本衡量之金融資產

(續下頁)

取得採用權益法之投資

項目	103 年度	102 年度
處分採用權益法之投資		62,000
採用權益法之被投資公司減資退回股款		11,861
取得不動產、廠房及設備	$-13,962$	$-10,073$
處分不動產、廠房及設備		20
存出保證金增加		$-3, 207$
存出保證金減少	784
取得無形資產	$-9,071$	$-4,940$
取得投資性不動產		$-166$
其他非流動資產增加		$-108$
投資活動之淨現金流入(流出)	$$-22, 249$	$$-12,971$
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	$s-$	\$170,000
短期借款減少	$-40,000$
償還長期借款		$-176,500$
存入保證金減少	$-15$	-446
發放現金股利	$-250,930$	$-250,930$
籌資活動之淨現金流入(流出)	$$-290, 945$	$$-257,876$
本期現金及約當現金增加(減少)數	$$-110, 511$	$$-59,184$
期初現金及約當現金餘額	342, 048	401, 232
期末現金及約當現金餘額	\$231,537	\$342,048

(承上頁)

(請參閱個體財務報告附註)

經理人:洪慶昇慶出

會計主管: 李為仁

董事長:洪銀樹銀、

建準電機工業股份有限公司章程

第一章總則

第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「建準電機工業股份有限公司」。第二條:本公司所營事業如下:

1. CC01080 電子零組件製造業
1. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
1. CB01010 機械設備製造業
1. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業
1. F401010 國際貿易業
1. ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條:本公司設於高雄市,必要時得經董事會決議,於國內外各地設立分支機構。
第四條:本公司公告方法,依公司法第二十八條規定辦理。
第五條:本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制,並得為同業間對外背書保証業務。

第二章股份

第六條:本公司資本額定為新台幣參拾億元正,分為參億股,每股新台幣壹拾元正,授權董事會視業務需要分次發行。
第六之一條:本公司得經代表發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股東表決權三分之二以上之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第七條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信,經主管機關核定之發行簽証機構簽證後,依法發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條:本公司股票均應為記名股票,並應標示各股東之真實姓名,其用法人名稱者,應記載各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿,其為二人以上之股東所共有者,應推派一人為代表。
第九條:本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉應依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章股東會

第十一條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內召開,

由董事會於三十日前通知各股東召開之;臨時會於必要時於十五日前以書面通知各股東,依法召開之。

第十二條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出席。
第十三條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理之; 未指定時,由董事互推一人代理之。
第十四條:本公司股東每持有一股,有一表決權,但有公司法第 179 條規定之情事者,無表決權。
第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各股東,前項議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及議決方法,並應記載議事經過之要領及其結果,在公司存續期間, 應永久保存,出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。

第四章董事

第十七條:本公司設置董事七至九人,採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任。所有董事所持有本公司記名股票之股份總額應符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
前項董事名額中,設置獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之,獨立董事連續任期不得超過九年。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司董事每月支領之薪資及車馬費,由董事會依同業通常水準支給議定。
董事會得視實際需要由半數以上董事出席,出席過半數同意,於任期中為全體董事購買責任保險。
第十八條:董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十條:董事遇有缺額達董事人數三分之一解任時,董事會應依法召開股東會補選之,但補選就任之董事任期,以補足原任期為限。
第二十一條:董事會每季開會一次,董事長認為必要時,或董事二人以上請求時,得開臨時會, 均由董事長召集之並為主席;董事長不能執行職務時,其代理依公司法第二0八條規定辦理。

董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召集之,前項之召集得以書面、傳真或電子等方式通知之。

第二十二條:董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數出席,以出席董事過半數之

同意行之;董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席,但以一人受一人之委託為限。董事會開會時,如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

第二十三條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內分發各董事, 議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於公司。
第二十四條:本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成, 其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會及其成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之同意。
第二十五條:董事會開會時,得邀請本公司相關人員列席,但無表決權。

第五章經理及職員

第二十六條:本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。第二十七條:刪除

第六章決算

第二十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列各項表冊,依法提請股東常會承認。
1.營業報告書
2.財務報表
3.盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條:本公司經營電子零組件業,目前正值產業生命週期之成長期,研發與提升產能為競爭力與永續經營之關鍵,基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素,採行兼具固定股利之剩餘股利政策。

本公司每屆決算所得盈餘,除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外,應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公積,如尚有盈餘,作百分比分派如下:

一、員工紅利不低於百分之二。
二、董事酬勞最高百分之五。
三、扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬具分派議案提請股東會決議分配之。

而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工。

本公司股利發放,則由董事會參考營運及資本支出需求,擬定合適之現金與股票股利搭配比例,提案報請股東會同意,惟現金股利發放以不低於當年分配數 20%為限。