SUNON — AGM Information 2015

Jun 16, 2015

建準電機工業股份有限公司一百零四年股東常會議程

• 一、時間:中華民國一百零四年六月九日(星期二)上午九時整
• 二、地點:高雄市前鎮區新衙路 288-7 號 6 樓之 1(本公司員工餐廳)
• 三、主席致詞:
• 四、報告事項:
• (一)本公司一百零三年度營業報告書。
• (二)監察人審查一百零三年度決算表冊報告書。
• (三)對外背書保證辦理情形。
• 五、承認事項:
• 第一案:承認一百零三年度營業報告書及各項財務決算表冊案。 第二案:承認一百零三年度盈餘分配案。
• 六、討論暨選舉事項:
  • 第一案:討論修正本公司「公司章程」案。
  • 第二案:討論修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案。
  • 第三案:討論修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
  • 第四案:討論修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。
  • 第五案:討論修正本公司「背書保證作業程序」案。
  • 第六案:改選本公司董事案。
  • 第七案:討論解除新任董事競業行為禁止之限制案。
• 七、臨時動議
• 八、散會

四、報 告 事 項

(一)本公司一百零三年度營業報告書

1、營業表現

全球經濟在2014年緩慢復甦的背後,呈現多空紛陳的複雜局勢。其中美國經濟 復甦力道強勁,但歐元區受債務、貨幣、勞動市場等通縮問題持續困擾使得經濟出 現停滯,中國在政策引導下轉為中速成長,日本內需仍然疲弱等因素,各大經濟體 復甦腳步不一,為全球經濟帶來不確定性風險。建準集團2014年營業表現在多方佈 局各種具潛力應用,整體訂單持續增長 加上全體同仁的努力下,營收創下歷史新 高,獲利也穩步向上;在景氣不佳的散熱市場中繳出亮麗的成績單。展望未來,建 準集團仍堅持以不斷創新、發明及技術發展,提高競爭優勢,跨入更多應用產品市 場並提供客戶全方位的散熱解決方案,持續作為領導業界的第一品牌。

30 多年來持續不懈專注於馬達核心技術的發明創新,Sunon 在馬達、散熱風 扇、散熱模組與 Total Solution 領域中,以不斷創新、引領產業趨勢的產品,如 全球首創 MagLev 磁浮馬達風扇,世界最小、最薄的 Mighty Mini 系列產品、LED 散熱模組等,不但在產業中備受推崇,產品更廣泛應用於行動裝置、LED 照明、電 信網通設備、伺服器、桌上型/AIO 電腦產品、汽車電子產品、冰箱/冷凍/冷藏設 備、太陽能轉換器、機上盒、綠建築通風等產業,成功獲得眾多國際品牌大廠的指 定使用,並成為客戶的最佳散熱設計夥伴。

本公司一百零三年的營業收入淨額為新台幣6,219,143仟元,較一百零二年之 新台幣幣5,520,954仟元,增加新台幣698,189仟元,增加12.64%;合併營業收入淨 額為新台幣 9,533,345仟元,較一百零二年之新台幣8,256,495仟元增加新台幣 1,276,850仟元,增加15.46%。

為因應智慧型手機、平板與超輕薄筆電(Ultrabook)等行動裝置與各種產品朝 向穿戴式小型化、薄型化兼具高效能的發展趨勢,新一代產品效能在不久的未來甚 至將跨八核心處理器技術開發,更快的速度、更大的頻寬及容量均倍數優於以往, 功能亦趨於多元。建準推出各式「輕薄型散熱風扇」與「毫米科技風扇」系列產品, 並可接受客製化製造厚度 2mm 以下的產品,完全滿足行動裝置產品的散熱需求,可 應用各種 IT、醫療、數位生活產品如微型投影機、攜帶型空氣偵測器、智慧型手 機、數位相機/攝影機、平板等各式可攜式小型電子產品之散熱,使其性能淋漓盡 致發揮。

建準集團推出獨步全球的防阻微塵磁浮馬達風扇(DR MagLev Motor Fan), 應 用 MagLev 新科技,搭配微塵阻隔技術,結合密閉封卡定位設計,可有效防止馬達

-2-

定子扇葉移位脫落、絕佳阻隔微塵效果、更高信賴性、更長壽命的優勢,成為建準 在散熱產業中的最佳競爭利器。建準多年來深耕於專利與創新,建構出全面性、產 業第一的科技實力,建準被美國麻省理工科技評論雜誌評比科技實力強度全球第 48、台灣第 4 名,這都足以證明建準在產業界第一的科技實力。

秉持著品牌、創新、價值的建準,受到國際媒體 Discovery 頻道的關注,特地 從新加坡聘請製作團隊前來拍攝《亞洲新灣區:高雄》節目,節目中看到高雄正在 進行城市轉型,朝向先進的智慧城市邁進,而建準正是高科技產業的代表之一,該 節目在全球 33 個國家,以 6 種語言播出,讓國外觀眾看到高雄的全新面貌,也看 見深耕於高雄的建準。對建準留下深刻印象的 Discovery 頻道團隊,再度企劃介紹 台灣多元創新科技節目--《台灣無比精彩》,拍攝建準在微小精密馬達風扇的創新 技術,節目中介紹台灣多元創新科技,也再一次肯定建準在微小精密馬達風扇的創 新實力。

LED 照明產業已成為二十一世紀最具發展潛力的綠色能源產業之一,在全球節 能減碳與環保意識抬頭下,LED 燈泡取代傳統白熾燈泡已成無法避免的趨勢,建準 LED 散熱模組以高效能主動式散熱,搭配獨特流道設計可將風流導向電源零件部 位,達到降低內部零件溫度,可有效提昇 LED 燈使用壽命,並兼具輕量化與低功耗 的散熱設計理念,有效解決 LED 燈具內高流明與空間小的散熱問題。此外,建準以 OEM/ODM 模式提供客戶室內照明產品,不僅提供最佳 LED 照明散熱模組,也提供整 燈流道設計規劃,大幅縮短產品從設計概念、繁複的驗證、測試到大量量產,讓客 戶率先在競爭激烈市場中搶得商機。

隨著網路科技全球化的趨勢發展,通訊設備成為各國基礎建設重要的主角,在 24 小時長時間運轉、快速的傳輸、不斷訊、節能、耐候性是所有通訊產品須兼具 的基本特性,為提供通訊設備最佳散熱解決方案,建準為此產業量身打造高風量、 高風壓、寬電壓、IP 高防護、節能、斷電煞車迴路設計、各種控制技術的風扇與 風扇組產品,充分滿足雲端產業中 Telecom 與 Server 市場的客戶需求。

隨著車載電子應用比例的攀升,汽車電子主導當前汽車產業的 90%之創新,各 式新興的應用不斷產生,汽車產業不斷朝向更潔淨能源、更安全、更人性智慧與更 舒適的方向發展,為了讓這些先端電子產品發揮最高的效能,維持運轉的效益,散 熱設計成為重要關鍵技術,建準累積 12 年歐美國際車廠合作經驗,吸引歐美車廠 主動洽談專案合作,並以獨創 DR MagLev 防阻微塵磁浮馬達風扇技術,結合高安全 性、高可靠度、高效能產品特色,並通過耐酸蝕、耐鹽霧 GR487 驗證、1000 沙漠 地區測試,滿足客戶高品質的要求。

另一方面,近年來由於地球暖化問題嚴重,全球開始重視節能減碳,環境永續 發展的議題,希望能確保舒適健康的環境,提供人類有著更高的生活品質。建準憑 藉 35 年來專注直流變頻馬達技術的研發成果,針對智慧綠建築產業需求,開發一 系列 Eco 直流變頻換氣扇,以更節能、靜音、防水的高技術下,提供民眾安全、健 康、舒適、省電的生活環境。

建準電機以設立於台灣高雄的雙核心事業單位—「發明創新中心」與「全球營 運總部」,建構範圍廣達全球各洲的客戶服務與技術研發支援系統;建準發明創新 中心為集團發明創新的驅動引擎,整合位於歐、美、日、大陸的實驗室,全球近 400 位研發工程師,協助解決各產業客戶熱管理的設計難題,提供全球客戶最適化 的散熱解決方案;全球營運總部為集團全球佈局的指揮中心,搭配歐、美、日、中 國等地區共 12 個子公司與辦事處,以及全球一百三十多個經銷據點、一千餘個銷 售服務據點,讓建準集團透過綿密的網絡,快速且零距離地服務全球客戶。

2、生產狀況

本公司一百零三年度風扇產品產量共計 92,048 仟台,較一百零二年之 85,348 仟台,增加 7.85%;其中 AC 風扇佔全年產能 5.52%,DC 風扇佔全年產能 94.48%。

建準電機目前在台灣和大陸共有五座生產基地,其中高雄廠是創新發明中心總 部,所以新產品之試產、量產和毫米科技風扇與鼓風扇的生產為主;結合大陸佛山、 北海、昆山、合肥、高雄五座產製基地,完整架構生產供應網,整體散熱風扇月產 能可達2300萬台,散熱模組達1000萬組,以彈性化製程與靈活交貨能力,可因應客 戶的需求,提供迅速而穩定的供貨服務。

在生產品質管理方面,建準落實 ISO 品質體系,來提升品質績效,不斷擴充高 科技自動化設備生產,以提高生產效率、標準化、零缺點的品質水準,獲得客戶的 長期的信賴,所有製造基地都已通過 ISO9001、ISO14001 與 OHSAS18001 之國際認 證;另為配合汽車電子產業之品質要求,於九十五年取得 ISO/TS 16949 認證,滿 足高安全性規範與符合國際車規的嚴苛標準。建準為確保產品完全符合歐盟 RoHS 綠色環保規範,特建構建準專屬綠色供應鏈系統,全面導入綠色採購流程,提高綠 色材料管控效能及研發承認作業之嚴謹度,嚴格禁用管制物質,亦要求供應商在生 產及產品中,不得使用或含有禁用物質,並於九十七年通過 IECQ QC080000 有害物 質有效控管稽核認證,建置符合國際標準的綠色品質管理系統。

3.研究發展狀況

建準電機秉持「研發三塊論」建構集團的發明創新之路,深耕馬達技術近 30 年,聚焦在「馬達發明」、「馬達應用」與「整體散熱解決方案」這三大領域的技 術發展,開拓馬達應用的最佳表現與可能,持續不懈在技術上的突破和產品上的創 新,讓建準集團得以站在科技尖端,提供客戶馬達、散熱風扇、冷卻模組三大領域 的關鍵模塊,協同客戶實現未來世代的夢想產品。至 2014 年底,已於全球通過專 利核准達 2,157 件,申請中案件亦有 445 件,總計 2,602 件,透過研發創新的專利 技術,展現本公司領先業界的創新競爭力。

不斷發明創新正是建準企業成長的關鍵,建準發明創新中心設立聲學暨振動實 驗室、材料實驗室,備有聲學仿人頭、振動模態分析儀器、紅外線熱影像分析儀、 高精度影像儀等先進精密量測設備,配備業界最尖端精密的軟硬體設備,無論設計 模擬、測試與實作階段,都能有完備的工具支援與應用,不但讓產品設計更為精準, 也縮短開發時程,贏得了市場先機。

期別	研究計劃(案)內容
短期計劃	1‧低噪音、低振動之DC風扇產品開發。
	2‧長壽命省電型符合NB領域之風扇與模組產品開發。
	3‧高性能大機型DC風扇產品開發。
	4‧省電環保型DC風扇產品開發。
	5‧低耗能EC馬達風扇產品。
	6‧高IP防護等級的風扇開發。
	7‧DC車用無刷馬達之開發。
	8‧製程整合型單機自動化生產技術開發。
	9‧衛浴通風設備。
	10‧大型吊扇馬達。
	11‧照明通風扇。
	12‧熱交換機。
	13‧高扭力節能動力馬達開發
	14‧手機保護殼散熱裝置
	15‧HVAC 馬達開發

本公司近年來短期、中長期之研究計劃如下表:

期別	研究計劃(案)內容
中、長期計劃	1‧高散熱模組能力解決方案之持續研發。
	2‧高信賴性零組件及技術持續開發。
	3‧持續研發薄型化精密型產品。
	4‧微米散熱領域技術開發。
	5‧綠色能源相關技術及產品研發。
	6‧持續開發耐高溫散熱材料。
	7‧ 微水力發電裝置。
	8‧向量控制之演算法
	9‧液態動壓軸承開發
	10‧止推軸承系統開發
	11‧排煙機EC馬達

作為散熱風扇與模組產業的領導者,建準電機整合全球研發團隊的能量,啟動 『寧靜革命』、『能源革命』、『效能革命』、『微型革命』的四大技術創新,期 許為人類帶來寧靜、舒適、智慧的綠色創新技術,實現全球科技欣欣向榮的願景。

建準電機工業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一百零三年度財務報告,業經國富浩華聯合會計師事務所黃 鈴雯會計師及李青霖會計師查核簽證竣事,認為足以允當表達本公司之財務狀況、 經營成果與現金流量情形,連同營業報告書及盈餘分配表,復經本監察人等審查, 認為符合公司法等相關規定,爰依公司法第 219 條之規定,報告如上。

此 致

建準電機工業股份有限公司一百零四年股東常會

• (三)對外背書保證辦理情形
• 本公司截至一百零三年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟壹佰萬元 整。

五、承認事項

第一案(董事會提)

• 案由:本公司一百零三年度營業報告書及各項財務決算表冊案,提請 承認。
• 說明:一、本公司一百零三年度各項財務決算表冊,業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴 雯會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)。
• 二、上項決算表冊併同營業報告書,已送請監察人審核竣事。
• 三、謹提請 承認。
• 決議:

第二案 (董事會提)

案 由:本公司一百零三年度盈餘分配案,提請 承認。

• 說 明:一、本公司 103 年度稅後淨利為新台幣 379,385,569 元,合計可分配盈餘為新台 幣 369,451,153 元,依公司法及公司章程規定分配,分派董事及監察人酬勞 新台幣 5,800,000 元,員工紅利新台幣 9,600,000 元,股東股利新台幣 301,115,679 元,每股配發 1.2 元。
• 二、股東股利新台幣 301,115,679 元,擬全數發放現金 (計算至元為止,元以下 捨去),分配未滿一元之畸零款合計數,轉入職工福利委員會。
  • 三、現金股利俟股東會通過後,授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

四、盈餘分配表請參閱下表

期初未分配盈餘	30,581,583
加:103 年度稅後淨利(註)	379,385,569
減:提列法定盈餘公積	(37,938,557)
減:其他綜合(損)益(103 年度確定福利計劃之精算損益)	(2,577,442)
本期可供分配盈餘	369,451,153
減:分配股東股利-現金股利每股 1.2 元	(301,115,679)
期末未分配盈餘	68,335,474

註:帳上淨利 NT\$379,385,569 已包含估列之員工紅利 NT\$9,600,000 及董監 酬勞 NT\$5,800,000

股東股利=250,929,732 股*1.2 元= NT\$301,115,679

• 員工紅利= NT\$379,385,569*0.9*2.8115636%= NT\$9,600,000 (註 1)
• 董監酬勞= NT\$379,385,569*0.9*1.6986530%= NT\$5,800,000 (註 1)

註 1:符合公司章程員工紅利不低於 2%,董監酬勞不高於 5%之規定 註 2:若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認 列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情 形:本公司董事會擬議配發金額與認列費用年度估列金額無差

五、謹提請 承認。

決議:

六、討論暨選舉事項

第一案 (董事會提)

案 由:修正本公司「公司章程」案,提請 討論。

說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人 職權,爰修訂本公司「公司章程」部分條文。

條文	修正後	修正前	修正理由
第 四 章	董事及董事會	董事監察人	修正節章名稱
第十七條	本公司設置董事七至九人,採公司	本公司設置董事七至九人,監察	配合設置審計
	法第一百九十二條之一之候選人	人三人,均由股東會就有行為能	委員會刪除監
	提名制度,由股東會就董事候選人	力之人選任之,任期均為三年,	察人規定。
	名單中選任之,任期三年,連選得	連選均得連任。所有董監事所持
	連任。所有董事所持有本公司記名	有本公司記名股票之股份總額應
	股票之股份總額應符合主管機關	符合主管機關頒佈的「公開發行
	頒佈的「公開發行公司董事、監察	公司董事、監察人股權成數及查
	人股權成數及查核實施規則」之規	核實施規則」之規定。
	定。
	前項董事名額中,設置獨立董事人	前項董事名額中,設置獨立董事
	數不得少於三人,且不得少於董事	人數不得少於二人,且不得少於
	席次五分之一,由股東會就獨立董	董事席次五分之一,採候選人提
	事候選人名單中選任之,獨立董事	名制度,由股東會就獨立董事候
	連續任期不得超過九年。有關獨立	選人名單中選任之。有關獨立董
	董事之專業資格、持股與兼職限	事之專業資格、持股與兼職限
	制、獨立性之認定、提名方式及其	制、獨立性之認定、提名方式及
	他應遵行事項,依證券主管機關之	其他應遵行事項,依證券主管機
	相關規定辦理。	關之相關規定辦理。
	本公司董事每月支領之薪資及車	本公司董事及監察人每月支領之
	馬費,由董事會依同業通常水準支	薪資及車馬費,由董事會依同業
	給議定。	通常水準支給議定。
	董事會得視實際需要由半數以上	董事會得視實際需要由半數以上
	董事出席,出席過半數同意,於任 期中為全體董事購買責任保險。	董事出席,出席過半數同意,於 任期中為全體董事及監察人購買
		責任保險。
第十八條	董事任期屆滿而不及改選時,延長	董事、監察人任期屆滿而不及改	配合設置審計
	其執行職務至改選董事就任時為	選時,延長其執行職務至改選董	委員會刪除監
	止。	事、監察人就任時為止。	察人規定。
第二十條	董事遇有缺額達董事人數三分之	董事遇有缺額達董事人數三分之	配合設置審計
	一時,董事會應依法召開股東會補	一或監察人全體解任時,董事會	委員會刪除監
	選之,但補選就任之董事任期,以	應依法召開股東會補選之,但補	察人規定。
	補足原任期為限。	選就任之董事任期,以補足原任
		期為限。

條文	修正後	修正前	修正理由
第二十一條	董事會每季開會一次,董事長認	董事會每三個月開會一次,董事	配合設置審計
	為必要時,或董事二人以上請求	長認為必要時,或董事二人以上	委員會刪除監
	時,得開臨時會,均由董事長召	請求時,得開臨時會,均由董事	察人規定。
	集之並為主席;董事長不能執行	長召集之並為主席;董事長不能
	職務時,其代理依公司法第二0	執行職務時,其代理依公司法第
	八條規定辦理。	208 條規定辦理。
	董事會之召集,應載明事由,於	董事會之召集,應載明事由,於
	七日前通知各董事,但遇有緊急	七日前通知各董事及監察人,但
	情事時,得隨時召集之,前項之	遇有緊急情事時,得隨時召集
	召集得以書面、傳真或電子方式	之,前項之召集得以書面、傳真
	通知之。	或電子郵件等方式通知之。
	第二十四條 本公司依據證券交易法第十四條	監察人除依法執行職務外,得列	新增設置審計
	之四規定設置審計委員會,由全體	席董事會議陳述意見,但無表決	委員會之組成
	獨立董事組成,其中一人為召集	權。	規定。
	人,且至少一人應具備會計或財務
	專長。
	審計委員會及其成員負責執行公
	司法、證券交易法暨其他法令規定
	監察人之職權。
	審計委員會之決議,應有全體成 員二分之一以上之同意。
	第二十八條 本公司應於每會計年度終了,由董	本公司應於每會計年度終了,由	配合設置審計
	事會編造下列各項表冊,依法提請	董事會編造下列各項表冊,於股	委員會刪除監
	股東常會承認。	東常會開會三十日前,送交監察	察人規定。
	1.營業報告書	人查核後,提出於股東常會請求
	2.財務報表	承認。
	3.盈餘分派或虧損撥補之議案	1.營業報告書
		2.財務報表
		3.盈餘分派或虧損撥補之議案

條文	修正後	修正前	修正理由
	第二十九條 本公司經營電子零組件業,目前正	本公司經營電子零組件業,目前	配合設置審計
	值產業生命週期之成長期,研發與	正值產業生命週期之成長期,研	委員會刪除監
	提升產能為競爭力與永續經營之	發與提升產能為競爭力與永續經	察人規定。
	關鍵,基於經營所需之資金與穩定	營之關鍵,基於經營所需之資金
	股利發放之因素,採行兼具固定股	與穩定股利發放之因素,採行兼
	利之剩餘股利政策。	具固定股利之剩餘股利政策。
	本公司每屆決算所得盈餘,除依法	本公司每屆決算所得盈餘,除依
	完納一切稅捐及彌補以往年度虧	法完納一切稅捐及彌補以往年度
	損外,應先就其餘額提存百分之十	虧損外,應先就其餘額提存百分
	為法定盈餘公積金及其它依規定	之十為法定盈餘公積金及其它依
	應提撥之特別盈餘公積,如尚有盈	規定應提撥之特別盈餘公積,如
	餘,作百分比分派如下:	尚有盈餘,作百分比分派如下:
	一、員工紅利不低於百分之二。	一、員工紅利不低於百分之二。
	二、董事酬勞最高百分之五。	二、董事、監察人酬勞最高百分
		之五。
	三、扣除前各項餘額後由董事會就	三、扣除前各項餘額後由董事會
	該餘額併同加計以前年度累計未 分配盈餘擬具分派議案提請股東	就該餘額併同加計以前年度累計 未分配盈餘擬具分派議案提請股
	會決議分配之。	東會決議分配之。
	而員工紅利之分派對象得包括本	而員工紅利之分派對象得包括本
	公司員工及從屬公司員工。	公司員工及從屬公司員工。
	本公司股利發放,則由董事會參考	本公司股利發放,則由董事會參
	營運及資本支出需求,擬定合適之	考營運及資本支出需求,擬定合
	現金與股票股利搭配比例,提案報	適之現金與股票股利搭配比例,
	請股東會同意,惟現金股利發放以	提案報請股東會同意,惟現金股
	不低於當年分配數 20%為限。	利發放以不低於當年分配數 20%
		為限。
	第三十三條 本章程訂立於中華民國六十九年	本章程訂立於中華民國六十九年	增加條文修訂
	八月十二日…,第二十六次修正於	八月十二日…,第二十五次修正	日期。
	一百零三年六月四日,第二十七次	於一百零一年五月二十五日,第
	修正於一百零四年六月九日。	二十六次修正於一百零三年六月
		四日。

決 議:

第二案(董事會提)

案 由:修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案,提請 討論。

說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人 職權,爰修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文,並同時更名為「董 事選舉辦法」。

條文	修正後	修正前	修正理由
	董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	修正辦法名稱
第一條	茲依照公司法及本公司章程之規	茲依照公司法及本公司章程之規	配合設置審計委員會
	定,訂定本辦法,凡本公司董事之	定,訂定本辦法,凡本公司董事	刪除監察人規定。
	選舉,悉依本辦法之規定。	及監察人之選舉,悉依本辦法之
		規定。
第二條	本公司董事之選舉,於股東會時行	本公司董事及監察人之選舉,於	配合設置審計委員會
	之。	股東會時分別行之。	刪除監察人規定。
第三條	本公司董事之選舉,採累積投票	本公司董事及監察人之選舉,均	配合設置審計委員會
	制,選舉人之記名得以股東出席證	採用單記名投票法,選舉人之記	刪除監察人規定。
	編號代之。	名得以股東出席證編號代之。
第四條	本公司董事之選舉,每一股份依其	本公司董事及監察人之選舉,每	配合設置審計委員會
	表決權有與應選出董事人數相同之	一股份依其表決權有與應選出董	刪除監察人規定。
	選舉權,由董事會製備與應選出董	事(監察人)人數相同之選舉權,
	事人數相同之選舉票分發給各股	由董事會製備與應選出董事(監
	東,前項選票得集中選舉一人或分	察人)人數相同之選舉權票分發
	配選舉數人。獨立董事之選舉,依	給各股東,前項選票得集中選舉
	公司法第一九二條之一規定採候選	一人或分配選舉數人。
	人提名制度程序為之。
第五條	本公司董事依本公司章程所規定	本公司董事及監察人,依本公司	配合設置審計委員會
	之名額,分別計算獨立董事、非獨	章程所規定之名額,由所得選票	刪除監察人規定。
	立董事之選舉權,由所得選舉票代	代表選舉權較多者,依次當選為
	表選舉權數較多者,分別依次當	董事或監察人,同時當選為董事
	選。	或監察人之股東,應自行決定充
		任董事或監察人。
第六條	董事會自備選舉票時,應按股東出	董事會自備選票時,應按股東出	酌作文字修正。
	席證編號,並加填其權數。	席證編號,並加填其權數。
第七條	選舉開始時,由主席指定具有股東	選舉開始時,由主席指定監票員	配合實務運作修正。
	身分之監票員、計票員辦理監票及	及計票員辦理監票、唱票及計票
	計票事宜。	事宜。

條文	修正後	修正前	修正理由
	董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	修正辦法名稱
第九條	選舉人須在選舉票被選舉人欄填明	選舉人須在選票被選人欄填明被	酌作文字修正。
	被選舉人姓名並應加註股東戶號;	選人姓名並應加註股東戶號;如
	如非股東身分者,應填明被選舉人	非股東身分者,應填明被選舉人
	姓名及身分證明文件編號,然後投	姓名及身分證統一編號,然後投
	入投票匭內,惟政府或法人為股東	入投票匭內,惟政府或法人為股
	時,選舉票之被選舉人欄應填列該	東時,選票之被選人欄應填列該
	政府或法人名稱並得加註該政府或	政府或法人名稱並得加註該政府
	法人之代表人姓名;代表人有數人	或法人之代表人姓名;代表人有
	時,應分別加填代表人姓名。	數人時,應分別加填代表人姓名。
第十條	選舉票有下列情事之一者無效:	選票有下列情事之一者無效:	酌作文字修正。
	1.不用董事會所製備之選舉票者。	1.不用董事會所製備之選票者。
	2.以空白之選舉票投入投票匭者。	2.以空白之選票投入投票匭者。
	3.字跡模糊無法辨認或塗改者。	3.字跡模糊無法辨認或塗改不依
		法更正者。
	4.所填被選舉人如為股東身分者,	4.所填被選舉人如為股東身分
	其戶名、股東戶號與股東名簿不	者,其身分、股東戶號與股東名
	符者;所填被選舉人如非股東身	簿不符者;所填被選舉人如非股
	分者,其姓名、身分證明文件編	東身分者,其姓名、身分證統一
	號經核對不符者。	編號經核對不符者。
	5.除填被選舉人戶名(姓名)或股	5.同一選票填列被選人人數超過
	東戶號(身分證明文件編號)及	所規定之名額者。
	分配選舉權數外,夾寫其他文 字。
	6.所填被選舉人之姓名與其他股東	6.除填被選人姓(戶)名及股東
	相同,而未填股東戶號或身分證	戶號外,夾寫其他文字。
	明文件編號可資識別者。
		7.所填被選人之姓名與其他股東
		相同,而未填股東戶號或身分
		證統一編號可資識別者。
	第十一條 經投票後,由監票員、計票員會同	董事及監察人之選舉分別設置投	配合設置審計委員會
	啟開票匭。	票匭,經分別投票後,由監票員、	刪除監察人規定。
		計票員會同啟開票匭。
	第十三條 當選董事由董事會發給當選通知	當選董事及監察人由董事會分別	配合設置審計委員會
	書。	發給當選通知書。	刪除監察人規定。

條文	修正後	修正前	修正理由
	董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	修正辦法名稱
第十五條	本辦法訂立於民國八十四年六月 十六日,第一次修正於民國八十九 年五月二十六日,第二次修正於民	本辦法訂立於民國八十四年六月 十六日,第一次修正於民國八十 九年五月二十六日,第二次修正	增加條文修訂日期。
	國九十一年五月二十八日,第三次 修正於民國一百零四年六月九日。	於民國九十一年五月二十八日。

決 議:

第三案(董事會提)

案 由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人 職權,爰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

條文	修正後	修正前	修正理由
第六條	本公司取得或處分資產依本處理程	本公司取得或處分資產依本處理程	配合設置審計
	序或其他法律規定應經董事會通過	序或其他法律規定應經董事會通過	委員會刪除監
	者,獨立董事如有反對意見或保留	者,如有董事表示異議且有紀錄或	察人規定。
	意見,應於董事會議事錄載明。	書面聲明,應將董事異議資料送各
		監察人。本公司若設置獨立董事,
		如其有反對意見或保留意見,應於
		董事會議事錄載明。
	重大資產或衍生性商品交易,應經	本公司若設置審計委員會,重大資
	審計委員會全體成員二分之一以上	產或衍生性商品交易,應經審計委
	同意,並提董事會決議。若未經審	員會全體成員二分之一以上同意,
	計委員會全體成員二分之一以上同	並提董事會決議。若未經審計委員
	意者,得由全體董事三分之二以上	會全體成員二分之一以上同意者,
	同意行之,並應於董事會議事錄載	得由全體董事三分之二以上同意行
	明審計委員會之決議。	之,並應於董事會議事錄載明審計
		委員會之決議。

第十二條 本公司向關係人取得或處分不動 本公司向關係人取得或處分不動 產,或與關係人取得或處分不動產 產,或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者,除 分之十或新臺幣三億元以上者,除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外,應將下列資料提交審計委員會 外,應將下列資料提交董事會通過 及董事會通過後,始得簽訂交易契 及監察人承認後,始得簽訂交易契 約及支付款項: 約及支付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要 一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。 性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原 二、選定關係人為交易對象之原
因。 因。
三、向關係人取得不動產,依第十 三、向關係人取得不動產,依第十 三至第十五條規定評估預定交 三至第十五條規定評估預定
易條件合理性之相關資料。 交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交 四、關係人原取得日期及價格、交
易對象及其與本公司和關係人 易對象及其與本公司和關係
之關係等事項。 人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年 五、預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表,並評 各月份現金收支預測表,並評
估交易之必要性及資金運用之 估交易之必要性及資金運用
合理性。 之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者 六、依前條規定取得之專業估價者
出具之估價報告,或會計師意 出具之估價報告,或會計師意
見。 見。
七、本次交易之限制條件及其他重 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第二十 前項交易金額之計算,應依第二十
六條第二項規定辦理,且所稱一年 六條第二項規定辦理,且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為 內係以本次交易事實發生之日為
基準,往前追溯推算一年,已依規 基準,往前追溯推算一年,已依規
定提交審計委員會及董事會通過 定提交董事會通過及監察人承認
部分免再計入。 部分免再計入。
本公司與子公司間,取得或處分供 本公司與子公司間,取得或處分供
營業使用之機器設備,董事會依第 營業使用之機器設備,董事會依第
十條規定授權董事長在新臺幣三 十條規定授權董事長在新臺幣三
億元以內先行決行,事後再提報最 億元以內先行決行,事後再提報最 近期之董事會追認。 近期之董事會追認。

條文	修正後	修正前	修正理由
第十二條	依第一項規定提報董事會討論時,	本公司若設置獨立董事,依第一項	配合設置審計
	獨立董事如有反對意見或保留意	規定提報董事會討論時,獨立董事	委員會刪除監
	見,應於董事會議事錄載明。	如有反對意見或保留意見,應於董	察人規定。
		事會議事錄載明。
		本公司若設置審計委員會,依第一
		項規定應經監察人承認事項,應先
		經審計委員會全體成員二分之一
		以上同意,並提董事會決議。若未
		經審計委員會全體成員二分之一
		以上同意者,得由全體董事三分之
		二以上同意行之,並應於董事會議
		事錄載明審計委員會之決議。
第十六條	本公司向關係人取得不動產,如經	本公司向關係人取得不動產,如經	配合設置審計
	按第十三條至第十五條規定評估	按第十三條至第十五條規定評估	委員會刪除監
	結果均較交易價格為低者,應辦理 下列事項:	結果均較交易價格為低者,應辦理 下列事項:	察人規定。
	一、應就不動產交易價格與評估成	一、應就不動產交易價格與評估成
	本間之差額,依證券交易法第	本間之差額,依證券交易法第
	四十一條第一項規定提列特別	四十一條第一項規定提列特別
	盈餘公積,不得予以分派或轉	盈餘公積,不得予以分派或轉
	增資配股。本公司對其他公司	增資配股。本公司對其他公司
	之投資採權益法評價者,若其	之投資採權益法評價者,若其
	他公司符合此一款之交易條	他公司符合此一款之交易條
	件,本公司亦應就該提列數額	件,本公司亦應就該提列數額
	按持股比例依證券交易法第四	按持股比例依證券交易法第四
	十一條第一項規定提列特別盈	十一條第一項規定提列特別盈
	餘公積。	餘公積。
	二、獨立董事應依公司法第二百十	二、監察人應依公司法第二百十八
	八條規定,監督本公司前款之	條規定,監督本公司前款之執
	執行情形。	行情形。
	三、應將第一款及第二款處理情形	三、應將第一款及第二款處理情形
	提報股東會,並將交易詳細內	提報股東會,並將交易詳細內
	容揭露於年報及公開說明書。	容揭露於年報及公開說明書。
	本公司經依前項規定提列特別盈餘	本公司經依前項規定提列特別盈
	公積者,應俟高價購入之資產已認	餘公積者,應俟高價購入之資產已
	列跌價損失或處分或為適當補償或	認列跌價損失或處分或為適當補
	恢復原狀,或有其他證據確定無不	償或恢復原狀,或有其他證據確定
	合理者,並經證券主管機關同意 後,始得動用該特別盈餘公積。	無不合理者,並經證券主管機關同 意後,始得動用該特別盈餘公積。
	本公司向關係人取得不動產,若有	本公司向關係人取得不動產,若有
	其他證據顯示交易有不合營業常	其他證據顯示交易有不合營業常
	規之情事者,亦應依前二項規定辦	規之情事者,亦應依前二項規定辦
	理。	理。

條文	修正後	修正前	修正理由
第十七條	取得或處分衍生性商品之處理程序	取得或處分衍生性商品之處理程序	配合設置審計
	一、交易原則與方針	一、交易原則與方針	委員會刪除監
	(三)權責劃分	(三)權責劃分	察人規定。
	(4)衍生性商品核決權	(4)衍生性商品核決權
	限	限
	C.本公司取得或處	C.本公司取得或處
	分資產依所訂處	分資產依所訂處
	理程序或其他法	理程序或其他法
	律規定應經董事	律規定應經董事
	會通過者,應充	會通過者,如有
	分考量各獨立董	董事表示異議且
	事之意見,並將	有紀錄或書面聲
	其同意或反對之	明,公司並應將
	意見與理由列入	董事異議資料送
	會議紀錄。	各監察人。另外
		本公司若已設置 獨立董事者,依
		規定將取得或處
		分資產交易提報
		董事會討論時,
		應充分考量各獨
		立董事之意見,
		並將其同意或反
		對之意見與理由
		列入會議紀錄。
	三、內部稽核制度	三、內部稽核制度
	(一)內部稽核人員應定期瞭解	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生
	衍生性商品交易內部控制	性商品交易內部控制之允當性,並
	之允當性,並按月查核交	按月查核交易部門對從事衍生性商
	易部門對從事衍生性商品	品交易處理程序之遵守情形並分析
	交易處理程序之遵守情形	交易循環,作成稽核報告,如發現
	並分析交易循環,作成稽	重大違規情事,應以書面通知監察
	核報告,如發現重大違規	人。
	情事,應以書面通知審計
	委員會。

條文	修正後	修正前	修正理由
第十七條	五、從事衍生性商品交易時,董事	五、從事衍生性商品交易時,董事
	會之監督管理原則	會之監督管理原則
	(一)董事會應指定高階主管人	(一)董事會應指定高階主管人
	員隨時注意衍生性商品交	員隨時注意衍生性商品交
	易風險之監督與控制,其	易風險之監督與控制,其管
	管理原則如下:	理原則如下:
	1.定期評估目前使用之風	1.定期評估目前使用之風
	險管理措施是否適當並	險管理措施是否適當並
	確實依法令規定及本處	確實依法令規定及本處
	理程序辦理。	理程序辦理。
	2.監督交易及損益情形,	2.監督交易及損益情形,
	發現有異常情事時,應	發現有異常情事時,應
	採取必要之因應措施,	採取必要之因應措施,
	並立即向董事會報告,	並立即向董事會報告,
	董事會應有獨立董事出	本公司若已設置獨立董
	席並表示意見。	事者,董事會應有獨立
		董事出席並表示意見。
第十八條	本公司辦理合併、分割、收購或股	本公司辦理合併、分割、收購或股	配合設置審計
	份受讓,應於召開審計委員會前,	份受讓,應於召開董事會決議前,	委員會。
	委請會計師、律師或證券承銷商就	委請會計師、律師或證券承銷商就
	換股比例、收購價格或配發股東之	換股比例、收購價格或配發股東之
	現金或其他財產之合理性表示意	現金或其他財產之合理性表示意
	見,提報審計委員會及董事會討論	見,提報董事會討論通過。
	通過。
第三十三條 (刪除)		本公司若設置審計委員會,本處理	配合設置審計
		程序第六條、第十二條及第三十四	委員會刪除監
		條對於監察人之規定,於審計委員	察人規定。
		會準用之,另第十六條第一項第二
		款規定,對於審計委員會之獨立董
		事成員準用之。

條文	修正後	修正前	修正理由
	第三十四條 本處理程序經審計委員會及董事會	本處理程序經董事會通過後,送各	配合設置審計
	通過並提報股東會同意後實施,修	監察人並提報股東會同意後實施,	委員會刪除監
	正時亦同。董事會討論時,獨立董	修正時亦同。如有董事表示異議且	察人規定。
	事如有反對意見或保留意見,應於	有紀錄或書面聲明者,應將董事異
	董事會議事錄載明。	議資料送各監察人。本公司若設置
	依前項規定提審計委員會討論時,	獨立董事,如其有反對意見或保留
	若未經審計委員會全體成員二分之	意見,應於董事會議事錄載明。
	一以上同意者,得由全體董事三分	本公司若設置審計委員會,訂定或
	之二以上同意行之,並應於董事會	修訂本處理程序,應經審計委員會
	議事錄載明審計委員會之決議。	全體成員二分之一以上同意,並提
		董事會決議。若未經審計委員會全
		體成員二分之一以上同意者,得由
		全體董事三分之二以上同意行之,
		並應於董事會議事錄載明審計委員
		會之決議。
	第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月	本程序訂立於民國九十二年六月三	增加條文修訂
	三日,第一次修正於民國九十六年	日,第一次修正於民國九十六年六	日期。
	六月二十二日,第二次修正於民國	月二十二日,第二次修正於民國一
	一百年六月九日,第三次修正於民	百年六月九日,第三次修正於民國
	國一百零一年五月二十五日,第四	一百零一年五月二十五日,第四次
	次修正於民國一百零三年六月四	修正於民國一百零三年六月四日。
	日,第五次修正於民國一百零四年 六月九日。

決 議:

第四案(董事會提)

案 由:修正本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 討論。

說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人 職權,爰修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 二、修訂條文對照表如下:

條文	修正後	修正前	修正理由
第五條	辦理及審查程序	辦理及審查程序	配合設置審
	(一)申請程序	(一)申請程序	計委員會。
	4.本公司將資金貸與他人時,應	4.本公司已設置獨立董事時,於
	充分考量各獨立董事之意	將資金貸與他人時,應充分考
	見,並將同意或反對之明確	量各獨立董事之意見,並將同
	意見及反對之理由列入董事	意或反對之明確意見及反對
	會紀錄。重大之資金貸與,	之理由列入董事會紀錄。
	應經審計委員會全體成員二
	分之一以上同意並提董事會
	決議。

條文	修正後	修正前	修正理由
第七條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債	已貸與金額之後續控管措施、逾期債	配合設置審
	權處理程序(參考公司原規定):	權處理程序(參考公司原規定):	計委員會刪
	(二)案件之登記與保管	(二)案件之登記與保管	除監察人規
	3.本公司內部稽核人員應至少	3.本公司內部稽核人員應至少	定。
	每季稽核資金貸與他人作業	每季稽核資金貸與他人作業
	程序及其執行情形,並作成書	程序及其執行情形,並作成
	面紀錄,如發現重大違規情	書面紀錄,如發現重大違規
	事,應即以書面通知審計委員	情事,應即以書面通知各監
	會。	察人。
	4.本公司因情事變更,致貸與對	4.本公司因情事變更,致貸與對
	象不符本準則規定或餘額超	象不符本準則規定或餘額超
	限時,稽核單位應督促財務部	限時,稽核單位應督促財務部
	訂定期限將超限之貸與資金	訂定期限將超限之貸與資金
	收回,並將該改善計畫送審計	收回,並將該改善計畫送各監
	委員會,且依計畫時程完成改	察人,且依計畫時程完成改
	善。	善。
第八條	對子公司資金貸與他人之控管程序	對子公司資金貸與他人之控管程序	配合設置審
	三、本公司稽核人員依年度稽核計劃	三、本公司稽核人員依年度稽核計劃	計委員會刪
	至子公司進行查核時,應一併了 解子公司資金貸與他人作業程	至子公司進行查核時,應一併了 解子公司資金貸與他人作業程	除監察人規 定。
	序執行情形,若發現有缺失事項	序執行情形,若發現有缺失事項
	應持續追蹤其改善情形,並作成	應持續追蹤其改善情形,並作成
	追蹤報告呈報董事長與審計委	追蹤報告呈報董事長與各監察
	員會。	人。
第十一條	實施與修訂	實施與修訂	配合設置審
	本程序經審計委員會及董事會通	本程序經董事會通過,送各監察人並	計委員會刪
	過,並提報股東會同意後實施。董事	提報股東會同意後實施,如有董事表	除監察人規
	會討論時,應充分考量各獨立董事之	示異議且有紀錄或書面聲明者,本公	定。
	意見,並將其同意或反對之明確意見	司應將其異議併送各監察人及提報
	及反對之理由列入董事會紀錄;如有	股東會討論,修正時亦同。
	董事表示異議且有紀錄或書面聲明	另本公司已設置獨立董事時,依前項
	者,本公司應將其異議提報股東會討	規定將本作業程序提報董事會討論
	論,修正時亦同。	時,應充分考量各獨立董事之意見,
		並將其同意或反對之明確意見及反
		對之理由列入董事會紀錄。
第十二條	本程序訂立於民國九十二年六月三	本程序訂立於民國九十二年六月三	增加條文修
	日,第一次修正於民國九十八年五月	日,第一次修正於民國九十八年五月	訂日期。
	二十七日,第二次修正於九十九年六	二十七日,第二次修正於九十九年六
	月九日,第三次修正於一 0 一年五月	月九日,第三次修正於一0一年五月
	三十一日,第四次修正於一 0 二年五	三十一日,第四次修正於一0二年五
	月三十一日,第五次修正於一 0 四年	月三十一日。
	六月九日。

決 議:

第五案(董事會提)

案 由:修正本公司「背書保證作業程序」案,提請 討論。

說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人 職權,爰修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

條文	修正後	修正前	修正理由
第五條	決策及授權層級	決策及授權層級	配合設置
	本公司所為背書保證事項,應先經過董	本公司所為背書保證事項,應先經過董	審計委員
	事會決議通過後始得為之。重大之背書	事會決議通過後始得為之。但為配合時	會。
	保證,應經審計委員會全體成員二分之	效需要,得由董事會授權董事長在當
	一以上同意並提董事會決議。但為配合	期淨值 30﹪以內先予決行,事後提報
	時效需要,得由董事會授權董事長在	次一董事會追認,並將辦理之有關情形
	當期淨值 30﹪以內先予決行,事後	報股東會備查。
	提報次一董事會追認,並將辦理之有關
	情形報股東會備查。
	本公司為他人背書保證時,應充分考量	本公司已設置獨立董事時,其為他人背
	各獨立董事之意見,並將其同意或反對	書保證時,應充分考量各獨立董事之意
	之明確意見及反對之理由列入董事會	見,並將其同意或反對之明確意見及反
	紀錄。	對之理由列入董事會紀錄。
	本公司直接及間接持有表決權股份達	本公司直接及間接持有表決權股份達
	百分之九十以上之子公司依第三條第	百分之九十以上之子公司依第三條第
	二項規定為背書保證前,並應提報本公	二項規定為背書保證前,並應提報本公
	司董事會決議後始得辦理。但本公司直	司董事會決議後始得辦理。但本公司直
	接及間接持有表決權股份百分之百之	接及間接持有表決權股份百分之百之
	公司間背書保證,不在此限。	公司間背書保證,不在此限。

條文	修正後	修正前	修正理由
第八條	辦理背書保證應注意事項:	辦理背書保證應注意事項:	配合設置
	一、本公司之內部稽核人員應至少每季	一、 本公司之內部稽核人員應至少每	審計委員
	稽核背書保證作業程序及其執行	季稽核背書保證作業程序及其執	會刪除監
	情形,並作成書面紀錄,如發現重	行情形,並作成書面紀錄,如發	察人規
	大違規情事,應即以書面通知審計	現重大違規情事,應即以書面通	定。
	委員會。	知各監察人。
	二、本公司如因情事變更,致背書保證	二、 本公司如因情事變更,致背書保
	對象原符合本程序第三條規定而	證對象原符合本程序第三條規定
	嗣後不符合,或背書保證金額因據	而嗣後不符合,或背書保證金額
	以計算限額之基礎變動致超過本	因據以計算限額之基礎變動致超
	辦法第四條所訂額度時,則稽核單	過本辦法第四條所訂額度時,則
	位應都督促財務部對於該對象所	稽核單位應都督促財務部對於該
	背書保證之金額或超限部份應於	對象所背書保證之金額或超限部
	合約所訂期限屆滿時或訂定於一	份應於合約所訂期限屆滿時或訂
	定期限內全部消除,並將該改善計	定於一定期限內全部消除,並將
	畫送審計委員會,以及報告於董事	該改善計畫送各監察人,以及報
	會,並依計畫時程完成改善。	告於董事會,並依計畫時程完成
	三、本公司辦理背書保證因業務需	改善。 三、 本公司辦理背書保證因業務需
	要,而有超過本辦法所訂額度之必	要,而有超過本辦法所訂額度之
	要且符合本辦法所訂條件者,應經	必要且符合本辦法所訂條件者,
	董事會同意並由半數以上之董事	應經董事會同意並由半數以上之
	對公司超限可能產生之損失具名	董事對公司超限可能產生之損失
	聯保,並修正本辦法,報經股東會	具名聯保,並修正本辦法,報經
	追認之;股東會不同意時,應訂定	股東會追認之;股東會不同意
	計畫於一定期限內銷除超限部	時,應訂定計畫於一定期限內銷
	分。董事會討論時,應充分考量各	除超限部分。本公司已設置獨立
	獨立董事之意見,並將其同意或反	董事者,於前項董事會討論時,
	對之明確意見及反對之理由列入	應充分考量各獨立董事之意見,
	董事會紀錄。	並將其同意或反對之明確意見及
		反對之理由列入董事會紀錄。

條文	修正後	修正前	修正理由
第十條	對子公司辦理背書保證之控管程序	對子公司辦理背書保證之控管程序	配合設置
	一、本公司之子公司若擬為他人背書保	一、本公司之子公司若擬為他人背書保	審計委員
	證者,亦應訂定本作業程序並依本	證者,亦應訂定本作業程序並依本	會刪除監
	作業程序辦理;惟淨值係以子公司	作業程序辦理;惟淨值係以子公司	察人規
	淨值為計算基準。	淨值為計算基準。	定。
	二、子公司應於每月10日(不含)以前編	二、子公司應於每月10日(不含)以前編
	制上月份為他人背書保證明細	制上月份為他人背書保證明細
	表,並呈閱本公司。	表,並呈閱本公司。
	三、子公司內部稽核人員應至少每季稽	三、子公司內部稽核人員應至少每季稽
	核背書保證作業程序及其執行情	核背書保證作業程序及其執行情
	形,並作成書面紀錄,如發現重大	形,並作成書面紀錄,如發現重大
	違規情事,應立即以書面通知本公	違規情事,應立即以書面通知本公
	司稽核單位,本公司稽核單位應將	司稽核單位,本公司稽核單位應將
	書面資料送交審計委員會。	書面資料送交各監察人。
	四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至	四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至
	子公司進行查核時,應一併了解子	子公司進行查核時,應一併了解子
	公司為他人背書保證作業程序執行	公司為他人背書保證作業程序執
	情形,若發現有缺失事項應持續追	行情形,若發現有缺失事項應持續
	蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈	追蹤其改善情形,並作成追蹤報告
	報董事長與審計委員會。	呈報董事長與各監察人。
第十二條	實施與修訂	實施與修訂	配合設置
	本程序經審計委員會及董事會通過	本程序經董事會通過後,送各監察人並	審計委員
	後,提報股東會同意。董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其	提報股東會同意,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異	會刪除監 察人規
	同意或反對之明確意見及反對之理由	議併送各監察人及提報股東會討論,修	定。
	列入董事會紀錄;如有董事表示異議且	正時亦同。
	有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異	另本公司已設置獨立董事時,依前項規
	議提報股東會討論,修正時亦同。	定將本作業程序提報董事會討論時,
		應充分考量各獨立董事之意見,並將
		其同意或反對之明確意見及反對之理
		由列入董事會紀錄。
第十三條	本章程訂立於民國九十二年六月三	本章程訂立於民國九十二年六月三	增加條文
	日,第一次修正於民國九十八年五月	日,第一次修正於民國九十八年五月	修訂日
	二十七日,第二次修正於民國九十九	二十七日,第二次修正於民國九十九	期。
	年六月九日,第三次修正於民國一 0	年六月九日,第三次修正於民國一0一
	一年五月三十一日,第四次修正於一 0	年五月三十一日,第四次修正於一0二
	二年五月三十一日,第五次修正於一 0	年五月三十一日。
	四年六月九日。

決 議:

第六案 (董事會提)

案 由:改選本公司董事案。

• 說 明:一、本公司現任董事及監察人任期至 104 年 5 月 24 日止。
• 二、依本公司章程第十七條之規定,選舉董事九人(含獨立董事三人),任期自 104 年 6 月 9 日至 107 年 6 月 8 日止,任期三年。
• 三、依本公司章程第十七條之規定,獨立董事三人採候選人提名制度,經第 13 屆第 17 次董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』(如下):

建準電機工業股份有限公司

獨立董事候選人名單董事會提名

姓名	學歷	經歷	持有股數
辛純浩	義守大學管理學碩士	南區國稅局高雄縣分局/屏東分局 分局長	0
	中山大學公共事務研究行政班	高雄縣政府稅捐稽徵處 處長
	澳門科技大學工商管理博士班	高雄縣政府地方稅務局局長
		長華電材(股)公司獨立董事
白美香	東吳大學法學院法學士	理律法律事所資深顧問	0
	中山大學管理研究所管理學碩士	富泉有限公司董事
	長榮大學醫學研究所理學碩士	昇揚投資有限公司董事
陳志銘	東吳大學法律系法學士	高雄地方法院法官、審判長、庭長	889
	中山大學社會科學碩士	台灣高等法院高雄分院法官
	高雄師範大學科教所博士班

以上獨立董事被提名人之資格條件,業經本公司 104 年 4 月 29 日第 13 屆第 17 次董事 會議審查通過。

四、謹 提請選舉。

選舉結果:

第七案 (董事會提)

案 由:擬解除新任董事競業行為禁止之限制案,提請 討論。

說 明:一、為因應本公司業務未來發展之需要,擬請股東會同意解除本公司董事及其代表 人之競業禁止限制。

二、謹提請 議決。

決 議:

七、臨時動議

八、散會

建準電機工業股份有限公司

董事、監察人持股明細

(104 年 4 月 11 日)

				現在持有股數
職稱	姓名	選任日期	任期	股數	持股比率
董事長	優源投資(股)公司 代表人:洪銀樹 洪陳富英 洪慶昇	101.5.25	3 年	15,270,000	6.09%
董事	蘇美智	101.5.25	3 年	1,649,000	0.66%
董事	耐斯企業(股)公司 代表人: 陳鏡亮	101.5.25	3 年	4,506,813	1.80%
董事	天武投資有限公司 代表人: 鄭慧英 林永成	101.5.25	3 年	2,535,829	1.01%
	監察人 楊永村	101.5.25	3 年	1,511,000	0.60%
	監察人 王豐彥	101.5.25	3 年	0	0%
	監察人 黃宇晨	101.5.25	3 年	0	0%

全體董事應持有股數	15,000,000	全體董事持有股數	23,961,642
全體監察人應持有股數	1,500,000	全體監察人持有股數	1,511,000
全體董監事應持有股數	16,500,000	全體董監事持有股數	25,472,642

停止過戶日:104/4/11

ࡌྗႝᐒπިҽԖज़Ϧљ!

ᖂ!!ܴ!!ਜ!

ҁϦљ҇୯ 214 ԃࡋ(Ծ 214 ԃ 2 Д 2 ВԿ 214 ԃ 23 Д 42 ВЗ*٩Ȩᜢ߯Ҿӝٳ ᔼൔਜǵᜢ߯Ҿӝٳ୍ൔ߄Ϸᜢ߯ൔਜጓᇙྗ߾ȩᔈયΕጓᇙᜢ߯Ҿӝٳ ୍ൔϐϦљᆶ٩୯ሞीྗ߾ϦൔಃΒΜΎဦᔈયΕጓᇙ҆ηϦљӝٳ୍ൔϐϦ љ֡࣬ӕ-!Ъᜢ߯Ҿӝٳ୍ൔ܌ᔈඟ៛࣬ᜢၗૻܭඟ҆ηϦљӝٳ୍ൔύ ֡ςඟ៛-!όӆќՉጓᇙᜢ߯Ҿӝٳ୍ൔǶ!

Ԝᖂܴ!

國富浩華聯合會計師事務所 Crowe Horwath (TW) CPAs Member Crowe Horwath International

高雄市林森二路21號12樓 12F, 21 Linshen 2nd Road, Kaohsiung, Taiwan R.O.C. 電 話07)3312133代表號 傳真機07)3331710

ीৣਡൔ!

ࡌྗႝᐒπިҽԖज़ϦљϦ᠙;!!

ࡌྗႝᐒπިҽԖज़ϦљϷځηϦљ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 23 Д 42 Вϐӝٳၗౢ ॄ߄-!ᄤ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐӝٳᆕӝཞ߄ǵӝٳᡂ ߄Ϸӝٳࢬߎໆ߄-!ҁीৣਡฺ٣Ƕ໒ӝٳ୍ൔϐጓᇙ߯Ϧљᆅ໘ቫ ϐೢҺ-!ҁीৣϐೢҺࣁ߾ਥᏵਡ่݀ჹ໒ӝٳ୍ൔ߄ҢཀـǶӵӝٳ୍ൔ ߕຏѤ)Ο*܌ॊ-!ӈΕ໒ӝٳ୍ൔϐϩηϦљϷ௦Ҕݤϐၗ-!၀ ၗϦљ٩ྣӦीচ߾ጓᇙϐ୍ൔ٠҂ҁीৣਡ-!Զ߯җځдीৣਡ<! ၀ၗϦљ୍ൔϦљᆅ໘ቫፓᙯඤࣁ٩ߎᆅᇡёϐ୯ሞ୍ൔᏤྗ ߾ጓᇙ-!࣬ᜢᙯඤፓ٠ҁीৣՉѸाϐਡำׇǶӢԜҁीৣჹ໒ӝٳ୍ ൔ߄܌Ңϐཀـύ-!Ԗᜢ၀ηϦљፓᙯඤ୍ൔ܌ӈϐߎᚐ-!߯٩Ᏽځдी ৣϐਡൔ-!၀Ϧљ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 23 Д 42 Вϐၗౢᕴᚐϩձ 532-651 щϡϷ 545-859 щϡ-!Ӛэӝٳၗౢᕴᚐϐ 6/87&Ϸ 7/52&-!ॄᕴᚐϩձࣁ 356-168 щϡϷ 288-579 щϡ-!Ӛэӝٳॄᕴᚐϐ 8/39&Ϸ 6/8:&<!҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃࡋᆕӝཞᕴ ᚐϩձࣁ 62-671 щϡϷ 7:-2:5 щϡ-!Ӛэӝٳᆕӝཞᕴᚐ 21/33&Ϸ 27/1:&Ƕ!

ҁीৣ߯٩ྣϦᇡቩीྗ߾Ϸीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾ೕჄ٠Չਡ πբ-!аӝዴߞӝٳ୍ൔԖคख़εόჴ߄ၲǶԜਡπբхаܜБԄᕇڗӝ ٳ୍ൔ܌ӈߎᚐϷ܌ඟ៛٣ϐਡᏵǵຑᆅ໘ቫጓᇙӝٳ୍ൔ܌௦Ҕϐ ीচ߾Ϸ܌բϐख़εीी-!ᄤຑӝٳ୍ൔᡏϐ߄ၲǶҁीৣߞ࣬Ԝ ਡπբϷځдीৣϐਡൔёჹ߄܌Ңϐཀـගٮӝϐ٩ᏵǶ!

٩ҁीৣϐཀـ-୷!ܭҁीৣϐਡ่݀Ϸځдीৣϐਡൔ-!ಃ܌ࢤ ॊӝٳ୍ൔӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣچวՉΓ୍ൔጓᇙྗ߾Ϸߎᑼᅱ࿎ᆅہ ᇡёϐ୯ሞ୍ൔᏤྗ߾ǵ୯ሞीྗ߾ǵှញϷှញϦጓᇙ-!ىаϢ߄ၲࡌྗ ႝᐒπިҽԖज़ϦљϷځηϦљ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 23 Д 42 Вϐӝٳ୍ݩރ-!ᄤ҇ ୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐӝٳ୍ᕮਏᆶӝٳࢬߎໆǶ!

ࡌྗႝᐒπިҽԖज़Ϧљςጓᇙ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃࡋϐঁᡏ୍ൔ-!٠ ҁीৣрڀঅ҅Ԅคߥ੮ཀـϐਡൔӧਢ-!ഢٮୖԵǶ!

҇୯!215!ԃ!4!Д!28!В! ਡЎဦ;!ߎᆅቩӷಃ 21311143944 ဦ!

!!ʘ!!	!!!!!!:	!!!!!35 !!!!!!9	!!!!!!2	!!!!!!.	!!!!!!2	!!! !!!!!54	!!!	!!!!!!. !!!!!!2 !!!!!!2	!!!	!!!!!!3 !!!	!!!!!56			!!!!!47	!!!!!!6	!!!!!!7	!!!!!!2	!!!!!!6	!!!!!!2	!!! !!!!!65	!!! !!!!!!2	!!!!!66	!!! !!!>>>> !!!!211
ᚐ!! !!!213ԃ23Д42В !!ߎ	%687-262	2-763-668 658-521	45-::1	39-195	87-3:1	%3-:26-593	!	%91-:47 78-655 4-618	!	%262-:98	%4-178-57:	!!!		%3-61:-3:8	455-353	4:4-2:1	8:-266	423-264	52-718	%4-78:-755	42-229	%4-821-873 !	!>>>>>>>>>>>>>>>> %7-889-342
ʘ!!	!!!!!8	!!!!!37 !!!!!21	!!!!!.		!! 2	!!!!!55	!!!	!!!!!. 2 2	!!!	!! 3	!!!!!57	!		!!!!!45	!!!!!6	7		7	3			!!!	!!!>>>> !!!211
!! ᚐ!!! !!!214ԃ23Д42В !!ߎ	%5:7-775	2-:44-666 747-121	44-144	43-7::	67-371	%4-299-332	!	%213-26: 81-463 4-35:	!	%286-871	%4-474-:92	!!!		%3-61:-3:8	455-353	534-943	8:-266 !!!!!2	518-4:1	272-189	!! %4-:35-::5!!!!!65	!! 45-746	%4-:6:-73:!!!!!65	! !>>>>>>>>>>>>>>>> %8-434-721
!ຏ ߕ	Ϥ)ΜΟ*	Ϥ)ΜѤ*		Ϥ)Μϖ*				Ϥ)ΒΜΎ! Ϥ)ΜϤ Ύ				!		Ϥ)ΜΎ*	Ϥ)ΜΖ*	Ϥ)Μΐ*	Ϥ)Μΐ*	Ϥ)Μΐ*	Ϥ)ΒΜ*		Ϥ)ΒΜ΋*!
ॄ໸Ϸިܿ៾੻ !!! !!	!อයॷී ໸ॄ ୏ࢬ	!!ځдᔈбී !!ᔈб஦ී	!྽ය܌ளิॄ໸	୏ !!ॄ໸ྗഢ.ࢬ	!!Ⴃԏී໨	!!!!ࢬ୏ॄ໸ӝी	໸ ࢬߚ୏ॄ	܌ۯளิॄ໸ ໸ !!ᔈीଏҶߎॄ !ӸΕߥ᛾ߎ !!ሀ		ࢬߚ୏ॄ໸ӝी !!!!	ॄ໸ᕴी		ᘜឦܭ҆Ϧљ཰Ьϐ៾੻	!!ද೯ިިҁ ި!!ҁ	ၗҁϦᑈ	ᎩϦᑈ Ꭹࣦ ࣦۓ ݤ ੮ߥ	੝ձࣦᎩϦᑈ	!!҂ϩଛࣦᎩ	ځд៾੻	҆Ϧљ཰Ь៾੻ӝी	੻៾ !!ߚ௓ڋ	!!!!៾੻ᕴी	ॄ໸Ϸ៾੻ᕴी *ຏ ߕ֋ ൔ୍
жዸ	3211	3281 3311	3341	3361	3421	32YY		3756 3681 3751		36YY	3YYY			4221	4311	4421	4431	4461	4511	42YY	47YY	4YYY	଄ٳ 2YYY ӝ᎙
!!ʘ!!	!!!!28	!!!!!3: !!!!!!2	!!!!!2	!!!!!!.	!!!!!28 !!!!!2	!!!!!!4	!!! 7: !!!	!!! !!!!!2	!!!!!39	!!!!!. !!!!!!2	!!!!!!2	!!!!!!	!!!!!.	!!!!!!.	!!! !!!!42								ୖ Ȑፎ !!! !!!>>>> !!!211
!!!213ԃ23Д42В ᚐ!!! !!ߎ	%2-294-384	54-5:3 2-:68-3:1	66-:68	9-841	63-8:1 2-264-992	329-823	! ! %5-785-236	! %73-111	2-925-375	33-445 :5-516	64-7:3	3:-576	34-997	! 5-171	%3-215-217							!	!>>>>>>>>>>>>>>>> %7-889-342
!!ʘ!!	!!!!24	!!!!!!. !!!!!44	!!!!!2	!!!!!!.	!!!!!29 !!!!!2	!!!!!!6	!!! 82 !!!	!!! !!!!!2	!!!!!37	!!!!!. !!!!!!2	!!!!!!2	!!!!!!	!!!!!.	!!!!!!. !!!	!!!!3:							!!!	!!!211 !!!>>>>
!!!!214ԃ23Д42В ᚐ!!! !!ߎ	%:72-23:	3:-295 3-521-643	91-2:7	7-615	2-448-:81 53-988	455-323	! ! %6-323-715	! %73-111	2-91:-868	:4-974 35-549	64-116	44-18:	35-677	21-3:9 !	%3-222-117							!	%8-434-721 !>>>>>>>>>>>>>>>>
!ຏ ߕ	Ϥ)΋*	Ϥ)Ο Ϥ)Ѥ	Ύ		Ϥ)ϖ*	Ϥ)Ϥ*		Ϥ)Ύ*	Ϥ)ΐ*	Ϥ)Μ΋ Ϥ)Μ	Ϥ)ΒΜΎ*	Ύ	Ϥ)ΜΒ*
ౢ !!!!!ၗ	!!౜ߎϷऊ྽౜ߎ ౢၗ ୏ࢬ	!!ᔈԏ౻Ᏽృᚐ !!ᔈԏ஦ීృᚐ	!!ځдᔈԏී	!!྽ය܌ளิၗౢ	2521 !!Ⴃбී໨ !!Ӹ೤	!!ځдߎᑼၗౢ.ࢬ ୏	22YY !!!!ࢬ୏ၗౢӝी	ࢬߚ ୏ !!аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ. ࢬߚ୏ၗౢ	ቷ܊Ϸ೛ഢ 2711 !!ό୏ౢǵ	!!׫ၗ܄ό୏ౢృᚐ 2891 !!ค׎ၗౢ	܌ۯளิၗౢ !!ሀ	ߎ᛾ ߥ Ӹр !!	2:96 !!ߏයႣбચߎ	ࢬߚ୏ၗౢ.ځд 2::1 !!ځд	ࢬߚ୏ၗౢӝी !!!!								ၗౢᕴी
!жዸ	2211	2261 2281	2311	2331	241Y	2587		2654		2871	2951	2:31			26YY								2YYY

			!!!!! ࡋ!ԃ!214		!!!!! ࡋ!ԃ!213
!жዸ!	໨ Ҟ	!ߕ !ຏ!	!!!ߎ !!!!!ᚐ!!	!ʘ!!!	! ߎ ᚐ!!!	!ʘ!!!
5111	ᔼ཰ԏΕ	Ϥ)ΒΜΒ*	%:-644-456	!!!!211	%9-367-5:6	!!!!211
6111	ᔼ཰ԋҁ	Ϥ)ϖ*	8-68:-:91	!!!!!91 !!	7-587-371	!!!!!89 !!
6:11	ᔼ཰Лճ)Лཞ* ᔼ཰຤Ҕ		%2-:64-476	!!!!!31	%2-891-346	!!!!!33
7211	!!௢ᎍ຤Ҕ		573-468	6	526-373	6
7311	!!ᆅ౛຤Ҕ		674-757	7	659-5:6	8
! 7411	Ҕ຤زࣴ!		61:-966	6 !!	542-:8:	6 !!
7111	!!!!ᔼ཰຤Ҕӝी		%2-646-969	!!!!!27 !!	%2-4:6-847	!!!!!28 !!
7:11	ᔼ཰ృճ)ృཞ*		%528-618	5 !!	%495-5::	6 !!
8121 8131 8161 8171	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр !!ځдԏΕ !!ځдճ੻ϷཞѨ !!଄୍ԋҁ !!௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ཰Ϸӝ !!ၗཞ੻ϐҽᚐ	Ϥ)ΒΜѤ Ϥ)ΒΜϖ Ϥ)ΒΜϤ*	%212-989 24-929 .8-995	2 !!!. !!!. !!!.	%87-61: .23-216 .8-526 .46:	2 !!!. !!!. !!!.
8111	!!!!ᔼ཰ѦԏΕϷЍрӝी		%218-923	!! 2	%67-741	!! 2
8:11	ิ߻ృճ)ృཞ*		%636-42:	!! 6	%552-23:	!! 7
8:61	܌ளิ຤Ҕ	Ϥ)ΒΜΎ*	24:-17:	2	241-412	3
9311	ҁයృճ)ృཞ*		%497-361	!! 5 !!	%421-939	!! 5 !!
9421	ځдᆕӝཞ੻)ృᚐ*; !!୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐի !!ඤৡᚐ		%254-951	2	%253-:36	2
9471 9481	!!ዴۓᅽճीฝᆒᆉճ੻)ཞѨ* !!௦Ҕ៾੻ݤϐᜢᖄҾ཰Ϸӝၗځ		.4-244	!!!. !!!	.4-:43 2-758	!!!. !!! .
94::	!!дᆕӝཞ੻ϐҽᚐ !!ᆶځдᆕӝཞ੻ಔԋ೽ϩ࣬ᜢϐ ิள܌!!		33-654	!!!. !!	32-489	!!!. !!
9411	ځдᆕӝཞ੻)ృᚐ*	Ϥ)ΒΜΖ*	%229-275	2	%22:-373	2
9611	ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ		%615-525	!! 6	%541-1:1	!! 6
9721 9731	ృճ)ཞᘜឦܭ; !!҆Ϧљ཰Ь)ృճ0ཞ ߚ!! ៾੻)ڋ௓ *ཞ0ృճ		>>>>>>>>>>>>>>>>> %48:-497 7-975	!!>>>>> 5 .!!!	>>>>>>>>>>>>>>>>> %417-52: 5-51:	!!>>>>> 5 .!!!
9711	!!!!ӝ!!!!ी		%497-361	!! 5	%421-939	!! 5
9821 9831	ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐᘜឦܭ; !!҆Ϧљ཰Ь)ృճ0ཞ ߚ!! ៾੻)ڋ௓ ཞ0ృճ		>>>>>>>>>>>>>>>>> %5:7-391 9-245	!!>>>>> 6 .!!! !!	>>>>>>>>>>>>>>>>> %534-856 7-456	!!>>>>> 6 .!!! !!
9811	!!!!ӝ!!!!ी		%615-525	6	%541-1:1	6
:861	୷ҁ؂ިࣦᎩ !!୷ҁ؂ިࣦᎩ	Ϥ)ΒΜΐ*	>>>>>>>>>>>>>>>>> %2/62 >>>>>>>>>>>>>>>>>	!!>>>>>	>>>>>>>>>>>>>>>>> %2/33 >>>>>>>>>>>>>>>>>	!!>>>>>

*ຏߕൔ୍ٳӝ᎙ୖȐፎ

ϷځηϦљ	Ϸ
ज़Ϧљ	Կ214ԃ23Д42В	Կ213ԃ23Д42В
ިҽԖ	߄୏ ᡂ
ࡌྗႝᐒπ཰	҇୯214ԃ2Д2В ៾੻ ٳӝ	!!!!!҇୯213ԃ2Д2В

	t
뗘
催
ŀ
щ
耒
$\overline{a}$
公
₩
ķ,
擦
È

	ި		ҁ			ߥ!!੮!!ࣦ!!Ꭹ		୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍	ഢٮр୧ߎᑼ
Ҟ ໨	ද೯ިިҁ	੝ձި	ࡑϩଛި౻ިճ!	! !!ၗҁϦᑈ!!	ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ	੝ձࣦᎩϦᑈ	҂ϩଛࣦᎩ!	ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ	ၗౢ҂ჴ౜)ཞ*੻	৤ᙒި	੻៾ ڋ௓ ߚ	៾੻ᕴᚐ
213/2/2Ꭹᚐ	%3-61:-3:8 !!!		!!!!!!!!!!!!!!. !	%555-725 !!!	%482-863 !!!	%8:-266	!!!!!!!!!%291-9:7	!!!!!!!!%.89-996	!!!!!!!!!!!!!!. !	!	%3:-354	!!!!!!!%4-647-183
ኘϷϩଛǺ ࡰᎩ ࣦ
ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ !!ගӈ	!	!	!	.!	32-549 !!!	!	!! .32-549		!	!
!!ද೯ި౜ߎިճ	!	!	!	.!	!	!	!! .261-669		!	!		.261-669
!!ӝ!!ी	!!!!!!!!!!!!!!. !	!	! !!!!!!!!!!!!!!.	! ! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!%32-549		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!%.282-::7	!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!%.261-669
!!ҁයృճ)ཞ*	!!!!!!!!!!!!!!. !	!	! !!!!!!!!!!!!!!.	! ! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!%417-52:	!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!%5-51:	! !!!!!!!!!%421-939
!!ҁයځдᆕӝཞ੻	!	!	!	.!	!	!	.4-277	!!!!!!!!%231-5:3 !!	!	!	2-:47 !	22:-373
!!ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ	!!!!!!!!!!!!!!. !	!	! !!!!!!!!!!!!!!.	! ! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!%414-364	!!!!!!!!%231-5:3	! !!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!%7-456	! !!!!!!!!!%541-1:1
!!ၗҁϦᑈଛว౜ߎިճ	! !	! !	! !	! ! %.211-483 !!!	!	! !	!		! ! !	!		! %.211-483
෧ቚ ៾੻ ڋ௓ ߚ! !	!	!	!	!.	!	!			!	!	%.5-581 !	.5-581
ኘϷϩଛǺ 213/23/42Ꭹᚐ ࡰᎩ ࣦ	!!!!!!!!!!!!!!. ! %3-61:-3:8	!	! !!!!!!!!!!!!!!.	! ! !!!!!!!!!%455-353 !!!!!!!!!%4:4-2:1		! !!!!!!!!!!%8:-266	! !!!!!!!!!%423-264	!!!!!!!!!%52-718	! !!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!%42-229	! !!!!!!!%4-821-873
ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ !!ගӈ	!	!	!	.!	41-753 !!!	!	!! .41-753		!	!
!!ද೯ި౜ߎިճ	!	!	!	.!	!	! !	!! .361-:41		!	!		.361-:41
!!ӝ!!ी	!!!!!!!!!!!!!!. !	!	! !!!!!!!!!!!!!!.	! ! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!%41-753		!!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!%.392-683	!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!%.361-:41
!!ҁයృճ)ཞ*	!!!!!!!!!!!!!!. !	!	! !!!!!!!!!!!!!!.	! ! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!%48:-497	!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!%7-975	! !!!!!!!!!%497-361
!!ҁයځдᆕӝཞ੻	!	!	!	.!	!	!	.3-688	!!!!!!!!%22:-582 !!	!	!	2-381 !	229-275
!!ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ	!!!!!!!!!!!!!!. !	!	! !!!!!!!!!!!!!!.	! ! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!%487-91:	!!!!!!!!%22:-582	! !!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!%9-245	! !!!!!!!!!%615-525
෧ቚ ៾੻ ڋ௓ ߚ! !	!!! !!! ! !!!	!!! ! !!! .!! !!!	!!! ! !! .!! !!! !!!	! ! !!! !!!. !!! !!! !!!	!!! !!! .!! !!! !!!	!!! !!! ! .!! !!! !!!	!! ! .!! !!! !!!	!!! !!! .!! !!! !!! !!!	! !!! !!! ! !!! .!! !!! !!!	!!! !!! .!! !!!	!!! %.5-728 ! !!!	! %.5-728 !!! !!!
214/23/42Ꭹᚐ	!!!!!!!!!!!!!!. ! %3-61:-3:8	!	! !!!!!!!!!!!!!!.	! ! !!!!!!!!!%455-353 !!!!!!!!!%534-943		! !!!!!!!!!!%8:-266	! !!!!!!!!!%518-4:1	!!!!!!!!%272-189	! !!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!%45-746	! !!!!!!!%4-:6:-73:
	!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>> !>>>>>>>>>>>>>>		!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>	>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>> !>>>>>>>>>>>>>>>>		>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>

໨ Ҟ	!!!!!214!ԃ!ࡋ	!!!!! 213!ԃ!ࡋ
ᔼ཰ࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ ҁයิ߻ృճ)ృཞ* ፓ᏾໨Ҟ;	%636-42:	%552-23:
όቹៜ౜ ࢬߎໆϐԏ੻຤ཞ໨Ҟ;
!!שᙑ຤Ҕ	385-548	387-96:
!!៽ᎍ຤Ҕ	62-142	58-562
!!ք஦຤Ҕගӈ)ᙯӈԏΕ*ኧ	.8-916	.5-398
!!ճ৲຤Ҕ	8-995	8-526
!!ճ৲ԏΕ !!௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ཰ϷӝၗཞѨ)ճ੻*ϐҽᚐ	.32-663	.2:-:7: 46:
!!ೀϩϷൔቲό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢཞѨ)ճ੻*	5-823	5-484
!!ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢᙯӈ຤Ҕኧ	2-462	2-376
!!ೀϩ׫ၗཞѨ)ճ੻*		.26-494
!!ߎᑼၗౢ෧ཞཞѨ		439
!! ߎߚᑼၗౢ෧ཞཞѨ !!ځд໨Ҟ		:-181 .297
!!!!όቹៜ౜ ࢬߎໆϐԏ੻຤ཞ໨Ҟӝी	%421-169	%418-3:6
ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢ0ॄ໸ᡂ୏ኧ;
!ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϐృᡂ୏
!!ᔈԏ౻Ᏽ)ቚу*෧Ͽ	%25-698	%38-717
!!ᔈԏ஦ී)ቚу*෧Ͽ	.556-937	.379-98:
!!ځдᔈԏී)ቚу෧Ͽ !!Ӹ೤)ቚу෧Ͽ	.34-275 .297-416	.46-263 .318-218
!!Ⴃбී໨)ቚу*෧Ͽ	.33-1:9	.37-:35
!!ځдߎᑼၗౢ)ቚу*෧Ͽ	.235-586	.29-227
!!!!ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϐృᡂ୏ӝी	%.898-392	%.639-683
!ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐॄ໸ϐృᡂ୏
!!ᔈб஦ීቚу)෧Ͽ*	%391-::9	%2:6-369
!!ᔈб஦ී.ᜢ߯Γቚу)෧Ͽ !!ځдᔈбීቚу)෧Ͽ	96-113	.32-787 216-728
!!ॄ໸ྗഢቚу)෧Ͽ*	5-726	22-473
!!Ⴃԏී໨ቚу)෧Ͽ*	.31-141	4:-173
!!ᔈीଏҶߎॄ໸ቚу)෧Ͽ*	.3:8	376
!!!!ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐॄ໸ϐృᡂ୏ӝी	%461-399	%43:-999
ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ӝी	%.547-::4	%.2:9-795
ፓ᏾໨Ҟӝी	%.237-:46	%219-722
!!ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ)ࢬр*	%4:9-495	%65:-851
!!ԏڗϐճ৲	31-588	2:-988
!!Ѝбϐճ৲	.8-762	.8-896
!!ଏᗋ)Ѝб*ϐ܌ளิ	.252-316	.235-:32
ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ)ࢬр*	%381-116	%547-:22
ၗ׫ ౜ϐ୏ࢲ ;ໆࢬߎ
ڗ!! ளаԋҁᑽໆϐ ౢᑼၗߎ !!ೀϩ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	%.	%.73-111 73-111
!!௦Ҕ៾੻ݤϐ೏׫ၗϦљ෧ၗଏӣިී		22-972
!!ڗளό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	.321-6:8	.2:8-315
!!ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	24-172	57-235
ߥӸр!! ቚуߎ᛾	.4-725	.6-958
ளคڗ!! ౢၗ׎ )ុΠ।*	.21-8:9	.9-195

*।΢܍(
໨ Ҟ	!!!!!214!ԃ!ࡋ	!!!!! 213!ԃ!ࡋ
!! ၗ׫ளڗ ౢ୏ό܄		.277
!!ځдߎᑼၗౢቚу	.2-136
!!ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	.24-639	.4-711
ၗ׫!!!! ϐృ୏ࢲ ࢬߎ౜ *рࢬ(Ε	%.337-612	%.267-:27
ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ;
!!อයॷීቚу	%.	%253-866
!!อයॷී෧Ͽ	.8:-598
!!ᓭᗋߏයॷී		.287-611
ߥӸΕ!! ቚуߎ᛾		366
ߥӸΕ!! Ͽ෧ߎ᛾	.369
ܫว!! ճިߎ౜	.361-:41	.361-:41
ڗ!! ளηϦљ ៾ި		.9
ڋ௓ߚ!! ୏ᡂ៾੻	.4-458	.3-637
ᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ)ࢬр*	%.445-133	%.397-:65
!!༊౗ᡂ୏ჹ౜ߎϷऊ྽౜ߎϐቹៜ	%79-485	%72-145
!!ҁය౜ߎϷऊ྽౜ߎቚу)෧Ͽ*ኧ	.333-255	65-186
౜߃ය!! ྽Ϸऊߎ Ꭹᚐߎ౜	2-294-384	2-23:-2:9
!!ය҃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	%:72-23: >>>>>>>>>>>>>>>>>	%2-294-384 >>>>>>>>>>>>>>>>>

*ຏߕൔ୍ٳӝ᎙ୖȐፎ

ဠ٣ߏ!Ǻ ࢫሌᐋ ࢫቼܹ ࣁϘ ΓǺ ीЬᆅǺ

୯ᖄӝीৣ٣୍܌ !Crowe Horwath (TW) CPAs Member Crowe Horwath International

ଯѱ݅හΒၡ32ဦ23ኴ! 12F, 21 Linshen 2nd Road, Kaohsiung, Taiwan R.O.C. ႝ!!၉;)18*4423244ж߄ဦ! ᐒ;)18*4442821

ीৣਡൔ!

ࡌྗႝᐒπިҽԖज़ϦљϦ᠙;!!

ࡌྗႝᐒπިҽԖज़Ϧљ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 23 Д 42 Вϐঁᡏၗౢॄ߄-!ᄤ ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐঁᡏᆕӝཞ߄ǵঁᡏᡂ߄Ϸঁᡏ ࢬߎໆ߄-!ҁीৣਡฺ٣Ƕ໒ঁᡏ୍ൔϐጓᇙ߯Ϧљᆅ໘ቫϐೢҺ-!ҁ ीৣϐೢҺࣁ߾ਥᏵਡ่݀ჹ໒ঁᡏ୍ൔ߄ҢཀـǶӵঁᡏ୍ൔߕຏϤ )Ύ*܌ॊ-!ӈΕ໒ঁᡏ୍ൔϐϩ௦Ҕݤϐၗ-!၀ၗϦљ٩ྣӦ ीচ߾ጓᇙϐ୍ൔ٠҂ҁीৣਡ-!Զ߯җځдीৣਡ<!၀ၗϦљ ୍ൔϦљᆅ໘ቫፓᙯඤࣁ٩ߎᆅᇡёϐ୯ሞ୍ൔᏤྗ߾ጓᇙ-!࣬ᜢᙯඤ ፓ٠ҁीৣՉѸाϐਡำׇǶӢԜҁीৣჹ໒ঁᡏ୍ൔ߄܌Ңϐཀـ ύ-!Ԗᜢ٩၀ၗϦљፓᙯඤ୍ൔᇡӈϐ௦Ҕݤϐၗܭ҇୯ 214ԃϷ 213 ԃ 23 Д 42 Вϐߎᚐϩձࣁ 276-192 щϡϷ 353-36: щϡ<!ᄤ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃࡋ ௦Ҕݤᇡӈϐᆕӝཞҽᚐ)֖௦ҔݤᇡӈϐηϦљǵᜢᖄҾϷӝၗཞᆶځ дᆕӝཞϐҽᚐ*ϩձࣁ 69-9:3 щϡϷ 7:-2:5 щϡǶ!

ҁीৣ߯٩ྣϦᇡቩीྗ߾Ϸीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾ೕჄ٠Չਡ πբ-!аӝዴߞঁᡏ୍ൔԖคख़εόჴ߄ၲǶԜਡπբхаܜБԄᕇڗঁ ᡏ୍ൔ܌ӈߎᚐϷ܌ඟ៛٣ϐਡᏵǵຑᆅ໘ቫጓᇙঁᡏ୍ൔ܌௦Ҕϐ ीচ߾Ϸ܌բϐख़εीी-!ᄤຑঁᡏ୍ൔᡏϐ߄ၲǶҁीৣߞ࣬Ԝ ਡπբϷځдीৣϐਡൔёჹ߄܌Ңϐཀـගٮӝϐ٩ᏵǶ!

٩ҁीৣϐཀـ-୷!ܭҁीৣϐਡ่݀Ϸځдीৣϐਡൔ-!ಃ܌ࢤ ॊঁᡏ୍ൔӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣچวՉΓ୍ൔጓᇙྗ߾ጓᇙ-!ىаϢ߄ ၲࡌྗႝᐒπިҽԖज़Ϧљ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 23 Д 42 Вϐঁᡏ୍ݩރ-!ᄤ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐঁᡏ୍ᕮਏᆶঁᡏࢬߎໆǶ!

҇୯!215!ԃ!4!Д!28!В! ਡЎဦ;!ߎᆅቩӷಃ 21311143944 ဦ!

!жዸ	!!!!!ၗ!!!!!!!!!!ౢ!!!!!!!!	!ຏ ߕ	ᚐ!!! !!! !!! !!ߎ	!!ʘ!!	ᚐ!!! !!! !!! !!ߎ	!!ʘ!!	жዸ	ॄ໸Ϸިܿ៾੻!!!!!! !!! !!	!ຏ ߕ	!!! !!ߎ	!! ᚐ!!! !!!	ʘ!!	ᚐ!! !!! !!! !!ߎ	!!ʘ!!
	ౢၗ ୏ࢬ							໸ॄ ୏ࢬ
2211	!!౜ߎϷऊ྽౜ߎ	Ϥ)΋*	!!!!!!!!!%342-648	!!!!!5	!!!!!!!!%453-159	!!!!!7	3211	!อයॷී	Ϥ)Μ΋* !!!!!!!!%341-111			!! !!!!!5	%381-111 !!! !!!	!!!!!!7
2261	!!ᔈԏ౻Ᏽృᚐ	Ϥ)Ο*	!!!!!!!!!!!39-486	!!!!!!.	!!!!!!!!!!!54-5:3	!!!!!!2	3281	!!ᔈб஦ී		!!!!!!!!!!755-485		!!!!!22	!!!!!!!!!!683-831	!!!!!21
2281	!!ᔈԏ஦ීృᚐ	Ϥ)Ѥ*	!!!!!!!!2-343-476	!!!!!33	!!!!!!!!!!:41-615	!!!!!28	3291	!!ᔈб஦ී.ᜢ߯Γ	Ύ	!!!!!!!!!!826-993		!!!!!23	!!!!!!!!!!6::-:35	!!!!!22
2291	!!ᔈԏ஦ී.ᜢ߯Γృᚐ	Ύ Ϥ)Ѥ*ǵ	!!!!!!!!!!392-869	!!!!!6	!!!!!!!!!2:9-15:	!!!!!5	3311	!ځдᔈбී	Ϥ)ΜΒ* !!!!!!!!!276-784			!!!!!4	!!!!!!!!!253-39:	!!!!!!4
2311	!!ځдᔈԏී	Ύ	!!!!!!!!!!!25-394	!!!!!!.	!!!!!!!!!!!22-719	!!!!!!.	3331	!!ځдᔈбී໨.ᜢ߯Γ	Ϥ)ΜΒ*ǵ	Ύ!!!!!!!!!!!24-152		!!!!!!.	!!!!!!!!!!!27-964	!!!!!!.
2411	!!Ӹ೤	Ϥ)ϖ*	!!!!!!!!!!6::-:67	!!!!!21	!!!!!!!!!!675-914	!!!!!21	3341	!!྽ය܌ளิॄ໸		!!!!!!!!!!!33-39:		!!!!!!.	!!!!!!!!!!!27-761	!!!!!!.
2521	!!Ⴃбී໨		!!!!!!!!!!!!7-:6:	!!!!!.	!!!!!!!!!!!8-511	!!!!!.	3361	୏ !ॄ໸ྗഢ.ࢬ	Ϥ)ΜΟ*	!!!!!!!!!!!7-9:8		!!!!!.	!!!!!!!!!!!7-72:	!!!!!!.
			!	!!!	!	!!!	3421	!!Ⴃԏී໨		!!!!!!!!!!!41-726		!!!!!!2	!!!!!!!!!!!5:-165	!!!!!!2
	22YY !!!!ࢬ୏ၗౢӝी		!!!!!!!%3-4:6-344	!!!!!52	!!!!!!!%3-1:8-:15	!!!!!49				!		!!!	!	!!!
	ౢၗ ୏ࢬ ߚ		!	!!		!!	32YY	!!!ࢬ୏ॄ໸ӝी		!!!!!!%2-939-882		!!!!42	!!!!!!%2-785-21:	!!!!!42
2654	ࢬߚ୏ !! аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ.	Ϥ)Ϥ*	%73-111	2	!!!!!!!!!!%73-111	2		໸ ࢬߚ୏ॄ	!		!!!	!	!!!
2661	!!௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	!!! ! Ϥ)Ύ*	!!!!!!!!3-95:-7:1 !!! !!!	!!!!59 !!! !!!	!!! !!!!!!!3-812-:51	!!!!5: !!!	3681	܌ۯளิॄ໸ !ሀ	Ϥ)ΒΜѤ*!!!!!!!!!%95-773			!!!!!3	!!!!!!!!!%7:-656	!!!!!!2
2711	ቷ܊Ϸ೛ഢ !!ό୏ౢǵ	Ϥ)Ζ*	!!!!!!!!!!577-931	!!!!!!9	!!!!!!!!!!594-828	!!!!!!:	3751	!!ᔈीଏҶߎॄ ໸	Ϥ)ΜѤ* !!!!!!!!!!!78-549			!!!!!!2	!!!!!!!!!!!75-9:8	!!!!!!2
2871	!!׫ၗ܄ό୏ౢృᚐ	Ϥ)ΐ*	!!!!!!!!!!!:4-974	!!!!!!3	!!!!!!!!!!!:5-516	!!!!!!3	3756	!!ӸΕߥ᛾ߎ	Ύ	!!!!!!!!!!!!3-8:2		!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!3-917	!!!!!!.
	2891 !!ค׎ၗౢ	Ϥ)Μ*	!!!!!!!!!!!21-83:	!!!!!.	!!!!!!!!!!!9-885	!!!!!.						!!		!!!
2951	܌ۯளิၗౢ !!ሀ	Ϥ)ΒΜѤ*	!!!!!!!!!!!37-289	!!!!!!.	!!!!!!!!!!!48-229	!!!!!!2	36YY	ࢬߚ୏ॄ໸ӝी !!!!		!!!!!!!!!%265-9:2		!!!!!!4	!!!!!!!!!%248-359	!!!!!!3
2:31	ߎ᛾ ߥ Ӹр !!	Ύ	5-254 !!!!!!!!!!!!	!!!!!!	5-:38 !!!!!!!!!!!!	!!!!!!			!		!!!	!	!!!
2::1	ࢬߚ୏ၗౢ.ځд !!ځд		!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!327	!!!!!.	3YYY	!!!!!ॄ໸ӝी		!!!!!!%2-:94-773		!!!!45	!!!!!!%2-922-468	!!!!!44
26YY !!!!	ࢬߚ୏ၗౢӝी		! !!!!!!!%4-624-534	!!! !!!!!6:	! !!!!!!!%4-4:4-1:8	!!! !!!!!73		ި!!ҁ		!		!!!	!	!!!
							4221	ද೯ިިҁ	Ϥ)Μϖ*		!!!!!!%3-61:-3:8 !!!!53		!!!!!!%3-61:-3:8	!!!!!57
							4311	ၗҁϦᑈ	Ϥ)ΜϤ* !!!!!!!!!!455-353!!!!!!7				!!!!!!!!!!455-353	!!!!!!7
								Ꭹࣦ ੮ߥ
							4421	ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ	Ϥ)ΜΎ*		!!!!!!!!!534-943 !!!!!8		!!!!!!!!!4:4-2:1	!!!!!!8
							4431	!!੝ձࣦᎩϦᑈ	Ϥ)ΜΎ* !!!!!!!!!!!8:-266!!!!!!2				!!!!!!!!!!!8:-266	!!!!!!2
							4461	!!҂ϩଛࣦᎩ	Ϥ)ΜΎ* !!!!!!!!!!518-4:1!!!!!!8				!!!!!!!!!!423-264	!!!!!!7
							4511	ځд៾੻	Ϥ)ΜΖ*		!!!!!!!!!272-189 !!!!!4		!!!!!!!!!!52-718	!!!!!!2
							4YYY	!!៾੻			!!!! !!!!!!!%4-:35-::5!!!!!77		!!!!!!!%4-78:-755 !	!!! !!!!!78
			!	!!		!!						!!		!!!
2YYY	ၗౢᕴी		!!!!!!!%6-:19-767 !>>>>>>>>>>>>>>>>	!!!>>>> !!!!211	!>>>>>>>>>>>>>>>> !!!!!!!%6-5:2-112	!!!!211 !!!>>>>	2YYY	ॄ໸Ϸ៾੻ᕴी		!!!!!!!%6-:19-767 !>>>>>>>>>>>>>>>>		!!!!211 !!!>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>> !!!!!!!%6-5:2-112	!!!!211 !!!>>>>

			!!!!! ࡋ!ԃ!214		!!!!! ࡋ!ԃ!213
!жዸ!	໨ Ҟ	!ߕ !ຏ!	!!!ߎ !!!!!ᚐ!!	!ʘ!!!	! ߎ ᚐ!!!	!ʘ!!!
5111	ᔼ཰ԏΕ	Ϥ)Μΐ*	%7-32:-254	!!!!211	%6-631-:65	!!!!211
6111	ᔼ཰ԋҁ	Ϥ)ϖ*	6-415-:3:	!!!!!96	5-839-344	!!!!!97
				!!		!!
6:11	ᔼ཰Лճ)Лཞ*		%:25-325	!!!!!26	%8:3-832	!!!!!25
6:21	҂ჴ౜ᎍ೤ཞ੻		34-517	!!!.	29-69:	!!!.
6:31	ςჴ౜ᎍ೤ཞ੻		29-69:	!!!.	2:-788	!!!.
	ᔼ཰຤Ҕ
7211	!!௢ᎍ຤Ҕ		369-841	5	356-57:	5
7311	!!ᆅ౛຤Ҕ		338-349	5	337-834	5
! 7411	Ҕ຤زࣴ!		414-6:7	6	388-583	6
				!!		!!
7111	!!!!ᔼ཰຤Ҕӝी		%89:-675	!!!!!24	%85:-775	!!!!!24
				!!		!!
7:11	ᔼ཰ృճ)ృཞ*		%22:-944	3	%55-256	2
				!!		!!
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
8121	!!ځдԏΕ	Ϥ)ΒΜ΋*	%79-325	2	%76-31:	2
8131	!!ځдճ੻ϷཞѨ	Ϥ)ΒΜΒ*	26-994	!!!.	58-286	2
8161	!!଄୍ԋҁ	Ϥ)ΒΜΟ*	.4-127	!!!.	.3-745	!!!.
8181	!!௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐηϦљǵᜢᖄ	Ϥ)Ύ*	379-716	5	32:-311	5
	!!Ҿ཰Ϸӝၗཞ੻ϐҽᚐ
				!!		!!
8111	!!!!ᔼ཰ѦԏΕϷЍрӝी		%45:-797	6	%439-:61	7
				!!		!!
8:11	ิ߻ృճ)ృཞ*		%57:-62:	8	%484-1:6	8
8:61	܌ளิ຤Ҕ	Ϥ)ΒΜѤ*	:1-244	2	77-787	2
				!!		!!
9311	ҁයృճ)ృཞ*		%48:-497	7	%417-52:	7
				!!		!!
	ځдᆕӝཞ੻)ృᚐ*;
9471	!!ዴۓᅽճीฝᆒᆉճ੻)ཞѨ*		%.3-:28	!!!.	%.4-114	!!!!!.2
9491	!!௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐηϦљǵᜢᖄ		253-465	3	252-818	4
	!!Ҿ཰Ϸӝၗϐځдᆕӝཞ੻ϐҽᚐ
94::	!!ᆶځдᆕӝཞ੻ಔԋ೽ϩ࣬ᜢϐ		33-654	!!!.	32-489	!!!.
	ิள܌!!
				!!		!!
9411	ځдᆕӝཞ੻)ృᚐ*	Ϥ)ΒΜϖ*	%227-9:5	3	%228-437	3
				!!		!!
9611	ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ		%5:7-391	9	%534-856	9
			>>>>>>>>>>>>>>>>>	!!>>>>>	>>>>>>>>>>>>>>>>>	!!>>>>>
	୷ҁ؂ިࣦᎩ
:861	!!୷ҁ؂ިࣦᎩ	Ϥ)ΒΜϤ*	%2/62		%2/33
			>>>>>>>>>>>>>>>>>		>>>>>>>>>>>>>>>>>

Ȑፎୖ᎙ঁᡏ୍ൔߕ*ຏ

ဠ٣ߏǺ ΓǺ ीЬᆅǺ ࢫሌᐋ ࢫቼܹ ࣁϘ

!ځ!д!៾!੻!໨!Ҟ!!

!!!!!!!໨!!!!!!!!!Ҟ!!!!!!!	ද೯ިިҁ	੝ձިިҁ	ࡑϩଛި౻ިճ!	!!ၗҁϦᑈ!!	ᎩϦᑈ!! ࣦۓ ݤ !!	੝ձࣦᎩϦᑈ	҂ϩଛࣦᎩ!	ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ	ၗౢ҂ჴ౜)ཞ*੻	৤ᙒި	ӝ!!ी
213/!2/!2Ꭹᚐ	!!!!!!!%3-61:-3:8	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!%555-725!!!!!!!!!%482-863		!!!!!!!!!!%8:-266	!!!!!!!!!%291-9:7	!!!!!!!!!%.89-996	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!%4-617-93:
ኘϷϩଛǺ ࡰᎩ
ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ !!ගӈ	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!32-549		!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!.32-549	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!!!!!.
!!ද೯ި౜ߎިճ	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!.261-669	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!.261-669
!!ӝ!!ी	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	!! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!%32-549		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!%.282-::7	! !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.	!	! !!!!!!!!%.261-669
!!ҁයృճ)ཞ*	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	!! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!%417-52:	! !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.	!	! !!!!!!!!!%417-52:
!!ҁයځдᆕӝཞ੻	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!.4-277	!!!!!!!!!%231-5:3	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!228-437
!!ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	!! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!%414-364	! !!!!!!!!!%231-5:3	!!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.	!	! !!!!!!!!!%534-856
!!ၗҁϦᑈଛว౜ߎިճ	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	!! !!!!!!!!%.211-483!!!!!!!!!!!!!!.		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.	!	! !!!!!!!!%.211-483
213/23/42Ꭹᚐ	! !!!!!!!%3-61:-3:8	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	!! !!!!!!!!!%455-353!!!!!!!!!%4:4-2:1		! !!!!!!!!!!%8:-266	! !!!!!!!!!%423-264	! !!!!!!!!!!%52-718	!!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.	!	! !!!!!!!%4-78:-755
ᎩϦᑈ !!ද೯ި౜ߎިճ ኘϷϩଛǺ ࣦۓ ݤ ࡰᎩ !!ගӈ	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!41-753 !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!.41-753 !!!!!!!!!.361-:41	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.		!!!!!!!!!.361-:41 !!!!!!!!!!!!!!.
!!ӝ!!ी	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	!! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!%41-753		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!%.392-683	! !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.	!	! !!!!!!!!%.361-:41
!!ҁයځдᆕӝཞ੻ !!ҁයృճ)ཞ*	! !!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	!! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		! !!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!%48:-497 !!!!!!!!!!!.3-688	! !!!!!!!!!%22:-582 !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	!	! !!!!!!!!!%48:-497 !!!!!!!!!!227-9:5
!!ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	!! !!!!!!!!!!!!!!.!!!!!!!!!!!!!!.		! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!%487-91:	! !!!!!!!!!%22:-582	!!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.	!	! !!!!!!!!!%5:7-391
214/23/42Ꭹᚐ	! !!!!!!!%3-61:-3:8	! !!!!!!!!!!!!!!.	! !!!!!!!!!!!!!!.	!! !!!!!!!!!%455-353!!!!!!!!!%534-943 !>>>>>>>>>>>>>>>>!>>>>>>>>>>>>>>>		! !!!!!!!!!!%8:-266 !>>>>>>>>>>>>>>>>	! !!!!!!!!!%518-4:1	! !!!!!!!!!%272-189	!!!!!!!!!!!!!!. ! !!!!!!!!!!!!!!.	!	! !!!!!!!%4-:35-::5
	!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>				!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>	!>>>>>>>>>>>>>>>>

!!!!!!!!!!໨!!!!!!!!!!!!Ҟ!!!!!!	!!!!!214!ԃ!ࡋ	!!!!! 213!ԃ!ࡋ
ᔼ཰ࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ ҁයิ߻ృճ)ృཞ*	!!!!!!!!!%57:-62:	!!!!!!!!!%484-1:6
ፓ᏾໨Ҟ; όቹៜ౜ ࢬߎໆϐԏ੻຤ཞ໨Ҟ; !!שᙑ຤Ҕ	!!!!!!!!!!!38-895	!!!!!!!!!!!3:-933
!!៽ᎍ຤Ҕ	!!!!!!!!!!!!8-831	!!!!!!!!!!!!8-976
!!ք஦຤Ҕගӈ)ᙯӈԏΕ*ኧ	!!!!!!!!!!!.4-315	!!!!!!!!!!!.5-183
!!ճ৲຤Ҕ !!ճ৲ԏΕ	!!!!!!!!!!!!4-127 !!!!!!!!!!!.5-554	!!!!!!!!!!!!3-745 !!!!!!!!!!!.8-244
!!௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐηϦљǵᜢᖄҾ཰ϷӝၗཞѨ !!)ճ੻*ҽᚐ	!!!!!!!!!.379-716	!!!!!!!!!.32:-311
!!ೀϩϷൔቲό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢཞѨ)ճ੻*	!!!!!!!!!!!!3-47:	!!!!!!!!!!!!!.29:
!!ೀϩ׫ၗཞѨ)ճ੻*	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!.26-494
!!ߎᑼၗౢ෧ཞཞѨ !! ߎߚᑼၗౢ෧ཞཞѨ	!!!!!!!!!!!!!!. !!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!439 !!!!!!!!!!!!:-181
!!ᖄឦϦљ໔҂ჴ౜ȐཞѨȑճ੻	!!!!!!!!!!!34-517	!!!!!!!!!!!29-69:
!!ᖄឦϦљ໔ςჴ౜ཞѨȐճ੻ȑ !!ځд໨Ҟ	!!!!!!!!!!.29-69: !!!!!!!!!!!!!!!!2	!!!!!!!!!!.2:-788 !!!!!!!!!!!!!.891
!!!!όቹៜ౜ ࢬߎໆϐԏ੻຤ཞ໨Ҟӝी	!!!!!!!!%.341-656	!!!!!!!!%.2:9-237
ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢ0ॄ໸ᡂ୏ኧ; !ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϐృᡂ୏
!!ᔈԏ౻Ᏽ)ቚу*෧Ͽ	!!!!!!!!!!%26-4:7	!!!!!!!!!!%38-717
!!ᔈԏ஦ී)ቚу*෧Ͽ	!!!!!!!!!.3:9-:47	!!!!!!!!!.245-68:
!!ᔈԏ஦ී.ᜢ߯Γ)ቚу෧Ͽ !!ځдᔈԏී)ቚу෧Ͽ	!!!!!!!!!!.94-81: !!!!!!!!!!!.3-786	!!!!!!!!!!.43-952 !!!!!!!!!!!!9-4:2
!!Ӹ೤)ቚу*෧Ͽ	!!!!!!!!!!.46-264	!!!!!!!!!!.43-623
!!Ⴃбී໨)ቚу*෧Ͽ	!!!!!!!!!!!!!!!64	!!!!!!!!!!!.3-951
!!ځдߎᑼၗౢ)ቚу*෧Ͽ	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!:-911
!!!!ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϐృᡂ୏ӝी	!!!!!!!!%.516-135	!!!!!!!!%.267-:86
!ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐॄ໸ϐృᡂ୏
!!ᔈб஦ීቚу)෧Ͽ*	!!!!!!!!!!%82-765	!!!!!!!!%.26:-883
!!ᔈб஦ී.ᜢ߯Γቚу)෧Ͽ !!ځдᔈбීቚу)෧Ͽ	!!!!!!!!!!226-:69 !!!!!!!!!!!35-528	!!!!!!!!!!332-581 !!!!!!!!!!!!4-239
!!ځдᔈбී.ᜢ߯Γቚу)෧Ͽ*	!!!!!!!!!!!.4-923	!!!!!!!!!!!!!!521
!!ॄ໸ྗഢቚу)෧Ͽ*	!!!!!!!!!!!!!!389	!!!!!!!!!!!!!!:79
!!Ⴃԏී໨ቚу)෧Ͽ*	!!!!!!!!!!.29-54:	!!!!!!!!!!!34-:17
!!ᔈीଏҶߎॄ໸ቚу)෧Ͽ*	!!!!!!!!!!!!!.487	!!!!!!!!!!!!!!!98
!!!!ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐॄ໸ϐృᡂ୏ӝी	!!!!!!!!!%29:-791	!!!!!!!!!!%:1-2:8
ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ӝी	!!!!!!!!%.326-455	!!!!!!!!!%.77-889
ፓ᏾໨Ҟӝी	!!!!!!!!%.556-99:	!!!!!!!!%.375-:15
!!ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ)ࢬр*	!!!!!!!!!!%34-741	!!!!!!!!!%219-2:2
!!ԏڗϐճ৲	!!!!!!!!!!!!5-554	!!!!!!!!!!!!8-352
!!ԏڗϐިճ !!Ѝбϐճ৲	!!!!!!!!!!369-671 !!!!!!!!!!!.3-:49	!!!!!!!!!!223-757 !!!!!!!!!!!.3-779
!!ଏᗋ)Ѝб*ϐ܌ளิ	!!!!!!!!!!.92-123	!!!!!!!!!!.24-858
ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ)ࢬр*	!!!!!!!!!%313-794	!!!!!!!!!%322-774
ၗ׫ ౜ϐ୏ࢲ ;ໆࢬߎ
ڗ!! ளаԋҁᑽໆϐ ౢᑼၗߎ !! ள௦Ҕڗ ੻៾ ၗ׫ϐݤ	!!!!!!! %.!!!!!! !!!!!!! .!!!!!!!	! !!!!!!!! %.73-111 ! !!!!!!!! .7-469!!

!!!!!!!!!!໨!!!!!!!!!!!!Ҟ!!!!!!	!!!!!214!ԃ!ࡋ	!!!!! 213!ԃ!ࡋ
!!ೀϩ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!73-111
!!௦Ҕ៾੻ݤϐ೏׫ၗϦљ෧ၗଏӣިී	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!22-972
!!ڗளό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	!!!!!!!!!!.24-:73	!!!!!!!!!!.21-184
!!ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!!!31
ߥӸр!! ቚуߎ᛾	!!!!!!! .!!!!!!! !	!!!!!!!! .4-318!!
ߥӸр!! Ͽ෧ߎ᛾	! !!!!!!!! 895!!!!!	!!!!!!! .!!!!!!!
ளคڗ!! ౢၗ׎	! !!!!!!!! .:-182!! !	!!!!!!!! .5-:51!!
!! ၗ׫ளڗ ౢ୏ό܄	!!!!!!! .!!!!!!! !	!!!!!!!! .277!!!!
!!ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!!!!!.219
ၗ׫!!!! ϐృ୏ࢲ ࢬߎ౜ *рࢬ(Ε	! !!!!!!!! %.33-35: !	!!!!!!!! %.23-:82
ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ;
!!อයॷීቚу	!!!!!!!!!!!!!%.	!!!!!!!!!%281-111
!!อයॷී෧Ͽ	!!!!!!!!!!.51-111	!!!!!!!!!!!!!!.
!!ᓭᗋߏයॷී	!!!!!!!!!!!!!!.	!!!!!!!!!.287-611
ߥӸΕ!! Ͽ෧ߎ᛾	! !!!!!!!! .26!!!!! !	!!!!!!!! .557!!!!
ܫว!! ճިߎ౜	! !!!!!!!! .361-:41 !	!!!!!!!! .361-:41
ᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ)ࢬр*	!!!!!!!!%.3:1-:56	!!!!!!!!%.368-987
!!ҁය౜ߎϷऊ྽౜ߎቚу)෧Ͽ*ኧ	!!!!!!!!%.221-622	!!!!!!!!!%.6:-295
౜߃ය!! ྽Ϸऊߎ Ꭹᚐߎ౜	! !!!!!!!! 453-159! !	!!!!!!!! 512-343!
!!ය҃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	!!!!!!!!!%342-648	!!!!!!!!!%453-159
	>>>>>>>>>>>>>>>>>	>>>>>>>>>>>>>>>>>

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

	項目	年 度	104 年度(預估)
期初實收資本額(仟元)			2,509,297
	每股現金股利(元)		1.20
本年度配股	盈餘轉增資每股配股數(元)		-
配 息 情 形	資本公積轉增資每股配股數(元)
	營業利益(仟元)
	營業利益較去年同期增(減)比率(%)
	稅後純益(仟元)
營 業 績 效	稅後純益較去年同期增(減)比率(%)
變 化 情 形	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)
		年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(%)	不適用(註 2)
	若盈餘轉增資全數改配放	擬制每股盈餘
	現金股利	擬制年平均投資報酬率
擬 制 性 每		擬制每股盈餘
股 盈 餘 及 本 益 比	若未辦理資本公積轉增資	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘	擬制每股盈餘
	轉增資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

註 1:依據 104 年 3 月 17 日董事會決議填列,俟 104 年股東常會決議。

註 2:依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定,本公司無需公開 104 年財務預測資訊。

建準電機工業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條:本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第二條:本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第四條:本公司股東會召開之地點,應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 第六條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。
• 第七條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第八條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。
• 第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項 之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會。主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席,繼續開會。
• 第十條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席決定其發言 順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
• 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決

• 之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之,股東每股有一表決權,但有公司法第 179 條規定之情事者,無表決權。 表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
• 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案決定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 第二十條:本規則未規定事項,悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理。
• 第二十一條:本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
• 第二十二條:本規則訂立於民國八十年六月二十三日,第一次修正於民國八十六年四月三日, 第二次修正於民國八十七年四月三日,第三次修正於民國九十一年五月二十八

日,第四次修正於民國九十五年六月十六日。

準電機工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第一條:茲依照公司法及本公司章程之規定,訂定本辦法,凡本公司董事及監察人之選舉,悉 依本辦法之規定。
• 第二條:本公司董事及監察人之選舉,於股東會時分別行之。
• 第三條:本公司董事及監察人之選舉,均採用單記名投票法,選舉人之記名得以股東出席證編 號代之。
• 第四條:本公司董事及監察人之選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事(監察人)人數相 同之選舉權,由董事會製備與應選出董事(監察人)人數相同之選舉權票分發給各股 東,前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。
• 第五條:本公司董事及監察人,依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表選舉權較多者, 依次當選為董事或監察人,同時當選為董事或監察人之股東,應自行決定充任董事或 監察人。
• 第六條:董事會自備選票時,應按股東出席證編號,並加填其權數。
• 第七條:選舉開始時,由主席指定監票員及記票員辦理監票、唱票及記票事宜。
• 第八條:投票匭由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第九條:選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號;如非股東身份者,應填 明被選舉人姓名及身份證統一編號,然後投入投票匭內,惟政府或法人為股東時,選 票之被選人欄應填列該政府或法人名稱並得加註該政府或法人之代表人姓名;代表人 有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第十條:選票有下列情事之一者無效:
• 1.不用董事會所製備之選票者。
• 2.以空白之選票投入投票匭者。
• 3.字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。
• 4.所填被選舉人如為股東身份者,其身份、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉 人如非股東身份者,其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
• 5.同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者。
• 6.除填被選人姓(戶)名及股東戶號外,夾寫其他文字。
• 7.所填被選人之姓名與其他股東相同,而未填股東戶號或身份證統一編號可資識別 者。
• 第十一條:董事及監察人之選舉分別設置投票匭,經分別投票後,由監票員、計票員會同啟 開票匭。
• 第十二條:記票由監票員在旁監視開票結果,由主席當場宣佈。
• 第十三條:當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
• 第十四條:本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。
• 第十五條:本辦法訂立於民國八十四年六月十六日,第一次修正於民國八十九年五月二十六 日,第二次修正於民國九十一年五月二十八日。

第 一 章 總 則

第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「建準電機工業股份有限公司」。 第二條:本公司所營事業如下:

• 1. CC01080 電子零組件製造業
• 1. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
• 1. CB01010 機械設備製造業
• 1. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
• 1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業
• 1. F401010 國際貿易業
• 1. ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
• 第三條:本公司設於高雄市,必要時得經董事會決議,於國內外各地設立分支機構。

第四條:本公司公告方法,依公司法第二十八條規定辦理。

第五條:本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制,並得為同業 間對外背書保 証業務。

第 二 章 股 份

• 第六條:本公司資本額定為新台幣參拾億元正,分為參億股,每股新台幣壹拾元正,授權董事 會視業務需要分次發行。
• 第六之一條:本公司得經代表發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股東表決權三分 之二以上之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
• 第七條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信,經主管機 關核定之發行簽証機構簽證後,依法發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股 票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第八條:本公司股票均應為記名股票,並應標示各股東之真實姓名,其用法人名稱者,應記載 各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿,其為二人以上之股東所共 有者,應推派一人為代表。
• 第九條:本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或 地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉應依「公開發行股票公司股 務處理準則」辦理。
• 第十條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

第十一條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內召 開,由董事會於三十日前通知各股東召開之;臨時會於必要時於十五日前以書面通 知各股東,依法召開之。

• 第十二條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人 出席。
• 第十三條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理之; 未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第十四條:本公司股東除法令另有規定者外,每股有一表決權。
• 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十六條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事 錄分發各股東,前項議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、 日、場所、主席姓名及議決方法,並應記載議事經過之要領及其結果,在公司存續 期間,應永久保存,出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一 年。

第 四 章 董 事 監 察 人

第十七條:本公司設置董事七至九人,監察人三人,均由股東會就有行為能力之人選任之,任期均 為三年,連選均得連任。所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應符合主管機關 頒佈的「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

前項董事名額中,設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,採 候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之 相關規定辦理。

本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費,由董事會依同業通常水準支給議定。 董事會得視實際需要由半數以上董事出席,出席過半數同意,於任期中為全體董事及監 察人購買責任保險。

• 第十八條:董事、監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事、監察人就任 時為止。
• 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事 長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
• 第二十條:董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時,董事會應依法召開股東會 補選之,但補選就任之董事任期,以補足原任期為限。
• 第二十一條:董事會每三個月開會一次,董事長認為必要時,或董事二人以上請求時,得開臨 時會,均由董事長召集之並為主席;董事長不能執行職務時,其代理依公司法第 208 條規定辦理。

董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時, 得隨時召集之,前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第二十二條:董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數出席,以出席董事過半數 之同意行之;董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍,委 託其他董事代理出席,但以一人受一人之委託為限。董事會開會時,如以視訊會 議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
• 第二十三條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內分發各董 事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書,一併保存於公司。
• 第二十四條:監察人除依法執行職務外,得列席董事會議陳述意見,但無表決權。
• 第二十五條:董事會開會時,得邀請本公司相關人員列席,但無表決權。

第 五 章 經理 及 職員

第二十六條:本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。 第二十七條:刪除

第 六 章 決 算

• 第二十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列各項表冊,於股東常會開會三 十日前,送交監察人查核後,提出於股東常會請求承認。
• 1.營業報告書
• 2.財務報表
• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第二十九條:本公司經營電子零組件業,目前正值產業生命週期之成長期,研發與提升產能為 競爭力與永續經營之關鍵,基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素,採行兼 具固定股利之剩餘股利政策。

本公司每屆決算所得盈餘,除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外,應先就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公積,如 尚有盈餘,作百分比分派如下:

• 一、員工紅利不低於百分之二。
• 二、董事、監察人酬勞最高百分之五。
• 三、扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬具 分派議案提請股東會決議分配之。

而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工。

本公司股利發放,則由董事會參考營運及資本支出需求,擬定合適之現金與股票 股利搭配比例,提案報請股東會同意,惟現金股利發放以不低於當年分配數 20% 為限。

第 七 章 附 則

• 第三十 條 :本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
• 第三十一條 :本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
• 第三十二條 :本章程經股東會決議後施行,如有變更時亦同。
• 第三十三條 :本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日,第一次修正於民國六十九年九月 廿六日,第二次修正於民國七十二年五月廿五日,第三次修正於民國七十五年 九月一日,第四次修正於民國七十七年十月五日,第五次修正於民國七十八年 三月七日,第六次修正於民國七十八年三月廿三日,第七次修正於民國七十八 年十月一日,第八次修正於民國八十年三月一日,第九次修正於民國八十年六 月廿三日,第十次修正於民國八十二年六月十九日,第十一次修正於民國八十 三年八月廿十日,第十二次修正於民國八十四年六月十六日,第十三次修正於 民國八十五年五月三十日,第十四次修正於民國八十六年四月三日,第十五次 修正於民國八十八年五月十四日,第十六次修正於民國八十九年五月二十六 日,第十七次修正於民國九十一年五月二十八日,第十八次修正於民國九十二 年六月三日,第十九次修正於民國九十四年六月二十七日,第二十次修正於九 十五年六月十六日,第二十一次修正於九十六年六月二十二日,第二十二次修 正於九十七年六月十九日,第二十三次修正於九十八年五月二十七日,第二十 四次修正於九十九年六月九日,第二十五次修正於一百零一年五月二十五日, 第二十六次修正於一百零三年六月四日。

建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

• 第一章 總則
• 第一條:凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產,均應依本處理程序之規定辦理:
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第二條:本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)之限 額,以帳面資產總額百分之六十為限,對投資個別有價證券之限額不得超過上述額度 之百分之五十(即資產總額百分之三十)。
• 第三條:本處理程序相關用詞定義如下:
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條:本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第五條:本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序,應依下列規定辦 理:

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產,如屬短期有價證券投資及衍生性商品由財 務部評估辦理;長期有價證券投資由總經理室評估,核准後交財務部辦理;除前 述外之其他資產由總經理室評估,核准後交相關單位辦理。
• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外,應參考市場行 情採招標、比價或議價方式決定價格。
• 第六條:本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明,應將董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董 事,如其有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會,重大資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條:本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、 處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條:本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定 者,不在此限。

• 第八條之一:前二條交易金額之計算,應依第二十六條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條:本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
• 第十條:本公司取得或處分資產,由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

第十一條:本公司與關係人取得或處分資產,除應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第八條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

• 第十二條:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產,依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第二十六條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會依第十條規定 授權董事長在新臺幣三億元以內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。 本公司若設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

• 第十三條:本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本,以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請 會計師複核及表示具體意見。

第十四條:本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十二條規定辦理,不適用 第十三條之規定:

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。
• 第十五條:本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十六 條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者,不在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • 1.素地依前二條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。
  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面 積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。
  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年。

• 第十六條:本公司向關係人取得不動產,如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交易價 格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資 採權益法評價者,若其他公司符合此一款之交易條件,本公司亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定,監督本公司前款之執行情形。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證券主管機關 同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦 應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條:取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一)交易種類
  • 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利 率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
  • 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
  • (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,藉以降低公司整體之外匯風 險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,並依照 本處理程序相關規定進行之。

• (三)權責劃分
• 1.財務部門
  • (1)交易人員
  • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  • B.交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷

及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交 易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨 時提出評估報告,重新擬定策略,經由董事長核准後,作為從事 交易之依據。
• (2)會計人員
• A.執行交易確認。
• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
• C.每月進行評價,評價報告呈核至董事長。
• D.會計帳務處理。
• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
• (3)交割人員:執行交割任務。
• (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每 日 交 易 權 限	淨累積部位交易權限
財會主管	600 萬美元以下(含)	1,200 萬美元(含)
總 經 理	600-1,200 萬美元(含)	1,200-3,000 萬美元(含)
董 事 長	1,200 萬美元(含)以上	3,000 萬美元(含)以上

B.其他特定用途交易,提報董事長核准後方可進行之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時 向董事會報告。

• 3.績效評估

• (1)避險性交易

  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。
  • B.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估 損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董 事長作為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定
• (1)契約總額
  • A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金 額契約總金額美金陸仟萬元整(或等值新台幣)。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報董 事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部 位之契約總額以美金壹仟萬元為限,超過上述之金額,需經過董 事會之同意,依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定
• A.有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百分之 十五,全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十。
• B.如屬特定用途之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超額 損失。以上個別契約損失金額以不超過美金二十萬元或交易金額 百分之二十,何者為低之金額為損失上限。如損失金額超過上限 時,需即刻呈報董事長,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
• C.本公司特定用途之交易性操作年度損失最高限額為美金參拾萬 元。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場 風險管理,依下列原則進行:

• 交易對象:以國內外著名金融機構為主。
• 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
• 交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之十 為限,但董事長核准者則不在此限。
• (二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,佔不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理:

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• (五)作業風險管理:
• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。
• (六)商品風險管理:

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分 揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作 成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期 會備查。
• 四、定期評估方式
• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會 報告,並採因應之措施。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階

主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,其管理原則如下:
  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依法令規定及本處 理程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立 董事出席並表示意見。
• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一) 及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會討論通過。
• 第十九條:本公司參與合併、分割或收購案時,應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同第十八條之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。因參與合併、 分割或收購案而召開之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法 召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。
• 第二十條:本公司參與合併、分割或收購案,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券 主管機關同意者外,應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案,除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證券主管機關同意者外,應與其他參與公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案,應將下列資料作成完整書面紀錄,並 保存五年,備供查核。並應於董事會決議通過即日起算二日內,將下列第一款及第 二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫

或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依前項規定辦理。

• 第二十一條:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承 諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。
• 第二十二條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況: 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股
• 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第二十三條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 第二十四條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,於資訊對外公開後,如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權 董事會得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份 受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• 第二十五條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其 簽訂協議,並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十六條:本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依證券主管機關規定格式,於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報: 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產
• 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。
• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限:
  • 1.買賣公債。
  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
  • 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人,交 易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申 報網站。

• 第二十七條:本公司取得或處分資產,依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。
• 第二十八條:本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五 年。
• 第二十九條:本公司依第二十六條至第二十七條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告 申報:

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 第七章 附則
• 第三十條:本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有第六章規定應公告申報 情事者,由本公司為之。

前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十條之一:本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本處理程序第七條至第八條、 第十二條、第=十六條及第三十條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規 定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十一條:本公司對子公司取得或處分資產之控管程序:

一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 第三十二條:本公司人員違反本處理程序之規定者,依公司人事管理規則懲處。
• 第三十三條:本公司若設置審計委員會,本處理程序第六條、第十二條及第三十四條對於監察 人之規定,於審計委員會準用之,另第十六條第一項第二款規定,對於審計委員 會之獨立董事成員準用之。
• 第三十四條:本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。本公 司若設置獨立董事,如其有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會,訂定或修訂本處理程序,應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。
• 第三十五條:本程序訂立於民國九十二年六月三日,第一次修正於民國九十六年六月二十二 日,第二次修正於民國一百年六月九日,第三次修正於民國一百零一年五月二十 五日,第四次修正於民國一百零三年六月四日。

建準電機工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條:目的及法令依據

本公司配合經營實際需要,需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人),均需依照本 作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第 0九一0一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定,本 程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。

• 第二條:資金貸與對象與評估標準
• 依公司法規定,本公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
• (一)與本公司有業務往來之公司或行號;前述所稱「業務往來」係指與本公司有進 貨或銷貨行為者。
• (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號;係以本公司持股達 20﹪以上之公 司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」,依 經濟部前揭函釋,係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額 係指本公司短期融通資金之累計餘額。
• 第三條:資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值的 40%,又可區分為下列兩種情形。

• (一)資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為 限;而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• (二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過本公司 淨值 20﹪為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與時,其貸與 總額及個別對象之限額以不超過貸與企業淨值 60%為限。

• 第四條:資金貸與期限及計息方式
• (一)每次資金貸與期限自放款日起,以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為 原則。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,其每次資金貸與期限 自放款日起,以不超過二年為原則。

• (二)貸放資金之利息計算,係採按日計息,以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年 利率,再除以 365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率 為原則。
• (三)放款利息之計收除有特別規定者外,以每月繳息一次為原則,於約定繳息日前一

週通知借款人按時繳息。

• 第五條:辦理及審查程序
• (一)申請程序
  • 1.借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金用途,借款 期間及金額後,送交本公司財務部門。
  • 2.若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務部經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金之 原因及情形,並加以徵信調查,將 相關資料及擬具之貸放條件呈報財 務部單位主管及總經理後,再提報董事會決議。
  • 3.本公司與子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第三條規定者外,本公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 4.本公司已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• (二)徵信調查
• 1.初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
• 2.若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如為重大或急事 件,則視實際需要隨時辦理。
• 3.若借款人財務狀況良好,且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證,則得沿 用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作為貸放 之參考。
• 4.本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。
• (三)貸款核定及通知
• 1.經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理由儘速 回覆借款人。
• 2.經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應儘速函告借款 人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請借 款人於期限內辦妥簽約手續。
• (四)簽約對保
• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核並送請法律顧問會核後 再辦理簽約手續。
• 2.約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後,應 由經辦人員辦妥對保手續。

(五)擔保品價值評估及權利設定

借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手續,本公司亦需評估擔保品價 值,以確保本公司債權。

• (六)保險
• 1.擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以不低於 擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名 稱,數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。
• (七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定登記等,全部手 續核對無誤後,即可撥款。

第六條:還款

貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有提供 擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,再放款到期一個月前,應通知借款 人屆期清償本息。

• 1.借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始 得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
• 2.如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意辦理抵 押塗銷。
• 第七條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序(參考公司原規定):
• (一)展期

刪除

• (二)案件之登記與保管
• 1.公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
• 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理後,裝入保管品袋,並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後,呈請財務部單位主管檢驗,俟檢驗無誤即行密 封,雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
• 3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

• 4.本公司因情事變更,致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時,稽核單位應督 促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回,並將該改善計畫送各監察人,且依 計畫時程完成改善。

• 5.承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,逐級呈請核 閱。

• 第八條:對子公司資金貸與他人之控管程序
• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
• 二、子公司應於每月 5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,並呈閱本 公司。
• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追 蹤報告呈報董事長與各監察人。

第九條:資訊公開

• 一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。
• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二 日內輸入公開資訊觀測站:
• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。
• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報 之事項,應由本公司為之。
• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有 關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員工手 冊提報考核,依其情節輕重處罰。

第十一條:實施與修訂

本程序經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修 正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第十二條:本程序訂立於民國九十二年六月三日,第一次修正於民國九十八年五月二十七日, 第二次修正於九十九年六月九日,第三次修正於一0一年五月三十一日,第四次修 正於一0二年五月三十一日。

建準電機工業股份有限公司

背書保證作業程序

第一條:目的

為使本公司有關對外背書保證事項,有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理。

第二條:適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括:

• 一、融資背書保證,係指客票貼現融資,為他公司融資之目的所為之背書或保證, 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本程 序規定辦理。

第三條:背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。
• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證, 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證,不在此限。

另本公司不對淨值低於實收資本額二分之一之子公司辦理背書保證。子公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。

前述第二、三項所稱子公司及母公司,係依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第四條:背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度 以不超過當期淨值20%為限, 惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值30%為限,如 因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨 或銷貨金額孰高者)。

本公司及其子公司整體對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十。本 公司及其子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值30%為限。淨 值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條:決策及授權層級

本公司所為背書保證事項,應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需 要,得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行,事後提報次一董事會 追認,並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時,其為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定 為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

• 第六條:背書保證辦理程序
• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本資料及財務資料, 並填具申請書向本公司財務部提出申請,財務部應詳加評估,並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金 額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
• 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整,若辦理背書保證當時之 累計餘額尚未超過當期淨值30﹪,則呈請董事長裁示後辦理,嗣後提報次一董事 會追認;若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪,則送董事會核定,並依據董 事會決議辦理。
• 三、財務部所建立之背書保證登記表,應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估 價值以及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備查。
• 四、被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解除本公司保證之責 任,並登載於背書保證登記表上。
• 五、財務部應依財務會計準則第九號之規定,定期評估並認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師 採行必要查核程序,出具允當之查核報告。

第七條:印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印章應由董事會同意之專 人保管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據; 本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條:辦理背書保證應注意事項:

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 二、本公司如因情事變更,致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時, 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約 所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除,並將該改善計畫送各監察人, 以及報告於董事會,並依計畫時程完成改善。
• 三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保,並修正本辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於 一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應 充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。
• 第九條:應公告申報之時限及內容。
• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。
• 二、本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二 日內輸入公開資訊觀測站:
  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。
  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。
  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。
  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之 事項,應由本公司為之。
• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊,並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條:對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表,並呈閱本公 司。
• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他人 背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成 追蹤報告呈報董事長與各監察人。
• 第十一條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員工手 冊提報考核,依其情節輕重處罰。

第十二:實施與修訂

本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第十三條:本章程訂立於民國九十二年六月三日,第一次修正於民國九十八年五月二十七日, 第二次修正於民國九十九年六月九日,第三次修正於民國一 0 一年五月三十一日, 第四次修正於一 0 二年五月三十一日。