SUNON — AGM Information 2015

Jun 16, 2015

建準電機工業股份有限公司一百零四年股東常議案參考資料

• 時間：中華民國一百零四年六月九日(星期二)上午九時整

• 地點：高雄市前鎮區新衙路288-7 號6 樓之1(本公司員工餐廳)

承認事項

第一案(董事會提)

• 案由：本公司一百零三年度營業報告書及各項財務決算表冊案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一百零三年度各項財務決算表冊，業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯 會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳議事手冊)。

• 二、上項決算表冊併同營業報告書，已送請監察人審核竣事。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 (董事會提)

案 由：本公司一百零三年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司103 年度稅後淨利為新台幣379,385,569 元，合計可分配盈餘為新台幣 369,451,153 元，依公司法及公司章程規定分配，分派董事及監察人酬勞新台幣 5,800,000 元，員工紅利新台幣9,600,000 元，股東股利新台幣301,115,679 元， 每股配發1.2 元。

• 二、股東股利新台幣 301,115,679 元，擬全數發放現金 (計算至元為止，元以下捨 去)，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入職工福利委員會。

• 三、現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

四、盈餘分配表請參閱下表

餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘 加：103 年度稅後淨利(註) 減：提列法定盈餘公積 減：其他綜合(損)益(103 年度確定福利計劃之精算損益) 本期可供分配盈餘 減：分配股東股利-現金股利每股1.2 元 期末未分配盈餘	30,581,583 379,385,569 (37,938,557) (2,577,442)
	369,451,153 (301,115,679) 68,335,474

• 註：帳上淨利NT$379,385,569 已包含估列之員工紅利NT$9,600,000 及董監酬勞 NT$5,800,000

股東股利=250,929,732 股*1.2 元= NT$301,115,679

員工紅利= NT$379,385,5690.92.8115636%= NT$9,600,000 (註1) 董監酬勞= NT$379,385,5690.91.6986530%= NT$5,800,000 (註1)

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註1：符合公司章程員工紅利不低於2%，董監酬勞不高於5%之規定

註2：若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費 用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司 董事會擬議配發金額與認列費用年度估列金額無差異。

董事長：洪銀樹 總經理：洪慶昇 會計主管：李為仁

五、謹提請 承認。

決議：

討論暨選舉事項

第一案 (董事會提)

案 由：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權， 爰修訂本公司「公司章程」部分條文。

二、修訂條文對照表如下：

條文		修正後			修正前		修正理由
第四章		董事及董事會			董事監察人		修正節章名稱
第十七條		本公司設置董事七至九人，採公司 法第一百九十二條之一之候選人 提名制度， 由股東會就董事候選人 名單中 選任之，任期三年，連選得 連任。所有董事所持有本公司記名 股票之股份總額應符合主管機關 頒佈的「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」之規 定。 前項董事名額中，設置獨立董事人 數不得少於三 人，且不得少於董事 席次五分之一，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之，獨立董事 連續任期不得超過九年 。有關獨立 董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。 本公司董事每月支領之薪資及車 馬費，由董事會依同業通常水準支 給議定。 董事會得視實際需要由半數以上 董事出席，出席過半數同意，於任 期中為全體董事購買責任保險。	採公司		本公司設置董事七至九人，監察 人三人，均 由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為 三年， 連選均 得連任。所有董監 事所持 有本公司記名股票之股份總額應 符合主管機關頒佈的「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」之規定。 前項董事名額中，設置獨立董事 人數不得少於二 人，且不得少於 董事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定、提名方式及 其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理。 本公司董事及監察人 每月支領之 薪資及車馬費，由董事會依同業 通常水準支給議定。 董事會得視實際需要由半數以上 董事出席，出席過半數同意，於 任期中為全體董事及監察人 購買 責任保險。		配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。

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條文		修正後			修正前	修正理由
第十八條		董事任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務至改選董事就任時為 止。		董事、監察人 任期屆滿而不及改 選時，延長其執行職務至改選董 事、監察人 就任時為止。		配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。
第二十條		董事遇有缺額達董事人數三分之 一時，董事會應依法召開股東會補 選之，但補選就任之董事任期，以 補足原任期為限。		董事遇有缺額達董事人數三分之 一或監察人全體解任 時，董事會 應依法召開股東會補選之，但補 選就任之董事任期，以補足原任 期為限。		配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。
第二十一條		董事會每季 開會一次，董事長認 為必要時，或董事二人以上請求 時，得開臨時會，均由董事長召 集之並為主席；董事長不能執行 職務時，其代理依公司法第二０ 八 條規定辦理。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之，前項之 召集得以書面、傳真或電子方式 通知之。		董事會每三個月 開會一次，董事 長認為必要時，或董事二人以上 請求時，得開臨時會，均由董事 長召集之並為主席；董事長不能 執行職務時，其代理依公司法第 208 條規定辦理。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人 ，但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之，前項之召集得以書面、傳真 或電子郵件等 方式通知之。		配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。
第二十四條		本公司依據證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，由全體		監察人除依法執行職務外，得列 席董事會議陳述意見，但無表決 權。		新增設置審計 委員會之組成 規定。
		獨立董事組成，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計或財務
		專長。 審計委員會及其成員負責執行公 司法、證券交易法暨其他法令規定
		監察人之職權。 審計委員會之決議，應有全體成 員二分之一以上之同意。
第二十八條		本公司應於每會計年度終了，由董 事會編造下列各項表冊，依法 提請 股東常會承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損撥補之議案		本公司應於每會計年度終了，由 董事會編造下列各項表冊，於股 東常會開會三十日前，送交監察 人查核後， 提出於 股東常會請求 承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損撥補之議案		配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。

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條文		修正後	修正前	修正理由
第二十九條		本公司經營電子零組件業，目前正 值產業生命週期之成長期，研發與 提升產能為競爭力與永續經營之 關鍵，基於經營所需之資金與穩定 股利發放之因素，採行兼具固定股 利之剩餘股利政策。 本公司每屆決算所得盈餘，除依法 完納一切稅捐及彌補以往年度虧 損外，應先就其餘額提存百分之十 為法定盈餘公積金及其它依規定 應提撥之特別盈餘公積，如尚有盈 餘，作百分比分派如下： 一、員工紅利不低於百分之二。 二、董事酬勞最高百分之五。 三、扣除前各項餘額後由董事會就 該餘額併同加計以前年度累計未 分配盈餘擬具分派議案提請股東 會決議分配之。 而員工紅利之分派對象得包括本 公司員工及從屬公司員工。 本公司股利發放，則由董事會參考 營運及資本支出需求，擬定合適之 現金與股票股利搭配比例，提案報 請股東會同意，惟現金股利發放以 不低於當年分配數20%為限。	本公司經營電子零組件業，目前 正值產業生命週期之成長期，研 發與提升產能為競爭力與永續經 營之關鍵，基於經營所需之資金 與穩定股利發放之因素，採行兼 具固定股利之剩餘股利政策。 本公司每屆決算所得盈餘，除依 法完納一切稅捐及彌補以往年度 虧損外，應先就其餘額提存百分 之十為法定盈餘公積金及其它依 規定應提撥之特別盈餘公積，如 尚有盈餘，作百分比分派如下： 一、員工紅利不低於百分之二。 二、董事、監察人 酬勞最高百分 之五。 三、扣除前各項餘額後由董事會 就該餘額併同加計以前年度累計 未分配盈餘擬具分派議案提請股 東會決議分配之。 而員工紅利之分派對象得包括本 公司員工及從屬公司員工。 本公司股利發放，則由董事會參 考營運及資本支出需求，擬定合 適之現金與股票股利搭配比例， 提案報請股東會同意，惟現金股 利發放以不低於當年分配數20% 為限。	配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。
第三十三條		本章程訂立於中華民國六十九年 八月十二日…，第二十六次修正於 一百零三年六月四日，第二十七次 修正於一百零四年六月九日 。	本章程訂立於中華民國六十九年 八月十二日…，第二十五次修正 於一百零一年五月二十五日，第 二十六次修正於一百零三年六月 四日。	增加條文修訂 日期。

三、謹提請 議決。

決 議：

第二案(董事會提)

案 由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

說 明：一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權， 爰修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，並同時更名為「董事選舉辦法」。 二、修訂條文對照表如下：

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條文		修正後		修正前	修正理由
		董事選舉辦法		董事及監察人選舉辦法	修正辦法名稱
第一條		茲依照公司法及本公司章程之規 定，訂定本辦法，凡本公司董事之 選舉，悉依本辦法之規定。		茲依照公司法及本公司章程之規 定，訂定本辦法，凡本公司董事及 監察人 之選舉，悉依本辦法之規 定。	配合設置審計委員會 刪除監察人規定。
第二條		本公司董事之選舉，於股東會時行 之。		本公司董事及監察人 之選舉，於 股東會時分別 行之。	配合設置審計委員會 刪除監察人規定。
第三條		本公司董事之選舉，採累積投票制 ，選舉人之記名得以股東出席證編 號代之。		本公司董事及監察人 之選舉，均 採用單記名投票法 ，選舉人之記 名得以股東出席證編號代之。	配合設置審計委員會 刪除監察人規定。
第四條		本公司董事之選舉，每一股份依其 表決權有與應選出董事人數相同之 選舉權，由董事會製備與應選出董 事人數相同之選舉票分發給各股 東，前項選票得集中選舉一人或分 配選舉數人。獨立董事之選舉，依 公司法第一九二條之一規定採候選 人提名制度程序為之。		本公司董事及監察人 之選舉，每 一股份依其表決權有與應選出董 事（監察人） 人數相同之選舉權， 由董事會製備與應選出董事（監 察人） 人數相同之選舉權 票分發 給各股東，前項選票得集中選舉 一人或分配選舉數人。	配合設置審計委員會 刪除監察人規定。
第五條		本公司董事依本公司章程所規定 之名額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權， 由所得選舉 票代 表選舉權數 較多者，分別 依次當 選。		本公司董事及監察人， 依本公司 章程所規定之名額，由所得選票 代表選舉權較多者，依次當選為 董事或監察人，同時當選為董事 或監察人之股東，應自行決定充 任董事或監察人 。	配合設置審計委員會 刪除監察人規定。
第六條		董事會自備選舉 票時，應按股東出 席證編號，並加填其權數。		董事會自備選票時，應按股東出 席證編號，並加填其權數。	酌作文字修正。
第七條		選舉開始時，由主席指定具有股東 身分之 監票員、計票員辦理監票及 計票事宜。		選舉開始時，由主席指定監票員 及 計票員辦理監票、唱票 及計票 事宜。	配合實務運作修正。
第九條		選舉人須在選舉 票被選舉 人欄填明 被選舉 人姓名並應加註股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編號，然後投 入投票匭內，惟政府或法人為股東 時，選舉 票之被選舉 人欄應填列該 政府或法人名稱並得加註該政府或 法人之代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。		選舉人須在選票被選人欄填明被 選人姓名並應加註股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證統一 編號，然後投 入投票匭內，惟政府或法人為股 東時，選票之被選人欄應填列該 政府或法人名稱並得加註該政府 或法人之代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。	酌作文字修正。

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條文		修正後		修正前	修正前	修正理由
第十條		選舉 票有下列情事之一者無效： 1.不用董事會所製備之選舉 票者。 2.以空白之選舉 票投入投票匭者。 3.字跡模糊無法辨認或塗改者。 4.所填被選舉人如為股東身分者， 其戶名 、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證明文件 編 號經核對不符者。 5 .除填被選舉 人戶名(姓名) 或股 東戶號（身分證明文件編號）及 分配選舉權數 外，夾寫其他文 字。 6 .所填被選舉 人之姓名與其他股東 相同，而未填股東戶號或身分證 明文件 編號可資識別者。		選票有下列情事之一者無效： 1.不用董事會所製備之選票者。 2.以空白之選票投入投票匭者。 3.字跡模糊無法辨認或塗改不依 法更正 者。 4.所填被選舉人如為股東身分 者，其身分 、股東戶號與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名、身分證統一 編號經核對不符者。 5.同一選票填列被選人人數超過 所規定之名額者。 6.除填被選人姓（戶） 名及 股東 戶號外，夾寫其他文字。 7.所填被選人之姓名與其他股東 相同，而未填股東戶號或身分 證統一 編號可資識別者。		酌作文字修正。
第十一條		經投票後，由監票員、計票員會同 啟開票匭。		董事及監察人之選舉分別設置投 票匭， 經分別 投票後，由監票員、 計票員會同啟開票匭。		配合設置審計委員會 刪除監察人規定。
第十三條		當選董事由董事會發給當選通知書	當選董事及監察人 由董事會 發給當選通知書。		分別	配合設置審計委員會 刪除監察人規定。
第十五條		本辦法訂立於民國八十四年六月 十六日，第一次修正於民國八十九 年五月二十六日，第二次修正於民 國九十一年五月二十八日，第三次 修正於民國一百零四年六月九日 。	本辦法訂立於民國八十四年六月 十六日，第一次修正於民國八十 九年五月二十六日，第二次修正 於民國九十一年五月二十八日。			增加條文修訂日期。

三、謹提請 議決。

決 議：

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第三案(董事會提)

案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權， 爰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

二、修訂條文對照表如下：

條文	修正後		修正前	修正理由
第六條	本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 重大資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。若未經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。		本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，應將董事異議資料送各 監察人。本公司若設置 獨立董事， 如其 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會， 重大資 產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。	配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。

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條文	修正後		修正前	修正理由
第十二條	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委員會 及 董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 三至第十五條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 六條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規 定提交審計委員會及 董事會通過 部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會依第 十條規定授權董事長在新臺幣三 億元以內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。		本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認 後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 三至第十五條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 六條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規 定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會依第 十條規定授權董事長在新臺幣三 億元以內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。

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條文	修正後		修正前	修正理由
第十二條	依第一項規定提報董事會討論時， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		本公司若設置獨立董事， 依第一項 規定提報董事會討論時，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一	配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。
			項規定應經監察人承認事項，應先
			經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未
			經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之
			二以上同意行之，並應於董事會議
			事錄載明審計委員會之決議。
第十六條	本公司向關係人取得不動產，如經 按第十三條至第十五條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。本公司對其他公司 之投資採權益法評價者，若其 他公司符合此一款之交易條 件，本公司亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 二、獨立董事 應依公司法第二百十 八條規定，監督本公司前款之 執行情形。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。		本公司向關係人取得不動產，如經 按第十三條至第十五條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。本公司對其他公司 之投資採權益法評價者，若其 他公司符合此一款之交易條 件，本公司亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 二、監察人 應依公司法第二百十八 條規定，監督本公司前款之執 行情形。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經證券主管機關同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。	配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。

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條文	修正後	修正後	修正前	修正理由
第十七條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (三)權責劃分 (4)衍生性商品核決權 限 C.本公司取得或處 分資產依所訂處 理程序或其他法 律規定應經董事 會通過者，應充 分考量各獨立董 事之意見，並將 其同意或反對之 意見與理由列入 會議紀錄。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計 委員會 。		取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (三)權責劃分 (4)衍生性商品核決權 限 C.本公司取得或處 分資產依所訂處 理程序或其他法 律規定應經董事 會通過者，如有 董事表示異議且 有紀錄或書面聲 明，公司並應將 董事異議資料送 各監察人。另外 本公司若已設置 獨立董事者，依 規定將取得或處 分資產交易提報 董事會討論時， 應充分考量各獨 立董事之意見， 並將其同意或反 對之意見與理由 列入會議紀錄。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知監察 人 。	配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。

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條文		修正後	修正後	修正後		修正前	修正理由
第十七條		五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其 管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依法令規定及本處 理程序辦理。 2.監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 董事會應有獨立董事出 席並表示意見。				五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其管 理原則如下： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依法令規定及本處 理程序辦理。 2.監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董 事者， 董事會應有獨立 董事出席並表示意見。
第十八條		本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開審計委員會 前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報審計委員會及 董事會討論 通過。				本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議 前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。	配合設置審計 委員會。
第三十三條		（刪除）				本公司若設置審計委員會，本處理 程序第六條、第十二條及第三十四 條對於監察人之規定，於審計委員 會準用之，另第十六條第一項第二 款規定，對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。	配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。
						事成員準用之。
三十四條		本處理程序經審計委員會及 董事會 通過並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。董事會討論時， 獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 依前項規定提審計委員會討論時， 若未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。				本處理程序經董事會通過後，送各 監察人 並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應將董事異 議資料送各監察人。本公司若設置 獨立董事， 如其 有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，訂定或 修訂本處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。	配合設置審計 委員會刪除監 察人規定。

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條文		修正後	修正前	修正理由
第三十五條		本程序訂立於民國九十二年六月 三日，第一次修正於民國九十六年 六月二十二日，第二次修正於民國 一百年六月九日，第三次修正於民 國一百零一年五月二十五日，第四 次修正於民國一百零三年六月四 日，第五次修正於民國一百零四年 六月九日 。	本程序訂立於民國九十二年六月三 日，第一次修正於民國九十六年六 月二十二日，第二次修正於民國一 百年六月九日，第三次修正於民國 一百零一年五月二十五日，第四次 修正於民國一百零三年六月四日。	增加條文修訂 日期。

三、謹提請 議決。

決 議：

第四案(董事會提)

案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

說 明：一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職 權，爰修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

二、修訂條文對照表如下：

條文	修正後	修正前	修正理由
第五條	辦理及審查程序 (一)申請程序 4.本公司將資金貸與他人時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事 會紀錄。重大之資金貸與， 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意並提董事會 決議。	辦理及審查程序 (一)申請程序 4.本公司已設置獨立董事時，於 將資金貸與他人時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將同 意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	配合設置審 計委員會。
第七條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序(參考公司原規定)： (二)案件之登記與保管 3.本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員 會。 4.本公司因情事變更，致貸與對 象不符本準則規定或餘額超 限時，稽核單位應督促財務部 訂定期限將超限之貸與資金 收回，並將該改善計畫送審計 委員會，且依計畫時程完成改 善。	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序(參考公司原規定)： (二)案件之登記與保管 3.本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察 人。 4.本公司因情事變更，致貸與對 象不符本準則規定或餘額超 限時，稽核單位應督促財務部 訂定期限將超限之貸與資金 收回，並將該改善計畫送各監 察人，且依計畫時程完成改 善。	配合設置審 計委員會刪 除監察人規 定。

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條文		修正後		修正前	修正理由
第八條		對子公司資金貸與他人之控管程序 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司資金貸與他人作業程 序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事長與審計委 員會 。		對子公司資金貸與他人之控管程序 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司資金貸與他人作業程 序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事長與各監察 人 。	配合設置審 計委員會刪 除監察人規 定。
第十一條		實施與修訂 本程序經審計委員會及 董事會通 過，並提報股東會同意後實施。董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之		實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人 並 提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及 提報 股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項	配合設置審 計委員會刪 除監察人規 定。
		意見，並將其同意或反對之明確意見
		及反對之理由列入董事會紀錄； 如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會討 論，修正時亦同。
				規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，
				並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。
第十二條		本程序訂立於民國九十二年六月三 日，第一次修正於民國九十八年五月 二十七日，第二次修正於九十九年六 月九日，第三次修正於一0 一年五月 三十一日，第四次修正於一0 二年五 月三十一日，第五次修正於一0 四年 六月九日 。		本程序訂立於民國九十二年六月三 日，第一次修正於民國九十八年五月 二十七日，第二次修正於九十九年六 月九日，第三次修正於一0一年五月 三十一日，第四次修正於一0二年五 月三十一日。	增加條文修 訂日期。

三、謹提請 議決。

決 議：

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第五案(董事會提)

案 由：修正本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

說 明：一、配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權， 爰修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

二、修訂條文對照表如下：

條文		修正後	修正前	修正理由
第五條		決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董 事會決議通過後始得為之。重大之背書 保證，應經審計委員會全體成員二分之	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董 事會決議通過後始得為之。但為配合時 效需要，得由董事會授權董事長在當 期淨值30﹪以內先予決行，事後提 報次一董事會追認，並將辦理之有關情 形報股東會備查。 本公司已設置獨立董事時，其 為他人背 書保證時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本公 司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。	配合設置 審計委員 會。
		一以上同意並提董事會決議。 但為配合 時效需要，得由董事會授權董事長在 當期淨值30﹪以內先予決行，事後 提報次一董事會追認，並將辦理之有關 情形報股東會備查。 本公司為他人背書保證時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本公 司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。

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條文	修正後	修正前	修正理由
第八條	辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計 委員會 。 二、本公司如因情事變更，致背書保證 對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過本 辦法第四條所訂額度時，則稽核單 位應都督促財務部對於該對象所 背書保證之金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定於一 定期限內全部消除，並將該改善計 畫送審計委員會 ，以及報告於董事 會，並依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過本辦法所訂額度之必 要且符合本辦法所訂條件者，應經 董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正本辦法，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內銷除超限部 分。董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	辦理背書保證應注意事項： 一、 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人 。 二、 本公司如因情事變更，致背書保 證對象原符合本程序第三條規定 而嗣後不符合，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動致超 過本辦法第四條所訂額度時，則 稽核單位應都督促財務部對於該 對象所背書保證之金額或超限部 份應於合約所訂期限屆滿時或訂 定於一定期限內全部消除，並將 該改善計畫送各監察人 ，以及報 告於董事會，並依計畫時程完成 改善。 三、 本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本辦法所訂條件者， 應經董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正本辦法，報經 股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷 除超限部分。本公司已設置獨立 董事者，於前項 董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	配合設置 審計委員 會刪除監 察人規 定。

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條文		修正後	修正前	修正前	修正前	修正理由
第十條		對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保 證者，亦應訂定本作業程序並依本 作業程序辦理；惟淨值係以子公司 淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以前編 制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將 書面資料送交審計委員會 。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行 情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報董事長與審計委員會 。	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保 證者，亦應訂定本作業程序並依本 作業程序辦理；惟淨值係以子公司 淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以前編 制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將 書面資料送交各監察人 。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執 行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 呈報董事長與各監察人 。			配合設置 審計委員 會刪除監 察人規 定。
第十二條		實施與修訂 本程序經審計委員會及 董事會通過 後，提報股東會同意。董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其	實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及 提報股東會討論，修 正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規 定將本作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。		送各監察人並	配合設置 審計委員 會刪除監 察人規 定。
		同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄； 如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 議提報股東會討論，修正時亦同。
第十三條		本章程訂立於民國九十二年六月三 日，第一次修正於民國九十八年五月 二十七日，第二次修正於民國九十九 年六月九日，第三次修正於民國一0 一年五月三十一日，第四次修正於一0 二年五月三十一日，第五次修正於一0 四年六月九日 。		本章程訂立於民國九十二年六月三 日，第一次修正於民國九十八年五月 二十七日，第二次修正於民國九十九 年六月九日，第三次修正於民國一0一 年五月三十一日，第四次修正於一0二 年五月三十一日。		增加條文 修訂日 期。
三、謹提請 議決。 決 議：

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第六案 (董事會提)

案 由：改選本公司董事案。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期至104 年5 月24 日止。

• 二、依本公司章程第十七條之規定，選舉董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ，任期自104 年 6 月9 日至107 年6 月8 日止，任期三年。

• 三、依本公司章程第十七條之規定，獨立董事三人採候選人提名制度，經第 13 屆第 17 次董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』（如下）：

建準電機工業股份有限公司

獨立董事候選人名單董事會提名

姓名	學歷	經歷	持有 股數
辛純浩	義守大學管理學碩士 中山大學公共事務研究行政班 澳門科技大學工商管理博士班	南區國稅局高雄縣分局/屏東分局 分局長 高雄縣政府稅捐稽徵處 處長 高雄縣政府地方稅務局局長 長華電材(股)公司獨立董事	0
白美香	東吳大學法學院法學士 中山大學管理研究所管理學碩士 長榮大學醫學研究所理學碩士	理律法律事所資深顧問 富泉有限公司董事 昇揚投資有限公司董事	0
陳志銘	東吳大學法律系法學士 中山大學社會科學碩士 高雄師範大學科教所博士班	高雄地方法院法官、審判長、庭長 台灣高等法院高雄分院法官	889

以上獨立董事被提名人之資格條件，業經本公司 104 年 4 月 29 日第 13 屆第 17 次董 事會議審查通過。

四、謹 提請選舉。

選舉結果：

第七案 (董事會提)

• 案 由：擬解除新任董事競業行為禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、為因應本公司業務未來發展之需要，擬請股東會同意解除本公司董事及其代表人 之競業禁止限制。

• 二、謹提請 議決。

決 議：

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