SUNON — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

建準電機工業股份有限公司103 年股東常會議案參考資料

• 時間：中華民國一百零三年六月四日(星期三)上午九時整

• 地點：高雄市前鎮區新衙路288-7 號6 樓之1(本公司員工餐廳)

承認事項

第一案(董事會提)

• 案由：本公司一百零二年度營業報告書及各項財務決算表冊案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一百零二年度各項財務決算表冊，業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯會 計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)。

• 二、上項決算表冊併同營業報告書，已送請監察人審核竣事。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 (董事會提)

• 案 由：本公司一百零二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司102 年度稅後淨利為新台幣306,419,343 元，合計可分配盈餘為新台幣 281,511,315 元，依公司法及公司章程規定分配，分派董事及監察人酬勞新台幣 4,600,000 元，員工紅利新台幣7,800,000 元，股東股利新台幣250,929,732 元， 每股配發1 元。

• 二、 股東股利新台幣250,929,732 元，擬全數發放現金 (計算至元為止)。

二、股東股利新台幣250,929,732 元，擬全數發放現金 (計算至元為止)。	二、股東股利新台幣250,929,732 元，擬全數發放現金 (計算至元為止)。
三、現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
四、盈餘分配表請參閱下表
期初未分配盈餘	13,282,836
減：首次採用IFRSs 對101.12.31 之未分配盈餘調整數	（4,383,285）
其他綜合(損)益(102 年度確定福利計劃之精算損益)	（3,165,645）
加：102 年度稅後淨利(註)	306,419,343
減：提列法定盈餘公積	（30,641,934）
本期可供分配盈餘	281,511,315
減：分配股東股利-現金股利每股1 元	（250,929,732）
期末未分配盈餘	30,581,583

• 註：帳上淨利NT$306,419,343 已包含估列之員工紅利NT$7,800,000 及董監酬勞 NT$4,600,000

股東股利=250,929,732 股*1 元= NT$250,929,732

員工紅利= NT$306,419,3430.92.8283680%= NT$7,800,000 (註1)

董監酬勞= NT$306,419,3430.91.6680119%= NT$4,600,000 (註1)

註1：符合公司章程員工紅利不低於2%，董監酬勞不高於5%之規定

1

• 註2：若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費 用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

*本公司董事會擬議配發金額與認列費用年度估列金額無差異。

董事長：洪銀樹 總經理：洪慶昇 會計主管：李為仁

五、謹提請 承認。

決議：

討論事項

第一案 (董事會提)

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 、

• 說 明：一 配合102 年12 月31 日金管證發字第1020053112 號函及公司經營管理需求，擬 修訂本公司「公司章程」部分條文。

二、 修訂條文對照表如下：

條文		修正後		修正前	修正理由
第十四條	本公司股東除法令另有規定者 外 ，每股有一表決權。			本公司股東每持有一 股， 有一 表決權，但有公司法第179 條 規定之情事者，無表決權 。	配合公司法規 定修正。
第十七條	本公司設置董事七至九 人，監 察人三人，均由股東會就有行 為能力之人選任之，任期均為 三年，連選均得連任。所有董 監事所持有本公司記名股票之 股份總額應符合主管機關頒佈 的「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」 之規定。			本公司設置董事七人，監察人 三人，均由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三 年，連選均得連任。所有董監 事所持有本公司記名股票之股 份總額應符合主管機關頒佈的 「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」之 規定。	配合法令規定 及公司經營管 理需求，調整 董事席次。

2

條文		修正後		修正前	修正理由
第十七條		前項董事名額中，設置獨立董 事人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司董事及監察人每月支領 之薪資及車馬費，由董事會依 同業通常水準支給議定。 董事會得視實際需要由半數以 上董事出席，出席過半數同 意，於任期中為全體董事及監 察人購買責任保險。		本公司董事及監察人每月支領 之薪資及車馬費，由董事會依 同業通常水準支給議定。 董事會得視實際需要由半數以 上董事出席，出席過半數同 意，於任期中為全體董事及監 察人購買責任保險。
第三十二條		本章程經股東會決議後施行， 如有變更時亦同。		本章程經股東會決議並呈報主 管官署核准 後施行，如有變更 時亦同。	配合法令規定 修正。
第三十三條		本章程訂立於中華民國六十九 年八月十二日…，第二十五次 修正於一百零一年五月二十五 日，第二十六次修正於一百零 三年六月四日 。		本章程訂立於中華民國六十九 年八月十二日…，第二十五次 修正於一百零一年五月二十五 日。	增加條文修訂 日期。

三、謹提請 議決。

決議:

1

第二案 (董事會提)

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說 明：一、配合相關法令修正辦理。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表如下：

條文	修正後	修正前	修正理由
第一條	凡本公司及所屬子公司取得或 處分下列資產，均應依本處理 程序之規定辦理： 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權） 及設備 。	凡本公司及所屬子公司取得或 處分下列資產，均應依本處理 程序之規定辦理： 二、不動產及其他固定資產 。	配合我國採用 國際財務報導 準則，將土地、 房屋及建築、投 資性不動產、土 地使用權列入 不動產定義範 圍。
第三條	本處理程序相關用詞定義如 下： 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第 八 項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之 。	本處理程序相關用詞定義如 下： 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第 六 項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中 華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之財務 會計準則公報第六號所規 定者 。	一、配合公司法 第一百五十 六條項次之 修正，第一 項第二款酌 作文字調 整。 二、配合本公司 財務報告 採國際財 務報導準 則編製，應 就所適用 之證券發 行人財務 報告編製 準則之規 定，認定關 係人及子 公司之定 義。

1

條文	修正後		修正前	修正理由
第三條	四 、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事不 動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。	四、子公司：指依會計研究發 展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號 所規定者。 五、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產 估 價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸 投資。

1

條文	修正後		修正前	修正理由
第七條	本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國 會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會） 所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。		本公司取得或處分不動產或其 他固定資產 ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 四、專業估價者， 出具報告日 期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。	配合我國採用 國際財務報導 準則，修正有關 其他固定資產 及供營業使用 機器設備之文 字。

1

條文		修正後	修正前	修正理由
第十一條		本公司與關係人取得或處分資 產，除應依本處理程序第二章 及本章規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前章 規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 八條 之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。	本公司與關係人取得或處分資 產，除應依本處理程序第二章 及本章規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前節 規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 八之一條 規定辦理。	配合法規修正。
第十二條		本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外， 應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 前項交易金額之計算，應依第 二十六條第二項規定辦理 ，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 依第十條規定授權董事長在新 臺幣三億元以內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追 認。	本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 前項交易金額之計算，應依第 二十六條第二項，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年， 已依規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器 設備，董 事會依第十條規定授權董事長 在新臺幣三億元以內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認。	配合法規修正。

1

條文	修正後	修正前	修正理由
第十二條	本公司若設置獨立董事，依第 一 項規定提報董事會討論時， 獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。	本公司若設置獨立董事，依前 項規定提報董事會討論時，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。
第十四條	本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依第十 二條規定辦理，不適用第十三 條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產 而 取得不動產。	本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依第十 二條規定辦理，不適用第十三 條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約而 取得不動產。	配合法令規， 明定公司以自 有土地或租用 素地委請關係 人興建不動 產，而取得不 動產者，不適 用有關向關係 人取得不動產 應評估交易成 本合理性之規 定。
第十七條	取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (三)權責劃分 3.績 效評估 4.契約總額及損失上限之 訂定 (1)契約總額 B.特定用途交易 基於對市場變化狀 況之預測，財務部 得依需要擬定策 略，提報董事長核 准後方可進行之。	取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (三)權責劃分 3.續效評估 4.契約總額及損失上限 之訂定 (1)契約總額 B.特定用途交易 基於對市場變化狀 況之預測，財務部 得依需要擬定策 略，提報董事長核 准後方可進行之。	明定公司依處 理程序授權相 關人員辦理 者，事後應提報 最近期董事會。

1

條文	修正後	修正前	修正理由
第十七條	本公司特定用途之 交易淨累積部位之 契約總額以美金壹 仟萬元為限，超過 上述之金額，需經 過董事會之同意， 依照政策性之指示 始可為之。 (2)損失上限之訂定 B.如屬特定 用途之交 易契約，部位建立 後，應設停損點以 防止超額損失。以 上個別契約損失金 額以不超過美金二 十萬元或交易金額 百分之二十，何者 為低之金額為損失 上限。如損失金額 超過上限時，需即 刻呈報董事長，並 向董事會報告，商 議必要之因應措 施。 C.本公司特定 用途之 交易性操作年度損 失最高限額為美金 參拾萬元。 二、風險管理措施 (四)現金流量風險管理: (五)作業風險管理: (六)商品風險管理:	本公司特定用途之 交易全公司 淨累積 部位之契約總額以 美金壹仟萬元為 限，超過上述之金 額，需經過董事會 之同意，依照政策 性之指示始可為 之。 (2)損失上限之訂定 B.如屬特用途的 之交 易契約，部位建立 後，應設停損點以 防止超額損失。以 上個別契約損失金 額以不超過美金二 十萬元或交易金額 百分之二十，何者 為低之金額為損失 上限。如損失金額 超過上限時，需即 刻呈報董事長，並 向董事會報告，商 議必要之因應措 施。 C.本公司特用途的 之 交易性操作年度損 失最高限額為美金 參拾萬元。 二、風險管理措施 (四)現金流量風險管理 (五)作業風險管理 (六)商品風險管理

1

條文		修正後		修正前	修正理由
第十七條		五、從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主 管人員隨時注意衍生 性商品交易風險之監 督與控制，其管理原 則如下： 1.定期評估目前使用 之風險管理措施 是否適當並確實 依法令規定及 本 處理程序辦理。 (三)本公司從事衍生性商 品交易時，依所訂從 事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應 提報最近期 董事會。		五、從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主 管人員隨時注意衍 生性商品交易風險 之監督與控制，其管 理原則如下： 1.定期評估目前使用 之風險管理措施 是否適當並確實 依本準則及公司 所訂之從事衍生 性商品交易 處理 程序辦理。 (三)本公司從事衍生性商 品交易時，依所訂從 事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應 提報董事會。
第二十六條		本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依證券主 管機關 規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。		本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依行政院 金融監督管理委員會 規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或 附買 回、賣回條件之債券，不 在此限。	配合法規修正。

1

條文		修正後	修正前	修正理由
第二十六條		四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不 在此限： 2.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 3.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入證券主管機關指定 之資訊申報網站。	四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不 在此限： 2.買賣附買回、賣回條件 之債券。 3.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器 設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。
第二十九條		本公司依第二十六條至第二十 七 條規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定網站 辦理公告申報：	本公司依第二十六條至第二十 八條規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定網站 辦理公告申報：	酌作文字修正。

1

條文		修正後		修正前	修正理由
第三十條		本公司之子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處分資產有 第六章規定應公告申報情事 者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十六條第 一項之應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。		本公司之子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處分資產有 第六章規定應公告申報情事 者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十六條第 一項第五款 之應公告申報標準 有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本 公司之實收資本額或總資產為 準。	酌作文字修正。
第三十條之一		本處理程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產 金額計算。 公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本處理程序 第七條至第八條、第十二條、 第二十六條及第三十條，有關 實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母公司業 主之 權益百分之十計算之。		外國 公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第七條 至第八條、第十二條、第二十 六條及第三十條，有關實收資 本額百分之二十之交易金額規 定，以股東 權益百分之十計算 之。	一、配合法令規 定，本處理 程序中有關 總資產百分 之十之規 定，係以公 司本身最近 期之個體或 個別財務報 告總資產金 額計算。 二、配合國際財 務報導準則 之採用，暨 公開發行股 票公司股務 處理準則第 十四條取消 股票固定面 額為新臺幣 十元之規 定，刪除「外 國」文字， 且將「股東 權益」修正 為「歸屬於 母公司業主 之權益」。

1

條文		修正後	修正前	修正理由
第三十五條		本程序訂立於民國九十二年六 月三日，第一次修正於民國九 十六年六月二十二日，第二次 修正於民國一百年六月九日， 第三次修正於民國一百零一年 五月二十五日，第四次修正於 民國一百零三年六月四日 。	本程序訂立於民國九十二年六 月三日，第一次修正於民國九 十六年六月二十二日，第二次 修正於民國一百年六月九日， 第三次修正於民國一百零一年 五月二十五日。	增加條文修訂 日期。

三、謹提請 議決。

決議：

臨時動議 散會

2