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SUNON AGM Information 2013
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AGM Information
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建準電機工業股份有限公司一百零二年股東常會議程
- 一、時間:中華民國一百零二年五月三十一日(星期五)上午九時整
- 二、地點:高雄市前鎮區新衙路 288-7 號 6 樓之 1(本公司員工餐廳)
- 三、主席致詞:
四、報告事項:
- (一)本公司一百零一年度營業報告書。
- (二)監察人審查一百零一年度決算表冊報告書。
- (三)對外背書保證辦理情形。
- (四)買回公司股份執行情形報告。
- (五) 本公司首次採用 IFRSs 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。
五、承認事項:
第一案:承認一百零一年度營業報告書及各項財務決算表冊案。
第二案:承認一百零一年度盈餘分配案。
六、討論事項:
第一案:討論資本公積發放現金案。
- 第二案:討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
- 第三案:討論修訂本公司「背書保證作業程序」案。
七、臨時動議
八、散會
四、報 告 事 項
(一)本公司一百零一年度營業報告書
1.營業表現
自 2011 下半年起,全球經濟因歐美主權債務問題惡化而日顯疲弱,回顧 2012 年,全球經濟表現劣於預期,各機構紛紛下修預測,歐元區連續三季負成長,美 國財政懸崖問題及經濟在第 2 季陷入遲緩;創下近年新低水準。亞洲國家之經濟 成長率亦普遍隨歐美需求不振而減緩,新興經濟體成長放緩,中國大陸 2012 全 年成長率 7.8% 為十三年來最低;印度、巴西等大型新興國家 2012 年經濟成長 率較 2011 年大幅下降。無法免於全球經濟發展與金融動盪局勢影響,本公司 2012 年營業表現雖未達我們的目標,但在全體同仁的努力下仍優於 2011 年呈小幅成 長。展望未來,建準集團仍堅持以不斷的創新、發明及技術發展,提高競爭優勢, 跨入更多應用產品市場並提供客戶全方位的散熱解決方案,持續作為領導業界的 第一品牌。
30 多年來持續不懈專注於馬達核心技術的發明創新,Sunon 在馬達、散熱風 扇、散熱模組與 Total Solution 領域中,以不斷創新、引領產業趨勢的產品,如 全球首創 MagLev 磁浮馬達風扇,世界最小、最薄的 Mighty Mini 系列產品、LED 散熱模組等,不但在產業中備受推崇,產品更廣泛應用於行動裝置、LED 照明、 電信網通設備、伺服器、桌上型/AIO 電腦產品、汽車電子產品、冰箱/冷凍/冷藏 設備、太陽能轉換器、機上盒等產業,成功獲得眾多國際品牌大廠的指定使用, 並成為客戶的最佳散熱設計夥伴。另外,根據 2010 年日本富士經濟針對全球主要 散熱風扇廠經營成果調查指出,建準無論在 AC 或 DC 風扇出貨量,均是全球第一, 持續在全球散熱產業居領先地位。
本公司一百零一年的營業收入淨額為新台幣5,100,085仟元,較一百年之新 台幣5,391,418仟元,減少新台幣291,333仟元,減少5.4%;合併營業收入淨額為 新台幣 7,708,731仟元,較一百年之新台幣7,697,408仟元增加新台幣11,323仟 元,增加0.15%。
為因應智慧型手機、平板電腦與超輕薄筆電(Ultrabook)等行動裝置的薄型化 趨勢,時下各式的行動裝置產品無不斷朝向輕薄且兼具高效能的方向發展,新一 代產品效能,在未來甚至將八核心處理器技術列為產品的開發方向,這些行動裝 置的系統,其速度、頻寬及容量均倍數優於以往,功能亦較為多元。建準推出各 式「輕薄型散熱風扇」系列產品(30x30x3mm〜8x8x3mm),並可接受客製化製造厚 度 2mm 以下的產品,完全滿足行動裝置產品的散熱需求,可應用於微型投影機、
MID、空氣偵測器、智慧型手機、數位相機、平板電腦等各式可攜式小型電子產品 之散熱,使其性能淋漓盡致發揮。
建準集團推出獨步全球的防阻微塵磁浮馬達風扇(DR MagLev Motor Fan), 應 用 MagLev 新科技,搭配微塵阻隔技術,結合密閉封卡定位設計,可有效防止馬達 定子扇葉移位脫落、絕佳阻隔微塵效果、更高信賴性、更長壽命的優勢,成為建 準在散熱產業中的最佳競爭利器。建準多年來深耕於專利與創新,建構出全面性、 產業第一的科技實力,建準被美國麻省理工科技評論雜誌評比科技實力強度全球 第 48、台灣第 4 名,這都足以證明建準在產業界第一的科技實力。
LED 照明產業已成為二十一世紀最具發展潛力的綠色能源產業之一,在全球 節能減碳與環保意識抬頭下,LED 燈泡取代傳統白熾燈泡已成無法避免的趨勢, 建準 LED 散熱模組以高效能主動式散熱,搭配獨特流道設計可將風流導向電源零 件部位,達到降低內部零件溫度,可有效提昇 LED 燈使用壽命,並兼具輕量化與 低功耗的散熱設計理念,有效解決 LED 燈具內高流明與空間小的散熱問題。此外, 建準以 OEM/ODM 模式提供客戶室內照明產品,不僅提供最佳 LED 照明散熱模組, 也提供整燈流道設計規劃與標準自製 MR16、A19 室內照明產品,大幅縮短產品從 設計概念、繁複的驗證、測試到大量量產,讓客戶率先在競爭激烈市場中搶得商 機。
隨著網路科技全球化的趨勢發展,通訊設備成為各國基礎建設重要的主角, 在 24 小時長時間運轉、快速的傳輸、不斷訊、節能、耐候性是所有通訊產品須兼 具的基本特性,為提供通訊設備最佳散熱解決方案,建準為此產業量身打造高風 量、高風壓、高 IP 防護、節能、斷電煞車迴路設計、各種控制技術的風扇與風扇 組產品,充分滿足雲端產業中 Telecom 與 Server 市場的客戶需求。
另一方面,隨著車載電子應用比例的攀升,汽車電子主導當前汽車產業的 90% 之創新,各式新興的應用不斷產生,汽車產業不斷朝向更潔淨能源、更安全、更 人性智慧與更舒適的方向發展,為了讓這些先端電子產品發揮最高的效能,維持 運轉的效益,散熱設計成為重要關鍵技術,建準累積 12 年歐美國際車廠合作經 驗,吸引歐美車廠主動洽談專案合作,並以獨創 DR MagLev 防阻微塵磁浮馬達風 扇技術,結合高安全性、高可靠度、高效能產品特色,並通過耐酸、耐鹽霧 GR487 驗證、1000 沙漠地區測試,滿足客戶高品質的要求。
3
建準電機以設立於台灣高雄的雙核心事業單位—「發明創新中心」與「全球 營運總部」,建構範圍廣達全球各洲的客戶服務與技術研發支援系統;建準發明 創新中心為集團發明創新的驅動引擎,整合位於歐、美、日、大陸的實驗室,全 球近 400 位研發工程師,協助解決各產業客戶熱管理的設計難題,提供全球客戶 最適化的散熱解決方案;全球營運總部為集團全球佈局的指揮中心,搭配歐、美、 日子公司,9 個辦事處,以及全球一百三十多個經銷據點、一千餘個銷售服務據 點,讓建準集團透過綿密的網絡,快速且零距離地服務全球客戶。
2.生產狀況
本公司一百零一年度風扇產品產量共計 86,129 仟台,較一百年之 77,444 仟 台,增加 11.21%;其中 AC 風扇佔全年產能 5.32%,DC 風扇佔全年產能 94.68%。
建準電機目前在台灣和大陸共有四座生產基地,其中高雄廠因同時是研發基 地,以新產品之試產、量產和毫米科技風扇與鼓風扇的生產為主;結合大陸昆山 及佛山兩座生產線完整的產製基地,完成整個生產供應網的架構,整體散熱風扇 月產能可達 2300 萬台,散熱模組達 1000 萬組,以彈性化製程與靈活交貨能力, 可因應客戶的需求,提供迅速而穩定的供貨服務。
在生產品質管理方面,建準落實 ISO 品質體系,來提升品質績效,不斷擴充 高科技自動化設備生產,以提高生產效率、標準化、零缺點的品質水準,獲得客 戶的長期的信賴,所有製造基地都已通過 ISO9001、ISO14001 與 OHSAS18001 之國 際認證;另為配合汽車電子產業之品質要求,於九十五年取得 ISO/TS 16949 認證, 滿足高安全性規範與符合國際車規的嚴苛標準。建準為確保產品完全符合歐盟 RoHS 綠色環保規範,特建構建準專屬綠色供應鏈系統,全面導入綠色採購流程, 提高綠色材料管控效能及研發承認作業之嚴謹度,嚴格禁用管制物質,亦要求供 應商在生產及產品中,不得使用或含有禁用物質,並於九十七年通過 IECQ QC080000 有害物質有效控管稽核認證,建置符合國際標準的綠色品質管理系統。
3.研究發展狀況
建準電機秉持「研發三塊論」建構集團的發明創新之路,深耕馬達技術近 30 年,聚焦在「馬達發明」、「馬達應用」與「整體散熱解決方案」這三大領域 的技術發展,開拓馬達應用的最佳表現與可能,持續不懈在技術上的突破和產品 上的創新,讓建準集團得以站在科技尖端,提供客戶馬達、散熱風扇、冷卻模組 三大領域的關鍵模塊,協同客戶實現未來世代的夢想產品。至 2012 年底,已於全 球通過專利核准達 1,825 件,申請中案件亦有 556 件,總計 2,381 件,透過研發 創新的專利技術,展現本公司領先業界的創新競爭力。
不斷發明創新正是建準企業成長的關鍵,建準發明創新中心設立聲學暨振動 實驗室、材料實驗室,備有聲學仿人頭、振動模態分析儀器、紅外線熱影像分析 儀、高精度影像儀等先進精密量測設備,配備業界最尖端精密的軟硬體設備,無 論設計模擬、測試與實作階段,都能有完備的工具支援與應用,不但讓產品設計 更為精準,也縮短開發時程,贏得了市場先機。
| 期別 | 研究計劃(案)內容 |
|---|---|
| 短期計劃 | 1‧低噪音、低振動之DC風扇產品開發。 |
| 2‧長壽命省電型符合NB領域之風扇與模組產品開發。 | |
| 3‧高性能大機型DC風扇產品開發。 | |
| 4‧省電環保型DC風扇產品開發。 | |
| 5‧車用DC風扇產品開發。 | |
| 6‧LED散熱DC風扇與模組產品。 | |
| 7‧低耗能EC馬達風扇產品。 | |
| 8‧Fan Tray 產品。 | |
| 9‧高亮度LED照明準系統 | |
| 10‧高IP防護等級的風扇開發 | |
| 11‧DC車用無刷馬達之開發 | |
| 12‧製程整合型單機自動化生產技術開發。 | |
| 13‧衛浴通風設備 | |
| 中、長期計劃 | 1‧高散熱模組能力解決方案之持續研發。 |
| 2‧高信賴性零組件及技術持續開發。 | |
| 3‧持續研發薄型化精密型產品。 | |
| 4‧微米散熱領域技術開發。 | |
| 5‧綠色能源相關技術及產品研發。 | |
| 6‧持續開發耐高溫散熱材料。 | |
| 7‧微水力發電裝置。 | |
| 8‧暖房通風裝置。 |
本公司近年來短期、中長期之研究計劃如下表:
作為散熱風扇與模組產業的領導者,建準電機整合全球研發團隊的能量,啟 動『寧靜革命』、『能源革命』、『效能革命』、『微型革命』的四大技術創新, 期許為人類帶來寧靜、舒適、智慧的綠色創新技術,實現全球科技欣欣向榮的願 景。
董 事 長 洪銀樹 總 經 理 洪慶昇 會計主管 李為仁
建準電機工業股份有限公司 監察人審查報告書
董事會造送本公司一百零一年度財務報表(含子公司合併查核報告),業經國富浩華聯 合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證竣事,認為足以允當表達本公 司之財務狀況、經營成果與現金流量情形,連同營業報告書及盈餘分配表,復經本監 察人等審查,認為符合公司法等相關規定,爰依公司法第 219 條之規定,報告如上。
此 致
建準電機工業股份有限公司一百零二年股東常會
中華民國 102 年 3 月 8 日
(三)對外背書保證辦理情形。
本公司截至一百零一年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金貳仟肆佰萬元 整。
(四)買回公司股份執行情形。
本公司第六次買回公司股份執行之相關資料如下:
- 1.申報買回資料:
- (1)預定買回之數量:10,000,000 股。
- (2)預定買回之期間:自 101 年 5 月 28 日起至 101 年 7 月 27 日止。
- (3)預定買回之區間價格:每股新臺幣 14.21 元至 30.42 元。
- (4)買回目的:銷除股份。
- 2.本次買回公司股份執行結果:期限屆滿未執行完畢。
- (1)本次已買回普通股股數:7,000,000 股。
- (2)本次已買回總金額:新台幣 151,375,201 元。
- (3)本次平均每股買回價格:新台幣 21.63 元。
- (4)截至 101 年 7 月 26 日本公司已發行股數為 257,929,732 股,買回庫藏股 總數佔已發行股數 2.71%。
- (5)未執行完畢之原因:考量買回期間股價維持穩定,且顧及本公司股東權益, 故未予以全部執行完畢。
- 3.該買回股票 7,000,000 股,業於 101 年 8 月 31 日辦理減資完畢。
- (五)本公司首次採用 IFRSs 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函之規定辦理如下:
- 1.本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101年1月1 日(轉換日)保留盈餘淨增加 829 仟元,累積至 102年1月1 日則為淨減少 4,383 仟元。
- 2.本公司於 102 年 1 月 1 日依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函之規定, 就 首次採用 IFRSs 編製財務報告時,因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目,而就股 東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分,提 列特別盈餘公積 79,155 仟元。
五、承認事項
第一案(董事會提)
- 案由:本公司一百零一年度營業報告書及各項財務決算表冊案,提請 承認。
- 說明:一、本公司一百零一年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告),業經國富浩 華聯合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)。
- 二、上項決算表冊併同營業報告書,已送請監察人審核竣事。
- 三、謹提請 承認。
第二案 (董事會提)
案由:本公司一百零一年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說明:一、本公司 101 年度稅後淨利為新台幣 214,381,857 元,合計可分配盈餘為新台幣 163,840,676 元,擬依公司法及公司章程規定分配,董監酬勞新台幣 3,000,000 元,員工紅利新台幣 5,000,000 元,股東股利新台幣 150,557,840 元。
- 二、擬分配股東現金股利新台幣 150,557,840元,每股配發 0.6元 (計算至元為止)。
- 三、現金股利俟股東會通過後,授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事 宜。
- 四、盈餘分配表請參閱下表:
- 期初未分配盈餘 40,379,334 減:庫藏股註銷沖轉未分配盈餘 (69,482,329) 加:101 年稅後淨利 (註) 214,381,857 減:提列法定盈餘公積 (21,438,186) 本期可供分配盈餘 163,840,676 減:分配股東股利-現金股利每股 0.6 元 (150,557,840) 期末未分配盈餘 13,282,836
- 註:帳上淨利 NT\$214,381,857 已包含估列之員工紅利 NT\$5,000,000 及董監酬 勞 NT\$3,000,000
股東股利 250,929,732 股*0.6 元= NT\$150,557,840
- 員工紅利= NT\$214,381,857*0.9*2.5914299%= NT\$5,000,000 (註 1)
- 董監酬勞= NT\$214,381,857*0.9*1.5548579%= NT\$3,000,000 (註 1)
- 註 1:符合公司章程員工紅利不低於 2%,董監酬勞不高於 5%之規定
- 註 2:若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用 年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形:
*本公司董事會擬議配發金額與認列費用年度估列金額無差異。
五、謹提請 承認。
六、討論事項
第一案 (董事會提)
- 案 由:資本公積發放現金案,提請 討論。
- 說 明:一、本公司擬依公司法第 241 條規定以資本公積發放現金新台幣 100,371,893 元,每股配發 0.4 元(計算至元為止)。
- 二、本案俟股東會通過後,授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
-
三、謹提請 議決。
-
第二案 (董事會提)
- 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 討論。
- 說 明:一、為配合 101年7月6 日金管證審字第 1010029874 號修正「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」部分條文,擬修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」部分條文。
| 二、修訂條文對照表如下: | |
|---|---|
| -------------- | -- |
| 條 文 |
修正條文 | 現行條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 資金貸與對象與評估標準 | 資金貸與對象與評估標準 | 配合主管機 |
| 依公司法規定,本公司之資金, | 依公司法規定,本公司之資金, | 關修訂 | |
| 除有下列各款情形外,不得貸與 | 除有下列各款情形外,不得貸與 | ||
| 股東或任何他人: | 股東或任何他人: | ||
| (二)與本公司有短期融通資金 | (二) 與本公司有短期融通資金 | ||
| 必要之公司或行號;係以 | 必要之公司或行號;係以 | ||
| 本公司持股達 20﹪以上之 |
本公司持股達 20﹪以上之 |
||
| 公司或行號因業務需要而 | 公司或行號因業務需要而 | ||
| 有短期融通資金之必要者 | 有短期融通資金之必要者 | ||
| 為限。前述所稱「短期」, | 為限。前述所稱「短期」, | ||
| 依經濟部前揭函釋,係指 | 依經濟部前揭函釋,係指 | ||
| 一年或一營業週期 (以較 | 一年或一營業週期(以較 | ||
| 長者為準) 之期間。融資 | 長者為準) 之期間。融資 | ||
| 金額係指本公司短期融通 | 金額係指本公司短期融通 | ||
| 資金之累計餘額。 | 資金之累計餘額。 | ||
| 本公司直接及間接持有表決權 | |||
| 股份百分之百之國外公司間,從 | |||
| 事資金貸與時,其金額得不受第 | |||
| 一項第二款之限制。 |
| 第三條 | 資金貸與總額及個別對象之限 | 資金貸與總額及個別對象之限 | 配合主管機 |
|---|---|---|---|
| 額融資總額不得超過貸與企業 | 額融資總額不得超過貸與企業 | 關修訂 | |
| 淨值的 40%,又可區分為下列兩 |
淨值的 40%,又可區分為下列兩 |
||
| 種情形。 | 種情形。 | ||
| (二)資金貸與有短期融通資金 | (二)資金貸與有短期融通資金 | ||
| 必要之公司或行號者,該 | 必要之公司或行號者,該 | ||
| 貸與總金額以不超過本公 | 貸與總金額以不超過本公 | ||
| 司淨值 20﹪為限;個別貸 |
司淨值 20﹪為限;個別貸 |
||
| 與金額以不超過本公司淨 | 與金額以不超過本公司淨 | ||
| 值 10﹪為限。 |
值 10﹪為限。 |
||
| 本公司直接及間接持有表決權 | |||
| 股份百分之百之國外公司間,從 | |||
| 事資金貸與時,其貸與總額及個 | |||
| 別對象之限額以不超過貸與企 | |||
| 業淨值 60%為限。 |
|||
| 第四條 | 資金貸與期限及計息方式 | 資金貸與期限及計息方式 | 配合主管機 關修訂 |
| (一)每次資金貸與期限自放款 | (一)每次資金貸與期限自放款 | ||
| 日起,以不超過一年或一營 | 日起,以不超過一年或一營 | ||
| 業週期 (以較長者為準)為 | 業週期 (以較長者為準)為 | ||
| 原則。 | 原則。 | ||
| 本公司直接及間接持有表決權 | |||
| 股份百分之百之國外公司間,其 | |||
| 每次資金貸與期 限自放款日 |
|||
| 第五條 | 辦理及審查程序 | 起,以不超過二年為原則。 辦理及審查程序 |
配合主管機 |
| (一)申請程序 | (一)申請程序 | 關修訂 | |
| 3.本公司與子公司間之資金貸 | 3.本公司與子公司間,或其子公 | ||
| 與,應依前項規定提董事會決 | 司間之資金貸與,應依前項規 | ||
| 議,並得授權董事長對同一貸 | 定提董事會決議,並得授權董 | ||
| 與對象於董事會決議之一定 | 事長對同一貸與對象於董事 | ||
| 額度及不超過一年之期間內 | 會決議之一定額度及不超過 | ||
| 分次撥貸或循環動用。 | 一年之期間內分次撥貸或循 | ||
| 前項所稱一定額度,除符合第 | 環動用。 | ||
| 三條規定者外,本公司對單一 | 前項所稱一定額度,除符合第 | ||
| 企業之資金貸與之授權額度 | 三條規定者外,本公司或其子 | ||
| 不得超過本公司最近期財務 | 公司對單一企業之資金貸與 | ||
| 報表淨值百分之十。 | 之授權額度不得超過該公司 | ||
| 最近期財務報表淨值百分之 | |||
| 十。 |
| 第九條 | 資訊公開 | 資訊公開 | 配合主管機 |
|---|---|---|---|
| 二、本公司及子公司資金貸與餘 | 二、本公司及子公司資金貸與餘 | 關修訂 | |
| 額達下列標準之一者,應於 | 額達下列標準之一者,應於 | ||
| 事實發生日之即日起算二 | 事實發生之日起二日內輸入 | ||
| 日內輸入公開資訊觀測站: | 公開資訊觀測站: | ||
| (三)本公司或子公司新增資 | (三)本公司或子公司新增 | ||
| 金貸與金額達新臺幣一 | 資金貸與金額達新臺 | ||
| 千萬元以上且達本公司 | 幣一千萬元以上且達 | ||
| 最近期財務報表淨值百 | 本公司最近期財務報 | ||
| 分之二以上。 | 表淨值百分之二以上。 | ||
| 本程序所稱事實發生日,係 | |||
| 指交易簽約日、付款日、董 | |||
| 事會決議日或其他足資確定 | |||
| 交易對象及交易金額之日等 | |||
| 日期孰前者。 | |||
| 四、本公司應評估資金貸與情形 | 四、本公司應依一般公認會計原 | ||
| 並提列適足之備抵壞帳,且 | 則規定,評估資金貸與情形 | ||
| 於財務報告中適當揭露有 | 並提列適足之備抵壞帳,且 | ||
| 關資訊,並提供相關資料予 | 於財務報告中適當揭露有 | ||
| 簽證會計師執行必要之查 | 關資訊,並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查 |
||
| 核程序。 | 核程序。 | ||
| 第十二條 | 本程序訂立於民國九十二年六 | 本程序訂立於民國九十二年六 | 增加條文修 |
| 月三日,第一次修正於民國九十 | 月三日,第一次修正於民國九十 | 訂日期 | |
| 八年五月二十七日,第二次修正 | 八年五月二十七日,第二次修正 | ||
| 於九十九年六月九日,第三次修 | 於九十九年六月九日,第三次修 | ||
| 正於一 0 一年五月三十一日,第 |
正於一 0 一年五月三十一日。 |
||
| 四次修正於一 0 二年五月三十一 |
|||
| 日。 |
三、謹提請 議決。
第三案
案由:修訂本公司「背書保證作業程序」案,提請 討論。
說明:一、為配合 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號修正「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」部分條文,擬修訂本公司「背書保證作業程序」 部分條文。
二、修訂條文對照表如下:
| 條 文 |
修正條文 | 現行條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 背書保證對象 | 背書保證對象 | 配合主管機 |
| 三、直接及間接對本公司持有表 | 三、直接及間接對本公司持有表 | 關修訂 | |
| 決權之股份超過百分之五十 | 決權之股份超過百分之五十 | ||
| 之公司。 | 之公司。 | ||
| 本公司直接及間接持有表決 | 本公司直接及間接持有表決 | ||
| 權股份達百分之九十以上之 | 權股份達百分之九十以上之 | ||
| 公司間,得為背書保證,且 | 公司間,得為背書保證,且 | ||
| 其金額不得超過本公司淨值 | 其金額不得超過本公司淨值 | ||
| 之百分之十。但本公司直接 | 之百分之十。但本公司直接 | ||
| 及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證,不 |
及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證,不 |
||
| 在此限。 | 在此限。 | ||
| 另本公司不對淨值低於實收 | 另本公司不對淨值低於實收 | ||
| 資本額二分之一之子公司辦 | 資本額二分之一之子公司辦 | ||
| 理背書保證。子公司股票無 | 理背書保證。 | ||
| 面額或每股面額非屬新臺幣 | 前述第二、三項所稱子公司及母 | ||
| 十元者,其實收資本額,應 | 公司,係依財務會計準則公報第 | ||
| 以股本加計資本公積-發行 | 五號及第七號規定認定之。 | ||
| 溢價之合計數為之。 | |||
| 前述第二、三項所稱子公司及母 | |||
| 公司,係依證券發行人財務報告 | |||
| 編製準則規定認定之。 | |||
| 第九條 | 應公告申報之時限及內容。 | 應公告申報之時限及內容。 | 配合主管機 關修訂 |
| 二、本公司及子公司背書保證餘 | 二、本公司及子公司背書保證餘 | ||
| 額達下列標準之一者,應於 | 額達下列標準之一者,應於 | ||
| 事實發生日之即日起算二日 | 事實發生之日起二日內輸 | ||
| 內輸入公開資訊觀測站: | 入公開資訊觀測站: | ||
| (三)本公司及子公司對單一 | (三)本公司及子公司對單一 | ||
| 企業背書保證餘額達新 | 企業背書保證餘額達新 | ||
| 臺幣一千萬元以上且對 | 臺幣一千萬元以上且對 | ||
| 其背書保證、長期性質 | 其背書保證、長期投資 | ||
| 之投資及資金貸與餘額 | 及資金貸與餘額合計數 | ||
| 合計數達本公司最近期 | 達本公司最近期財務報 | ||
| 財務報 | 表淨值 |
| 第九條 | 表淨值百分之三十以上。 | 百分之三十以上。 | |
|---|---|---|---|
| (四)本公司或子公司新增 | (四)本公司或子公司新增 | ||
| 背書保證金額達新臺 | 背書保證金額達新臺 | ||
| 幣三千萬元以上且達 | 幣三千萬元以上且達 | ||
| 本公司最近期財務報 | 本公司最近期財務報 | ||
| 表淨值百分之五以上。 | 表淨值百分之五以上。 | ||
| 本程序所稱事實發生日,係指交 | |||
| 易簽約日、付款日、董事會決議 | |||
| 日或其他足資確定交易對象及交 | |||
| 易金額之日等日期孰前者。 | |||
| 四、本公司應評估或認列背書保 | 四、本公司應依財務會計準則第 | ||
| 證之或有損失於財務報告中 | 九號之規定,評估或認列背 | ||
| 適當揭露有關資訊,並提供 | 書保證之或有損失於財務報 | ||
| 相關資料予簽證會計師執行 | 告中適當揭露有關資訊,並 | ||
| 必要之查核程序。 | 提供相關資料予簽證會計師 | ||
| 執行必要之查核程序。 | |||
| 第十三條 | 本程序訂立於民國九十二年六月 | 本程序訂立於民國九十二年六月 | 增加條文修 |
| 三日,第一次修正於民國九十八 | 三日,第一次修正於民國九十八 | 訂日期 | |
| 年五月二十七日,第二次修正於 | 年五月二十七日,第二次修正於 | ||
| 九十九年六月九日,第三次修正 | 九十九年六月九日,第三次修正 | ||
| 於一 0 一年五月三十一日,第四 |
於一 0 一年五月三十一日。 |
||
| 次修正於一 0 二年五月三十一 |
|||
| 日。 |
三、謹提請 議決。
決議:
七、臨時動議
八、散會
建準電機工業股份有限公司
董事、監察人持股明細
(102 年 4 月 2 日)
| 現在持有股數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 股數 | 持股比率 |
| 董事長 | 優源投資(股)公司 代表人:洪銀樹 洪陳富英 洪慶昇 |
101.5.25 | 3 年 |
12,456,000 | 4.96 % |
| 董事 | 蘇美智 | 101.5.25 | 3 年 |
2,017,000 | 0.80% |
| 董事 | 耐斯企業(股)公司 代表人: 陳鏡亮 |
101.5.25 | 3 年 |
4,506,813 | 1.80% |
| 董事 | 天武投資有限公司 代表人: 鄭慧英 林永成 |
101.5.25 | 3 年 |
2,580,829 | 1.03% |
| 監察人 楊永村 | 101.5.25 | 3 年 |
2,024,000 | 0.81% | |
| 監察人 王豐彥 | 101.5.25 | 3 年 |
0 | 0% | |
| 監察人 黃宇晨 | 101.5.25 | 3 年 |
0 | 0% |
| 全體董事應持有股數 | 15,000,000 | 全體董事持有股數 | 21,560,642 |
|---|---|---|---|
| 全體監察人應持有股數 | 1,500,000 | 全體監察人持有股數 | 2,024,000 |
| 全體董監事應持有股數 | 16,500,000 | 全體董監事持有股數 | 23,584,642 |
| 停止過戶日:102/4/2 |
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||||
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3972 | 3992 | 39YY | 3YYY | 4221 | 42YY | 4321 4391 |
43YY | 4421 | 4431 4461 |
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| 6:21 6:31 6:41 |
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!!!!!!!%2-289-26: !!!!!!!!!!!43-517 !!!!!!!!!!!37-234 |
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|
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!!!!!!!! 416-6:1!! !!!!!!!!!!392-663 !!!!!!!!!!326-922 |
6/77!!! !!!6/33 !!!5/12 |
|
| 7111 | !!!!ᔼҔӝी | !!!!!!!!!%834-687 | !!25/2: | !!!!!!!!!%913-:64 | !!25/9: | |
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!!!2/76 |
!!!!!!!!!%479-:34 |
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|
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!!!1/17 !!!1/24 !!!1/17 !!!1/17 |
| 8611 | ᔼѦҔϷཞѨӝी | !!!!!!!!!!%26-6:4 | !!!1/42 | !!!!!!!!!!%27-317 | !!!1/42 | |
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| 項 目 |
101 年 度 | 100 年 度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 本期淨利(淨損) |
\$214,382 | \$431,952 |
| 調整項目: 折舊費用 |
27, 371 | 26, 416 |
| 攤銷費用 | 13,088 | 8,941 |
| 呆帳費用提列(轉列收入)數 | $-17,990$ | |
| 本期淨退休金成本與提撥數之差異 存貨跌價、報廢及呆滯損失 (回升利益) |
2,593 4,000 |
$-21,618$ 12,671 |
| 存貨盤(盈)虧 | 548 | 356 |
| 權益法認列之投資損失(收益) | $-135, 340$ | $-27,783$ |
| 收到權益法被投資公司現金股利 | 193, 510 | 121,078 |
| 處分及報廢固定資產損失(利益) 金融資產減損損失 |
625 | 6,863 3,044 |
| 聯屬公司間未實現損益 | 19,677 | 32, 406 |
| 聯屬公司間已實現損益 | $-32,406$ | $-26, 123$ |
| 其他調整項目 | $-9,370$ | $-14,719$ |
| 調整項目合計 | \$84,296 | \$103,542 |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 營業資產之淨變動: 交易目的金融資產(增加)減少 |
$\frac{1}{2}$ | \$393 |
| 應收票據(增加)減少 | 6,905 | $-3, 390$ |
| 應收帳款(增加)減少 | $-85,649$ | $-22,922$ |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 |
197, 610 $-1, 143$ |
31,725 4, 211 |
| 其他應收款增減-關係人(增加)減少 | 751 | 1,311 |
| 存貨(增加)減少 | $-3, 361$ | 38, 135 |
| 預付款項(增加)減少 遞延所得稅資產(增加)減少 |
2,848 39, 928 |
$-979$ 31,859 |
| 营业资产之净变动合计 | \$157,889 | \$80,343 |
| 營業負債之淨變動: | ||
| 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) |
$$-194, 388$ 103, 255 |
\$6,481 43,049 |
| 應付所得稅增加(減少) | $-35,859$ | 15,577 |
| 應付費用增加(減少) | $-49,732$ | 2,710 |
| 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) |
368 $-9,480$ |
2, 146 14,935 |
| 营业负债之净变动合计 | $$-185, 836$ | \$84,898 |
| 營業資產及負債之淨變動合計 | $$-27,947$ | \$165, 241 |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | \$270,731 | \$700,735 |
| 投資活動之現金流量: 增加採權益法之長期股權投資 |
$$-117,090$ | $$-176, 025$ |
| 購置固定資產 | $-10,826$ | $-19,929$ |
| 處分固定資產價款 | 41 | 909 |
| 存出保證金增減 | $-317$ | 369 |
| 遞延費用增加 受限制資產增減 |
$-1,898$ 28, 100 |
$-576$ |
| 購置無形資產 | $-13, 362$ | $-9,702$ |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | $$-115, 352$ | $$-204, 954$ |
| 融資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增減 舉借長期借款 |
\$100,000 | $\frac{1}{2}$ 300,000 |
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|---|---|---|
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建準電機工業股份有限公司
聲 明 書
本公司民國 101 年度(自 101 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日止)依「關係企 業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製 關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公 司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前 揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱: 建準電機工業股份有限公司 負 責 人: 洪 銀 樹 中 華 民 國 102 年 3 月 8 日
建準電機工業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
建準電機工業股份有限公司及其子公司公鑒:
建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查 核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。如合併財務報表附註一、2.所述, 部分子公司民國 101 年度及 民國 100 年度財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核。因此本會計師對上 開合併財務報表所表示之意見中, 依據其他會計師之查核報告者, 民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之資產總額分別為 425,773 仟元及 499,246 仟元, 分別佔合 併財務報表中合併總資產之 6.81%及 7.28%; 民國 101 年度及民國 100 年度營業收入淨 額分別為 1,011,645 仟元及 997,787 仟元, 分別佔合併財務報表中合併營業收入淨額之 13.12%及 12.96%。另建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 101 年度及民國 100 年度採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核, 因此, 本會計師對上開合併 財務報表所表示之意見中, 其民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之長期股 權投資金額分別為 11,717 仟元及 32,540 仟元, 民國 101 年度及民國 100 年度所認列之 投資(損)益分別為(20,297)仟元及(17,534)仟元, 暨其於附註十一之相關資訊, 係根據 其他會計師之查核報告。
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段 所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會 計原則編製, 足以允當表達建準電機工業股份有限公司及其子公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師: 李 青 霖
民國 102 年 3 月 8 日 核准文號: 金管證審第 10200032833 號
單位:新台幣仟元
建準電機工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國101年12月31日及 民國100年12月31日
| 101年12月31日 | 100年12月31日 | 101年12月31日 | 100年12月31日 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 資 | 產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | 代碼 | 負債及股東權益 | 附註 | 額 金 |
% | 額 金 |
% |
| 18XX | ---------------- | ------ | ---------------- | ------ | ||||||||||||
| 34XX | 合計 股東權益其他項目 |
\$13,826 | 0.22 | \$92,119 | 1.34 | |||||||||||
| 361X | 母公司股東權益合計 | \$3,525,597 ---------------- |
------ 56.39 |
---------------- \$3,927,778 |
------ 57.24 |
|||||||||||
| 3610 | 少數股權 | \$29,414 ---------------- |
------ 0.47 |
---------------- \$43,139 |
------ 0.63 |
|||||||||||
| 3XXX | 股東權益總計 | \$3,555,011 ---------------- |
------ 56.86 |
---------------- \$3,970,917 |
------ 57.87 |
|||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | ---------------- | \$6,252,360 | ------ 100.00 |
---------------- | \$6,861,815 | ------ 100.00 |
1XXX | 負債及股東權益總計 | ---------------- \$6,252,360 |
------ 100.00 |
---------------- \$6,861,815 |
------ 100.00 |
|||
| ================ | ====== | ================ | (請參閱財務報表附註) ====== |
================ | ====== | ================ | ====== | |||||||||
| ဠ!٣!ߏǺ | ࢫሌᐋ | !!!!Γ!; | ࢫቼܹ | !ी!Ь!ᆅ!; | ࣁϘ | |||||||||||
| 101 年 度 | 單位:新台幣仟元 100 年 度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項 目 |
附 註 | 金 額 |
% | 金 額 |
% |
| 4110 4199 |
營業收入 銷貨收入 減:銷貨退回及折讓 |
\$7,821,032 112,301 |
101.45 1.45 |
\$7,808,531 111,123 |
101.45 1.45 |
|
| 4000 5000 |
營業收入淨額 營業成本 |
四.5 | ----------------- \$7,708,731 5,991,519 |
100.00 77.73 |
------- ----------------- \$7,697,408 5,744,460 |
------- 100.00 74.63 |
| 5910 | 營業毛利(毛損) 營業費用 |
----------------- \$1,717,212 |
22.27 | ------- ----------------- \$1,952,948 |
------- 25.37 |
|
| 6300 6100 6200 |
研發費用 推銷費用 管理費用 |
435,945 323,830 548,505 |
5.65 4.20 7.12 |
437,564 353,479 566,100 |
5.68 4.59 7.36 |
|
| 6000 | 營業費用合計 | ----------------- \$1,308,280 |
16.97 | ------- ----------------- \$1,357,143 |
------- 17.63 |
|
| 6900 | 營業淨利(淨損) | ----------------- \$408,932 |
5.30 | ------- ----------------- \$595,805 |
------- 7.74 |
|
| 7110 7130 7160 7480 |
營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 兌換利益 什項收入 |
----------------- \$18,045 69 3,713 59,314 |
0.24 - 0.05 0.77 |
------- ----------------- \$15,480 735 - 56,423 |
------- 0.20 0.01 - 0.73 |
|
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | ----------------- \$81,141 |
1.06 | ------- ----------------- \$72,638 |
------- 0.94 |
|
| 7510 7521 7530 7560 7630 7880 |
營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 減損損失 什項支出 |
四.6 四.7 |
----------------- \$11,491 33,318 9,950 - - 16,808 ----------------- |
0.15 0.43 0.13 - - 0.22 |
------- ----------------- \$8,645 29,626 9,115 4,808 3,044 6,411 ------- ----------------- |
------- 0.11 0.39 0.12 0.06 0.04 0.08 ------- |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | \$71,567 ----------------- |
0.93 | \$61,649 ------- ----------------- |
0.80 ------- |
|
| 7900 8110 |
稅前淨利(淨損) 所得稅費用 |
四.18 | \$418,506 198,484 |
5.43 2.57 |
\$606,794 167,164 |
7.88 2.17 |
| 9600XX | 合併總(損)益 | ----------------- \$220,022 |
2.86 | ------- ----------------- \$439,630 |
------- 5.71 |
|
| 9601 | 合併淨(損)益 | ================= \$214,382 |
2.79 | ======= ================= \$431,952 |
======= 5.61 |
|
| 9602 | 少數股權(損)益 | ================= \$5,640 ================= |
0.07 | ======= ================= \$7,678 ======= ================= |
======= 0.10 ======= |
|
| 9750 | 基本每股盈餘 合併淨(損)益 少數股權淨(損)益 合併總(損)益 |
四.19 | 稅後 \$0.84 0.02 \$0.86 |
稅後 \$1.67 0.03 \$1.70 |
(請參閱財務報表附註)
ဠ٣ߏǺ ࢫሌᐋ ΓǺ ࢫቼܹ ीЬᆅǺ ࣁϘ
| 公司 子 其 |
及 年12月31日 年12月31日 |
|
|---|---|---|
| 及 公司 限 份有 表 動 股 變 益 業 工 東權 機 股 電 建準 合併 |
至100 至101 年 1月 1日 年 1月 1日 民國100 民國101 |
單位:新台幣仟元
股東權益其他調整項目
| 本 股 |
保 | 盈 留 |
餘 | 積換算 累 |
退休金 未認列 |
未實現 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 項 |
通股股本 普 |
積 公 本 資 |
法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 未提撥保留 | 盈餘 | 調 整 數 | 失 成本淨損 |
股 藏 庫 |
重估增值 | 股權 數 少 |
計 合 |
| 100. 1. 1餘額 | \$2,579,297 | \$457,336 | \$267,503 | - | \$615,430 | \$-25,999 | \$-11,573 | - | - | \$40,196 | \$3,922,190 |
| 本期合併總損益 | - | - | - | - | 431,952 | - | - | - | - | 7,678 | 439,630 |
| 盈餘指撥及分配(註1): | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 61,054 | - | -61,054 | - | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | \$37,572 | -37,572 | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | -515,859 | - | - | - | - | - | -515,859 |
| 未認列為退休金成本之淨損失增減 | - | - | - | - | - | - | -13,742 | - | - | - | -13,742 |
| 增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額 |
- | - | - | - | - | 143,433 | - | - | - | 2,451 | 145,884 |
| 少數股權增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -7,186 | -7,186 |
| 本期變動合計 | ---------------- - |
- | ---------------- --------------- --------------- --------------- \$61,054 |
\$37,572 | \$-182,533 | ---------------- \$143,433 |
---------------- \$-13,742 |
---------------- - |
---------------- - |
---------------- \$2,943 |
---------------- \$48,727 |
| 100.12.31餘額 | ---------------- \$2,579,297 |
\$457,336 | ---------------- --------------- --------------- --------------- \$328,557 |
\$37,572 | \$432,897 | ---------------- \$117,434 |
---------------- \$-25,315 |
---------------- - |
---------------- - |
---------------- \$43,139 |
---------------- \$3,970,917 |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | -37,572 | 37,572 | - | - | - | - | - | - |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | \$-151,375 | - | - | -151,375 |
| 庫藏股註銷 | -70,000 | -11,893 | - | - | -69,482 | - | - | 151,375 | - | - | - |
| 本期合併總損益 | - | - | - | - | 214,382 | - | - | - | - | 5,640 | 220,022 |
| 盈餘指撥及分配(註2): | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 43,195 | - | -43,195 | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | -386,895 | - | - | - | - | - | -386,895 |
| 未認列為退休金成本之淨損失增減 | - | - | - | - | - | - | -825 | - | - | - | -825 |
| 增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額 |
- | - | - | - | - | -77,468 | - | - | - | -616 | -78,084 |
| 少數股權增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -18,749 | -18,749 |
| 本期變動合計 | ---------------- \$-70,000 ---------------- |
\$-11,893 | ---------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- --------------- --------------- --------------- \$43,195 |
\$-37,572 | \$-247,618 | ---------------- \$-77,468 ---------------- |
---------------- \$-825 ---------------- |
---------------- ---------------- - |
---------------- ---------------- - |
---------------- \$-13,725 ---------------- |
---------------- \$-415,906 ---------------- |
| 101.12.31餘額 | \$2,509,297 ================ |
\$445,443 | ================ =============== =============== =============== \$371,752 |
- | \$185,279 | \$39,966 ================ |
\$-26,140 ================ |
================ - |
================ - |
\$29,414 ================ |
================ \$3,555,011 |
註1:董監事酬勞7,500仟元及員工紅利12,500仟元已於損益表中扣除。 註2:董監事酬勞6,500仟元及員工紅利10,800仟元已於損益表中扣除。
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(請參閱財務報表附註)
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
101 年 度 | 100 年 度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 合併總(損)益 | \$220,022 | \$439,630 |
| 調整項目: | ||
| 折舊費用 | 282,878 | 245,489 |
| 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 |
35,474 -1,000 |
21,124 -22,463 |
| 本期淨退休金成本與提撥數之差異 | 2,733 | -21,478 |
| 存貨跌價、報廢及呆滯損失 (回升利益) | 2,007 | 17,919 |
| 存貨盤(盈)虧 | 725 | 344 |
| 權益法認列之投資損失(收益) | 33,318 | 29,626 |
| 處分及報廢固定資產損失 (利益) | 9,881 | 8,364 |
| 固定資產轉列費用數 | 4,062 | 612 |
| 處分及報廢閒置資產損失 (利益) | - | 16 |
| 金融資產減損損失 | - | 3,044 |
| 調整項目合計 | ----------------- \$370,078 |
----------------- \$282,597 |
| 營業資產及負債之淨變動 | ----------------- | ----------------- |
| 營業資產之淨變動: | ||
| 交易目的金融資產(增加)減少 | \$- | \$393 |
| 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 |
7,341 101,603 |
-3,212 -85,175 |
| 其他應收款(增加)減少 | -1,872 | -1,870 |
| 存貨(增加)減少 | -48,851 | -45,619 |
| 預付款項(增加)減少 | 19,258 | -28,224 |
| 遞延所得稅資產(增加)減少 | 54,454 ----------------- |
13,596 ----------------- |
| 營業資產之淨變動合計 | \$131,933 ----------------- |
\$-150,111 ----------------- |
| 營業負債之淨變動: | ||
| 應付帳款增加(減少) | \$-71,604 | \$161,722 |
| 應付帳款-關係人增加(減少) | -5,173 | -33,335 |
| 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) |
4,269 -51,074 |
34,296 38,914 |
| 其他應付款項增加(減少) | -8,458 | -40,954 |
| 預收款項增加(減少) | 2,600 | 4,054 |
| 遞延所得稅負債增加(減少) | 422 ----------------- |
14,481 ----------------- |
| 營業負債之淨變動合計 | \$-129,018 ----------------- |
\$179,178 ----------------- |
| 營業資產及負債之淨變動合計 | \$2,915 ----------------- |
\$29,067 ----------------- |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | \$593,015 ----------------- |
\$751,294 ----------------- |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 購置固定資產 | \$-195,153 | \$-369,449 |
| 處分固定資產價款 處分出租及閒置資產價款 |
7,383 - |
17,815 10 |
| 存出保證金增減 | 6,209 | -8,726 |
| 遞延費用增加 | -15,140 | -31,876 |
| 受限制資產增減 | 28,100 | - |
| 購置無形資產 | -13,478 ----------------- |
-11,492 ----------------- |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | \$-182,079 ----------------- |
\$-403,718 ----------------- |
| 融資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增減 | \$64,332 | \$109,759 |
| 舉借長期借款 | - | 300,000 |
| 償還長期借款 存入保證金增減 |
-98,800 446 |
-150,100 - |
| 發放現金股利 | -386,895 | -515,859 |
| (承上頁) | ||
|---|---|---|
| 項 目 |
101 年 度 | 100 年 度 |
| 庫藏股票買回成本 少數股權變動 |
-151,375 -18,749 ----------------- |
- -7,728 ----------------- |
| 融資活動之淨現金流入(流出) | \$-591,041 | \$-263,928 |
| 匯率影響數 | ----------------- \$-39,357 |
----------------- \$30,905 |
| 本期現金及約當現金淨增減數 期初現金及約當現金餘額 |
----------------- \$-219,462 1,549,256 |
----------------- \$114,553 1,434,703 |
| 期末現金及約當現金餘額 | ----------------- \$1,329,794 |
----------------- \$1,549,256 |
| 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息 減:資本化利息 |
================= \$11,776 - ----------------- |
================= \$8,228 - ----------------- |
| 不含資本化利息之本期支付利息 | \$11,776 | \$8,228 |
| 支付所得稅 | ================= \$139,339 |
================= \$104,791 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 |
================= \$98,800 ================= |
================= \$98,800 ================= |
| 固定資產轉列出租資產 | \$- | \$8,959 |
| 累積換算調整數 | ================= \$-77,468 |
================= \$143,433 |
| 同時影響現金及非現金項目之投資活動: 固定資產增加數 應付購買設備款增減 |
================= \$160,928 34,225 |
================= \$392,495 -23,046 |
| 購買固定資產支付現金數 | ----------------- \$195,153 ================= |
----------------- \$369,449 ================= |
(請參閱財務報表附註)
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
| 年 度 |
|||
|---|---|---|---|
| 項目 | 102 年度(預估) |
||
| 期初實收資本額(仟元) | 2,509,297 | ||
| 本年度配股 | 每股現金股利(元) | 1.00 | |
| 配 息 情 形 |
盈餘轉增資每股配股數(元) | - | |
| 資本公積轉增資每股配股數(元) | |||
| 營業利益(仟元) | |||
| 營業利益較去年同期增(減)比率(%) | |||
| 營 業 績 效 |
稅後純益(仟元) | ||
| 變 化 情 形 |
稅後純益較去年同期增(減)比率(%) | ||
| 每股盈餘(元) | |||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率(%) | |||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(%) | 不適用(註 2) |
||
| 若盈餘轉增資全數改配放 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬 制 性 每 |
現金股利 | 擬制年平均投資報酬率 | |
| 股 盈 餘 及 |
若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | |
| 本 益 比 |
擬制年平均投資報酬率 | ||
| 若未辦理資本公積且盈餘 | 擬制每股盈餘 | ||
| 轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 |
註 1:依據 102年3月8 日董事會決議填列,俟 102 年股東常會決議。
註 2:依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定,本公司無需公開 102 年財務預測資訊。
第 一 章 總 則
第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「建準電機工業股份有限公司」。 第二條:本公司所營事業如下:
-
- CC01080 電子零組件製造業
-
- CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
-
- CB01010 機械設備製造業
-
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
-
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
-
- F401010 國際貿易業
-
- ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條:本公司設於高雄市,必要時得經董事會決議,於國內外各地設立分支機構。
第四條:本公司公告方法,依公司法第二十八條規定辦理。
第五條:本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制,並得為同業間對外背書保証 業務。
第 二 章 股 份
- 第六條:本公司資本額定為新台幣參拾億元正,分為參億股,每股新台幣壹拾元正,授權董事 會視業務需要分次發行。
- 第六之一條:本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股東表決權三 分之二以上之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
- 第七條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章編列號碼加蓋公司印信,經主管機 關核定之發行簽証機構簽證後,依法發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股 票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第八條:本公司股票均應為記名股票,並應標示各股東之真實姓名,其用法人名稱者,應記載 各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿,其為二人以上之股東所共 有者,應推派一人為代表。
- 第九條:本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或 地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉應依「公開發行股票公司股 務處理準則」辦理。
- 第十條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內,停止股票過戶。
第 三 章 股 東 會
- 第十一條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內召 開,由董事會於三十日前通知各股東召開之;臨時會於必要時於十五日前以書面通 知各股東,依法召開之。
- 第十二條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人 出席。
- 第十三條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理之; 未指定時,由董事互推一人代理之。
- 第十四條:本公司股東每持有一股,有一表決權,但有公司法第 179 條規定之情事者,無表決 權。
- 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第十六條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事 錄分發各股東,前項議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、 日、場所、主席姓名及議決方法,並應記載議事經過之要領及其結果,在公司存續 期間,應永久保存,出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一 年。
第 四 章 董 事 監 察 人
第十七條:本公司設置董事七人,監察人三人,均由股東會就有行為能力之人選任之,任期均 為三年,連選均得連任。所有董監事所持有本公司記名股票之股份總額應符合主 管機關頒佈的「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。 本公司董事及監察人每月支領之薪資及車馬費,由董事會依同業通常水準支給議 定。
董事會得視實際需要由半數以上董事出席,出席過半數同意,於任期中為全體董事 及監察人購買責任保險。
- 第十八條:董事、監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事、監察人就任時 為止。
- 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長 一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
- 第二十條:董事遇有缺額達董事人數三分之一或監察人全體解任時,董事會應依法召開股東會 補選之,但補選就任之董事任期,以補足原任期為限。
- 第二十一條:董事會每三個月開會一次,董事長認為必要時,或董事二人以上請求時,得開臨 時會,均由董事長召集之並為主席;董事長不能執行職務時,其代理依公司法第 208 條規定辦理。
董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時, 得隨時召集之,前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
- 第二十二條:董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數出席,以出席董事過半數 之同意行之;董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍,委 託其他董事代理出席,但以一人受一人之委託為限。董事會開會時,如以視訊會 議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第二十三條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內分發各董 事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書,一併保存於公司。
第二十四條:監察人除依法執行職務外,得列席董事會議陳述意見,但無表決權。
第二十五條:董事會開會時,得邀請本公司相關人員列席,但無表決權。
第 五 章 經理 及 職員
第二十六條:本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。 第二十七條:刪除
第 六 章 決 算
- 第二十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列各項表冊,於股東常會開會三十 日前,送交監察人查核後,提出於股東常會請求承認。
- 1.營業報告書
- 2.財務報表
- 3.盈餘分派或虧損撥補之議案
- 第二十九條:本公司經營電子零組件業,目前正值產業生命週期之成長期,研發與提升產能為 競爭力與永續經營之關鍵,基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素,採行兼 具固定股利之剩餘股利政策。
本公司每屆決算所得盈餘,除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外,應先就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公積,如 尚有盈餘,作百分比分派如下:
- 一、員工紅利不低於百分之二。
- 二、董事、監察人酬勞最高百分之五。
- 三、扣除前各項餘額後由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬 具分派議案提請股東會決議分配之。
而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工。
本公司股利發放,則由董事會參考營運及資本支出需求,擬定合適之現金與股票 股利搭配比例,提案報請股東會同意,惟現金股利發放以不低於當年分配數 20% 為限。
第 七 章 附 則
- 第三十 條 :本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
- 第三十一條 :本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
- 第三十二條 :本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行,如有變更時亦同。
- 第三十三條 :本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日,第一次修正於民國六十九年九月 廿六日,第二次修正於民國七十二年五月廿五日,第三次修正於民國七十五年 九月一日,第四次修正於民國七十七年十月五日,第五次修正於民國七十八年 三月七日,第六次修正於民國七十八年三月廿三日,第七次修正於民國七十八 年十月一日,第八次修正於民國八十年三月一日,第九次修正於民國八十年六 月廿三日,第十次修正於民國八十二年六月十九日,第十一次修正於民國八十 三年八月廿十日,第十二次修正於民國八十四年六月十六日,第十三次修正於 民國八十五年五月三十日,第十四次修正於民國八十六年四月三日,第十五次 修正於民國八十八年五月十四日,第十六次修正於民國八十九年五月二十六 日,第十七次修正於民國九十一年五月二十八日,第十八次修正於民國九十二 年六月三日,第十九次修正於民國九十四年六月二十七日,第二十次修正於九 十五年六月十六日,第二十一次修正於九十六年六月二十二日,第二十二次修 正於九十七年六月十九日,第二十三次修正於九十八年五月二十七日,第二十 四次修正於九十九年六月九日,第二十五次修正於一百零一年五月二十五日。
建準電機工業股份有限公司 股東會議事規則
第一條:本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
第二條:本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 第四條:本公司股東會召開之地點,應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第五條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
- 第六條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。
- 第七條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第八條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。
-
第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項 之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會。主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席,繼續開會。
-
第十條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席決定其發言 順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
- 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決 之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之,股東每股有一表決權,但有公司法第 179 條規定之情事者,無表決權。 表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
- 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案決定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 第二十條:本規則未規定事項,悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理。
- 第二十一條:本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
- 第二十二條:本規則訂立於民國八十年六月二十三日,第一次修正於民國八十六年四月三日, 第二次修正於民國八十七年四月三日,第三次修正於民國九十一年五月二十八 日,第四次修正於民國九十五年六月十六日。
建準電機工業股份有限公司
資金貸與他人作業程序
第一條:目的及法令依據
本公司配合經營實際需要,需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人),均需依照本 作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第 0九一0一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定,本 程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。
- 第二條:資金貸與對象與評估標準
- 依公司法規定,本公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
- (一)與本公司有業務往來之公司或行號;前述所稱「業務往來」係指與本公司有進 貨或銷貨行為者。
- (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號;係以本公司持股達 20﹪以上之公 司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」,依 經濟部前揭函釋,係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額 係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與時, 其金額得不受第一項第二款之限制。
第三條:資金貸與總額及個別對象之限額
融資總額不得超過貸與企業淨值的 40%,又可區分為下列兩種情形。
- (一)資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為 限;而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
- (二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過本公司 淨值 20﹪為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。
- 第四條:資金貸與期限及計息方式
- (一)每次資金貸與期限自放款日起,以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為 原則。
- (二)貸放資金之利息計算,係採按日計息,以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年 利率,再除以 365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率 為原則。
- (三)放款利息之計收除有特別規定者外,以每月繳息一次為原則,於約定繳息日前一 週通知借款人按時繳息。
第五條:辦理及審查程序
- (一)申請程序
- 1.借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金用途,借款 期間及金額後,送交本公司財務部門。
- 2.若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務部經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金 之原因及情形,並加以徵信調查 ,將相關資料及擬具之貸放條件呈報 財務部單位主管及總經理後,再提報董事會決議。
- 3.本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第三條規定者外,本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
- 4.本公司已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- (二)徵信調查
- 1.初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
- 2.若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如為重大或急事 件,則視實際需要隨時辦理。
- 3.若借款人財務狀況良好,且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證,則得沿 用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作為貸放之 參考。
- 4.本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。
- (三)貸款核定及通知
- 1.經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理由儘速 回覆借款人。
- 2.經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應儘速函告借款 人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請借 款人於期限內辦妥簽約手續。
- (四)簽約對保
- 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核並送請法律顧問會核後 再辦理簽約手續。
- 2.約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後,應 由經辦人員辦妥對保手續。
- (五)擔保品價值評估及權利設定
- 借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手續,本公司亦需評估擔保品價 值,以確保本公司債權。
(六)保險
- 1.擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以不低於 擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名 稱,數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
- 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。
- (七)撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定登記等,全部手 續核對無誤後,即可撥款。
第六條:還款
貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有提供 擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,再放款到期一個月前,應通知借款 人屆期清償本息。
- 1.借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始 得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
- 2.如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意辦理抵 押塗銷。
第七條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序(參考公司原規定):
(一)展期
刪除
- (二)案件之登記與保管
- 1.公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
- 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理後,裝入保管品袋,並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後,呈請財務部單位主管檢驗,俟檢驗無誤即行密 封,雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
- 3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
- 4.本公司因情事變更,致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時,稽核單位應督 促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回,並將該改善計畫送各監察人,且依 計畫時程完成改善。
- 5.承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,逐級呈請核 閱。
- 第八條:對子公司資金貸與他人之控管程序
-
一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
-
二、子公司應於每月 5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,並呈閱本 公司。
- 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追 蹤報告呈報董事長與各監察人。
- 第九條:資訊公開
- 一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。
- 二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內輸 入公開資訊觀測站:
- (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。
- (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。
- (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。
- 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申 報之事項,應由本公司為之。
- 四、本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
第十條:罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員工手 冊提報考核,依其情節輕重處罰。
第十一條:實施與修訂
本程序經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修 正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。
第十二條:本章程訂立於民國九十二年六月三日,第一次修正於民國九十八年五月二十七日, 第二次修正於九十九年六月九日。
建準電機工業股份有限公司
背書保證作業程序
第一條:目的
為使本公司有關對外背書保證事項,有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理。
第二條:適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括:
- 一、融資背書保證,係指客票貼現融資,為他公司融資之目的所為之背書或保證, 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證,係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
- 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本程 序規定辦理。
- 第三條:背書保證對象
- 一、與本公司有業務往來關係之公司。
- 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。
- 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,
- 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證,不在此限。
- 另本公司不對淨值低於實收資本額二分之一之子公司辦理背書保證。
- 前述第二、三項所稱子公司及母公司,係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認 定之。
第四條:背書保證之額度
本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度 以不超過當期淨值20%為限, 惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值30%為限,如 因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨 或銷貨金額孰高者)。
本公司及其子公司整體對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十。本 公司及其子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值30%為限。淨 值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
第五條:決策及授權層級
本公司所為背書保證事項,應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需 要,得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行,事後提報次一董事會 追認,並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司已設置獨立董事時,其為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定 為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
- 第六條:背書保證辦理程序
- 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本資料及財務資料, 並填具申請書向本公司財務部提出申請,財務部應詳加評估,並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證,其背書保證 金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
- 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整,若辦理背書保證當時之 累計餘額尚未超過當期淨值30﹪,則呈請董事長裁示後辦理,嗣後提報次一董事 會追認;若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪,則送董事會核定,並依據董 事會決議辦理。
- 三、財務部所建立之背書保證登記表,應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估 價值以及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備查。
- 四、被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解除本公司保證之責 任,並登載於背書保證登記表上。
- 五、財務部應依財務會計準則第九號之規定,定期評估並認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師 採行必要查核程序,出具允當之查核報告。
第七條:印鑑章保管及程序
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印章應由董事會同意之專 人保管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據; 本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。
- 第八條:辦理背書保證應注意事項:
- 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
-
二、本公司如因情事變更,致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時,則 稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除,並將該改善計畫送各監察人,以及 報告於董事會,並依計畫時程完成改善。
-
三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保,並修正本辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應充 分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。
- 第九條:應公告申報之時限及內容。
- 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。
- 二、本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內輸 入公開資訊觀測站:
- (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。
- (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。
- (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。
- (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。
- 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之 事項,應由本公司為之。
- 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定,評估或認列背書保證之或有損失於財務 報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
- 第十條:對子公司辦理背書保證之控管程序
- 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
- 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表,並呈閱本公 司。
- 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人。
- 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他人 背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成 追蹤報告呈報董事長與各監察人。
第十一條:罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員工手 冊提報考核,依其情節輕重處罰。
第十二條:實施與修訂
本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。
第十三條:本章程訂立於民國九十二年六月三日,第一次修正於民國九十五年六月十六日,第 二次修正於民國九十七年六月十九日,第三次修正於民國九十八年五月二十七日, 第四次修正於九十九年六月九日。
