SUNON — AGM Information 2013

Jun 6, 2013

建準電機工業股份有限公司102 年股東常會議案參考資料

• 一、時間：中華民國一百零二年五月三十一日(星期五)上午九時整

• 二、地點：高雄市前鎮區新衙路288-7 號6 樓之1(本公司員工餐廳)

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案由：本公司一百零一年度營業報告書及各項財務決算表冊案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一百零一年度各項財務決算表冊(含子公司合併查核報告)，業經國富浩華聯 合會計師事務所蔡淑滿會計師及李青霖會計師查核簽證完竣(詳附件)。

• 二、上項決算表冊併同營業報告書，已送請監察人審核竣事。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 (董事會提)

• 案由：本公司一百零一年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一、本公司101 年度稅後淨利為新台幣214,381,857 元，合計可分配盈餘為新台幣 163,840,676 元，擬依公司法及公司章程規定分配，董監酬勞新台幣3,000,000 元， 員工紅利新台幣5,000,000 元，股東股利新台幣150,557,840 元。

• 二、擬分配股東現金股利新台幣150,557,840 元，每股配發0.6 元 (計算至元為止)。

• 三、 現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 四、盈餘分配表請參閱下表：

期初未分配盈餘 40,379,334 減：庫藏股註銷沖轉未分配盈餘 (69,482,329)

加：101 年稅後淨利 (註) 214,381,857 減：提列法定盈餘公積 (21,438,186) 本期可供分配盈餘 163,840,676 減：分配股東股利-現金股利每股0.6 元 (150,557,840)

期末未分配盈餘 13,282,836

• 註：帳上淨利NT$214,381,857 已包含估列之員工紅利NT$5,000,000 及董監酬勞 NT$3,000,000

• 股東股利250,929,732 股*0.6 元= NT$150,557,840

員工紅利= NT$214,381,8570.92.5914299%= NT$5,000,000 (註1) 董監酬勞= NT$214,381,8570.91.5548579%= NT$3,000,000 (註1)

• 註1：符合公司章程員工紅利不低於2%，董監酬勞不高於5%之規定

• 註2：若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認 列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

• *本公司董事會擬議配發金額與認列費用年度估列金額無差異。

董事長：洪銀樹 總經理：洪慶昇 會計主管：李為仁

五、謹提請 承認。

決議：

討論事項

第一案 (董事會提)

案由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 一、

• 說明： 本公司擬依公司法第241 條規定以資本公積發放現金新台幣100,371,893 元，每 股配發0.4 元(計算至元為止)。

二、本案俟股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。 三、謹提請 議決。

決議:

第二案 (董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

說明：一、為配合101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號修正「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」部分條文，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分 條文。

二、修訂條文對照表如下：

條文	修正條文	現行條文	修正理由
第二條	資金貸與對象與評估標準 依公司法規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： (二)與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號；係以本 公司持股達20﹪以上之公 司或行號因業務需要而有 短期融通資金之必要者為 限。前述所稱「短期」，依 經濟部前揭函釋，係指一年	資金貸與對象與評估標準 依公司法規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： (二)與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號；係以本 公司持股達20﹪以上之公 司或行號因業務需要而有 短期融通資金之必要者為 限。前述所稱「短期」，依 經濟部前揭函釋，係指一年	配合主管機 關修訂

	或一營業週期 (以較長者 為準) 之期間。融資金額係 指本公司短期融通資金之 累計餘額。			或一營業週期 (以較長者 為準) 之期間。融資金額係 指本公司短期融通資金之 累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與時，其金 額得不受第一項第二款之限 制。
第三條	資金貸與總額及個別對象之限額 融資總額不得超過貸與企業淨值 的40%，又可區分為下列兩種情 形。 (二)資金貸與有短期融通資金 必要之公司或行號者，該貸 與總金額以不超過本公司 淨值20﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。		資金貸與總額及個別對象之限額 融資總額不得超過貸與企業淨值 的40%，又可區分為下列兩種情 形。 (二)資金貸與有短期融通資金 必要之公司或行號者，該貸 與總金額以不超過本公司 淨值20﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與時，其貸與總額及個別 對象之限額以不超過貸與企業淨 值60%為限。		配合主管機 關修訂
第四條	資金貸與期限及計息方式 (一)每次資金貸與期限自放款日 起，以不超過一年或一營業 週期 (以較長者為準)為原 則。		資金貸與期限及計息方式 (一)每次資金貸與期限自放款日 起，以不超過一年或一營業 週期 (以較長者為準)為原 則。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，其每 次資金貸與期限自放款日起，以 不超過二年為原則。		配合主管機 關修訂
第五條	辦理及審查程序 (一)申請程序 3.本公司與子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次		辦理及審查程序 (一)申請程序 3.本公司與子公司間，或其子公 司間 之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年		配合主管機 關修訂

		撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第 三條規定者外，本公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不 得超過本 公司最近期財務報表 淨值百分之十。		之期間內分次撥貸或循環動 用。 前項所稱一定額度，除符合第 三條規定者外，本公司或其子 公司 對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過該 公司最近 期財務報表淨值百分之十。
第九條		資訊公開 二、本公司及子公司資金貸與餘 額達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日 起算 二日 內輸入公開資訊觀測站： (三)本公司或子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。 本程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。 四、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程 序。	資訊公開 二、本公司及子公司資金貸與餘 額達下列標準之一者，應於 事實發生之日起 二日內輸入 公開資訊觀測站： (三)本公司或子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。 四、本公司應依一般公認會計原 則規定， 評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程 序。		配合主管機 關修訂
第十二條		本程序訂立於民國九十二年六月 三日，第一次修正於民國九十八 年五月二十七日，第二次修正於 九十九年六月九日，第三次修正 於一0 一年五月三十一日，第四 次修正於一0 二年五月三十一日 。	本程序訂立於民國九十二年六月 三日，第一次修正於民國九十八 年五月二十七日，第二次修正於 九十九年六月九日，第三次修正 於一0 一年五月三十一日。		增加條文修 訂日期

三、謹提請 議決。

決議：

第三案

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

一、 說明： 為配合101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號修正「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」部分條文，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。 二、 修訂條文對照表如下：

條文		修正條文		現行條文	修正理由
第三條		背書保證對象 三、直接及間接對本公司持有表 決權之股份超過百分之五十 之公司。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不 在此限。 另本公司不對淨值低於實收 資本額二分之一之子公司辦 理背書保證。子公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，其實收資本額，應 以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之。 前述第二、三項所稱子公司及母 公司，係依證券發行人財務報告 編製準則 規定認定之。		背書保證對象 三、直接及間接對本公司持有表 決權之股份超過百分之五十 之公司。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不 在此限。 另本公司不對淨值低於實收 資本額二分之一之子公司辦 理背書保證。 前述第二、三項所稱子公司及母 公司，係依財務會計準則公報第 五號及第七號 規定認定之。	配合主管機 關修訂
第九條		應公告申報之時限及內容。 二、本公司及子公司背書保證餘 額達下列標準之一者，應於 事實發生日之即 日起算 二日 內輸入公開資訊觀測站： (三）本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質 之 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三 十以上。 （四）本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司		應公告申報之時限及內容。 二、本公司及子公司背書保證餘 額達下列標準之一者，應於 事實發生之日起 二日內輸入 公開資訊觀測站： (三）本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分 之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司	配合主管機 關修訂

		最近期財務報表淨值百 分之五以上。 本程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。 四、本公司應評估或認列背書保 證之或有損失於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。	最近期財務報表淨值百 分之五以上。 四、本公司應依財務會計準則第 九號之規定， 評估或認列背 書保證之或有損失於財務報 告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。
第十三條		本程序訂立於民國九十二年六月 三日，第一次修正於民國九十八 年五月二十七日，第二次修正於 九十九年六月九日，第三次修正 於一0 一年五月三十一日，第四 次修正於一0 二年五月三十一日 。	本程序訂立於民國九十二年六月 三日，第一次修正於民國九十八 年五月二十七日，第二次修正於 九十九年六月九日，第三次修正 於一0 一年五月三十一日。	增加條文修 訂日期

三、謹提請 議決。

決議：

七、臨時動議 八、散會