SUNNEXTA GROUP Inc. — Share Issue/Capital Change 2023

Sep 26, 2023

 臨時報告書_20230925182722

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年９月26日
【会社名】	サンネクスタグループ株式会社
【英訳名】	SUNNEXTA GROUP Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　髙木　章
【本店の所在の場所】	東京都新宿区箪笥町35番地
【電話番号】	03-5229-8839（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員総務グループ長　　田中　俊治
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区箪笥町35番地
【電話番号】	03-5229-8839（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員総務グループ長　　田中　俊治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05505 89450 サンネクスタグループ株式会社 SUNNEXTA GROUP Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05505-000 2023-09-26 xbrli:pure

 臨時報告書_20230925182722

１【提出理由】

当社は、2023年９月26日開催の取締役会の決議において、当社及び当社子会社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）銘柄

サンネクスタグループ株式会社　第39回新株予約権

(2）発行数

2,488個（新株予約権１個につき普通株式100株。ただし、(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。）

上記総数は、割当予定数であり、引受の申込みがされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(3）発行価格

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

(4）発行価額の総額

未定（割当日である2023年10月25日に確定する）

(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式248,800株

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）は、次により決定される１株当たりの払込み金額に(2)に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

１株当たりの払込行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。

また、当社が、当社普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(7）新株予約権の行使期間

2025年11月１日から2027年10月31日まで

(8）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。

②　本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

③　本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

（ア）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

（イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

④　その他の権利行使の条件は、本新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10）新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

(11）勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社従業員　　　　　　 38名　　367個（36,700株）

当社子会社の従業員　　362名　2,121個（212,100株）

(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係

当社の完全子会社

(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

新株予約権者との取決めは、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(14）新株予約権の取得事由及び条件

以下の①②③④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(15）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(9)に定める内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(16）新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

(17）新株予約権の割当日

2023年10月25日

以　上