SUNNEXTA GROUP Inc. — Annual Report 2017

Sep 27, 2017

 有価証券報告書（通常方式）_20170927162014

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年９月27日
【事業年度】	第19期（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）
【会社名】	日本社宅サービス株式会社
【英訳名】	Japan Corporate Housing Service Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　笹　晃弘
【本店の所在の場所】	東京都新宿区箪笥町35番地
【電話番号】	03-5229-8700（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経理財務グループ長　　吉田　勇
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区箪笥町35番地
【電話番号】	03-5229-8700（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経理財務グループ長　　吉田　勇
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05505 89450 日本社宅サービス株式会社 Japan Corporate Housing Service Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-07-01 2017-06-30 FY 2017-06-30 2015-07-01 2016-06-30 2016-06-30 1 false false false E05505-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05505-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05505-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05505-000 2017-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05505-000 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E05505-000 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05505-000 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05505-000 2017-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05505-000 2017-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05505-000 2017-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05505-000 2017-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05505-000 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 有価証券報告書（通常方式）_20170927162014

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		平成25年６月	平成26年６月	平成27年６月	平成28年６月	平成29年６月
売上高	（千円）	6,146,077	6,383,452	6,629,976	7,018,565	7,348,548
経常利益	（千円）	467,715	605,556	655,754	648,458	842,066
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	211,162	305,900	394,816	423,730	519,985
包括利益	（千円）	312,381	335,554	834,132	500,897	875,861
純資産額	（千円）	2,007,012	2,302,011	3,135,512	3,631,075	4,461,705
総資産額	（千円）	4,778,339	5,070,172	5,595,610	6,018,672	6,914,615
１株当たり純資産額	（円）	246.67	280.73	367.86	414.15	497.57
１株当たり当期純利益金額	（円）	26.76	38.23	47.22	49.92	59.74
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	25.35	36.10	45.14	47.73	56.11
自己資本比率	（％）	41.0	44.7	55.6	59.1	63.3
自己資本利益率	（％）	10.9	14.5	14.7	12.7	13.1
株価収益率	（倍）	8.4	9.7	10.3	7.7	12.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	179,876	554,001	749,165	396,893	651,175
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△375,712	△248,430	△200,384	234,373	△40,041
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	94,027	△111,603	△804,905	△189,621	△83,677
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,661,604	1,855,571	1,599,447	2,041,093	2,568,549
従業員数	（人）	533	545	582	590	586
(外、平均臨時雇用者数)	(332)	(336)	(343)	(334)	(359)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成28年10月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当該株式分割が第15期の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		平成25年６月	平成26年６月	平成27年６月	平成28年６月	平成29年６月
売上高	（千円）	2,987,848	3,161,923	3,372,446	3,731,471	4,013,138
経常利益	（千円）	362,146	426,530	568,858	550,046	756,737
当期純利益	（千円）	184,422	251,722	346,547	358,181	487,058
資本金	（千円）	624,140	632,169	643,150	666,521	713,216
発行済株式総数	（株）	6,112,800	6,170,700	6,242,500	6,303,200	10,423,700
純資産額	（千円）	1,817,427	2,058,204	2,843,706	3,273,721	4,071,424
総資産額	（千円）	3,711,898	3,962,640	4,694,412	4,804,142	5,666,425
１株当たり純資産額	（円）	222.82	250.50	333.37	372.51	453.21
１株当たり配当額	（円）	19	20	25	34	15.5
（うち１株当たり中間配当額）	(－）	(－）	(－）	(－）	(－）
１株当たり当期純利益金額	（円）	23.37	31.46	41.45	42.19	55.95
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	22.14	29.70	39.62	40.34	52.56
自己資本比率	（％）	47.7	51.0	60.1	66.5	70.4
自己資本利益率	（％）	10.5	13.3	14.3	11.9	13.6
株価収益率	（倍）	9.6	11.8	11.7	9.1	13.1
配当性向	（％）	40.7	31.8	30.2	40.3	27.7
従業員数	（人）	228	244	275	288	285
(外、平均臨時雇用者数)	(130)	(134)	(134)	(135)	(158)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成28年10月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当該株式分割が第15期の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第18期の１株当たり配当額には、１株当たり６円の記念配当が含まれております。なお、１株当たりの配当額は、実際の配当金の額を記載しております。 

２【沿革】

当社は、志を共にする有志が集い平成10年８月に東京都渋谷区代々木において、日本で初めてのフランチャイズ方式による社宅代行専門事業ネットワークの構築を目的に「日本社宅ネット開設準備室」を設置し、社宅アウトソーシングの本格展開に向けた研究開発活動に取組み、平成10年10月に日本社宅サービス株式会社を設立いたしました。

その後、全国の不動産会社をフランチャイズ加盟店として次々とネットワーク化するとともに、社宅斡旋管理システム、社宅業務システムの開発を進め、インフラ整備ののちに本格的な展開を進めてまいりました。

年月	事項
---	---
平成10年10月	東京都渋谷区代々木において、企業の社宅業務全般の代行を目的として、日本社宅サービス株式会社を設立
平成10年12月	日本社宅ネットフランチャイズ本部を開設
平成11年１月	本社を東京都新宿区大久保に移転
平成14年７月	本社を東京都新宿区箪笥町に移転
平成17年９月	東証マザーズ市場へ株式上場
平成19年５月	ダイワード株式会社を完全子会社化
平成19年12月	日本社宅サービス新宿事業所を東京都新宿区原町に設置
平成24年６月	（旧）株式会社スリーＳを関連会社化
平成24年９月	北海道札幌市に第２オペレーションセンター開設
平成25年２月 平成26年１月 平成27年９月	株式会社コム・アンド・コムを関連会社化 東京都立川市に文書保管センター（ＳＵＮＮＥＸＴＡアーカイブズ）開設 株式会社コム・アンド・コムとの資本提携を解消
平成28年３年 平成28年７月	サンネクスタリーシング株式会社を設立 ダイワード株式会社の商号をクラシテ株式会社に変更 当社孫会社のクラシテ不動産株式会社及びクラシテリノベーション株式会社を設立
平成28年11月 平成29年６月 平成29年８月	東証市場第二部へ株式上場 （旧）株式会社スリーＳ（スマートセキュリティサービス株式会社）から当社新設の100％子会社（現）株式会社スリーＳが商号を含めた事業を全部譲受 　株式会社全日総管理と資本提携（完全子会社化）

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社３社、非連結子会社２社及び関連会社１社により構成されております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一であります。

セグメントの名称	事業内容	会社名
---	---	---
社宅管理事務代行事業	社宅管理事務代行、システム開発他	日本社宅サービス㈱
施設総合管理事業	マンション等施設管理、修繕工事他	クラシテ㈱ クラシテ不動産㈱ クラシテリノベーション㈱

（注）１．クラシテ不動産㈱及びクラシテリノベーション㈱は、平成28年７月１日に設立しております。

２．クラシテリノベーション㈱は、当連結会計年度末において解散し清算することを決議しており、現在清算手続中であります。

＜社宅管理事務代行事業＞

社宅管理事務代行事業は、顧客企業に対して社宅・寮及び駐車場の社宅事務業務をアウトソーシング事業として行うものであります。具体的には顧客企業に対して借上社宅物件の紹介、契約・入居手続、家賃の支払い、退去時における原状回復費用のチェック等の社宅管理事務代行サービスを提供しております。

当事業は顧客企業からの受託件数に対応して売上高が増加するビジネスモデルとなっております。受託件数とは社宅のアウトソーシングの申込を受けている申込済み件数と既に当社運営中の件数を合算した件数であります。

過去５年間の決算日現在の受託件数の推移は、次のとおりであります。

決算年月	平成25年６月	平成26年６月	平成27年６月	平成28年６月	平成29年６月
---	---	---	---	---	---
受託件数（件）	175,246	175,918	190,113	199,084	206,135

＜施設総合管理事業＞

施設総合管理事業は、分譲マンションを中心とした施設管理を基盤に、そこから派生する修繕工事までのトータルマネジメントサービスを提供しております。

当事業は管理組合との管理受託契約に基づく管理棟数及び管理戸数をベースとした管理収入に加え、そこから派生する修繕工事等の付帯サービスを取り込むことによって売上高が増加いたします。

当連結会計年度末現在におけるマンション等管理棟数及び管理戸数は、次のとおりであります。

決算年月		平成25年６月	平成26年６月	平成27年６月	平成28年６月	平成29年６月
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管理棟数（棟）	マンション	634	643	640	647	650
	その他	376	392	357	389	234
管理戸数（戸）	マンション	22,716	22,707	22,682	22,785	22,909

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（平成29年６月30日現在）

（注）非連結子会社２社及び関連会社１社は、重要性が乏しいため上図に記載しておりません。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社） クラシテ株式会社 （注１.２）	東京都新宿区	100,000	マンション等施設管理、修繕工事他	100.0	当社受託先企業の社有施設の管理 役員の兼任等４名
（連結子会社） クラシテ不動産株式会社	東京都新宿区	15,000	賃貸管理仲介、売買仲介他	100.0	―
（連結子会社） クラシテリノベーション株式会社	東京都新宿区	20,000	マンション等設備工事他	100.0	―

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成29年６月30日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
社宅管理事務代行事業	285（158）
施設総合管理事業	301（201）
合計	586（359）

（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時従業者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．施設総合管理事業の就業人員には、嘱託社員及び管理員等139人を含んでおります。

(2）提出会社の状況

平成29年６月30日現在

従業員数（人）	平均年齢（才）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
---	---	---	---
285（158)	38.9	6.3	4,639

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---
社宅管理事務代行事業	285（158）
合計	285（158）

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時従業者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社には労働組合はありません。当社の子会社であるクラシテ株式会社では、一部の従業員が合同労働組合に加入しておりますが、労使関係において、特に記載すべき事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20170927162014

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種経済政策等を背景に企業収益の改善が進み、堅調な雇用・所得情勢を受けて個人消費の持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調が継続いたしました。しかしながら、有効求人倍率はバブル期のピークを超え人手不足や賃金上昇への懸念や海外経済の不確実性に留意する必要があり、企業を取り巻く環境は不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く環境においては、社宅管理事務代行事業は、企業業績の回復を背景に、市場全体は成長を継続しており受注環境は引き続き堅調に推移いたしました。一方、施設総合管理事業は、管理会社同士の顧客獲得のためのリプレイス競争は激しさを増しており、依然として厳しい状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループは５ヵ年の中期経営計画の計数目標達成に向け、ストックビジネスをベースにした継続的かつ安定的な成長、お客様にとって価値が更に拡がるような付加価値の高いサービスの創造、機能分化による意思決定と人材育成の早期化、の３つの戦略を掲げ、中長期的な企業価値の向上を目指し、グループ全体として営業力、収益力及びサービスの質を高め、更なる基盤事業の確立に向け取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は73億48百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益は８億12百万円（同31.9％増）、経常利益は８億42百万円（同29.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は５億19百万円（同22.7％増）となりました。

セグメント別の業績につきましては、以下のとおりであります。

社宅管理事務代行事業

社宅管理事務代行事業においては、厳しい採用環境による労働力不足を背景に企業における業務改善の動きの中でアウトソーシングニーズが高まっております。企業におけるマイナンバー制度導入への対応から一部案件の受注時期の遅れが発生したものの堅調に受託収入が増加したことに加えその他付帯サービスが増加したことにより、売上高は39億52百万円（前年同期比8.1％増）となりました。利益面では、売上の増収効果に加え、ストックオプション費用の減少等人件費を含む費用が計画を下回ったことや前期発生のブランディング費用が減少したことにより、営業利益は７億32百万円（同38.6％増）となりました。

施設総合管理事業

施設総合管理事業においては、新規のマンション管理組合からの受注（リプレイス）による管理戸数は前年比で微増に留まったものの、建物の保守点検による不具合箇所の修繕工事や長期修繕計画に則った大規模工事による売上は伸長しました。また、当期より分社化した子会社における買取再販等のマンション専有部向けサービスも増加したことにより、売上高は33億95百万円（前年同期比1.0％増）となりました。一方、利益面では、人員増強に係る費用や新たな顧客獲得のための先行費用が増加しましたことから、営業利益は74百万円（同11.3％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ５億27百万円増加し、当連結会計年度末には25億68百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果増加した資金は６億51百万円（前連結会計年度は３億96百万円の資金の増加）となりました。これは主として、法人税等の支払額３億18百万円があったものの、税金等調整前当期純利益８億10百万円及び減価償却費１億２百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果支出した資金は40百万円（前連結会計年度は２億34百万円の資金の増加）となりました。これは主として、貸付金の回収による収入98百万円があったものの、固定資産の取得による支出１億33百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果支出した資金は83百万円（前連結会計年度は１億89百万円の資金の支出）となりました。これは主として、株式の発行による収入63百万円があったものの、配当金の支払額１億45百万円があったことによるものであります。 

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

該当事項はありません。

(2)受注状況

該当事項はありません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		当連結会計年度 （自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---	---
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---	---
	社宅管理事務代行	3,565,275	106.9
社宅管理事務代行事業	システム導入	23,267	63.3
その他	364,379	127.7
	小計	3,952,922	108.1
	マンション等施設管理	2,347,845	97.3
施設総合管理事業	修繕工事	840,305	108.6
その他	207,475	118.8
	小計	3,395,625	101.0
	合計	7,348,548	104.7

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営の基本方針

ＳＵＮＮＥＸＴＡグループは、『新たな価値を創造し、世の中の標準に進化させる取り組みを通じて社会に貢献する』ことをミッションとしております。

その上で中長期的な経営の基本方針として、企業価値向上のため、当社グループは事業規模の拡大を推進するとともに、それを支える人材の強化及び次世代人材の育成を推進することとしております。

また、加速する経営環境の変化に対処し、長期的な展望に立って、グループ全体の収益構造の変革に取り組んでいくことを経営の基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、成長に関する目標数値として「売上高成長率と営業利益成長率」「売上構成と営業利益構成」を、収益効率に関する目標数値として「売上高営業利益率」を、資本効率に関する目標値としてと「ＲＯＥ（株主資本利益率）」を、株主還元に関する目標値として「配当性向とＤＯＥ（連結株主資本配当率）」を定め、株主資本の有効活用を目指しつつ、強固な財務基盤の確保を図り、最適資本構成の構築を推進してまいります。

資本効率に関する指標、ＲＯＥにつきましては目標値を10％以上と定め、株主還元に関する指標とした連結配当性向につきましては目標値を30％以上、ＤＯＥにつきましては目標値を3.5％以上と定め、持続的成長につなげてまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、『第二の創業プロジェクト』を平成25年７月に始動し、強固な顧客基盤によって支えられている二つのストックビジネスを、更に裾野を拡げた総合アウトソーシング事業として拡大するとともに、住まいと暮らしを支援するような新たなサービスを創出、提供することを宣言し、取り組んでおります。

そしてその根底には、創業期より大切にしてきた「顧客の声に学び、顧客のニーズに応える」取り組みがあり、『カスタマーバリューの拡大』と『オペレーショナルエクセレンスの追究』を基本にしております。

グループの基本戦略は以下の３点となります。

①ストックビジネスをベースにした継続的かつ安定的な成長

当社グループのアウトソーシングサービスの価値を認めていただいているお客様との関係継続を図り、新たなお客様へ拡大していきます。

②お客様にとって価値が更に拡がるような付加価値の高いサービスの創造

ソリューションサービスの現場を通じて、多くのニーズを察知し、当社グループだから実現できるような付加価値の高いサービスを創出していきます。

③機能分化による意思決定と人材育成の早期化

事業単位及び役割機能別の組織体制を導入することにより、幹部人材の早期育成と意思決定等の経営の迅速化を図るとともに、合議を主体としてグループ共創経営への変革を進めます。

当社グループは、持続的成長を確実なものにするために、中期経営計画を支える戦略をもとに基盤事業の収益を強化するとともに、成長が期待される分野を戦略的に強化してまいります。

(4）対処すべき課題

当社グループは、社宅管理事務代行サービスや人事・総務関連の総合アウトソーシングサービス、施設総合管理サービスなどを展開するトータル・アウトソーシング・サービスのリーディングカンパニーとして、次のスタンダードとなる新たな価値・サービスを創造していくとともに、お客様にとっての最良のパートナーとして、持続的成長を実現してまいります。

当社グループでは以下の４点を企業集団共通の対処すべき課題と認識し、取り組んでおります。

① 将来の中核事業となるような第３、第４のビジネスの創出と育成

② 中核人材の育成と次世代人材の育成

③ ホールディングス体制への変革

④ 経営スピードの加速化 

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性がある事項について以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

① 業務運営に係るリスクについて

社宅管理事務代行事業の事務処理は煩雑で件数も膨大なものとなり、業務運営上の事務処理リスクがともないます。また、施設総合管理事業においても管理業務上の事務リスクや不正リスクなどのオペレーショナルリスクが存在します。

当社グループでは、事務リスクの軽減を図るため、システム管理と工程別業務管理の併用により、業務基盤の整備を進めるとともに、業務管理体制の強化を図っておりますが、事務処理における事故・不正等を起こすことにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 季節変動について

社宅管理事務代行事業の転勤手続きに関するサービスは、転勤者が集中する春と秋には繁忙を極めるため、オペレーターの増強で人件費負担が大きくなります。また、転勤契約手続きにともなう社宅賃貸借契約の契約金を、顧客企業に代わって当社が一時的に立替払いを行っており、その資金を銀行からの短期借入れで賄っていることから、春と秋には一時的な短期の借入れ債務が多くなるとともに、顧客企業に対しては立替払い債権が多くなります。以上のことが当社グループ業績の季節変動の原因となります。

③ 情報保護リスクについて

当社グループは、個人番号（マイナンバー）を含む多数のお客様の個人情報をお預かりしているほか、様々な経営情報等を保有しております。これらの情報の管理については、個別事業会社毎に情報セキュリティポリシーと情報セキュリティ管理規程を定め、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産保護に関するマネジメントシステムのPDCAサイクルを運用しております。また個人情報の管理においては、個人情報保護方針、個人情報保護基本規程を定め個人情報保護委員会を設置し、適切な運営体制を構築しております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、法的責任を課される危険性があります。また法的責任まで問われない場合でもブランドイメージの低下などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報システムリスクについて

当社グループは、多数のお客さまの個人情報や機密情報等をコンピュータ等により管理しており、万が一の場合に備えて最大限の保守・保全の対策を講じるとともに、社内規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステムの強化等さまざまな対策と情報管理体制の徹底に努めております。しかしながら、未知のコンピュータウィルス等の予測できないシステム障害により、これら情報についての紛失や漏洩、改ざん等、また当社グループが提供するシステムサービスの障害発生による業務の不履行等が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金等の支払い等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 事業継続リスクについて

当社グループは、将来的に予測されうる大規模な自然災害、人身・物的な大事故、風評被害等、当社グループの事業継続に大きな影響を及ぼすあらゆるリスクを想定し、経営リスク管理規程や危機管理規程により、緊急対策が直ちに発動される体制を整えております。また、これらの災害・事故等の事象を網羅的に考慮した「事業継続計画」を策定し、発生した事象の復旧に対しては速やかに対処できるよう運用しておりますが、被害そのものは完全に回避できるものではないことから、これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 人材の確保と育成について

本格的な人口減少社会を迎え、一層の経済規模の縮小が懸念される中、当社グループは、競争力の源泉は人材であり、将来の成長と成功のためには、有能な人材の確保と育成が欠かせないものと考えております。しかしながら、適正な人材の採用・育成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、または有能な人材が社外に流出した場合、あるいは、人材不足の対策として技術革新を活用した省力化等が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 価格競争について

当社グループが展開する市場は、激しい価格競争下にあるものの、主力の社宅アウトソーシングサービスにおいては、アウトソーシングの本質である管理機能の最適化と強化を基本に調達面を含めた価格競争とは一線を引いた独自のサービスモデルを維持するとともに、お客様のトータルコスト削減を可能とする付加価値サービスの拡充に取り組んでおります。また、マンション管理市場においては、管理費用の値下げ要請などに対し、サービスの品質と価格の両面からバランスの取れた総合力を重視する施策を推進することで収益性向上に努めております。しかしながら、当社サービスが市場における優位性を維持できない場合や、激しい競争によって価格の下落を招いた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの業績に影響を及ぼすリスク要因は、これらに限定されるものではありません。 

５【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約について

当社は、社宅の事務管理業務及び採用・転勤に伴う社宅の手配・提供業務とその周辺事務手続を一括して受託しております（社宅アウトソーシング）。そのため、各地に赴任する転勤者及び採用者向けの社宅手配・提供に対応する加盟店ネットワーク（以下、「日本社宅ネット」という。）を全国規模で展開しており、各地の不動産会社との間でフランチャイズ契約を締結しております。

フランチャイズ契約の当事者は、フランチャイザーである当社とフランチャイジーとなる加盟店であり、契約の要旨は以下の通りであります。

当事者間（当社及び加盟会社）で締結する契約

（1）契約の名称

「日本社宅ネット」フランチャイズ加盟契約

（2）加盟金及びライセンス使用料の対価

フランチャイズ加盟契約の締結により、社宅斡旋管理業務を中心とした法人対応ノウハウ及び社宅アウトソーシング営業ノウハウ、商標、サービスマークの継続的な使用を認めており、対価として加盟金等を受領しております。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ･フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末（平成29年６月30日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成しております。

この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しております。

当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①収益の認識

当社グループの売上高は、社宅管理事務代行事業の受託料収入に関しましてはサービス開始月より当月の事務管理運営件数に対応した月額受託料を、また、施設総合管理事業の受託料収入に関しましては、管理受託契約に基づき、役務の提供期間に対応した月額受託料を毎月計上しております。

②たな卸資産

当社グループのたな卸資産は、原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

③繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、実現可能性が高いと考えられる金額まで減額するために、評価性引当額を計上する場合があります。評価性引当額の必要性を評価するに当たっては、将来の課税所得及び、慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討しますが、純繰延税金資産の全部または一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上します。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、その実現可能額を繰延税金資産として調整するとともに、当該判断を行った期間の費用を調整することとしております。

(2)財政状態及び経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度における当社グループの売上高は、73億48百万円で、前連結会計年度に比べ３億29百万円（4.7％）増加いたしました。売上高につきましては、「１業績等の概要（1）業績」と「２生産、受注及び販売の状況」に記載のとおりであります。

②売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度における売上原価は57億41百万円となり、売上総利益は16億６百万円、売上総利益率21.9％となりました。

販売費及び一般管理費は７億94百万円となりました。この主な内容としましては、役員報酬が１億23百万円、給料及び手当が１億80百万円等であります。

この結果、営業利益は８億12百万円となり、売上高営業利益率11.1％となりました。

③営業外収益及び営業外費用

営業外収益は30百万円となりました。これは主として受取配当金18百万円と補助金収入５百万円によるものであります。

この結果、経常利益は８億42百万円となり、売上高経常利益率11.5％となりました。

④特別利益及び特別損失

特別利益は３百万円となりました。これは主として投資有価証券売却益２百万円によるものであります。

特別損失は35百万円となりました。これは主として関連会社貸付金に対する貸倒引当金繰入額35百万円によるものであります。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は５億19百万円となりました。

(3)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローについては、「１業績等の概要(２)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

また、営業立替金については、転勤シーズンの第１四半期末及び第３四半期末に一時的に残高が増加いたしますが、資金の調達は自己資金及び銀行借入にて対応しております。銀行からの借入は１ヶ月以内の短期運転資金であり、顧客企業からの立替金回収・借入返済は問題なく推移しております。

②財政状態

当連結会計年度末の資産の状況は、前連結会計年度末に比べ８億95百万円増加し、69億14百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ６億15百万円増加し、46億66百万円となりました。これは主に、現金及び預金が５億27百万円増加、未収入金が１億14百万円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ２億80百万円増加し、22億48百万円となりました。これは主に、投資有価証券が５億７百万円増加、長期貸付金が１億90百万円減少、破産更生債権等が98百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の負債の状況は、前連結会計年度末に比べ65百万円増加し、24億52百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ66百万円減少し、19億６百万円となりました。これは主に、買掛金が54百万円減少、未払金が51百万円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ１億31百万円増加し、５億46百万円となりました。これは主に、長期繰延税金負債が１億42百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ８億30百万円増加し、44億61百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の発生５億19百万円、保有株式の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金が３億55百万円増加したことによるものであります。

なお、自己株式の消却を行った結果、資本剰余金58百万円、利益剰余金３億65百万円及び自己株式４億23百万円がそれぞれ減少しましたが、純資産合計に与える影響はありません。

(4)経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

 有価証券報告書（通常方式）_20170927162014

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、106,183千円（無形固定資産を含む。）となりました。

これは主として、社宅管理事務代行事業における企業向け標準アプリケーションシステムの改修22,010千円及びＷＥＢ申請システム19,917千円などの業務効率を図るため構築した管理システム、並びに施設総合管理事業における管理組合向け管理システムの改修12,400千円及びサーバーリプレイス8,152千円によるものであります。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

当連結会計年度末における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---	---
建物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都新宿区)	社宅管理事務 代行事業	本社事務所設備 事務用機器	10,259	14,259	80,795	105,314	40 (5)
第１オペレーションセンター (東京都新宿区)	社宅管理事務 代行事業	事業所設備 事務用機器	4,947	35,504	61,801	102,252	202 (114)
第２オペレーションセンター　(北海道札幌市)	社宅管理事務 代行事業	事業所設備 事務用機器	7,639	11,817	412	19,869	43 (39)

（注）１．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業者数を外書しております。

３．本社事務所は賃借しており、年間賃借料は29,311千円であります。なお、当該本社事務所の一部を関連会社に転貸しております。

４．第１オペレーションセンターは賃借しており、年間賃借料は76,938千円であります。

５．第２オペレーションセンターは賃借しており、年間賃借料は22,950千円であります。

６．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定を含めておりません。

(2）国内子会社

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備 の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物	工具、器具 及び備品	土地 (面積㎡)	リース 資産	ソフト ウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
クラシテ㈱	本社 (東京都新宿区)	施設総合管理事業	事務用機器	1,745	9,637	－	3,631	16,470	31,484	291 (199)
グリーンパーク第２東綾瀬他４件 （東京都足立区他４件）	施設総合管理事業	土地・建物	8,642	－	20,697 （79.6）	－	－	29,340	－ (－)
クラシテ不動産㈱	本社 (東京都新宿区)	施設総合管理事業	事務用機器	1,634	992	－	－	1,024	3,651	5 (1)
クラシテリノベーション㈱	本社 (東京都新宿区)	施設総合管理事業	事務用機器	－	－	－	－	279	279	5 (1)

（注）１．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業者数を外書しております。なお、出向者については、出向先の従業員数に含めております。

３．クラシテ株式会社の本社及び支店は賃借しており、年間賃借料は60,480千円であります。

４．クラシテ不動産株式会社の本社は賃借しており、年間賃借料は3,760千円であります。

５．クラシテリノベーション株式会社の本社は賃借しており、年間賃借料は1,273千円であります。

６．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定を含めておりません。  

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20170927162014

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	22,800,000
計	22,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) （平成29年６月30日）	提出日現在発行数(株) （平成29年９月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	10,423,700	10,508,700	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数 100株
計	10,423,700	10,508,700	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権は以下のとおりです。

①平成24年５月15日取締役会決議（第７回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （平成29年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	375	295
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１	150,000	118,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２	１株につき 　0.5	同左
新株予約権の行使期間	自　平成24年６月12日 至　平成54年６月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 　87 資本組入額　 44	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４参照	同左

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行または処分株式数	×	１株当たり払込金額または処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新株発行前または処分前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当りの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　当社の取締役及び監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。（新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者の法定相続人１名に限り、死亡した日の１年以内に権利行使をすることができる。）

(2)　新株予約権の行使は、全部につき一括して権利行使することとし、分割行使はすることができない。

(3)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約及び株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

②平成24年９月27日取締役会決議（第10回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （平成29年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	344	270
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１	137,600	108,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株につき 0.5	同左
新株予約権の行使期間	自　平成24年10月26日 至　平成54年10月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 　 74 資本組入額　  37	同左
新株予約権の行使の条件	(注)２参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３参照	同左

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

(2)　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3)　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

(4)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の条件

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成27年９月25日取締役会決議（第11回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （平成29年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	1,156	1,147
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１	231,200	229,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２	１株につき 351	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年10月31日 至　平成30年10月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 　414 資本組入額　 207	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４参照	同左

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行または処分株式数	×	１株当たり払込金額または処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新株発行前または処分前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当りの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　本新株予約権は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が行使価額（調整された場合には調整後の行使価額とする。）の1.1倍以上にならなければ行使できない。

(2)　本新株予約権者は、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。

(3)　本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

(4)　本新株予約権は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が割当日から行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも本新株予約権の行使価額（調整された場合には調整後の行使価額とする。）の70％を乗じた価額を下回った場合は、本新株予約権者の新株予約権は消滅し、会社が当該新株予約権を引き取ることとする。

(5)　新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

（ア）新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

（イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(6)　その他の権利行使の条件は、本新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

上記の定める行使条件に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(6)に準じて決定する。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

④平成27年９月25日取締役会決議（第13回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （平成29年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	183	149
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１	73,200	59,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株につき 0.5	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年10月30日 至　平成57年10月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　226 資本組入額　　113	同左
新株予約権の行使の条件	(注)２参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３参照	同左

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

(2)　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3)　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

(4)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の条件

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑤平成28年３月29日取締役会決議（第15回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （平成29年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	71	58
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１	28,400	23,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株につき 0.5	同左
新株予約権の行使期間	自　平成28年４月15日 至　平成58年４月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 　302 資本組入額　 151	同左
新株予約権の行使の条件	(注)２参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３参照	同左

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

(2)　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3)　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

(4)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の条件

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑥平成28年３月29日取締役会決議（第17回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （平成29年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	11	11
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１	4,400	4,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株につき 0.5	同左
新株予約権の行使期間	自　平成28年４月15日 至　平成58年４月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 　302 資本組入額　 151	同左
新株予約権の行使の条件	(注)２参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３参照	同左

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

(2)　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3)　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

(4)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の条件

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑦平成28年９月28日取締役会決議（第18回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （平成29年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	1,411	1,411
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１	282,200	282,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２	１株につき 580	同左
新株予約権の行使期間	自　平成30年11月１日 至　平成32年10月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 　671 資本組入額　 336	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４参照	同左

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行または処分株式数	×	１株当たり払込金額または処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新株発行前または処分前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当りの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。

(2)　本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

(3)　新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

（ア）新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

（イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(4)　その他の権利行使の条件は、本新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5)　新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)　新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

⑧平成28年９月28日取締役会決議（第19回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （平成29年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	56	49
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１	22,400	19,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株につき １	同左
新株予約権の行使期間	自　平成28年11月１日 至　平成58年10月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 　457 資本組入額　 229	同左
新株予約権の行使の条件	(注)２参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３参照	同左

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

(2)　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3)　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

(4)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

⑨平成28年９月28日取締役会決議（第20回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （平成29年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	7	7
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１	2,800	2,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株につき １	同左
新株予約権の行使期間	自　平成28年11月１日 至　平成58年10月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 　457 資本組入額　 229	同左
新株予約権の行使の条件	(注)２参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３参照	同左

(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

(2)　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3)　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

(4)　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成24年７月1日～ 平成25年６月30日 （注）１	127,800	6,112,800	20,889	624,140	20,889	371,389
平成25年７月1日～ 平成26年６月30日 （注）１	57,900	6,170,700	8,029	632,169	8,029	379,418
平成26年７月1日～ 平成27年６月30日 （注）１	71,800	6,242,500	10,981	643,150	10,981	390,399
平成27年７月1日～ 平成28年６月30日 （注）１	60,700	6,303,200	23,370	666,521	23,370	413,770
平成28年７月１日～ 平成28年８月31日 （注）１	3,100	6,306,300	1,283	667,804	1,283	415,053
平成28年８月31日 （注）２	△1,200,000	5,106,300	－	667,804	－	415,054
平成28年９月１日～ 平成28年９月30日 （注）１	6,600	5,112,900	2,732	670,537	2,732	417,786
平成28年10月１日 （注）３	5,112,900	10,225,800	－	670,537	－	417,786
平成28年10月１日～ 平成28年11月２日 （注）１	45,400	10,271,200	9,397	679,934	9,397	427,184
平成28年11月２日 （注）４	35,700	10,306,900	9,103	689,038	9,103	436,287
平成28年11月３日～ 平成29年６月30日 （注）１	116,800	10,423,700	24,177	713,216	24,177	460,465

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成28年８月31日付で自己株式1,200,000株を消却いたしました。これにより発行済株式総数は1,200,000株減少しております。

３．平成28年10月１日付をもって普通株式１株を２株に株式分割しております。

４．平成28年11月２日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行35,700株により発行済株式総数が増加しております。

発行価格　　510円

資本組入額　255円

割当先取締役及び子会社取締役　計11名

５．平成29年７月１日から平成29年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が85,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,816千円増加しております。  

（６）【所有者別状況】

平成29年６月30日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人・その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	5	16	25	22	3	2,055	2,126	－
所有株式数 （単元）	－	5,471	1,533	19,262	8,320	135	69,502	104,223	1,400
所有株式数の割合（％）	－	5.25	1.47	18.48	7.98	0.13	66.69	100	－

（注）自己株式1,624,426株は、「個人その他」に16,244単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。 

（７）【大株主の状況】

		平成29年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
笹　晃弘	東京都中央区	878,400	8.43
株式会社ベネフィット・ワン	東京都新宿区西新宿３丁目７-１	778,000	7.46
株式会社光通信	東京都豊島区西池袋１丁目４‐１０	685,700	6.58
高橋　慧	東京都新宿区	306,300	2.94
ＳＵＮＮＥＸＴＡグループ従業員持株会	東京都新宿区箪笥町35	299,600	2.87
ＤＢＳ　ＢＡＮＫ　ＬＴＤ．７００１５２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	６　ＳＨＥＮＴＯＮ　ＷＡＹ　ＤＢＳ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＴＯＷＥＲ　ＯＮＥ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０６８８０９ （東京都港区港南２丁目15‐１）	249,400	2.39
永井　祥二	東京都港区	222,200	2.13
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８‐11	194,500	1.87
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目２‐１	180,000	1.73
正木　秀和	東京都新宿区	178,000	1.71
計	－	3,972,100	38.11

(注) 上記のほか、自己株式が1,624,426株あります。なお、当該自己株式には、名義書換未了の譲渡制限付株式にかかる自己株式の無償取得分（1,400株）が含まれておりません。 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　1,624,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　8,797,900	87,979	－
単元未満株式	普通株式　　　1,400	－	（注）
発行済株式総数	10,423,700	－	－
総株主の議決権	－	87,979	－

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成29年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
（自己保有株式） 日本社宅サービス 株式会社	東京都新宿区箪笥町35番地	1,624,400	－	1,624,400	15.58
計	－	1,624,400	－	1,624,400	15.58

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成24年５月15日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社の取締役及び監査役に対して付与することを、平成24年５月15日の取締役会において決議されたものです。

制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成24年５月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５、監査役３
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況①」に記載の通りであります。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況①」に記載の通りであります。

（平成24年９月27日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社の取締役及び監査役に対して付与することを、平成24年９月27日の取締役会において決議されたものです。

制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成24年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５、監査役３
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況②」に記載の通りであります。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況②」に記載の通りであります。

（平成27年９月25日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社従業員及び当社子会社の従業員に対して付与することを、平成27年９月25日の取締役会において決議されたものです。

制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成27年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員（当社執行役員含む）245、 当社子会社従業員139
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況③」に記載の通りであります。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況③」に記載の通りであります。

（平成27年９月25日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社の取締役及び監査役に対して付与することを、平成27年９月25日の取締役会において決議されたものです。

制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成27年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役６、監査役３
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況④」に記載の通りであります。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況④」に記載の通りであります。

（平成28年３月29日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社の取締役及び監査役に対して付与することを、平成27年９月25日の取締役会において決議されたものです。

制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成28年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４、監査役２
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況⑤」に記載の通りであります。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況⑤」に記載の通りであります。

（平成28年３月29日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社子会社の取締役に対して付与することを、平成27年９月25日の取締役会において決議されたものです。

制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成28年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社取締役２
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況⑥」に記載の通りであります。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況⑥」に記載の通りであります。

（平成28年９月28日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社従業員及び当社子会社の従業員に対して付与することを、平成28年９月28日の取締役会において決議されたものです。

制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成28年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員（当社執行役員含む）242、 当社子会社従業員92
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況⑦」に記載の通りであります。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況⑦」に記載の通りであります。

（平成28年９月28日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社の取締役及び監査役に対して付与することを、平成28年９月28日の取締役会において決議されたものです。

制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成28年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役９、監査役３
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況⑧」に記載の通りであります。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況⑧」に記載の通りであります。

（平成28年９月28日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権方式により、当社子会社の取締役に対して付与することを、平成28年９月28日の取締役会において決議されたものです。

制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成28年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社取締役２
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況⑨」に記載の通りであります。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況⑨」に記載の通りであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	1,400	－

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	1,200,000	423,600	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	834,400	599,933
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	1,624,426	－	791,426	－

（注）１．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、平成28年８月10日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年８月31日に自己株式1,200,000株を消却しております。

２．当期間における合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式は、平成29年８月１日効力発生の株式交換によるものであります。

３．当社は平成28年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当事業年度における保有自己株式数には当該株式分割による増加812,213株を含めております。

４．当期間における保有自己株式数には、平成29年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しております。その基本的な考え方は、長期的発展の礎として必要不可欠な成長投資の実行を優先し、そのための内部留保を確保しつつ、単年度の利益だけではなく過去からの剰余金や今後の事業展開の中で生み出される収益を総合的に勘案の上、可能な限り株主の皆様に還元します。

配当の方針につきましては、連結当期純利益に対する配当性向の基準を30％以上とし、安定的かつ継続的な株主還元の充実を図っていく所存であります。また、ＤＯＥ（連結株主資本配当率）3.5％以上を目標とし、各事業年度の連結業績などを勘案しながら利益配当を行っていくことで、資本の効率性と利益配分の双方を配当目標とします。上記方針に基づき、平成29年６月期につきましては１株当たり期末配当額を、前期より１円50銭増配（記念配当を除く）の15円50銭としました。（連結配当性向25.9％、ＤＯＥ3.4％）

当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、剰余金の配当を、期末配当として年１回実施する方針から、中間配当と期末配当の年２回実施する方針に変更し、平成30年６月期より中間配当を実施することといたしました。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めており、平成30年６月期の配当金につきましては、当期に比べ１円増配の１株当たり年間16円50銭（うち中間配当金８円）を予定しております。（予想連結配当性向26.5％、ＤＯＥ3.6％）

当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
---	---	---
平成29年９月27日 定時株主総会決議	136,388	15.5

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
---	---	---	---	---	---
決算年月	平成25年６月	平成26年６月	平成27年６月	平成28年６月	平成29年６月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	695	784	1,040	1,038	1,047 （注）2※743
最低（円）	280	435	716	552	729 （注）2※481

（注）１．最高・最低株価は、平成28年11月１日より東京証券取引所第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成28年10月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年１月	２月	３月	４月	５月	６月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	668	737	721	718	720	743
最低（円）	592	650	675	590	666	684

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

笹　晃弘

昭和38年４月22日生

平成11年６月	当社取締役
平成12年９月	当社専務取締役
平成13年９月	当社代表取締役専務
平成14年７月	当社代表取締役社長 （現在）
平成18年９月 平成29年７月 平成29年９月	クラシテ㈱代表取締役社長 ㈱スリーＳ取締役（現任） クラシテ㈱代表取締役 ＣＥＯ（現任）

（注）４

878,400

常務取締役

情報システム

担当

市原　康太郎

昭和48年２月20日生

平成12年４月	当社入社
平成26年10月	当社ＩＴサービスグループゼネラルマネージャー
平成26年10月	当社ＩＴサービスグループ長
平成27年10月	当社執行役員情報システムグループ長
平成28年９月	当社取締役情報システム管掌
平成29年７月	㈱スリーＳ取締役（現任）
平成29年９月	クラシテ㈱取締役（現任）
平成29年９月	当社常務取締役情報システム担当（現在）

（注）４

6,500

常務取締役

ＢＰＯ事業本部長

石上　明子

昭和48年４月２日生

平成11年２月	当社入社
平成16年９月	当社取締役オペレーショングループ長
平成18年９月	当社常務取締役オペレーション部門統括
平成23年９月	当社常務取締役コーディネートグループ長
平成27年10月	当社常務取締役ＢＰＯ事業本部統括
平成28年９月	当社常務取締役ＢＰＯ事業本部長（現在）

（注）４

159,800

取締役

人事担当兼

関連事業担当

髙木　章

昭和48年８月28日生

平成13年１月	当社入社
平成19年７月	当社マーケティンググループゼネラルマネージャー
平成20年７月	当社マーケティンググループ長
平成21年９月	当社取締役マーケティンググループ長
平成28年４月	当社取締役事業開発部門統括兼マーケティング担当及び人事担当
平成28年９月	当社取締役人事担当兼関連事業担当（現在）
平成28年９月	クラシテ㈱取締役（現任）
平成29年７月	㈱スリーＳ代表取締役社長（現任）
平成29年８月	㈱全日総管理取締役 （現任）

（注）４

65,800

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

日本社宅ネット管掌

小山　長規

昭和39年９月20日生

平成10年12月	当社入社取締役営業本部長
平成11年７月 平成16年９月	当社取締役加盟店運営部長 当社取締役マーケティンググループ長
平成18年１月	当社取締役カスタマーサービスグループ長
平成23年10月	当社執行役員日本社宅ネット統括
平成27年10月	当社執行役員ネットワーク運営グループ長
平成28年９月	当社取締役日本社宅ネット管掌（現在）
平成29年７月	クラシテ不動産㈱代表取締役社長（現任）
平成29年７月	㈱スリーＳ取締役（現任）

（注）４

3,100

取締役

マーケティング管掌

石上　敦司

昭和49年１月29日生

平成10年12月	当社入社
平成23年７月	当社マーケティンググループゼネラルマネージャー
平成24年10月	当社カスタマーサービスグループ長
平成27年10月	当社執行役員マーケティンググループ長
平成28年９月	当社取締役マーケティング管掌（現在）

（注）４

48,600

取締役

経理財務担当

吉田　勇

昭和39年３月26日生

平成17年１月	当社入社
平成25年10月	当社経理財務グループゼネラルマネージャー
平成27年10月	当社経理財務グループ長
平成28年９月	当社執行役員経理財務担当
平成29年７月	㈱スリーＳ取締役（現任）
平成29年９月	クラシテ㈱取締役（現任）
平成29年９月	当社取締役経理財務担当（現在）

（注）４

3,000

取締役

総務担当

田中　俊治

昭和30年３月25日生

昭和54年４月	安田火災海上保険㈱（現損害保険ジャパン日本興亜㈱）入社
平成14年６月	同社秘書部長兼経営企画部担当部長
平成15年４月	同社コンプライアンス部長
平成17年４月	同社コンプライアンス統括部長
平成18年９月	同社文書法務部長
平成19年７月	同社総務部長
平成21年４月	同社理事総務部長
平成22年４月	同社理事業務監査部長
平成24年４月	日産東京販売ホールディングス㈱常務執行役員
平成24年６月	同社常務取締役
平成29年２月	当社総務グループ顧問
平成29年５月	当社総務グループ部長 （現在）
平成29年９月	クラシテ㈱取締役（現任）
平成29年９月	サンネクスタリーシング㈱代表取締役（現任）
平成29年９月	当社取締役総務担当（現在）

（注）４

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

長山　宏

昭和31年７月９日生

昭和55年４月	阪和興業㈱入社
平成３年２月	三優監査法人入所
平成９年２月	三優ビーディーオーコンサルティング㈱（現㈱カクシン）取締役
平成15年６月	同社代表取締役
平成20年11月	同社取締役
平成21年９月	同社代表取締役（現任）
平成22年９月	当社社外監査役
平成26年９月	当社社外取締役（現在）
平成28年４月	法政大学専門職大学院イノベーション・マネジメント研究科 特任講師（現任）

（注）１

（注）４

1,900

取締役

青淵　正幸

昭和41年12月26日生

平成８年４月	信州短期大学経営学科 助手
平成９年４月	信州短期大学経営学科 専任講師
平成13年４月	信州短期大学経営情報学科 専任講師
平成15年９月	新潟国際情報大学情報文化学部 助教授
平成19年４月	立教大学経営学部・ビジネスデザイン研究科 准教授（現任）
平成27年９月	当社社外取締役（現在）

（注）１

（注）４

1,900

常勤監査役

碩　修身

昭和23年４月５日生

平成９年６月	㈱エイブル取締役総務部長
平成12年12月	㈱サービスウェア・コーポレーション（現SCSKサービスウェア㈱） 総務部長
平成19年４月	同社常勤監査役
平成24年７月	当社総務人事グループ顧問
平成25年９月	当社常勤監査役（現在）
平成26年９月	クラシテ㈱監査役（現任）
平成29年８月	㈱全日総管理監査役 （現任）
平成29年９月	クラシテ不動産㈱監査役（現任）

（注）５

－

常勤監査役

宮川　洋一

昭和33年12月２日生

昭和57年４月	味の素㈱入社
平成４年９月	味の素ベトナム㈲販売部長
平成21年７月	味の素㈱川崎事業所次長兼総務・エリア管理部長
平成25年７月	味の素エンジニアリング㈱取締役常務執行役員
平成29年７月	当社監査役付顧問
平成29年８月	㈱スリーＳ監査役（現任）
平成29年９月	クラシテ㈱監査役（現任）
平成29年９月	当社常勤社外監査役（現在）

（注）２

（注）５

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

中西　康晴

昭和29年３月９日生

昭和55年４月	弁護士登録
	市川照己法律事務所勤務
昭和58年４月	小林・中西法律事務所開設
平成４年４月	中西法律事務所開設
平成10年10月	当社社外監査役（現在）
平成12年４月	扶桑合同法律事務所パートナー（現任）

（注）２

（注）６

12,000

監査役

笹本　憲一

昭和26年５月25日生

昭和52年９月	日本大学講師
昭和55年６月	監査法人中央会計事務所　入所
平成４年９月	社員就任（当時中央新光監査法人）
平成10年９月	代表社員就任（当時中央監査法人、平成11年より中央青山監査法人）
平成19年７月	監査法人 Ａ＆Ａパートナーズ パートナー
平成26年９月 平成28年10月	当社社外監査役（現在） 公認会計士笹本憲一事務所代表（現任）

（注）２

（注）６

－

計

1,181,800

（注）１．取締役長山宏及び取締役青淵正幸は、社外取締役であります。

２．常勤監査役宮川洋一、監査役中西康晴及び監査役笹本憲一は、社外監査役であります。

３．取締役石上敦司は、常務取締役石上明子の配偶者であります。

４．平成29年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成29年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成26年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、「お客様に最高の満足と集う人々の幸福の創造と拡大をし続け、夢の総和の実現をはかる」という存在理念のもと、持続的な成長と企業市民としての社会的な存在価値及び中長期的な企業価値を向上させることを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性、透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めることがコーポレートガバナンスの基本であると考えております。

当社は、引き続き企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会の様々なステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、その責任を果たしてまいります。

① 企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役のほか、監査役会及び会計監査人を設置しております。それ以外の機関として、経営会議、委員会（内部統制委員会、リスク管理委員会他）を設置しております。

1．取締役会（月１回開催）

経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、「企業価値向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策や業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めはもとより、コーポレート・ガバナンス・コード等をふまえた取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行状況の確認、監督に努めております。

2．経営会議（月２回開催）

主に取締役会メンバー（うち、１回は部門マネージャー参加）で構成し、方針の伝達・徹底、業務成果の検証、問題点の把握など、情報の共有化を図るとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、経営会議構成員が審議を尽くし、合議の上で決定しております。

また、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた所定の基準や手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげるための機構としております。

3．監査役会（月１回開催）

監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成され、監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監督を行っております。

4．内部統制委員会（月１回開催）

主に取締役会メンバーで構成し、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた所定の基準や手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげるための活動を行っております。

5．リスク管理委員会（四半期に１回開催）

当社の持続的成長を図ることを目的に、主に部門マネージャーで構成され、組織目標の達成を阻害する要因であるリスクを識別・分類・分析し、リスクがもたらす影響や発生可能性を考慮して、回避・低減・移転・受容等の対応を明確にすることを基本としております。なお、全社リスク管理委員会の下部組織として、各部門の運営により、部門リスク管理委員会を毎月１回開催し、モニタリング活動を中心に行っております。

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

（ハ）内部統制の概要図

（ニ）内部統制システムの整備の状況

当社は、アウトソーシングサービス産業の一員として、グループ会社の企業活動を支えている全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠と認識しております。

2016年６月には当社のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、全ての役職員の行動の指針として「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、さらに、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」（2017年３月経済産業省）を踏まえて、2017年７月に改定いたしました。

当該方針を踏まえ、「内部統制システム構築の基本方針」を以下の通り決定し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、安心と信頼を高め、企業価値の向上を図ってまいります。

本基本方針の概要は次のとおりであります。

1. 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役及び従業員に期待する行動指針の一つとして行動規範を定めて周知徹底し、高い倫理観と社会的良識をもって行動する企業風土を醸成し、堅持する。コンプライアンス体制の構築・維持については、本社に担当役員を任命し、取組む。

担当役員は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

当社及び当社子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対しては、社内相談・通報窓口であるホットラインと、社外通報窓口であるコンプライアンス・ホットラインの２つの形態を設置し、内部通報しやすくする環境を整備する。併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

内部監査室は、法令及び定款の遵守状況の有効性について監査を行う。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。

3. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社子会社を含むグループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。

また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。

内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

4. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

取締役および従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。

反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、行動規範等において反社会的勢力との関わりについて定め、情報収集や社内研修の実施を通して反社会的勢力の排除に向けて全社的に取組む。

反社会的勢力に対しては、総務部門を担当部署とし、情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関の連携強化に努め、情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。

5. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策については、適切なリスクマネジメントを行うために全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応について統合的に点検管理し改善を推進する。取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況についてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進する。実態的にリスク管理する機構については、全社リスク管理委員会を担当委員会として位置付け、日常的・継続的なビジネスリスクのモニタリングを担う下部機関として部門リスク管理委員会を設置して業務執行に係る各種リスクを統合管理する。

経営上の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。

6. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社において定時取締役会を月１回開催し、業務遂行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、経営会議を月１回以上開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。

当社は、当社の職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行い、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとする。業務管理に関しては、当社グループ全体の中期経営計画を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、その達成に向けた対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。

7. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できるよう監督を行う。グループ企業に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部門がこれにあたる。グループ企業の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。

また、監査役及び内部監査部門は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとする。

8. 監査役がその職務を補助すべき従業員をおくことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員を置き、対応することとする。

9. 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助する従業員を置くことの要請を受けた場合、当該従業員はその要請に関して取締役及び上長の指示命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。

10. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、当社及び当社子会社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。当社及び当社子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。

また、監査役はいつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

なお、監査役へ報告をしたこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

また、監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い等の処理については、速やかに当該費用または債務を処理する。

（ホ）リスク管理体制の整備の状況

当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。

1．コンプライアンス上のリスク

健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を中心として、全社的な牽制強化と教育の推進に注力しております。

2．情報セキュリティ上のリスク

情報保護に関しては、個人情報保護方針及び情報セキュリティポリシーを定め、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、情報資産の管理については所轄部署である情報管理部門がコンピューターのセキュリティを強化し、情報漏洩及び不正アクセスを防止しております。

3．品質上のリスク

当社独自のサービスの品質を保証できる仕組みづくりに磨きをかけ、かつサービスの規格をいつでも再設計できる機能を強化し、顧客満足の最大化を図っております。

4．財産保全上のリスク

与信管理規程、購買管理規程などに基づく取引先情報のモニタリング管理を徹底し、貸倒損失等の発生を未然に防止する体制に努めております。

5．災害及び事故のリスク

危機管理規程に基づき、災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に留める訓練を継続的に実施しております。

（ヘ）責任限定契約の内容の概要

当社は、平成27年９月25日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。

そのため、当社は、社外取締役及び社外監査役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役と責任限定契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査については、内部監査部門である内部監査室が社長直属の機関として機能しており、現在は担当者２名が専従しております。内部監査室は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として、事業年度毎に作成される内部監査計画に基づく監査と、社長特命により臨時の内部監査を実施しており、常勤監査役及び内部統制部門と連携しております。

監査役会は、当有価証券報告書提出日現在において、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）と非常勤監査役２名（社外監査役）の計４名で構成され、取締役からの報告、取締役会をはじめとした監査役が出席したその他会議の内容や、内部監査室との連携等により取締役及び取締役会の業務執行を監視しております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携を密にしながら、法令・定款に準拠した監査方針を定め、各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。

なお、監査役の笹本憲一氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。

社外取締役　長山宏、青淵正幸

社外監査役　宮川洋一、中西康晴、笹本憲一

1. 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社社外取締役及び社外監査役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

なお、当社社外取締役及び社外監査役は、当社と取引関係がなく、一般株主の利益を害さない適正な独立性を確保しております。

2. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

当社では、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な見地からの経営監視機能を期待し、社外より取締役２名及び監査役３名を選任しております。

3. 社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係はありません。

当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」のとおり当社の株式を保有しております。

4. 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

5. 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定にあたっては、次の事項に該当する場合において独立性がないものとしております。

ａ．当社の親会社または兄弟会社の業務執行者

ｂ．当社の主要取引先の業務執行者

ｃ．当社が多額の金銭（役員報酬以外）等を支払っているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

ｄ．当社の議決権総数の３分の１以上の株式を保有する主要株主及びその業務執行取締役、執行役、社員である者または業務執行取締役、執行役、社員であった者

ｅ．近年（判断時点より過去１年）において上記ａからｄに該当していた者

ｆ．近親者（ａからｅに該当する者の２親等以内の親族、当社及び子会社の取締役並びに社員（マネージャー職以上）の２親等以内の親族（判断時点より過去１年における該当者を含む））

ｇ．社外取締役及び社外監査役の在任期間が継続して９年超の者

④ 役員報酬等

1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	賞与
---	---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く）	128,746	84,480	8,755	11,360	24,150	７
監査役 （社外監査役を除く）	11,036	10,306	729	－	－	１
社外役員	13,685	12,420	729	535	－	４

2. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

4．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬等は、定額の基本報酬、株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬及び賞与から構成され、連結ベースの業績及び本人の貢献度を踏まえ決定しております。

当社役員の報酬額については、平成24年９月27日開催の第14期定時株主総会において、役員賞与を含めた取締役の報酬額等を年額200,000千円以内、役員賞与を含めた監査役の報酬額等を年額100,000千円以内としてご承認をいただいております。また、平成23年９月28日開催の第13期及び平成28年９月28日開催の第18期定時株主総会においては、これらとは別枠で株式報酬型ストックオプションによる当社の取締役及び監査役の報酬等の額として、取締役については年額100,000千円以内（うち、社外取締役分は10,000千円以内）、監査役については年額50,000千円以内（うち、社外監査役分は4,000千円以内）とする報酬限度額のご承認をいただいております。

なお、当社取締役に対する譲渡制限付株式が付与される事業年度においては、短期の賞与型インセンティブ株式報酬型ストックオプションの発行は行なわないものとしております。

⑤ 株式の保有状況

1. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　13銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　1,610,262千円

2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘　柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
---	---	---	---
株式会社ベネフィット・ワン	347,000	1,054,880	業務提携関係の維持・強化
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	117,000	25,389	業務提携関係の維持・強化
株式会社山善	9,228	7,502	取引関係の維持・強化
スターツコーポレーション株式会社	1,000	2,028	業界動向の情報収集
株式会社リロ・ホールディング	100	1,804	業界動向の情報収集
大東建託株式会社	100	1,664	業界動向の情報収集
株式会社共立メンテナンス	144	980	業界動向の情報収集
ジェイコムホールディングス株式会社	200	437	業界動向の情報収集
東急不動産ホールディングス株式会社	633	401	業界動向の情報収集
リベレステ株式会社	200	142	業界動向の情報収集
宝印刷株式会社	100	128	業界動向の情報収集
株式会社インテリックス	100	87	業界動向の情報収集
エリアリンク株式会社	400	52	業界動向の情報収集

(注)　平成25年４月１日付で株式会社共立メンテナンスは、普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を実施しております。

当事業年度

特定投資株式

銘　柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
---	---	---	---
株式会社ベネフィット・ワン	347,000	1,558,030	業務提携関係の維持・強化
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	117,000	32,175	業務提携関係の維持・強化
株式会社山善	9,639	10,979	取引関係の維持・強化
スターツコーポレーション株式会社	1,000	2,671	業界動向の情報収集
株式会社リログループ　　(注)１	1,000	2,187	業界動向の情報収集
大東建託株式会社	100	1,749	業界動向の情報収集
株式会社共立メンテナンス　　(注)２	288	940	業界動向の情報収集
ライク株式会社　　(注)３	200	636	業界動向の情報収集
東急不動産ホールディングス株式会社	633	420	業界動向の情報収集
リベレステ株式会社	200	169	業界動向の情報収集
宝印刷株式会社	100	162	業界動向の情報収集
株式会社インテリックス	100	83	業界動向の情報収集
エリアリンク株式会社　　(注)４	40	58	業界動向の情報収集

(注)１. 株式会社リロ・ホールディングは、商号変更によって、平成28年７月１日付でリログループ株式会社となっております。また、平成29年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を実施しています。

２．株式会社共立メンテナンスは、平成29年４月１日付で普通株式１株につき0.1株の割合で株式併合を実施しています。

３．ジェイコムホールディングス㈱は、商号変更によって、平成28年12月１日付でライク株式会社となっております。

４．エリアリンク株式会社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。

3. 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表上額

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。

（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人）

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
---	---
指定有限責任社員・業務執行社員　　岩出　博男	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員　　和久　友子	有限責任 あずさ監査法人

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士４

名及びその他10名を主たる構成員として、システム専門家等の補助者も加えて構成されております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

2. 中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	23,800	－	23,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	23,800	－	23,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20170927162014

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。 

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手等に努めております。

また、最新の情報を入手するため、監査法人等が開催する研修等による情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成28年６月30日)	当連結会計年度 (平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,065,366	2,592,824
売掛金	243,880	227,281
未収入金	196,031	310,582
営業立替金	1,363,760	1,335,883
商品及び製品	30,303	9,638
販売用不動産	32,500	31,554
仕掛品	1,273	4,308
原材料及び貯蔵品	4,679	7,938
繰延税金資産	45,791	48,386
その他	69,519	100,505
貸倒引当金	△2,774	△2,771
流動資産合計	4,050,331	4,666,132
固定資産
有形固定資産
建物	170,214	172,646
減価償却累計額	△136,232	△137,777
建物（純額）	33,982	34,868
工具、器具及び備品	249,560	242,644
減価償却累計額	△173,216	△170,432
工具、器具及び備品（純額）	76,343	72,211
土地	20,697	20,697
リース資産	8,069	8,069
減価償却累計額	△2,824	△4,438
リース資産（純額）	5,245	3,631
有形固定資産合計	136,269	131,409
無形固定資産
その他	184,488	191,489
無形固定資産合計	184,488	191,489
投資その他の資産
投資有価証券	1,104,416	1,611,422
長期貸付金	196,000	5,765
関係会社株式	※ 3,000	※ 5,000
破産更生債権等	－	98,000
繰延税金資産	83,964	80,216
その他	305,202	205,180
貸倒引当金	△45,000	△80,000
投資その他の資産合計	1,647,583	1,925,584
固定資産合計	1,968,341	2,248,483
資産合計	6,018,672	6,914,615

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成28年６月30日)	当連結会計年度 (平成29年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	249,544	195,353
未払金	348,140	297,085
未払法人税等	186,213	186,373
営業預り金	596,292	606,966
預り金	41,401	41,673
前受金	316,105	326,731
賞与引当金	34,548	33,698
役員賞与引当金	25,129	27,190
その他	175,268	191,230
流動負債合計	1,972,643	1,906,302
固定負債
繰延税金負債	218,357	360,959
退職給付に係る負債	192,624	183,439
その他	3,972	2,209
固定負債合計	414,953	546,607
負債合計	2,387,597	2,452,910
純資産の部
株主資本
資本金	666,521	713,216
資本剰余金	471,828	460,465
利益剰余金	2,515,837	2,524,387
自己株式	△712,288	△288,688
株主資本合計	2,941,898	3,409,379
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	612,349	968,226
その他の包括利益累計額合計	612,349	968,226
新株予約権	76,827	84,100
純資産合計	3,631,075	4,461,705
負債純資産合計	6,018,672	6,914,615

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年６月30日)	当連結会計年度 (自　平成28年７月１日 　至　平成29年６月30日)
売上高	7,018,565	7,348,548
売上原価	5,619,130	5,741,616
売上総利益	1,399,435	1,606,931
販売費及び一般管理費
役員報酬	102,401	123,909
給料及び手当	184,304	180,941
賞与引当金繰入額	3,460	5,471
役員賞与引当金繰入額	25,128	26,740
貸倒引当金繰入額	△389	△2
退職給付費用	131	132
その他	468,659	457,620
販売費及び一般管理費合計	783,695	794,812
営業利益	615,739	812,118
営業外収益
受取利息	3,275	1,470
受取配当金	14,097	18,255
投資事業組合運用益	1,738	1,541
補助金収入	12,716	5,344
その他	1,608	4,189
営業外収益合計	33,437	30,802
営業外費用
支払補償費	630	632
その他	87	222
営業外費用合計	717	854
経常利益	648,458	842,066
特別利益
投資有価証券売却益	※１ 68,601	※１ 2,600
関係会社株式売却益	1,095	－
新株予約権戻入益	1,938	1,373
特別利益合計	71,635	3,973
特別損失
固定資産除却損	※２ 4,775	※２ 730
関係会社株式評価損	※３ 5,140	－
貸倒引当金繰入額	※４ 45,000	※４ 35,000
災害義援金等	※５ 8,070	－
特別損失合計	62,986	35,730
税金等調整前当期純利益	657,107	810,309
法人税、住民税及び事業税	279,832	303,516
法人税等調整額	△46,454	△13,192
法人税等合計	233,377	290,323
当期純利益	423,730	519,985
親会社株主に帰属する当期純利益	423,730	519,985

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年６月30日)	当連結会計年度 (自　平成28年７月１日 　至　平成29年６月30日)
当期純利益	423,730	519,985
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	77,167	355,876
その他の包括利益合計	※ 77,167	※ 355,876
包括利益	500,897	875,861
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	500,897	875,861
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	643,150	448,457	2,197,866	△712,233	2,577,240
当期変動額
新株の発行	23,370	23,370			46,741
剰余金の配当			△105,758		△105,758
親会社株主に帰属する当期純利益			423,730		423,730
自己株式の取得				△55	△55
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	23,370	23,370	317,971	△55	364,657
当期末残高	666,521	471,828	2,515,837	△712,288	2,941,898

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	535,182	535,182	23,088	3,135,512
当期変動額
新株の発行				46,741
剰余金の配当				△105,758
親会社株主に帰属する当期純利益				423,730
自己株式の取得				△55
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	77,167	77,167	53,739	130,906
当期変動額合計	77,167	77,167	53,739	495,563
当期末残高	612,349	612,349	76,827	3,631,075

当連結会計年度（自平成28年７月１日　至平成29年６月30日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	666,521	471,828	2,515,837	△712,288	2,941,898
当期変動額
新株の発行	46,694	46,694			93,389
剰余金の配当			△145,893		△145,893
親会社株主に帰属する当期純利益			519,985		519,985
自己株式の消却		△58,057	△365,542	423,600	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	46,694	△11,362	8,549	423,600	467,481
当期末残高	713,216	460,465	2,524,387	△288,688	3,409,379

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	612,349	612,349	76,827	3,631,075
当期変動額
新株の発行				93,389
剰余金の配当				△145,893
親会社株主に帰属する当期純利益				519,985
自己株式の消却				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	355,876	355,876	7,272	363,148
当期変動額合計	355,876	355,876	7,272	830,630
当期末残高	968,226	968,226	84,100	4,461,705

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年６月30日)	当連結会計年度 (自　平成28年７月１日 　至　平成29年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	657,107	810,309
減価償却費	101,985	102,938
新株予約権戻入益	△1,938	△1,373
貸倒引当金の増減額（△は減少）	44,610	34,997
賞与引当金の増減額（△は減少）	6,157	△850
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	5,637	2,061
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	7,586	△9,185
株式報酬費用	84,623	34,277
受取利息及び受取配当金	△17,373	△19,726
支払利息	2,919	2,021
投資有価証券売却損益（△は益）	△68,601	△2,600
投資事業組合運用損益（△は益）	△1,738	△1,541
関係会社株式売却損益（△は益）	△1,095	－
固定資産除却損	4,775	730
関係会社株式評価損	5,140	－
災害義援金等	8,070	－
売上債権の増減額（△は増加）	29,472	16,599
仕入債務の増減額（△は減少）	△11,596	△54,191
営業立替金の増減額（△は増加）	△142,838	27,876
たな卸資産の増減額（△は増加）	△33,964	15,316
前受金の増減額（△は減少）	20,399	10,625
営業預り金の増減額（△は減少）	△91,539	10,674
その他	△7,716	△26,806
小計	600,083	952,153
利息及び配当金の受取額	18,944	19,910
利息の支払額	△2,897	△2,021
法人税等の支払額	△211,167	△318,866
災害義援金等の支払額	△8,070	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	396,893	651,175
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△5	△2
有形固定資産の取得による支出	△25,918	△75,872
無形固定資産の取得による支出	△65,535	△57,987
投資有価証券の取得による支出	△393	△404
投資有価証券の売却による収入	107,038	5,852
関係会社株式の取得による支出	△3,000	△2,000
関係会社株式の売却による収入	75,555	－
貸付けによる支出	△156,000	△6,535
貸付金の回収による収入	290,000	98,089
保険積立金の積立による支出	△118	－
その他	12,752	△1,180
投資活動によるキャッシュ・フロー	234,373	△40,041

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年６月30日)	当連結会計年度 (自　平成28年７月１日 　至　平成29年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△100,000	－
リース債務の返済による支出	△1,725	△1,743
株式の発行による収入	17,796	63,741
自己株式の取得による支出	△55	－
配当金の支払額	△105,636	△145,675
財務活動によるキャッシュ・フロー	△189,621	△83,677
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	441,645	527,455
現金及び現金同等物の期首残高	1,599,447	2,041,093
現金及び現金同等物の期末残高	※ 2,041,093	※ 2,568,549

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

クラシテ株式会社

クラシテ不動産株式会社

クラシテリノベーション株式会社

なお、クラシテ不動産株式会社及びクラシテリノベーション株式会社は当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

非連結子会社の数　2社

非連結子会社の名称

サンネクスタリーシング株式会社

株式会社スリーＳ

（連結の範囲から除いた理由）

連結を適用していない非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等からみて、連結の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、連結の範囲から除外しております。

なお、株式会社スリーＳは当連結会計年度において100％子会社として新たに設立し、平成29年６月20日付けでスマートセキュリティサービス株式会社（株式会社スリーＳより商号変更）より事業を承継いたしました。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の数　3社

会社の名称

サンネクスタリーシング株式会社（非連結子会社）

株式会社スリーＳ（非連結子会社）

スマートセキュリティサービス株式会社（関連会社）

（持分法を適用していない理由）

持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日において入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②たな卸資産

商品

主として移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

販売用不動産

主として個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

仕掛品

主として個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

建物（建物附属設備は除く）

イ平成10年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

ロ平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

旧定額法

ハ平成19年４月１日以降に取得したもの

定額法

建物以外

イ平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

ロ平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、支出時に費用処理しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース資産に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。 

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成28年６月30日）	当連結会計年度 （平成29年６月30日）
---	---	---
関係会社株式	3,000千円	5,000千円

（連結損益計算書関係）

※１　投資有価証券売却益

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当社保有の株式会社アパマンショップホールディングスの株式売却によるものであります。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

当社保有のブックオフコーポレーション株式会社及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式売却によるものであります。 

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）		当連結会計年度 （自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---	---
建物	－千円	建物	634千円
工具、器具及び備品	745	工具、器具及び備品	96
ソフトウエア	4,030	ソフトウエア	－
計	4,775	計	730

※３　関係会社株式評価損

前連結会計年度の関係会社株式評価損は、関連会社であるスマートセキュリティサービス株式会社に対する株式評価損であります。

※４　貸倒引当金繰入額

関連会社であるスマートセキュリティサービス株式会社は、平成29年６月30日付解散に伴い清算手続きを開始したことから、同社に対する長期貸付金を破産更生債権等に振り替え、清算手続きに基づいた回収不能と見込まれる金額80,000千円を見積っております。また、当該回収不能額（80,000千円）と貸倒引当金既計上額（45,000千円）との差額35,000千円を当連結会計年度の貸倒引当金繰入額として計上しております。

※５　災害義援金等

前連結会計年度の災害義援金等は、平成28年４月「平成28年熊本地震」の発生により、被災地の復興に役立てていただくため、義援金等を寄贈したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）	当連結会計年度 （自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	160,205千円	515,537千円
組替調整額	△68,601	△2,600
税効果調整前	91,603	512,937
税効果額	△14,436	△157,061
その他有価証券評価差額金	77,167	355,876
その他の包括利益合計	77,167	355,876

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数 （株）	当連結会計年度 増加株式数 （株）	当連結会計年度 減少株式数 （株）	当連結会計年度末 株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式　(注)１	6,242,500	60,700	－	6,303,200
合計	6,242,500	60,700	－	6,303,200
自己株式
普通株式　(注)２	2,012,148	65	－	2,012,213
合計	2,012,148	65	－	2,012,213

(注)１　普通株式の発行済株式総数の増加60,700株は、ストックオプションの行使による増加であります。

２　普通株式の自己株式の増加65株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	76,827
合計		－	－	－	－	－	76,827

３．配当に関する事項

(1)配当金の支払

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
平成27年９月25日 定時株主総会	普通株式	105,758千円	25円	平成27年６月30日	平成27年９月28日

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の 総額	配当の原資	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成28年９月28日 定時株主総会	普通株式	145,893千円	利益剰余金	34円	平成28年６月30日	平成28年９月29日

(注）１株当たり配当額には、上場10周年記念配当６円が含まれております。

当連結会計年度（自平成28年７月１日　至平成29年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数 （株）	当連結会計年度 増加株式数 （株）	当連結会計年度 減少株式数 （株）	当連結会計年度末 株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式　(注)１	6,303,200	5,320,500	1,200,000	10,423,700
合計	6,303,200	5,320,500	1,200,000	10,423,700
自己株式
普通株式　(注)２	2,012,213	813,613	1,200,000	1,625,826
合計	2,012,213	813,613	1,200,000	1,625,826

(注)１　普通株式の発行済株式の増加5,320,500株は、平成28年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって実施した株式分割による増加5,112,900株、平成28年10月７日開催の取締役会決議に基づき平成28年11月２日に発行いたしました譲渡制限付株式の増加35,700株及びストックオプション行使171,900株によるものであります。発行済株式の減少1,200,000株は、平成28年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成28年８月31日に自己株式を消却したものであります。

２　普通株式の自己株式の増加813,613株は、平成28年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって実施した株式分割による増加812,213株及び平成28年10月７日開催の取締役会決議に基づき平成28年11月２日に発行いたしました譲渡制限付株式のうち、役員１名が退任した事による無償取得1,400株であります。自己株式の減少1,200,000株は、平成28年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成28年８月31日に消却したものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	84,100
合計		－	－	－	－	－	84,100

３．配当に関する事項

(1)配当金の支払

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
平成28年９月28日 定時株主総会	普通株式	145,893千円	34円	平成28年６月30日	平成28年９月29日

（注）１株当たり配当額には、上場10周年記念配当６円が含まれております。また、同配当額は、平成28年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって実施した株式分割前の実際の配当額を記載しております。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の 総額	配当の原資	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成29年９月27日 定時株主総会	普通株式	136,388千円	利益剰余金	15.5円	平成29年６月30日	平成29年９月28日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）		当連結会計年度 （自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---	---	---
現金及び預金勘定	2,065,366	千円	2,592,824	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△24,273		△24,275
現金及び現金同等物	2,041,093		2,568,549

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、短期的な資金調達については銀行借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、未収入金及び営業立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

長期貸付金及び破産更生債権等は、関係会社に対する債権等であり、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

営業債務である買掛金、未払金、営業預り金及び前受金は、そのほとんどが１年以内に支払期日が到来し、その支払期日に支払いができなくなる流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、原則として当該債権の取扱い部門が主管部門となり、取引先の業績状況等を定期的にモニタリングするとともに、その取引先の回収期日及び残高等を管理し、回収懸念の早期把握や軽減を図るための管理体制をとっております。また、破産更生債権等は、清算手続きに基づく債権であり、定期的に清算状況のモニタリングを行い、回収可能性に基づく対応状況を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券のうち上場株式については、主に業務上で関係を有する企業の株式であり、毎月時価の把握を行っており、四半期決算ごとに把握された時価について取締役会等の会議体に報告されております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

借入金は、そのほとんどが社宅管理事務代行事業にともなう一ヵ月未満の短期借入金であり、事務代行の処理に合わせて資金繰り管理を実施しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1) 現金及び預金	2,065,366	2,065,366	－
(2) 売掛金	243,880	243,880	－
(3) 未収入金	196,031	196,031	－
(4) 営業立替金	1,363,760	1,363,760	－
(5) 投資有価証券
その他有価証券	1,099,890	1,099,890	－
(6) 長期貸付金	196,000
貸倒引当金(*)	△45,000
	151,000	151,000	－
資産計	5,119,930	5,119,930	－
(1) 買掛金	249,544	249,544	－
(2) 未払金	348,140	348,140	－
(3) 営業預り金	596,292	596,292	－
(4) 前受金	316,105	316,105	－
負債計	1,510,082	1,510,082	－

(*) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1) 現金及び預金	2,592,824	2,592,824	－
(2) 売掛金	227,281	227,281	－
(3) 未収入金	310,582	310,582	－
(4) 営業立替金	1,335,883	1,335,883	－
(5) 投資有価証券
その他有価証券	1,610,262	1,610,262	－
(6) 破産更生債権等	98,000
貸倒引当金(*)	△80,000
	18,000	18,000	－
資産計	6,094,835	6,094,835	－
(1) 買掛金	195,353	195,353	－
(2) 未払金	297,085	297,085	－
(3) 営業預り金	606,966	606,966	－
(4) 前受金	326,731	326,731	－
負債計	1,426,135	1,426,135	－

(*) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額としております。

(2)売掛金、(3)未収入金、並びに(4)営業立替金

これらは、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によるものとしております。

(6)長期貸付金及び破産更生債権等

長期貸付金及び破産更生債権等は、関係会社に対するものであり、回収見込額に基づいて貸倒引当金を設定しているため、時価については連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)営業預り金、並びに(4)前受金

これらは、そのほとんどが１年以内の短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （平成28年６月30日）	当連結会計年度 （平成29年６月30日）
---	---	---
非上場株式
関係会社株式	3,000	5,000
その他	1,160	1,160
投資事業組合への出資金	3,365	－

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

	１年以内  (千円）	１年超 ５年以内  (千円）	５年超 10年以内  (千円）	10年超  (千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	2,065,366	－	－	－
売掛金	243,880	－	－	－
未収入金	196,031	－	－	－
営業立替金	1,363,760	－	－	－
長期貸付金	40,000	156,000	－	－
合計	3,909,039	156,000	－	－

当連結会計年度（平成29年６月30日）

	１年以内  (千円）	１年超 ５年以内  (千円）	５年超 10年以内  (千円）	10年超  (千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	2,592,824	－	－	－
売掛金	227,281	－	－	－
未収入金	310,582	－	－	－
営業立替金	1,335,883	－	－	－
破産更生債権等　（注）	18,000	－	－	－
合計	4,484,572	－	－	－

（注）破産更生債権等のうち80,000千円については、償還予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。 

（有価証券関係）

Ⅰ. 前連結会計年度（平成28年６月30日）

１．その他有価証券

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	1,074,501	179,763	894,738
(2）債券	－	－	－
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	1,074,501	179,763	894,738
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	25,389	37,668	△12,279
(2）債券	－	－	－
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	25,389	37,668	△12,279
合計		1,099,890	217,432	882,458

（注）　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。また、非上場株式(連結貸借対照表計上額1,160千円）及び投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額3,365千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」に含めて記載しておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
---	---	---	---
(1）株式	107,038	68,601	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	107,038	68,601	－

Ⅱ. 当連結会計年度（平成29年６月30日）

１．その他有価証券

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	1,578,087	176,916	1,401,171
(2）債券	－	－	－
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	1,578,087	176,916	1,401,171
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	32,175	37,668	△5,493
(2）債券	－	－	－
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	32,175	37,668	△5,493
合計		1,610,262	214,584	1,395,677

（注）　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。また、非上場株式(連結貸借対照表計上額1,160千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」に含めて記載しておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
---	---	---	---
(1）株式	5,852	2,600	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	5,852	2,600	－

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社は退職金規程に基づく退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）	当連結会計年度 （自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---
退職給付に係る負債の期首残高	185,038千円	192,624千円
退職給付費用	21,522	19,327
退職給付の支払額	△13,936	△28,512
制度への拠出額	―	―
その他	―	―
退職給付に係る負債の期末残高	192,624	183,439

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 （平成28年６月30日）	当連結会計年度 （平成29年６月30日）
---	---	---
積立型制度の退職給付債務	─千円	─千円
年金資産	―	─
	―	─
非積立型制度の退職給付債務	192,624	183,439
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	192,624	183,439
退職給付に係る負債	192,624	183,439
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	192,624	183,439

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度 21,522千円	当連結会計年度 19,327千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度  （自　平成27年７月１日  至　平成28年６月30日）	当連結会計年度  （自　平成28年７月１日  至　平成29年６月30日）
---	---	---
売上原価の株式報酬費用	27,014	6,244
一般管理費の株式報酬費用	57,608	28,033

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度  （自　平成27年７月１日  至　平成28年６月30日）	当連結会計年度  （自　平成28年７月１日  至　平成29年６月30日）
---	---	---
新株予約権戻入益（特別利益）	1,938	1,373

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

	平成24年 ストック・オプション② （第７回）	平成24年 ストック・オプション⑤ （第10回）	平成27年 ストック・オプション① （第11回）
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付与対象者の区分及び数	当社取締役　５名 当社監査役　３名	当社取締役　５名 当社監査役　３名	当社執行役員　３名 　　　当社従業員　242名 当社子会社従業員　139名
ストックオプション数	普通株式　180,000株	普通株式　156,800株	普通株式　507,400株
付与日	平成24年６月12日	平成24年10月25日	平成27年10月30日
権利確定条件	（１）当社取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から、10日を経過する日までの間に限り、行使することができる。 （２）新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。	（１）当社取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から、10日を経過する日までの間に限り、行使することができる。 （２）新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。	（１）金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が行使価格（調整時は調整後の行使価格）の1.1倍以上で行使することができる。 （２）当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の地位にある事を要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。 （３）金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が割当日から行使期間の終期までの間に一度でも行使価格（調整時は調整後の行使価格）の70％を乗じた価格を下回った場合は消滅し、会社が当該新株予約権を引き取ることとする。
対象勤務期間	特に定めはありません	特に定めはありません	特に定めはありません
権利行使期間	自　平成24年６月12日 至　平成54年６月11日	自　平成24年10月26日 至　平成54年10月25日	自　平成27年10月31日 至　平成30年10月30日

	平成27年 ストック・オプション③ （第13回）	平成28年 ストック・オプション② （第15回）	平成28年 ストック・オプション④ （第17回）
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付与対象者の区分及び数	当社取締役　６名 当社監査役　３名	当社取締役　４名 当社監査役　２名	当社子会社取締役　２名
ストックオプション数	普通株式　75,600株	普通株式　28,400株	普通株式　4,400株
付与日	平成27年10月30日	平成28年４月14日	平成28年４月14日
権利確定条件	（１）当社取締役又は監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から、10日を経過する日までの間に限り、行使できるものとする。 （２）新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。	（１）当社取締役又は監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から、10日を経過する日までの間に限り、行使できるものとする。 （２）新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。	（１）当社又は当社子会社の取締役又は監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から、10日を経過する日までの間に限り、行使できるものとする。 （２）新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
対象勤務期間	特に定めはありません	特に定めはありません	特に定めはありません
権利行使期間	自　平成27年10月30日 至　平成57年10月30日	自　平成28年４月15日 至　平成58年４月14日	自　平成28年４月15日 至　平成58年４月14日

	平成28年 ストック・オプション⑤ （第18回）	平成28年 ストック・オプション⑥ （第19回）	平成28年 ストック・オプション⑦ （第20回）
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付与対象者の区分及び数	当社従業員　242名 当社子会社従業員　92名	当社取締役　９名 当社監査役　３名	当社子会社取締役　２名
ストックオプション数	普通株式　294,200株	普通株式　22,400株	普通株式　2,800株
付与日	平成28年10月31日	平成28年10月31日	平成28年10月31日
権利確定条件	（１）本新株予約権者は、当社または、当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は、従業員の地位にある事を要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。	（１）当社又は当社子会社の取締役又は監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から、10日を経過する日までの間に限り、行使できるものとする。 （２）新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。	（１）当社又は当社子会社の取締役又は監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から、10日を経過する日までの間に限り、行使できるものとする。 （２）新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
対象勤務期間	自　平成28年10月31日 至　平成30年10月31日	特に定めはありません	特に定めはありません
権利行使期間	自　平成30年11月１日 至　平成32年10月31日	自　平成28年11月1日 至　平成58年10月31日	自　平成28年11月1日 至　平成58年10月31日

（注）上記表に記載された株式数は、平成28年10月１日付株式分割（株式１株につき2株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	平成24年ストック・オプション② （第７回）	平成24年ストック・オプション⑤ （第10回）	平成27年ストック・オプション① （第11回）
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権利確定前　（株）
前連結会計年度末	150,000	137,600	434,600
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	203,400
未確定残	150,000	137,600	231,200
権利確定後　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	－	－	203,400
権利行使	－	－	181,600
失効	－	－	21,800
未行使残	－	－	－

	平成27年ストック・オプション③ （第13回）	平成28年ストック・オプション② （第15回）	平成28年ストック・オプション④ （第17回）
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権利確定前　（株）
前連結会計年度末	73,200	28,400	4,400
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	73,200	28,400	4,400
権利確定後　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	－	－

	平成28年ストック・オプション⑤ （第18回）	平成28年ストック・オプション⑥ （第19回）	平成28年ストック・オプション⑦ （第20回）
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権利確定前　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	294,200	22,400	2,800
失効	12,000	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	282,200	22,400	2,800
権利確定後　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	－	－

（注）上記表に記載された株式数は、平成28年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

	平成24年ストック・オプション② （第７回）	平成24年ストック・オプション⑤ （第10回）	平成27年ストック・オプション① （第11回）
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権利行使価格　  （円）	0.5	0.5	351
行使時平均株価　（円）	－	－	621
付与日における 公正な評価単価　（円）	86.5	73.5	63

	平成27年ストック・オプション③ （第13回）	平成28年ストック・オプション② （第15回）	平成28年ストック・オプション④ （第17回）
---	---	---	---
権利行使価格　  （円）	0.5	0.5	0.5
行使時平均株価　（円）	－	－	－
付与日における 公正な評価単価　（円）	225	301.5	301.5

	平成28年ストック・オプション⑤ （第18回）	平成28年ストック・オプション⑥ （第19回）	平成28年ストック・オプション⑦ （第20回）
---	---	---	---
権利行使価格　  （円）	580	1	1
行使時平均株価　（円）	－	－	－
付与日における 公正な評価単価　（円）	91	456	456

（注）上記表に記載された株式価格は、平成28年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成28年ストック・オプション⑤（第18回）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　ブラック＝ショールズ・モデル

②主な基礎数値及び見積方法

	平成28年ストック・オプション⑤ （第18回）
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株価変動性（注）１	29.00％
予想残存期間（注）２	３年
配当利回り（注）３	2.500％
無リスク利子率（注）４	△0.227％

（注）１．平成25年10月31日から平成28年10月31日までの週次の株価標準偏差を年率に調整して算出しております。

２．予想残存期間の合理的な見積もりが困難である為、権利行使期間の中間点において行使されるものと仮定しております。

３．直近の配当予測に基づき算出しております。

４．評価基準日における償還年月日平成31年９月20日の長期国債303の流通利回りを採用しております。

当連結会計年度において付与された平成28年ストック・オプション⑥（第19回）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　ブラック＝ショールズ・モデル

②主な基礎数値及び見積方法

	平成28年ストック・オプション⑥ （第19回）
---	---
株価変動性（注）１	40.00％
予想残存期間（注）２	9.5年
配当利回り（注）３	2.500％
無リスク利子率（注）４	△0.080％

（注）１．平成19年４月17日から平成28年10月31日までの週次の株価標準偏差を年率に調整して算出しております。

２．権利行使期間は平成28年11月１日から平成58年10月31日までの30年間であるが、役員の退任までの平均期間が約9.5年であり、算定にあたっては、評価基準日から9.5年経過後の平成38年５月17日に権利行使されるものと仮定し、予想残存期間を9.5年としております。

３．直近の配当予測に基づき算出しております。

４．評価基準日における償還年月日平成38年３月20日の長期国債342の流通利回りを採用しております。

当連結会計年度において付与された平成28年ストック・オプション⑦（第20回）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　ブラック＝ショールズ・モデル

②主な基礎数値及び見積方法

	平成28年ストック・オプション⑦ （第20回）
---	---
株価変動性（注）１	40.00％
予想残存期間（注）２	9.5年
配当利回り（注）３	2.500％
無リスク利子率（注）４	△0.080％

（注）１．平成19年４月17日から平成28年10月31日までの週次の株価標準偏差を年率に調整して算出しております

２．権利行使期間は平成28年11月１日から平成58年10月31日までの30年間であるが、役員の退任までの平均期間が約9.5年であり、算定にあたっては、評価基準日から9.5年経過後の平成38年５月17日に権利行使されるものと仮定し、予想残存期間を9.5年としております。

３．直近の配当予測に基づき算出しております。

４．評価基準日における償還年月日平成38年３月20日の長期国債342の流通利回りを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の従業員の就業状況等を勘案し、権利確定数の見積数を算出しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （平成28年６月30日）		当連結会計年度 （平成29年６月30日）
---	---	---	---
繰延税金資産
賞与引当金	11,001千円		10,876千円
株式報酬費用	23,835		27,132
未払賞与	15,934		15,550
減価償却超過額	15,042		14,793
未払事業税	11,279		12,548
退職給付に係る負債	66,690		63,470
減損損失	19,086		19,086
繰越欠損金	－		19,529
貸倒引当金	14,690		25,424
その他	26,797		28,869
評価性引当額	△19,726		△39,799
計	184,631		197,482
繰延税金負債
労働保険料	△2,844		△2,502
その他有価証券評価差額金	△270,388		△427,450
計	△273,233		△429,952
繰延税金資産（△は負債）の純額	△88,602		△232,470

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （平成28年６月30日）		当連結会計年度 （平成29年６月30日）
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法定実効税率	33.06％		30.86％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.03		1.02
住民税均等割額	1.08		0.87
評価性引当額	0.20		2.48
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	1.31		－
子会社との税率差異	△1.51		0.55
その他	0.35		0.05
税効果会計適用後の法人税等の負担率	35.52		35.83

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成28年６月30日）及び当連結会計年度（平成29年６月30日）

当社グループは、本社及び拠点における事務所において不動産賃借契約に基づく退去時の現状回復にかかる債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来における退去予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。 

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）及び

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

賃貸等不動産は、その総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社グループの取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは各社で独立した単一事業を取り扱っており、会社単位で戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは各社の事業区分である「社宅管理事務代行事業」及び「施設総合管理事業」の２つを報告セグメントとしております。

「社宅管理事務代行事業」は、社宅管理事務に関する代行業務とそれに関わるシステム導入等のサービスを行っております。「施設総合管理事業」は、マンション等の施設管理及び修繕工事等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）１	合計 （注）２
	社宅管理事務代行事業	施設総合管理事業
売上高
外部顧客に対する売上高	3,655,860	3,362,705	7,018,565	－	7,018,565
セグメント間の内部売上高又は振替高	75,611	10,096	85,707	(85,707)	－
計	3,731,471	3,372,802	7,104,273	(85,707)	7,018,565
セグメント利益	528,037	84,350	612,388	3,350	615,739
セグメント資産	3,949,969	2,109,913	6,059,882	(41,209)	6,018,672
その他の項目
減価償却費	79,182	22,802	101,985	－	101,985
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	119,081	25,545	144,626	－	144,626

（注）１．調整額の主な内容は、次のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）１	合計 （注）２
	社宅管理事務代行事業	施設総合管理事業
売上高
外部顧客に対する売上高	3,952,922	3,395,625	7,348,548	－	7,348,548
セグメント間の内部売上高又は振替高	60,215	6,010	66,226	(66,226)	－
計	4,013,138	3,401,636	7,414,775	(66,226)	7,348,548
セグメント利益	732,039	74,827	806,867	5,251	812,118
セグメント資産	4,782,252	2,160,563	6,942,816	(28,200)	6,914,615
その他の項目
減価償却費	93,566	9,372	102,938	－	102,938
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	80,531	25,651	106,183	－	106,183

（注）１．調整額の主な内容は、次のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年７月１日  至  平成29年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年７月１日  至  平成29年６月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年７月１日  至  平成29年６月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年７月１日  至  平成29年６月30日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の 所有(被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
関連会社	㈱スリーＳ	東京都 新宿区	95,000	セキュリティ 事業	(所有) 直接　25.0	商品の購入、資金の貸付、役員の兼任	商品の購入 （注）１	43,600	買掛金	23,544
資金の貸付 （注）２	156,000	長期貸付金 （注）３	196,000

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．商品の購入価格については、市場価格を勘案して一般取引条件とおおむね同様に決定しております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

３．当連結会計年度末において長期貸付金に対し、45,000千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額45,000千円を特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の 所有(被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
関連会社	スマートセキュリティサービス㈱	東京都 新宿区	95,000	セキュリティ 事業	(所有) 直接　25.0	商品の購入、資金の貸付、役員の兼任	資金の貸付 （注）１	－	破産更生債権等 （注）２	98,000

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．スマートセキュリティサービス株式会社は、平成29年６月19日付で株式会社スリーＳより商号変更を行い、同年６月30日付で解散し、同年７月１日より清算手続きを開始しているため、長期貸付金を破産更生債権等へ振替えております。なお、当連結会計年度末において同債権に対し、80,000千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額35,000千円を特別損失に計上しております。

（１株当たり情報）

前連結会計年度

（自　平成27年７月１日

至　平成28年６月30日）

当連結会計年度

（自　平成28年７月１日

至　平成29年６月30日）

１株当たり純資産額	414.15円
１株当たり当期純利益金額	49.92円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	47.73円

１株当たり純資産額	497.57円
１株当たり当期純利益金額	59.74円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	56.11円

（注）１.当社は、平成28年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算出しております。

２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日)	当連結会計年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
---	---	---
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円）	423,730	519,985
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	423,730	519,985
期中平均株式数（株）	8,487,893	8,703,857
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	389,605	562,756
（うち新株予約権（株））	(389,605)	(562,756)

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、平成29年７月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社全日総管理（以下「全日総管理」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、また、全日総管理については平成29年７月10日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、平成29年８月１日を効力発生日として行いました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模

被取得企業の名称　株式会社全日総管理

事業の内容　　　　不動産の管理業務、建築工事の設計、施工及び管理等

② 企業結合を行った理由

全日総管理は、首都圏を中心に各種不動産の原状回復工事やリフォーム工事、クリーニングを長年にわたり展開しており、同社が手がけるサービスの多くは当社グループが手がける施設総合管理事業と補完関係にあることから、当社グループの売上増加及び収益改善により、企業価値の一層の向上を図るものとしました。

③ 企業結合日

平成29年８月１日

④ 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、全日総管理を株式交換完全子会社とする株式交換

⑤ 結合後企業の名称

結合後企業の名称の変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

（2）被取得企業の取得原価

企業結合日に交付した当社の普通株式（自己株式）の時価　　５億99百万円

（3）主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

（4）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

全日総管理普通株式１株に対して、当社の普通株式4,172株を割当て交付いたしました。

② 交換比率の算定方法

株式価値の算定に際して、上場会社である当社の株式価値については市場株価法（当社取締役会開催日前営業日である平成29年７月７日を算定基準日とする）により、非上場会社である全日総管理の株式価値については、両社から独立した第三者機関として監査法人Ａ＆Ａパートナーズ（以下「Ａ＆Ａパートナーズ」といいます）に算定を依頼し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用しました。その結果を両社間で慎重に協議の上、上記①記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。

③ 交付した株式数

本株式交換により交付する株式数　当社普通株式　834,400株（全て当社が保有する自己株式を充当しております。）

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	1,743	1,762	1.02 （注）1	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	3,972	2,209	0.93 （注）1	平成30年～31年
その他有利子負債	－	－	－	－
小計	5,715	3,972	－	－
内部取引の消去	－	－	－	－
計	5,715	3,972	－	－

(注)１　リース債務の平均利率については、リース物件のうち、支払利息を利息法により計上している物件に係るリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	1年超2年以内 （千円）	2年超3年以内 （千円）	3年超4年以内 （千円）	4年超5年以内 （千円）
---	---	---	---	---
リース債務	1,781	428	－	－

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	1,828,009	3,726,652	5,504,283	7,348,548
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円）	198,033	458,470	585,982	810,309
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）	131,676	299,111	374,201	519,985
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	15.32	34.61	43.12	59.74

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額（円）	15.32	19.26	8.58	16.59

（注）当社は、平成28年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

②決算日後の状況

特記事項はありません。

③訴訟

特記事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20170927162014

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (平成28年６月30日)	当事業年度 (平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	732,664	1,257,961
売掛金	※ 90,277	※ 73,214
営業立替金	1,354,843	1,330,539
商品及び製品	28,833	8,097
仕掛品	1,273	4,308
貯蔵品	826	1,448
前払費用	48,532	64,263
繰延税金資産	20,912	22,347
未収入金	※ 18,037	※ 27,611
その他	1,574	8,017
貸倒引当金	△1,463	△1,439
流動資産合計	2,296,310	2,796,371
固定資産
有形固定資産
建物	22,745	22,845
工具、器具及び備品	72,494	61,581
有形固定資産合計	95,239	84,427
無形固定資産
商標権	275	5,520
ソフトウエア	136,241	143,009
ソフトウエア仮勘定	34,829	19,917
その他	614	614
無形固定資産合計	171,960	169,062
投資その他の資産
投資有価証券	1,104,416	1,611,422
関係会社株式	857,173	859,173
長期貸付金	※ 196,000	－
破産更生債権等	－	※ 98,000
敷金及び保証金	124,828	127,947
その他	3,211	20
貸倒引当金	△45,000	△80,000
投資その他の資産合計	2,240,630	2,616,564
固定資産合計	2,507,831	2,870,053
資産合計	4,804,142	5,666,425

		(単位：千円)
	前事業年度 (平成28年６月30日)	当事業年度 (平成29年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	※ 23,544	－
未払金	※ 248,267	※ 178,872
未払費用	28,305	26,585
未払法人税等	155,954	159,845
未払消費税等	37,464	54,128
前受金	134,227	143,943
営業預り金	577,568	568,110
預り金	36,510	36,591
前受収益	※ 13,327	※ 8,739
賞与引当金	25,944	21,604
役員賞与引当金	20,854	24,150
その他	－	1,374
流動負債合計	1,301,967	1,223,946
固定負債
預り保証金	※ 10,095	※ 10,095
繰延税金負債	218,357	360,959
固定負債合計	228,452	371,054
負債合計	1,530,420	1,595,000
純資産の部
株主資本
資本金	666,521	713,216
資本剰余金
資本準備金	413,770	460,465
その他資本剰余金	58,057	－
資本剰余金合計	471,828	460,465
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	2,158,176	2,133,798
利益剰余金合計	2,158,176	2,133,798
自己株式	△712,288	△288,688
株主資本合計	2,584,236	3,018,791
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	612,657	968,533
評価・換算差額等合計	612,657	968,533
新株予約権	76,827	84,100
純資産合計	3,273,721	4,071,424
負債純資産合計	4,804,142	5,666,425

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年６月30日)	当事業年度 (自　平成28年７月１日 　至　平成29年６月30日)
売上高	※１ 3,731,471	※１ 4,013,138
売上原価	※１ 2,599,175	※１ 2,681,876
売上総利益	1,132,296	1,331,262
販売費及び一般管理費	※１,※２ 604,258	※１,※２ 599,223
営業利益	528,037	732,039
営業外収益
受取利息及び配当金	※１ 16,775	※１ 19,697
システム導入負担金	※１ 1,955	※１ 1,448
投資事業組合運用益	1,738	1,541
その他	※１ 2,170	※１ 2,695
営業外収益合計	22,639	25,383
営業外費用
支払補償費	631	632
その他	－	52
営業外費用合計	631	685
経常利益	550,046	756,737
特別利益
投資有価証券売却益	68,601	2,600
関係会社株式売却益	1,095	－
新株予約権戻入益	1,938	1,373
特別利益合計	71,635	3,973
特別損失
固定資産除却損	※３ 4,767	※３ 676
関係会社株式評価損	5,140	－
貸倒引当金繰入額	45,000	35,000
災害義援金等	8,070	－
特別損失合計	62,977	35,676
税引前当期純利益	558,703	725,034
法人税、住民税及び事業税	233,555	253,870
法人税等調整額	△33,032	△15,895
法人税等合計	200,522	237,975
当期純利益	358,181	487,058

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　平成27年７月１日 　　至　平成28年６月30日）		当事業年度 （自　平成28年７月１日 　　至　平成29年６月30日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費	※２	1,372,348	53.1	1,382,087	51.9
Ⅱ　外注費		356,477	13.8	411,703	15.4
Ⅲ　経費	※３	854,307	33.1	871,150	32.7
計		2,583,133	100.0	2,664,941	100.0
他勘定振替	※４	6,850		766
当期発生総原価		2,576,282		2,664,175
期首仕掛品たな卸高		6,550		1,273
期首商品たな卸高		2,849		30,322
商品仕入高		43,600		－
計		2,629,281		2,695,771
商品評価損		1,489		9,906
期末仕掛品たな卸高		1,273		4,308
期末商品たな卸高		30,322		19,493
売上原価		2,599,175		2,681,876

（注）

前事業年度

（自　平成27年７月１日

至　平成28年６月30日）

当事業年度

（自　平成28年７月１日

至　平成29年６月30日）

１　　原価計算の方法

プロジェクト別の個別原価計算による実際原価計算を行っております。

１　　原価計算の方法

同　左

※２　労務費の主な内訳は次のとおりであります。

※２　労務費の主な内訳は次のとおりであります。

給料手当	769,790千円
賞与	173,067千円
法定福利費	165,059千円
賞与引当金繰入額	22,605千円

給料手当	810,412千円
賞与	177,440千円
法定福利費	172,430千円
賞与引当金繰入額	16,256千円

※３　経費の主な内訳は次のとおりであります。

※３　経費の主な内訳は次のとおりであります。

振込手数料	195,670千円
営業手数料	90,232千円
サブリース費用	2,589千円
地代家賃	116,681千円
修繕費	119,952千円

振込手数料	205,584千円
営業手数料	92,912千円
サブリース費用	3,907千円
地代家賃	119,052千円
修繕費	124,829千円

※４　他勘定振替の内訳は次のとおりであります。

※４　他勘定振替の内訳は次のとおりであります。

ソフトウエア	6,376千円
ソフトウエア仮勘定	473千円

ソフトウエア	766千円
ソフトウエア仮勘定	－千円

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

							(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	643,150	390,399	58,057	448,457	1,905,753	1,905,753	△712,233	2,285,128
当期変動額
新株の発行	23,370	23,370		23,370				46,741
剰余金の配当					△105,758	△105,758		△105,758
当期純利益					358,181	358,181		358,181
自己株式の取得							△55	△55
自己株式の消却								－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	23,370	23,370	－	23,370	252,422	252,422	△55	299,108
当期末残高	666,521	413,770	58,057	471,828	2,158,176	2,158,176	△712,288	2,584,236

	評価・換算差額等	新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金
当期首残高	535,489	23,088	2,843,706
当期変動額
新株の発行			46,741
剰余金の配当			△105,758
当期純利益			358,181
自己株式の取得			△55
自己株式の消却			－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	77,167	53,739	130,906
当期変動額合計	77,167	53,739	430,014
当期末残高	612,657	76,827	3,273,721

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

							(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	666,521	413,770	58,057	471,828	2,158,176	2,158,176	△712,288	2,584,236
当期変動額
新株の発行	46,694	46,694		46,694				93,389
剰余金の配当					△145,893	△145,893		△145,893
当期純利益					487,058	487,058		487,058
自己株式の取得								－
自己株式の消却			△58,057	△58,057	△365,542	△365,542	423,600	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	46,694	46,694	△58,057	△11,362	△24,377	△24,377	423,600	434,554
当期末残高	713,216	460,465	－	460,465	2,133,798	2,133,798	△288,688	3,018,791

	評価・換算差額等	新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金
当期首残高	612,657	76,827	3,273,721
当期変動額
新株の発行			93,389
剰余金の配当			△145,893
当期純利益			487,058
自己株式の取得			－
自己株式の消却			－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	355,876	7,272	363,148
当期変動額合計	355,876	7,272	797,703
当期末残高	968,533	84,100	4,071,424

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日において入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2)たな卸資産

①商品

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

②仕掛品

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

③貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

①平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

②平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、支出時に費用処理しております。

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3)役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。なお、長期金銭債権は、貸付金であり、個別評価による回収不能見込相当額として貸倒引当金（前事業年度45,000千円、当事業年度80,000千円）を計上しております。

前事業年度 （平成28年６月30日）		当事業年度 （平成29年６月30日）
---	---	---	---
短期金銭債権	9,501千円		17,142千円
長期金銭債権	196,000		98,000
短期金銭債務	50,321		3,082
長期金銭債務	10,095		10,095

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

前事業年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）		当事業年度 （自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---	---
営業取引による取引高
売上高	81,775千円		67,918千円
仕入高	53,696		5,476
その他の営業取引	21,072		11,650
営業取引以外の取引高	6,489		4,251

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15％、当事業年度11％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85％、当事業年度89％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成27年７月１日 　　至　平成28年６月30日）	当事業年度 （自　平成28年７月１日 　　至　平成29年６月30日）
役員報酬	85,845千円	107,206千円
給料及び手当	135,741	132,645
賞与引当金繰入額	3,338	5,348
役員賞与引当金繰入額	20,853	24,150
減価償却費	5,468	7,100
貸倒引当金繰入額	174	△24

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

前事業年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）		当事業年度 （自　平成28年７月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---	---
建物	－千円		579千円
工具、器具及び備品	736		96
ソフトウエア	4,030		－
計	4,767		676

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年６月30日）

子会社株式(貸借対照表計上額　857,173千円）及び関連会社株式(貸借対照表計上額　0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

当事業年度（平成29年６月30日）

子会社株式(貸借対照表計上額　859,173千円）及び関連会社株式(貸借対照表計上額　0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （平成28年６月30日）		当事業年度 （平成29年６月30日）
---	---	---	---
繰延税金資産
賞与引当金	8,006千円		6,667千円
貸倒引当金	14,230		24,940
株式報酬費用	21,135		24,316
減価償却超過額	468		863
一括償却資産償却超過額	1,423		1,343
未払社会保険料否認	1,449		1,492
未払事業税	10,754		10,257
投資有価証券評価損	2,829		2,829
関係会社株式評価損	13,013		13,013
商品評価損	459		3,057
その他	1,682		2,378
繰延税金資産合計	75,453		91,158
繰延税金負債
労働保険料	△2,509		△2,319
その他有価証券評価差額金	△270,388		△427,450
繰延税金負債合計	△272,898		△429,769
繰延税金資産（△は負債）の純額	△197,445		△338,611

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （平成28年６月30日）		当事業年度 （平成29年６月30日）
---	---	---	---
法定実効税率	33.06％		30.86％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.15		0.94
住民税均等割額	0.89		0.69
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	0.67		－
その他	0.12		0.33
税効果会計適用後の法人税等の負担率	35.89		32.82

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による完全子会社化）

連結注記事項に記載しているため、記載を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

	資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	当期末残高 （千円）	減価償却累計額 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産	建物	22,745	5,048	579	4,368	22,845	82,949
工具、器具及び備品	72,494	16,794	96	27,610	61,581	151,379
計	95,239	21,842	676	31,978	84,427	234,328
無形固定資産	商標権	275	5,491	－	245	5,520	－
ソフトウエア	136,241	68,109	－	61,341	143,009	－
ソフトウエア仮勘定	34,829	42,606	57,518	－	19,917	－
その他	614	－	－	－	614	－
計	171,960	116,207	57,518	61,587	169,062	－

（注）「建物」「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」の主な「当期増加額」は、次のとおりであります。なお、ソフトウエア仮勘定における「当期増加額」は、特定企業向けに対応した社宅管理システムの開発によるものであります。「当期減少額」は、同開発システム等を「ソフトウエア」本勘定に振替えたものによります。

建物		新事務所移転に伴う工事	1,827	千円
工具器具備品		基幹用サーバ	5,093	千円
		ＦＡＸサーバ	3,714	千円
		監視カメラ設置及び増強	2,356	千円
商標権		ブランディング	3,968	千円
ソフトウエア		契約手続きシステム（自社開発） 顧客向け社宅入退去・引越申請システム	31,255 22,010	千円 千円

【引当金明細表】

(単位：千円)

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
---	---	---	---	---
貸倒引当金（流動）	1,463	1,439	1,463	1,439
貸倒引当金（固定）	45,000	35,000	－	80,000
賞与引当金	25,944	21,604	25,944	21,604
役員賞与引当金	20,854	24,150	20,854	24,150

（注）貸倒引当金（固定）における「当期増加額」は、関連会社であるスマートセキュリティサービス株式会社の長期貸付金に対する引当金であります。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	７月１日から６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヵ月以内
基準日	６月30日
剰余金の配当の基準日	12月31日 ６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、やむを得ない事由により、電子公告による公告ができない場合には、日本経済新聞に掲載して行う。 　　公告掲載URL　http://www.syataku.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）単元未満株式についての権利

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第18期）（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）平成28年９月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年９月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第19期第１四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月11日関東財務局長に提出

（第19期第２四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月13日関東財務局長に提出

（第19期第３四半期）（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）平成29年５月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成28年９月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

平成28年９月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成28年11月１日関東財務局長に提出（臨時報告書の訂正臨時報告書）-

平成28年９月28日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正臨時報告書であります。

平成29年６月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成29年７月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。

 有価証券報告書（通常方式）_20170927162014

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。