AGM Information • Mar 16, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Medlemmer av generalforsamlingen Medlemmer av styret Ansvarlig revisor
Sunndalsøra, 16. mars 2023
Det innkalles til møte i generalforsamlingen i Sunndal Sparebank Torsdag 30. mars 2021 kl. 17:00 i Sunndalsveien 15.
| 1/2023 | Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder |
|---|---|
| 2/2023 | Konstituering a) Godkjenning av innkalling b) Godkjenning av saklisten c) Valg av møteleder d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen |
Forfall meldes snarest til Adm.banksjef, [email protected] eller per telefon 975 88 471.
Med vennlig hilsen SUNNDAL SPAREBANK
Roar Ørsund (sign.) Styrets leder
Generalforsamlingen godkjenner innkallingen, som er gjort i overenstemmelse med lovbestemmelser og bankens vedtekter.
Generalforsamlingen godkjenner saklisten.
Generalforsamlingen vedtar Roar Ørsund som møteleder.
Forslag til vedtak Fremmes i møtet.
I overenstemmelse med lovbestemmelser og bankens vedtekter, fremlegges årsregnskapet til behandling pr. 31.12.2022. Årsregnskapet ble behandlet av Styret i møte 14. mars, med innstilling om at det godkjennes av Generalforsamlingen som det endelige årsregnskapet for 2022.
Saksdokumenter:
Administrasjonen redegjør nærmere for bankens økonomiske stilling ved årets slutt i møtet.
I henhold til Finansforetaksloven § 11-2 skal vedtak om opptak av ansvarlig kapital vedtas av Generalforsamlingen.
Generalforsamlingen ga i mars 2022 Styret fullmakt til å kunne ta opp ansvarlig kapital med følgende vedtak:
«Generalforsamlingen gir Styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital. Dette kan gjøres ved opptak innenfor en eller flere av kategorier lån,
Fullmakten gjelder for en periode på 12 måneder, regnet fra 1. april 2022. Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles samtidig».
Sunndal Sparebank har et kapitalmål til ren kjernekapitaldekning på 17,6 prosent på konsolidert basis. Målet inkluderer minimumskrav, kapitalbuffere, Pilar 2-krav og kapitalkravsmargin. Gjeldende minimumskrav til ren kjernekapital ved utgangen av 2022 er 12,0+3,1 prosent = 15,1 prosent.
Etter råd fra Norges Bank i mars 2022 besluttet Finansdepartementet at motsyklisk kapitalbuffer skal økes til sitt maksimalnivå på 2,5 prosent fra 31. mars 2023. Myndighetskravet til ren kjernekapital (minimumskrav- og kapitalbuffere) vil fra dette tidspunktet øke til 12,5 prosent.
Finanstilsynet har i brev fra februar 2023 fastsatt nytt Pilar 2-krav for Sunndal Sparebank. Tidligere krav var 3,1 prosent (fra 2017). Nytt krav er fastsatt til 2,5 prosent og der minst
56,25 prosent skal oppfylles med ren kjernekapital, dvs. 1,4 prosentpoeng. Kravet er fastsatt på konsolidert nivå, dvs. inklusive bankens andel av posisjoner, forpliktelser og egenkapital i Eika Gruppen AS og Eika Boligkreditt. Nytt Pilar 2-krav trer i kraft fra 31. mars 2023 og vil sammen med minimums- og kapitalbufferne utgjøre 13,9 prosent (12,5+1,4 prosent). På toppen av dette kommer en kapitalkravsmargin på 1,25 prosent, slik at myndighetskravet til kapital utgjør 15,15 prosent fra samme tidspunkt.
I desember 2022 besluttet Finansdepartementet å utsette innføringen av økt systemrisikobuffer fra 3,0 til 4,5 prosent til 31. desember 2023. Dette kravet gjelder for standardmetode-bankene i Norge, bl.a. Sunndal Sparebank, og vil ha en betydelig effekt i form av redusert vekstkapasitet. Krav om økning av denne bufferen kommer som følge av kapitallettelser som standardmetode-bankene vil få ved full-implementering av CRD IVregelverket, tidligst fra 2025. Basert på dagens balansestruktur vil implementeringen av nytt regelverket gi en potensiell lettelse i ren kjernekapital for Sunndal Sparebank på om lag 2-2,5 prosentpoeng. Myndighetene ønsker førtidig innføring for å motvirke kapitallettelsen som kommer. Standardmetode-bankene og Finans Norge arbeidet aktivt mot Finansdepartementet i fjor, og lykkes med å få den utsatt. Dette er imidlertid kun en halv seier og i 2023 vil det jobbes videre med å få den utsatt ytterligere eller at økningen innføres gradvis fram mot 2025.
Ved utgangen av 2022 er bankens faktiske kapitaldekningsstørrelser på konsolidert nivå følgende:
Ren kjernekapitaldekning ligger dermed godt over både myndighetskrav og egne fastsatte kapitalmål.
Ved utgangen av 2022, beregnet på konsolidert nivå, er faktisk nivå på ren kjernekapital 3,25 prosentpoeng høyere enn myndighetskravene som gjelder fra 31. mars 2023. Ren kjernekapital består av sparebankens fond, gavefond, innbetalt eierandelskapital, overkursfondet og utjevningsfondet, til sammen om lag 658 millioner kroner før fradrag for ansvarlig kapital i andre finansinstitusjoner.
Foruten ren kjernekapital er det normalt for banker å benytte fondsobligasjoner og tidsbegrenset ansvarlig lån til kapitalformål. Normalt er slik kapital også rimeligere. For at slike instrumenter (hybridkapital) skal kunne benyttes må de tilfredsstille kravene i kapitaldeknings- og beregningsforskriften.
Ved utgangen av 2022 har banken følgende hydbridkapital utstedt i det norske markedet
| ISIN | Første tidspunkt for mulig innfrielse (Call-dato) |
Endelig forfallsdato |
Beløp | Gjenstående løpetid (Call dato), pr. 31.12.2022 |
Kapitaltype |
|---|---|---|---|---|---|
| NO 0011073801 | 13.08.2026 | 02.12.2026 | 50.000.000 | 3,62 år | Fondsobligasjon |
| NO 0010851777 | 08.05.2024 | 08.05.2029 | 30.000.000 | 1,35 år | Ansvarlig lån |
| Tabellen viser bankens kapitalsituasjon ved utgangen av 2022 (for fullstendig informasjon | |
|---|---|
| henvises til note 4 i årsregnskapet): |
| Kapitaldekning | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Egenkapitalbevis | 210 714 | 210.714 |
| Overkursfond | 190 | 190 |
| Sparebankens fond | 374 957 | 346,968 |
| Gavefond | 14,900 | 11.100 |
| Utevningsfond | 2.294 | 1.759 |
| Fond for urealiserte gevinster | 55,358 | 28,043 |
| Sum egenkapital | 658.412 | 598.775 |
| Fradrag for forsvarlig verdsettelse | $-540$ | $-524$ |
| Fradrag i ren kjernekapital | $-161.679$ | $-70.111$ |
| Ren kjernekapital | 496.194 | 528.140 |
| Fondsobligasjoner | 50,000 | 50,000 |
| Sum kjernekapital | 546.194 | 578.140 |
| Ansvarlig lånekapital | 30,000 | 30,000 |
| Sum tilleggskapital | 30,000 | 30.000 |
| Netto ansvarlig kapital | 576.194 | 608.140 |
| Eksponeringskategori (vektet verdi) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Lokal regional myndighet | 1.000 | 2.007 |
| Institusjoner | 14.309 | 16.886 |
| Foretak | 322 135 | 448 050 |
| Massemarked | 395.347 | 189.392 |
| Pantsikkerhet eiendom | 1.431.185 | 1.409.254 |
| Forfalte engasjementer | 6.606 | 34.746 |
| Høyrisiko engasjementer | 18,034 | 18 478 |
| Obligasjoner med fortrinnsrett | 26.093 | 32.695 |
| Fordring på institusjoner og foretak med kortsiktig rating | 12.662 | 11.318 |
| Egenkapitalposisjoner | 74.375 | 61.340 |
| Øvrige engasjementer | 63 994 | 60 819 |
| CVA-tillegg | 109 | 9 |
| Sum beregningsgrunnlag for kredittrisiko | 2.365.851 | 2.284.995 |
| Beregningsgrunnlag fra operasjonell risiko | 234,644 | 207.324 |
| Beregningsgrunnlag | 2.600.495 | 2.492.319 |
| Kapitaldekning i % | 22,16 % | 24,40 % |
| Kjernekapitaldekning | 21,00 % | 23,20 % |
| Ren kjernekapitaldekning i % | 19,08 % | 21,19 % |
| Uvektet kjernekapitalandel i % | 10,00% | 11,98 % |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Ren kjernekapital | 633.910 | 593.807 |
| Kjernekapital | 699.013 | 653.629 |
| Ansvarlig kapital | 746.781 | 695.993 |
| Beregningsgrunnlag | 3.444.393 | 3.090.561 |
| Kapitaldekning i % | 21,68 % | 22,52 % |
| Kjernekapitaldekning | 20,29 % | 21,15 % |
| Ren kjernekapitaldekning i % | 18,40 % | 19,21 % |
| Uvektet kjernekapitalandel i % | 8,75% | 9,69% |
Utstedelse av fondsobligasjoner og ansvarlig lån medfører ingen inn- eller utvanning av egenkapitalbeviseierne. Utstedelse og innfrielse av slike instrumenter skal godkjennes av Finanstilsynet med bakgrunn i vedtak fattet av bankens Generalforsamling.
Det er verdt å merke seg at Finanstilsynet i gitte situasjoner kan pålegge banken å ikke betale renter på fondsobligasjoner og ansvarlig lån. Dette kan skje i tilfeller der banken kommer i alvorlige økonomiske problemer eller soliditeten svekkes vesentlig.
For Styret er det viktig å ha nødvendig fleksibilitet med hensyn til kapitalplanlegging, og slik sett er det hensiktsmessig å ha en fullmakt fra Generalforsamlingen. Med den møtehyppigheten Generalforsamlingen har og behovet for å kunne dra nytte av gode markedsforhold for ansvarlig kapital, ønsker Styret at Generalforsamlingen gir fullmakt til opptak av ny hybridkapital. Fullmakten må løpe for en periode på inntil 12 måneder.
På grunn av tidsbegrensninger og høyere status i prioritetsrekkefølgen, er ansvarlig lån normalt lavere priset enn fondsobligasjon. Bruk av slike instrumenter må gis en totalvurdering ut fra bankens kapitalmål, risikoprofil, myndighetskrav og markedsforventninger.
Det er knyttet begrensninger på opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån, samt fradragsregler etter lovbestemmelsene. På grunn av dette må Styret og Administrasjonen løpende vurdere:
• å styrke ansvarlig kapital for å gjennomføre bankens strategi og markedsambisjon om vekst. Ansvarlig kapital må stå i et rimelig forhold til vekst i forvaltningskapital, kapitalmål, myndighetskrav og endring i risikoprofil.
I overenstemmelse med finansforetaksloven § 11-2, som sier at «Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig kapital treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring», foreslås det at Generalforsamlingen treffer slikt vedtak:
Generalforsamlingen vedtar å gi Styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital. Dette kan gjøres ved opptak innenfor en eller flere av kategorier lån,
Fullmakten gjelder for en periode på 12 måneder, regnet fra 1. april 2023. Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles samtidig.
Det vises til generalforsamlingens vedtak i sak nr. 5/2022 om fullmakt for Styret til å kunne erverve egne egenkapitalbevis oppad begrenset til NOK 10 000 000. Med hjemmel i Finansforetakslovens §10-5 ga Finanstilsynet i brev datert 18. januar 2023, tillatelse til å kunne erverve egne egenkapitalbevis til en total verdi av inntil NOK 10 000 000. Tillatelsen gjelder så lenge fullmakten fra generalforsamlingen er gyldig.
Tillatelsen fra Finanstilsynet og fullmakten fra Generalforsamlingen, ble i mars 2023 benyttet til å erverve egenkapitalbevis i markedet for å gjennomføre ansattprogram. Totalt ble det ervervet 9 341 egenkapitalbevis til kurs NOK 141.
Oppslutningen om ansattprogrammet har vært god i alle år med en deltakerandel på 76-92 prosent av antall fast ansatte.
Det er ønskelig å videreføre ansattprogrammet, med planlagt tilbakekjøp i løpet av fjerde kvartal 2023, gjeldende for 2024.
Styret ber i denne forbindelse om ny fullmakt fra Generalforsamlingen til å kunne erverve egne egenkapitalbevis oppad begrenset til NOK 10 000 000. Bankens egenbeholdning av egenkapitalbevis og de bevis som er benyttet som sikkerhetsstillelse ved kredittgivning (avtalepant), kan samlet ikke overstige 10 prosent av samlet vedtektsfestet eierandelskapital (jfr. Finansforetakslovens §10-5 punkt 2). Fullmakten planlegges benyttet til å gjennomføre ansattprogrammet.
Fullmakt til Styret om erverv av egne egenkapitalbevis kan etter Finansforetaksloven §10-5 punkt 3 kun gis for seks måneder «med mindre annet er fastsatt». Finanstilsynet kan ut fra bankens soliditet tilbakekalle slik godkjennelse. Det foreslås at fullmakten gjelder for en periode på 12 måneder, regnet fra 1. april 2023.
Etter dialog med valgkomiteen og etter en nærmere vurdering, vil Styret foreslå at fleksibiliteten i antall styremedlemmer i vedtektene økes. I dagens vedtekter skal antallet styremedlemmer være seks, verken mer eller mindre. Erfaringen er at valgkomiteens arbeid tidvis kan være noe utfordrende mtp. rekruttering av nye medlemmer og at det i enkelte tilfeller kan gå mer tid enn ønskelig på dette arbeidet. Det kan også oppstå situasjoner der ett enkeltmedlem må tre ut av vervet av ulike årsaker. Dette kan selvsagt løses med suppleringsvalg, men økt fleksibilitet kan også avhjelpe i en slik situasjon.
Kravene til egnethet, politiattest og interne vurderinger gjør at prosessen med rekruttering av nye styremedlemmer tar tid. Verv i sparebank er en ansvarsfull rolle og med strenge krav i lovverket som skal oppfylles. Det er derfor viktig at valgkomiteen og Generalforsamlingen føler trygghet på skikketheten til personer det innstilles til valg på.
Styret forslår vedtektsendring i §4-1 «Styrets sammensetning og oppgaver». Det foreslås at ordlyden endres fra;
«Styret består av 6 medlemmer, hvorav 5 medlemmer velges av Generalforsamlingen og 1 medlem med varamedlem velges av og blant bankens ansatte.
Styrets leder, nestleder, øvrige styremedlemmer og varamedlem for ansatte velges for 2 år.
Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.
Styret er vedtaksført når minst 3 medlemmer er til stede. For at et vedtak skal være gyldig, kreves at minst 3 medlemmer har stemt for det. Ved stemmelikhet gjør lederens eller møtelederens stemme utslaget.
Det samlede styret kan fungere som sparebankens revisjonsutvalg»
«Styret består av 5-7 medlemmer, hvorav minst 4 og maksimum 6 medlemmer velges av Generalforsamlingen og 1 medlem med varamedlem velges av og blant bankens ansatte.
Styrets leder, nestleder, øvrige styremedlemmer og varamedlem for ansatte velges for 2 år.
Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.
Styret er vedtaksført når minst 3 medlemmer er til stede. For at et vedtak skal være gyldig, kreves at minst 3 medlemmer har stemt for det. Ved stemmelikhet gjør lederens eller møtelederens stemme utslaget.
Det samlede styret kan fungere som sparebankens revisjonsutvalg»
Etter vedtak gjort av Generalforsamlingen i mars 2022 har følgende honorarsatser vært gjeldene for 2022:
| Tillitsverv | Fast årshonorar | Møtegodtgjørelse |
|---|---|---|
| Medlemmer av generalforsamlingen | - | Kr. 1.750 |
| Valgkomiteen (alle medlemmer) | - | Kr. 1.750 |
| Styrets leder | Kr. 120.000 | Kr. 1.750 |
| Nestleder styret | Kr. 90.000 | Kr. 1.750 |
| Øvrige styremedlemmer | Kr. 80.000 | Kr. 1.750 |
| Varamedlem til styret (50% av ordinært styremedlem) | Kr. 40.000 | Kr. 1.750 |
| Ansattes observatør (50% av ordinært styremedlem) | Kr. 40.000 | Kr. 1.750* |
*Ansattes observatør gis ikke møtegodtgjørelse når styremøtene avvikles i ordinær arbeidstid. For styremøter utenom ordinær arbeidstid, gis møtegodtgjørelse som for øvrige styremedlemmer.
Valgkomiteen, bestående av Asbjørn Tronsgård, Maja Solli, Maren Børset og Lars Arnold Forseth, har vurdert satsene opp mot sammenlignbare banker og vil foreslå at satsen for møtegodtgjørelse økes til NOK 2.000 (+14,3%) fra og med kalenderåret 2023.
Når det gjelder årshonorar foreslår valgkomiteen at disse satsene holdes uendret, da de ble økt mellom 17-33 prosent for ett år siden. Sammenlignet med banker på samme størrelse er årshonoraret i Sunndal Sparebank konkurransedyktig.
Valgkomiteen innstiller også på at medlemmer av valgkomiteen gis et fast årshonorar fra og med 2023 på NOK 10.000.
Etter innstilling fra valgkomiteen og gjeldende fra 01.01.2023, vedtar Generalforsamlingen å øke honorarsatsene for tillitsvalgte til:
| Tillitsverv | Fast årshonorar | Møtegodtgjørelse |
|---|---|---|
| Medlemmer av generalforsamlingen | - | Kr. 2.000 |
| Valgkomiteen (alle medlemmer) | Kr. 10.000 | Kr. 2.000 |
| Styrets leder | Kr. 120.000 | Kr. 2.000 |
| Nestleder styret | Kr. 90.000 | Kr. 2.000 |
| Øvrige styremedlemmer | Kr. 80.000 | Kr. 2.000 |
| Ansattes varamedlem til styret (50% av ordinært styremedlem) |
Kr. 40.000 | Kr. 2.000 |
| Ansattes observatør (50% av ordinært styremedlem) | Kr. 40.000 | Kr. 2.000* |
* Valgkomiteen foreslår at ansattes observatør ikke gis møtegodtgjørelse når styremøtet avvikles i ordinær arbeidstid. For styremøter utenom ordinær arbeidstid, gis møtegodtgjørelse som for øvrige styremedlemmer (NOK 2.000, jfr. punkt c under).
Jfr. bankens vedtekter og lovbestemmelser, skal det gjennomføres valg på tillitsvalgte. Valgkomiteen avga sin endelige innstilling til Administrasjonen den 10. mars. Valgkomiteen har tidligere gjennomført egnethetsvurdering, samt innhentet politiattest, på personer som er innstilt på valg.
Følgende personer er på valg i 2023:
| Tillitsverv | Navn | Valgt for periode | På valg |
|---|---|---|---|
| Nestleder | Magnhild Pape Meringen | 2021-2022 | 2023 |
| Styremedlem | Anveig Bjordal Halkjelsvik | 2021-2022 | 2023 |
| Styremedlem | Vidar Sæter | 2021-2022 | 2023 |
| Medlem valgkomiteen | Maren Børset 1) | 2021-2022 | 2023 |
| Medlem valgkomiteen | Maja Solli 2) | 2021-2022 | 2023 |
| Medlem valgkomiteen | Lars Arnold Forseth 3) | 2021-2022 | 2023 |
1) Valg gjøres av egenkapitalbeviseierne i eget valgmøte.
2) Valg gjøres av og blant innskytervalgte medlemmer i eget innskytervalgmøte.
3) Valg gjøres av og blant bankens ansatte representert i Generalforsamlingen.
Etter innstilling fra Valgkomiteen, vedtar Generalforsamlingen følgende for valget i 2023:
| Tillitsverv | Navn | Valgt for periode | På valg |
|---|---|---|---|
| Nestleder (gjenvalg) | Magnhild Pape Meringen | 2023-2024 | 2025 |
| Styremedlem (gjenvalg) | Anveig Bjordal Halkjelsvik | 2023-2024 | 2025 |
--oo0oo--
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.