Sunndal Sparebank

AGM Information • May 16, 2023

Medlemmer av generalforsamlingen Medlemmer av styret Ansvarlig revisor

Sunndalsøra, 16. mai 2023

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Sunndal Sparebank tirsdag 30. mai kl. 17:00 i Sunndal Sparebanks lokaler

Til behandling foreligger:

• 9/2023 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
• 10/2023 Konstituering
  • a) Godkjenning av innkalling
  • b) Godkjenning av saklisten
  • c) Valg av møteleder
  • d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen
• 11/2023 Forslag om forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemisjon

Forfall meldes snarest til Adm.banksjef på je@sunndal-sparebank.no eller på telefon 975 88 471.

Med vennlig hilsen SUNNDAL SPAREBANK

Roar Ørsund (sign.) Styrets leder

SAKLISTE

9/2023 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

10/2023 Konstituering

1. Godkjenning av innkalling

Forslag til vedtak

Generalforsamlingen godkjente innkallingen, som er gjort i overenstemmelse med lovbestemmelser og bankens vedtekter.

2. Godkjenning av saklisten

Forslag til vedtak

Generalforsamlingen godkjente saklisten.

3.Valg av møteleder

Forslag til vedtak Fremmes i møtet.

4.Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen.

Forslag til vedtak Fremmes i møtet.

11/2023 Forslag om forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemisjon

Nye og strengere krav til ren kjernekapitaldekning, sammen med bankens ønske om å kunne opprettholde målsetningen om en fortsatt god og balansert vekst i sitt markedsområde, har gjort det nødvendig å vurdere bankens kapitalsituasjon med hensyn til fremtidig vekst.

Banken opplever god og vedvarende sterk etterspørsel etter sine tjenester i Møre og Romsdal, og spesielt i markeder som Molde, Ålesund, Kristiansund og Surnadal. Med en tydelig ambisjon om fortsatt å styrke og utvikle bankens posisjon i de markeder man er representert, må ren kjernekapital styrkes ytterligere. Det er derfor ønskelig å gjennomføre en emisjon i løpet av 3. kvartal 2023.

På denne bakgrunn har administrasjonen, etter fullmakt fra styret, igangsatt en prosess for forhøyelse av eierandelskapitalen gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon ved utstedelse av 654 205 nye egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK 100 og til tegningskurs NOK 107. De nye egenkapitalbevisene vil være utbytteberettiget fra og med registrering av emisjonen i Foretaksregisteret.

Det er etablert et garantikonsortium som sikrer fulltegning i emisjonen med brutto emisjonsproveny NOK 70 millioner.

Administrerende banksjef, Jonny Engdahl, vil redegjøre nærmere for saken i generalforsamlingsmøtet.

Bankens årsregnskap for 2022, samt perioderegnskap for første kvartal 2023, finnes tilgjengelig på bankens hjemmesider. Ved vurderingen av spørsmålet om å tegne egenkapitalbevis bør det legges vekt på at eierandelskapitalen skal benyttes til å styrke bankens rene kjernekapital og vil være et viktig element i bankens langsiktige finansiering og oppfyllelse av fremtidige kapitalkrav.

Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• A. Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 65 420 500 ved utstedelse av 654 205 nye egenkapitalbevis.
• B. Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
• C. Tegningskursen er NOK 107 per egenkapitalbevis.
• D. Overkurs fordeles i henhold til finansforetaksloven § 10-14.
• E. Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 30. mai 2023, slik de fremkommer i Euronext Securities Oslo ("ESO", tidligere "VPS") per utløpet av 1. juni 2023, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Egenkapitalbeviseiere som nevnt i foregående setning, vil motta ca. 0,31 tegningsretter for hvert egenkapitalbevis de eier fra før. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og vil søkes notert på Euronext Growth Oslo i tegningsperioden som fremkommer av bokstav G nedenfor, likevel slik at noteringen og omsetning av tegningsrettene på Euronext Growth Oslo vil avsluttes tre dager før utløp av tegningsperioden. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jfr. bokstav F nedenfor). Tegningsrettene skal være fritt omsettelige. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
• F. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemhørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak.
• G. Et nasjonalt prospekt, som skal registreres i Foretaksregisteret i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. Videre fordrer utstedelse av fortrinnsretter og gjennomføring av kapitalforhøyelsen godkjenning fra Finanstilsynet.
• H. Tegningsperioden starter 23. august 2023 kl. 09:00 og avsluttes 6. september 2023 kl. 16:30. Dersom prospektet eller tillatelsen nevnt under bokstav G ikke er offentliggjort/mottatt i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter registreringstidspunktet og avsluttes 14 dager deretter. Tegninger fra garantister som følge av deres garantiforpliktelse i forbindelse med emisjonen skal likevel kunne aksepteres i inntil tre virkedager etter utløpet av den normale tegningsperioden.
• I. Tildeling av egenkapitalbevis foretas av banken styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
  • 1. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i tegningsperioden.
  • 2. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
• 3. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.
• 4. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) til (3) vil bli tildelt tegnere som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
• J. Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 7. september 2023, eller den femte virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav G ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet.
• K. Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• L. Et emisjonsproveny på NOK 70 millioner er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK 70 millioner i emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være 2,2 % av garantert beløp. Totale emisjonskostnader, inkludert garantiprovisjon, antas å være i størrelsesorden NOK 4,5 millioner.
• M. Etter kapitalforhøyelsen endres vedtektene § 2-2 til å lyde som følger:

"Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Sparebankens eierandelskapital utgjør NOK 276 134 700 fordelt på 2 761 347 egenkapitalbevis pålydende kr 100 fullt innbetalt."

--oo0oo--