Sunndal Sparebank

AGM Information • May 30, 2023

PROTOKOLL

Eks trao rd in ^æ rt genera Ifors am ^I ing ^s møte Sunndal Sparebank

Møtested	Sunndalsøra Sunndalsveien 1 5, 6600
Tidspunkt	Tirsdag 30. kl. 1 7.00 - 1 8:00 mai
stede Til	Asbjørn Tronsgård
	Marit Inger Romfo
	Sjøholt Eirik
	jørn Ivar Olsen B
	Harry Sira Odd
	Marta Perez Eunice
	Nils Johansen
	Børset Maren
	Forseth Lars Arnold
	Gjøra Hanne
	Schaanning Torgrim Aaram
	styret Fra møtte:
	Ørsund Roar
	(deltok Magnhild Meringen Pape Teams) via
	Halkjelsvik Bjordal (deltok Anveig via Teams)
	Skjørsæther Rune
	Laila Sødahl
	administrasionen Fra møtte:
	adm.banksjef Engdahl, Jonny
Forfall:	Berit ansvarlig Hamar, revisor Else KPMG Maja Solli

Saklisten til møtet var:

nr. Sak	Saksbeskrivelse
9/2023	styrets Åpning generalforsamlingen leder av ved
10/2023	Konstituering innkalling Godkjenning av a) Godkjenning saklisten av b) møteleder Valg av c) møteprotokollen til å underskrive 2 medlemmer Valg av d)
11/202 3	eierandelskapitalen Forslag forhøyelse om av ved fortrinnsrettsemisjon

Styrets leder åpnet møtet og ønsket velkommen.

¹¹ av ^{1 2} medlemmer møtte og Generalforsamlingen var dermed vedtaksfør.

a) Godkjenning av innkalling

Vedtak

Generalforsamlingen godkjente innkallingen, som er gjort ⁱ overenstemmelse med lovbestemmelser og bankens vedtekter.

b) Godkjenning av saklisten

Vedtak

Generalforsamlingen godkjente saklisten.

c) Valg av møteleder

Adm.banksjef foreslo styrets leder til møteleder. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Roar Ørsund ble enstemmig valgt som møteleder.

d) Valg av ² medlemmer til ^å underskrive møteprotokollen.

Eirik Sjøholt og Hanne Gjøra ble foreslått til ^å underskrive møteprotokollen sammen med møteleder. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Eirik Sjøholt og Hanne Gjøra ble enstemmig valgt til ^å underskrive møteprotokollen sammen med møteleder.

^f 11:/2023 Forsl~g orri" forhø_y!lse av ~i.ei-andelskapitalen ved . ^~ ·:~ L~·-- • fortrmnsrettsem1sJon _: • ·~~- • _·_. ,,_ -•------- _ ----i _ ••

Nye og strengere krav til ren kjernekapital, sammen med bankens ønske om ^å kunne opprettholde målsetningen om en fortsatt god og balansert vekst ⁱ sitt markedsområde, gjør det nødvendig ^å vurdere bankens kapitalsituasjon med hensyn til fremtidig vekst. Sunndal Sparebank har som målsetting ^å betjene lokalt næringsliv og privatmarked ⁱ geografisk nedslagsfelt, og ønsker ^å posisjonere seg for ^å øke markedsandelen.

Side3av7

På denne bakgrunn vedtok styret 16. mai 2023 ^å foreslå for generalforsamlingen at Sunndal Sparebank skal gjennomføre en garantert fortrinnsrettsemisjon ⁱ størrelsesordenen brutto NOK ⁷⁰ millioner ved utstedelse av 654 205 egenkapitalbevis, hvert pålydende kr 100 og til tegningskurs kr 107.

Administrerende banksjef, Jonny Engdahl, ga en nærmere redegjørelse for den planlagte emisjonsprosessen, herunder bakgrunnen for prosessen og styrets vurderinger knyttet til valg av emisjonsform og tegningskurs. Det ble også opplyst om justering av forslaget til vedtakets punkt e) slik at omsetning av tegningsretter avsluttes fire dager før tegningsfristens utløp.

Den foreslåtte prisingen medfører at grunnfondet (kompensasjonsfondet) ikke vil tilføres kapital. Styret har likevel vurdert at det både er ⁱ grunnfondskapitalens og eierandelskapitalens beste interesse at banken oppfyller regulatoriske krav, samtidig som at banken får kapasitet til ^å yte nye lån ⁱ sitt markedsområde. Selv om grunnfondskapitalen ikke kan delta ⁱ emisjonen og emisjonen dermed får en utvannende effekt, vil en emisjon styrke bankens posisjon og derved legge til rette formeravkastning på begge kapitalklasser som kommer grunnfondet til gode.

Det ble videre redegjort for Finanstilsynets høringsnotat fra 6. januar 2023 der det foreslås flere lovendringer knyttet til håndtering av utjevningsfondet og utdelinger av utbytte på egenkapitalbevis ⁱ sparebanker. Finanstilsynet foreslår begrensninger ⁱ sparebankers adgang til utdelinger fra utjevningsfondet og utvidet adgang til ^å gripe inn mot utdeling av utbytte. Høringsfristen utløp 1. mars 2023. Dersom forslaget blir vedtatt kan konsekvensen være at egenkapitalbeviset ikke kan opprettholde sin funksjon som utbytteinstrument for sparebanker med lavt utjevningsfond og at sparebanker ikke kan dele ut utbytte samtidig som det vedtas en emisjon. Investorene vil bli informert om dette lovforslaget ⁱ prospektinformasjonen.

Generalforsamlingen fikk også opplyst at det er etablert et garantikonsortium som garanterer fulltegning ⁱ emisjonen med et bruttoproveny på MNOK 70. Garantikonsortiet består av ³² garantister.

Det ble åpnet for spørsmål og diskusjon.

Forslag til vedtak

• a) Eierandelskapitalen forhøyes med NOK ^{65 420} 500 ved utstedelse av ⁶⁵⁴ 205 nye egenkapital bevis.
• b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
• c) Tegningskursen er NOK ¹ 07 per egenkapitalbevis.

• d) Overkurs fordeles ⁱ henhold til finansforetaksloven § 10-14.

• e) Egenkapitalbeviseiere ⁱ banken ved utløpet av 30. mai 2023, slik de framkommer ⁱ Euronext Securities Oslo ("ESO", tidligere "VPS") per utløpet av 1. juni 2023, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis ⁱ samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis ⁱ banken. Egenkapitalbeviseiere som nevnt ⁱ foregående setning, vil motta ca. 0,31 tegningsretter for hvert egenkapitalbevis de eier fra før. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og vil søkes notert på Euronext Growth Oslo ⁱ tegningsperioden som framkommer av punkt h) nedenfor, likevel slik at noteringen og omsetning av tegningsrettene på Euronext Growth Oslo vil avsluttes fire dager før utløp av tegningsperioden. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rett til ^å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jf. bokstav f nedenfor). Tegningsrettene skal være fritt omsettelige. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.

• f) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemhørende ⁱ en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak.
• g) Et nasjonalt prospekt som skal registreres ⁱ Foretaksregisteret ⁱ henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres ⁱ tilknytning til kapitalforhøyelsen. Videre fordrer utstedelse av tegningsretter og gjennomføring av kapitalforhøyelsen godkjenning fra Finanstilsynet.
• h) Tegningsperioden starter 23. august kl. 09:00 og avsluttes 6. september 2023 kl. 16:30. Dersom prospektet eller tillatelsen nevnt under g) ikke er offentliggjort/mottatt ⁱ tide til ^å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter registreringstidspunktet og avsluttes 14 dager deretter. Tegninger fra garantister som følge av deres garantiforpliktelse ⁱ forbindelse med emisjonen skal likevel kunne aksepteres ⁱ inntil tre virkedager etter utløpet av den normale tegningsperioden.
• i) Tildeling av egenkapitalbevis foretas av bankens styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
  • 1. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet ⁱ tegningsperioden.
  • 1. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik

Side5av7

tegner. ^I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.

• 1. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt ⁱ henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.
• 1. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt ⁱ henhold til underpunkt (1) til (3) vil bli tildelt tegnere som deltar ⁱ garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker ⁱ garantikonsortiet.
• J) Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 7. september 2023, eller den femte virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes ⁱ henhold til bokstav h) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til ^å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret ⁱ samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas ⁱ henhold til instruksjonene ⁱ tegningsblanketten vedlagt prospektet.
• k) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen ⁱ Foretaksregisteret.
• I) Et emisjonsproveny på brutto NOK ⁷⁰ millioner er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK ⁷⁰ millioner ⁱ emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til ^å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader ⁱ forbindelse med garantiprovisjon vil være 2,2 % av garantert beløp. Totale emisjonskostnader, inkludert garantiprovisjon, antas ^å være ⁱ størrelsesorden NOK 4,5 millioner.
• m) Etter kapitalforhøyelsen oppdateres vedtektene § 2-2 til ^å vise bankens eierandelskapital og nye antall egenkapitalbevis etter emisjonen - totalt NOK 276 134 700 fordelt på ² 761 347 egenkapitalbevis.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

---00000---

Sunndalsøra, 30. mai 2023

Roar Ørs nd Møteleder

&d ~RA/ // ·· i· · · ··· · · ·· ·· ·· · ··~··~

E r i k S j ø h o l t

Hanne Gjøra