Medlemmer av generalforsamlingen Medlemmer av styret Ansvarlig revisor
Sunndalsøra, 10. juni 2021
INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Sunndal Sparebank torsdag 24. juni kl. 17:30 i Sunndal Sparebanks lokaler
Til behandling foreligger:
- Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder 9/2021
- 10/2021 Konstituering
- a) Godkjenning av innkalling
- b) Godkjenning av saklisten
- c) Valg av møteleder
- d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen
- 11/2021 Forslag om forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemisjon
12/2021 Valg
Forfall meldes snarest til Adm.banksjef på [email protected] eller på telefon 975 88 471.
Med vennlig hilsen SUNNDAL SPAREBANK
Roar Ørsund (sign.) Styrets leder
SAKLISTE
9/2021 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
10/2021 Konstituering
1. Godkjenning av innkalling
Forslag til vedtak
Generalforsamlingen godkjente innkallingen, som er gjort i overenstemmelse med lovbestemmelser og bankens vedtekter.
2. Godkjenning av saklisten
Forslag til vedtak
Generalforsamlingen godkjente saklisten.
3. Valg av møteleder
Forslag til vedtak
Fremmes i møtet
4. Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen.
Forslag til vedtak Fremmes i møtet.
11/2021 Forslag om forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemision
Nye og strengere krav til ren kjernekapitaldekning, sammen med bankens ønske om å kunne opprettholde målsetningen om en fortsatt god og balansert vekst i sitt markedsområde, har gjort det nødvendig å vurdere bankens kapitalsituasjon med hensyn til fremtidig vekst.
Banken opplever god og vedvarende sterk etterspørsel etter sine tjenester i Møre og Romsdal, og spesielt i markeder som Molde, Ålesund og Kristiansund. Med en tydelig ambisjon om fortsatt å styrke og utvikle bankens posisjon i de markeder man er representert, må ren kjernekapital styrkes ytterligere. Det er derfor ønskelig å gjennomføre en emisjon i løpet av 2. halvår 2021.
På denne bakgrunn har administrasjonen, etter fullmakt fra styret, igangsatt en prosess for forhøyelse av eierandelskapitalen gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon ved utstedelse av 750 000 nye egenkapitalbevis, hvert pålydende kr 100 og til tegningskurs kr 104. De nye egenkapitalbevisene vil være utbytteberettiget fra og med registrering av emisjonen i Foretaksregisteret.
Det er etablert et garantikonsortium som sikrer fulltegning i emisionen med brutto emisjonsproveny NOK 78 millioner.
Administrerende banksjef, Jonny Engdahl, vil redegjøre nærmere for saken i generalforsamlingsmøtet.
- A. Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 75 000 000 ved utstedelse av 750 000 nye egenkapitalbevis.
- B. Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
- C. Tegningskursen er NOK 104 per egenkapitalbevis.
- D. Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 24. juni 2021, slik de fremkommer i VPS per utløpet av 26. juni 2021, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Egenkapitalbeviseiere som nevnt i foregående setning, vil motta tegningsretter. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jf. bokstav e nedenfor). Tegningsrettene skal være fritt omsettelige. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
- E. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemhørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak.
- F. Et prospekt, som skal registreres i Foretaksregisteret i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen.
- G. Tegningsperioden starter 23. august 2021 kl. 09:00 og avsluttes 6. september 2021 kl. 16:30. Dersom prospektet ikke er registrert i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter registreringstidspunktet og avsluttes 14 dager deretter. Tegninger fra garantister som følge av deres garantiforpliktelse i forbindelse med emisjonen skal likevel kunne aksepteres i inntil tre virkedager etter utløpet av den normale tegningsperioden.
- H. Tildeling av egenkapitalbevis foretas av banken styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
- 1. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i tegningsperioden.
- 2. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
- 3. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.
- 4. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) til (3) vil bli tildelt tegnere som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
- I. Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 13. september 2021, eller den femte virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav g) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi
Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet.
- J. Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
- K. Et emisjonsproveny på NOK 78 millioner er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK 78 millioner i emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være 2 % av garantert beløp. Totale emisjonskostnader, inkludert garantiprovisjon, antas å være i størrelsesorden NOK 3,7 millioner.
- L. Etter kapitalforhøyelsen endres vedtektene § 2-2 til å lyde som følger:
"Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.
Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 210 714 200 fordelt på 2 107 142 egenkapitalbevis pålydende kr 100 fullt innbetalt."
Fram til neste ordinære generalforsamling i mars 2022, foreslår valgkomiteen at det ikke velges nytt varamedlem.
| Tillitsverv |
Navn |
Valgt for periode |
På valg |
| Styrets leder |
Roar Ørsund |
2021 |
2022 |
| Nestleder |
Magnhild Pape Meringen |
2021-2022 |
2023 |
| Styremedlem |
Anveig Bjordal Halkjelsvik |
2021-2022 |
2023 |
| Styremedlem |
Vidar Sæter |
2021-2022 |
2023 |
| Styremedlem |
Lisbeth Thorsø |
2021 |
2022 |
| Styremedlem (ansattes repr.) |
Laila Sødahl |
2021 |
2022 |
| Medlem Valgkomiteen |
Asbjørn Tronsgård |
2020-2021 |
2022 |
| Medlem Valgkomiteen |
Maja Solli |
2021-2022 |
2023 |
| Medlem Valgkomiteen |
Maren Børset |
2021-2022 |
2023 |
| Medlem Valgkomiteen |
Lars Arnold Forseth |
2021-2022 |
2023 |
Etter innstilling fra Valgkomiteen, vedtar Generalforsamlingen følgende for tilleggsvalg i ekstraordinær generalforsamling 24. juni 2021:
*Suppleringsvalg for gjenværende periode for uttredende medlem, fram til neste ordinære generalforsamling i mars 2022.