Sunndal Sparebank

AGM Information • Jun 24, 2021

PROTOKOLL

Ekstraordinært generalforsamlingsmøte
i Sunndal Sparebank

Møtested	Sunndal Sparebank, Sunndalsveien 15
Tidspunkt	Torsdag 24. juni kl. 17.30 - 18:30
Til stede	Asbjørn Tronsgård Gunnar Olav Furu Inger Marit Romfo Maja Solli Eirik Sjøholt Odd Harry Sira Nils Johansen Marta Eunice Perez Maren Børset Lars Arnold Forseth Hanne Gjøra Svein Tidemann (vara) Fra styret møtte: Roar Ørsund Magnhild Pape Meringen Anveig Bjordal Halkjelsvik Lisbeth Thorsø Laila Sødahl
	Fra administrasjonen møtte: Jonny Engdahl, adm.banksjef
Forfall:	Jeanett Berge (varamedlem Svein Tidemann møtte)

$\frac{0}{10}$

Saklisten til møtet var:

Sak nr.	Saksbeskrivelse
9/2021	Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
10/2021	Konstituering a) Godkjenning av innkalling b) Godkjenning av saklisten c) Valg av møteleder d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen
11/2021	Forslag om forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemisjon
12/2021	Valq

$\begin{matrix} 245 \ 162 \ 2806 \ 26 \end{matrix}$ Side 2 av 6 $\mathcal{R}$

9/2021 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder åpnet møtet og ønsket velkommen.

12 av 12 medlemmer møtte og Generalforsamlingen var dermed vedtaksfør.

10/2021 Konstituering

a) Godkjenning av innkalling

Vedtak

Generalforsamlingen godkjente innkallingen, som er gjort i overenstemmelse med lovbestemmelser og bankens vedtekter.

b)Godkjenning av saklisten

Vedtak

Generalforsamlingen godkjente saklisten.

c) Valg av møteleder

Adm.banksjef foreslo styrets leder til møteleder. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Roar Ørsund ble enstemmig valgt som møteleder.

d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen.

Odd Harry Sira og Hanne Gjøra ble foreslått til å underskrive møteprotokollen. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Odd Harry Sira og Hanne Gjøra ble enstemmig valgt til å underskrive møteprotokollen.

11/2021 Forslag om forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemisjon

Administrasjonen v/Adm.banksjef ga en redegjørelse for forslag om forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemisjon.

Generalforsamlingen behandlet deretter styrets innstilling om forhøyelse av eierandelskapitalen.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling om å giennomføre forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemision slik

• A. Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 75 000 000 ved utstedelse av 750 000 nve egenkapitalbevis.
• B. Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
• C. Tegningskursen er NOK 104 per egenkapitalbevis.

OHS.
$H_{r}C$
Side 3 av 6 $Rb$

• D. Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 24. juni 2021, slik de fremkommer i VPS per utløpet av 26. juni 2021, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Egenkapitalbeviseiere som nevnt i foregående setning, vil motta tegningsretter. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan teane egenkapitalbevis, if, bokstav e nedenfor). Tegningsrettene skal være fritt omsettelige. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
• E. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemhørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak.
• F. Et prospekt, som skal registreres i Foretaksregisteret i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen.
• G. Tegningsperioden starter 23. august 2021 kl. 09:00 og avsluttes 6. september 2021 kl. 16:30. Dersom prospektet ikke er registrert i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter registreringstidspunktet og avsluttes 14 dager deretter. Tegninger fra garantister som følge av deres garantiforpliktelse i forbindelse med emisjonen skal likevel kunne aksepteres i inntil tre virkedager etter utløpet av den normale tegningsperioden.
• H. Tildeling av egenkapitalbevis foretas av banken styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
• 1. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i tegningsperioden.
• 1. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall teaningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
• 1. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.
• 1. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) til (3) vil bli tildelt tegnere som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
• I. Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 13. september 2021, eller den femte virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav a) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet.
• J. Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• K. Et emisjonsproveny på NOK 78 millioner er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK 78 millioner i emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være 2 % av garantert

$\frac{4}{6}$ Side 4 av 6

beløp. Totale emisjonskostnader, inkludert garantiprovisjon, antas å være i størrelsesorden NOK 3,7 millioner.

L. Etter kapitalforhøyelsen endres vedtektene § 2-2 til å lyde som følger:

"Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 210 714 200 fordelt på 2107142 egenkapitalbevis pålydende kr 100 fullt innbetalt."

12/2021 Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen v/Asbjørn Tronsgård, redegjorde innledningsvis for valgkomiteens arbeid og forslaget til suppleringsvalg på varamedlem Lisbeth Thorsøe, som foreslås opprykk til fast styremedlem ut gjenværende periode (mars 2022) for styremedlem Ola Ulyund som trer ut av Styret. Valgkomiteen foreslår at det ikke velges nytt varamedlem for gjenværende periode (mars $2022$ ).

Valgkomiteen fremmet samtidig forslag på Maja Solli og Maren Børset som nye faste medlemmer av valgkomiteen. Maja Solli er kundevalgt medlem og Maren Børset er eiervalgt medlem. Til slutt fremmes forslag om gjenvalg på Lars Arnold Forseth som ansattes representant i valgkomiteen.

Vedtak:

Etter innstilling fra Valgkomiteen, vedtok Generalforsamlingen enstemmig følgende for tilleggsvalg i ekstraordinær generalforsamling 24. juni 2021:

• 1. Suppleringsvala på Lisbeth Thorsøe som nytt fast styremedlem fram til neste ordinære generalforsamling mars 2022. Det velges ikke nytt varamedlem for gjenværende periode til mars 2022.
• 1. Maja Solli velges som nytt medlem av valgkomiteen for en periode på 2 år, og vil være på vala i 2023
• 1. Maren Børset velges som nytt medlem av valgkomiteen for en periode på 2 år, og vil være på vala i 2023.
• 1. Lars Arnold Forseth gjenvelges som medlem av valgkomiteen for en periode på 2 år, og vil være på valg i 2023.

Etter dette vil Styret og Valgkomiteen i Sunndal Sparebank være sammensatt slik:

Tillitsverv	Navn	Valgt for periode	På valg
Styrets leder	Roar Ørsund	2021	2022
Nestleder	Magnhild Pape Meringen	2021-2022	2023
Styremedlem	Anveig Bjordal Halkjelsvik	2021-2022	2023
Styremedlem	Vidar Sæter	2021-2022	2023
Styremedlem	Lisbeth Thorsøe (ny)	2021	2022
Styremedlem (ansattes repr.)	Laila Sødahl	2021	2022
Medlem Valgkomiteen	Asbjørn Tronsgård	2020-2021	2022
Medlem Valgkomiteen	Maja Solli (ny)	2021-2022	2023
Medlem Valgkomiteen	Maren Børset (ny)	2021-2022	2023
Medlem Valgkomiteen	Lars Arnold Forseth (gjenvalg)	2021-2022	2023

ONS.
#F
RØ

---00000---

Sunndalsøra, 24. juni 2021

Roar (18)
Roar Ørsund

Møteleder

Old Harry Sira

Hanni
Hanne Gjøra . . . . . . . . . . .

OHS,