Sunndal Sparebank

AGM Information • Mar 27, 2020

PROTOKOLL

Generalforsamlingsmøte i Sunndal Sparebank

Møtested	Elektronisk møte (telefonmøte) grunnet pandemien SARS-COV-2. Styret vedtok i ekstraordinært møte
	19.03 å avholde elektronisk møte, jfr.
	finansforetakslovens og allmennaksjelovens
	bestemmelse §5-8 a.
Tidspunkt	Torsdag 26. mars kl. 17.30 – 19:10
Tilstede	Asbjørn Tronsgård
	Gunnar Olav Furu
	Inger Marit Romfo
	Christian Semundset Husby
	Liv Resell (vara)
	Odd Harry Sira
	Nils Johansen
	Marta Eunice Perez
	Synnøve Sallaup (vara)
	Lars Arnold Forseth
	Jeanett Berge
	Hanne Gjøra
	Fra styret møtte:
	Bjørn Flemmen Steinland
	Ildri Solbakk
	Ola Ulvund
	Vidar Sæter
	Anveig Bjordal Halkjelsvik
	Bjørg Aa
	Fra administrasjonen møtte:
	Jonny Engdahl, adm.banksjef
	Fra KPMG møtte:
	Ingen.
Forfall:	Randi Berge (varamedlem Liv Resell møtte)
	Eirik Folmo (varamedlem Synnøve Sallaup møtte)

Saklisten til møtet var:

Saksbeskrivelse
Åpning av generalforsamlingen ved styrets nestleder
Konstituering a)Godkjenning av innkalling b)Godkjenning av saklisten c) Valg av møteleder d)Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen
Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2019, herunder vedtak om kontantutbytte
Bruk av gavefond inntil NOK 300.000
Fullmakt til innfrielse og opptak av ny Fondsobligasjon og Ansvarlig lån
Fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis
Godtgjørelse til tillitsvalgte
Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen
Valg av ansvarlig revisor for 3 år

Side 2 av 7

1/2020 Åpning av generalforsamlingen ved styrets nestleder

Styrets leder apnet møtet og ønsket velkommen.

12 av 12 medlemmer møtte og Generalforsamlingen var dermed vedtaksfør.

På grunn av SARS-COV-2 besluttet styret i ekstraordinært møte 19. mars at ordinær generalforsamling skal avholdes som elektronisk møte, jfr. Finansforetaksloven og Allmennaksjelovens § 5-8 a.

2/2020 Konstituering

a)Godkjenning av innkalling

Vedtak

Generalforsamlingen godkjente innkallingen, som er gjort i overenstemmelse med lovbestemmelser og bankens vedtekter.

b)Godkjenning av saklisten

Vedtak

Generalforsamlingen godkjente saklisten.

c)Valg av møteleder

Adm.banksjef foreslo styrets leder til møteleder. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Bjørn Flemmen Steinland ble enstemmig valgt som møteleder.

d)Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen.

Asbjørn Tronsgård og Jeanett Berge ble foreslått til å underskrive møteprotokollen. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Asbjørn Tronsgård og Jeanett Berge ble enstemmig valgt til å underskrive møteprotokollen.

3/2020 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2019, herunder vedtak om kontantutbytte

Administrasjonen ga en redegjørelse for bankens økonomiske situasjon ved utløpet av 2019.

Generalforsamlingen behandlet deretter styrets beretning, resultat og balanse, noter, revisors beretning og eierstyring og selskapsledelse.

Forslag til vedtak

• 1. Generalforsamlingen vedtar det framlagte regnskapet med noter og beretninger som Sunndal Sparebanks årsoppgjør for 2019.
• 1. Generalforsamlingen vedtar et kontantutbytte på NOK 8,00 per egenkapitalbevis for 2019. Overskytende andel tilhørende egenkapitalbeviseierne, NOK 564.066, overføres utjevningsfondet.
• 1. Generalforsamlingen vedtar at det skal gis gaver på NOK 1.200.000 til allmennyttige formål. Styret gis fullmakt til å fordele gavemidlene innenfor denne rammen.
• 1. Generalforsamlingen vedtar at gavefondet tilføres NOK 2.500.000 fra årets overskudd, som etter dette vil utgjøre NOK 4.000.000.
• 1. Generalforsamlingen vedtar at overskytende, NOK 22.978.865, overføres til sparebankens fond, som etter dette vil utgjøre om lag 305,2 MNOK.
• 1. Generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt til å kunne disponere av bankens gavefond etter de til enhver tid gjeldende regler og retningslinjer, jfr. gaver til allmennyttige formål. Fullmakten gjelder i ett år fra vedtaksdato.
• 7 Generalforsamlingen oppfordrer styret til å ha spesielt fokus på eventuelle økonomiske utfordringer som lokale frivillige lag og foreninger kan få som følge koronapandemisn, g å prioritere gaver til allmennyttige formål og eventuelle midler fra gavefond som økonomiske hjelpetiltak til disse.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

4/2020 Bruk av gavefond inntil 300.000

Administrasjonen ga innledningsvis en redegjørelse for saken som gjelder søknad fra idrettslagene Sunndal svømme- og livredningsklubb, Sunndal Friidrett, Sunndal IL Hådball, Sunndal Turnforening og Sunndal IL Fotball vedrørende finansiering til gjennomføring av programfaget breddeidrett ved Sunndal videregåande skole (SVS). Finansieringen gelder for perioden høst 2019 til og med vår 2022.

Gunnar Olav Furu meldte seg inhabil i behandlingen av saken.

Forslag til vedtak

Generalforsamlingen vedtar å støtte finansieringen av programfag breddeidrett ved Sunndal videregåande skole med inntil NOK 100.000 pr. år (totalt NOK 300.000) ut skoleåret 2021/22. Beløpet dekkes over bankens gavefond.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

5/2020 Fullmakt til innfrielse og opptak av ny Fondsobligasjon og Ansvarlig lån

Administrasjonen ga innledningsvis en redegjørelse for saken. Basert på behovet for nødvendig fleksibilitet, mente generalforsamlingen at det er hensiktsmessig å gi styret fullmakt i tråd med innstillingen.

Forslag til vedtak

Generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital. Dette kan gjøres ved opptak innenfor en eller flere av kategorier lån,

• a. Tidsbegrenset ansvarlig lån på inntil NOK 75 000 000.
• b. Evigvarende ansvarlig lån på inntil NOK 75 000 000.
• c. Evigvarende fondsobligasjonslån på inntil NOK 75 000 000.

Fullmakten gjelder for en periode på 12 måneder, regnet fra 1. april 2020. Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles samtidig.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

6/2020 Fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis

Administrasjonen qa innledningsvis en redegjørelse for saken. Med bakgrunn i GF-vedtak 10/2019 som vedrører ansattprogram i bankens egenkapitalbevis, er det behov for at Generalforsamlingen avgir fullmakt på nærmere vilkår.

Styret ber om at Generalforsamlingen gir fullmakt til å kunne erverve egne egenkapitalbevis oppad begrenset til NOK 10 000 000. Bankens egenbeholdning av egenkapitalbevis og de bevis som er benyttet som sikkerhetsstillelse ved kredittgivning (avtalepant), kan samlet ikke overstige 10 prosent av samlet vedtektsfestet eierandelskapital (ifr. Finansforetakslovens §10-5 punkt 2). Fullmakten planlegges benyttet til å gjennomføre ansattprogrammet.

Fullmakt til Styret om erverv av egne egenkapitalbevis kan etter Finansforetaksloven §10-5 punkt 3 kun gis for seks måneder «med mindre annet er fastsatt». Finanstilsynet kan ut fra bankens soliditet tilbakekalle slik godkjennelse. Det foreslås at fullmakten gjelder i 12 måneder regnet fra 1. april 2020.

Forslag til vedtak

• 1. Generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt til å erverve og/eller etablere pant i egne egenkapitalbevis innenfor de rammer som er gitt i lov og forskrift. Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige NOK 10.000.000.
• 1. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene skal minimum være NOK 50 og maksimum NOK 150. Denne rammen gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensningene.
• 1. Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse og avhendelse av egenkapitalbevisene kan skje.
• 1. Fullmakten gjelder i 12 måneder regnet fra 1. april 2020, eller i så lang tid som Finanstilsynet godkjenner.
• 1. Fullmakten kan benyttes fra det tidspunkt Finanstilsynet har godkjent tilbakekjøpet og den er registrert i Foretaksregisteret.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

7/2020 Godtgjørelse til tillitsvalgte

Valgkomiteen har bestått av Eirik Folmo, Asbjørn Tronsgård, Inger Marit Romfo og Lars Arnold Forseth. Lars Arnold Forseth redegjorde for valgkomiteens arbeid.

Side 5 av 7

Forslag til vedtak

Etter innstilling fra valgkomiteen, vedtar Generalforsamlingen følgende honorarsatser gjeldende for perioden 01.01-31.12.2020:

a)

Tillitsverv		Fast årshonorar Møtegodtgjørelse
Medlemmer av generalforsamlingen		Kr. 1.500
Valgkomiteen (alle medlemmer)		Kr. 1.500
Styrets leder	Kr. 100.000	Kr. 1.500
Nestleder styret	Kr. 75.000	Kr. 1.500
Øvrige styremedlemmer	Kr. 60.000	Kr. 1.500
Varamedlem til styret (50% av ordinært styremedlem)	Kr. 30.000	Kr. 1.500
Ansattes observatør (50% av ordinært styremedlem)	Kr. 30.000	Kr. 1.500*

* Valgkomiteen foreslår at ansattes observatør ikke gis møtegodtgjørelse når styremøtet avvikles i ordinær arbeidstid. For styremøter utenom ordinær arbeidstid, gis møtegodtgjørelse som for øvrige styremedlemmer (NOK 1.500, jfr. punkt c under).

• b) møtegodtgjørelse utbetales periodisk (kvartalsvis) gjennom kalenderåret. Årshonorar utbetales etter fastsettelse av bankens årsregnskap for 2020 (mars 2021).
• c) ordinær møtegodtgjørelse på NOK 1.500 gjelder for møter med varighet på halv dag eller mindre. For møter med varighet på én dag gis dobbel møtegodtgjørelse. For møter med varighet ut over én dag gis honorar som over, dog fordelt slik at møter på en og en halv dag gis NOK 4.500 og to dager NOK 6.000 osv. Det gis ikke honorar for medgått reisetid.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig valgkomiteens innstilling til honorarsatser for 2020.

8/2020 Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen v/Lars Arnold Forseth, redegjorde innledningsvis for valgkomiteens arbeid og forslaget til kandidater til de enkelte tillitsverv. Det ble opplyst at det er foretatt egnethetsvurdering i tråd med Finanstilsynets retningslinjer.

Forslag til vedtak

Etter innstilling fra Valgkomiteen, vedtar Generalforsamlingen følgende for valget i 2020:

Tillitsverv	Navn	Valgt for periode	På valg
Styrets leder	Bjørn Flemmen Steinland	2020	2021
Styremedlem	Ola Svein Ulvund	2020-2021	2022
Styremedlem (ansattes repr.)	Bjørg Aa1)	2020-2021	2022
Varamedlem styret	Lisbeth Thorsø	2020-2021	2022
Varamedlem styret (ansattes repr.)	Viggo Martin Hanssen"	2020-2021	2022

1)Velges av og blant bankens ansatte i egne valg.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig valgkomiteens innstilling.

9/2020 Valg av ansvarlig revisor for 3 år

Administrasjonen redegjorde innledningsvis til saken. Etter planen skal ny revisorlov vedtas i p 2020, noe som innebærer obligatorisk krav om firmarotasjon. I praksis betyr dette at et revisjonsselskap ikke har anledning til å være revisor for en kunde i mer enn 10 år. Perioden kan forlenges med ytterligere 10 år, forutsatt at kunden gjennomfører nytt anbud i revisjonsperioden. Den samlede lengden kan uansett ikke overstige 20 år. Sunndal Sparebank har benyttet KPMG som ansvarlig revisor siden 1980-tallet. På bakgrunn av dette har bankens styre gjennomført en anbudsprosess blant de større revisjonsselskapene på slutten av 2019 og begynnelsen av 2020.

Side 6 a

Med kravet til firmarotasjon vil KPMG maksimalt kunne være ansvarlig revisor til og med regnskapsåret 2026. Dvs. en periode på inntil 7 år inklusive regnskapsåret 2020.

Basert på en totalvurdering mener risiko– og revisjonsutvalget (hele styret) at banken vil være best tjent med å prolongere avtalen med KPMG. Viktige forhold i denne vurderingen er konkurransedyktig pris (men ikke den rimeligste), kompetanse på implementering av IFRSregler, langsiktige og gode relasjoner og bred erfaring med revisjon av Eika-banker.

Forslag til vedtak

Etter innstilling fra Revisjonsutvalget (det samlede styret), vedtar generalforsamlingen å inngå avtale med KPMG på eksternrevisjonstjenester for en periode på 3 år (2020, 2021 og 2022).

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok enstemmig valgkomiteens innstilling.

---- 00000---

Sunndalsøra, 26. mars 2020

Bjørn Flemmen Steinland

Møteleder

Asbjørn Tronsgård

Jeanett Berge