Sunndal Sparebank

AGM Information • Feb 21, 2019

PROTOKOLL

Generalforsamlingsmøte i Sunndal Sparebank

Møtested	Sunndalsveien 15, 2. etasje
Tidspunkt	Torsdag 21. februar 2019 kl. 17:30 - 19:45
Tilstede	Arne Magne Rønningen Gunnar Olav Furu Randi Berge Inger Marit Romfo Liv Resell (vara) Odd Harry Sira Nils Johansen Marta Eunice Perez Synnøve Sallaup (vara) Lars Arnold Forseth
	Jeanett Berge Hanne Gjøra Fra styret møtte: Bjørn Flemmen Steinland Bjørg Aa Fra administrasjonen møtte: Jonny Engdahl, adm.banksjef Fra KPMG møtte: Ingen.
Forfall:	Christian Semundset Husby (varamedlem Liv Resell møtte) Eirik Folmo (varamedlem Synnøve Sallaup møtte) Ildri Solbakk, styremedlem Vidar Sæter, styremedlem Kari Marie Jenstad, styremedlem Ola Ulvund, styremedlem

Saklisten til møtet var:

$\Lambda=6$ V

Sak nr.	Saksbeskrivelse
1/2019	Åpning av generalforsamlingen ved styrets nestleder
2/2019	Konstituering a) Godkjenning av innkalling b) Godkjenning av saklisten c) Valg av møteleder d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen
3/2019	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2018, herunder vedtak om utbytte
4/2019	Forslag om forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemisjon
5/2019	Fullmakt til innfrielse og opptak av ny Fondsobligasjon og Ansvarlig lån
6/2019	Godtgjørelse til tillitsvalgte
7/2019	Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen

$Gdt$

1/2019 Åpning av generalforsamlingen ved styrets nestleder

Styrets leder åpnet møtet og ønsket velkommen.

12 av 12 medlemmer møtte og Generalforsamlingen var dermed vedtaksfør.

2/2019 Konstituering

a) Godkjenning av innkalling

Vedtak

Generalforsamlingen godkjente innkallingen, som er gjort i overenstemmelse med lovbestemmelser og bankens vedtekter.

b) Godkjenning av saklisten

Vedtak

Generalforsamlingen godkjente saklisten.

c) Valg av møteleder

Styrets leder foreslo Gunnar Olav Furu som møteleder. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Gunnar Olav Furu ble enstemmig valgt som møteleder.

d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen. Marta Eunice Perez og Nils Johansen ble foreslått til å underskrive møteprotokollen. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Marta Eunice Perez og Nils Johansen ble enstemmig valgt til å underskrive møteprotokollen.

3/2019 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2018, herunder vedtak om utbytte

Administrasjonen ga en redegjørelse for bankens økonomiske situasjon ved utløpet av 2018.

Generalforsamlingen behandlet deretter styrets beretning, resultat og balanse, noter, revisors beretning og eierstyring og selskapsledelse.

Forslag til vedtak

• $\mathcal{I}$ Generalforsamlingen vedtar det framlagte regnskapet med noter og beretninger som Sunndal Sparebanks årsoppgjør for 2018.
• 1. Generalforsamlingen vedtar et kontantutbytte på NOK 7,50 per egenkapitalbevis for 2018.

• Generalforsamlingen vedtar at det skal gis gaver på NOK 800.000,- til allmennyttige formål. Styret 3. gis fullmakt til å fordele gavemidlene innenfor denne rammen.

• 1. Generalforsamlingen vedtar at gavefondet tilføres NOK 1.100.000,- fra årets overskudd, som etter dette vil utgjøre NOK 1.500.000,-.
• 1. Generalforsamlingen vedtar at overskytende, NOK 18.369.751,-, overføres til sparebankens fond, som etter dette vil utgjøre om lag 282,2 MNOK.
• 1. Generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt til å kunne disponere av bankens gavefond etter de til enhver tid gjeldende regler og retningslinjer, jfr. gaver til allmennyttige formål. Fullmakten gjelder i ett år fra vedtaksdato.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

4/2019 Forslag til forhøyelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemision

Administrasjonen ga en nærmere redegjørelse for bakgrunnen med forslaget til egenkapitalforhøyelse. Dette er knyttet til to forhold:

• Strategisk målsetting om balansert kredittvekst i eget markedsområde. $1.$
• 1. Styrke ren kjernekapital som er et viktig element i bankens langsiktige finansiering og oppfyllelse av fremtidige kapitalkrav.

Det ble opplyst at det er etablert et garantikonsortium som garanterer fulltegning i emisjonen med et bruttoproveny på 45 MNOK. Garantikonsortiet består av til sammen 28 garantister.

Generalforsamlingen gikk deretter gjennom styrets innstilling.

Forslag til vedtak

Generalforsamlingen vedtar å forhøye eierandelskapitalen på følgende vilkår:

• a) Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 42 857 100 ved utstedelse av 428 571 nye egenkapitalbevis.
• b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
• c) Tegningskursen er NOK 105 per egenkapitalbevis.
• d) Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 21. februar 2019, slik de fremkommer i VPS per utløpet av 25. februar 2019, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Egenkapitalbeviseiere som nevnt i foregående setning, vil motta tegningsretter. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jf. bokstav e nedenfor). Tegningsrettene skal være fritt omsettelige. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
• e) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak.
• f) Et prospekt, som skal registreres i Foretaksregisteret i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7 skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen.

$\begin{array}{c|c}\n r_{1} & & & \n\end{array}$

• g) Tegningsperioden starter 18. mars 2019 kl. 09:00 og avsluttes 5. april 2019 kl. 16:30. Dersom prospektet ikke er registrert i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter registreringstidspunktet og avsluttes 14 dager deretter. Tegninger fra garantister som følge av deres garantiforpliktelse i forbindelse med emisjonen skal likevel kunne aksepteres i inntil tre virkedager etter utløpet av den normale tegningsperioden.
• h) Tildeling av egenkapitalbevis foretas av banken styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
• $\mathbf{1}$ Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i tegningsperioden.
• $\overline{2}$ . Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
• $\overline{3}$ . Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.
• $4_k$ Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) til (3) vil bli tildelt tegnere som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
• $i)$ Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 12. april 2019, eller den femte virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav g) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet.
• Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i $i)$ Foretaksregisteret.
• k) Et emisjonsproveny på NOK 45 millioner er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK 45 millioner i emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være 2 %. Totale emisjonskostnader antas å være i størrelsesorden NOK 2,3 millioner.
• Etter kapitalforhøyelsen endres vedtektenes § 2-2 til å lydes som følger: $\vert$ )

"Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Sparebankens ejerandelskapital utgjør kr 135 714 200 fordelt på 1 357 142 egenkapitalbevis pålydende kr 100 fullt innbetalt»

Side 5 av $7$

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

5/2019 Fullmakt til innfrielse og opptak av ny Fondsobligasjon og Ansvarlig lån

Administrasjonen ga innledningsvis en redegjørelse for saken. Basert på behovet for nødvendig fleksibilitet, mente generalforsamlingen at det er hensiktsmessig å gi styret fullmakt i tråd med innstillingen.

Forslag til vedtak

Generalforsamlingen gir styret i Sunndal sparebank fullmakt til øke bankens ansvarlige kapital. Dette kan gjøres ved opptak innenfor en eller flere av kategorier lån.

• a. Tidsbegrenset ansvarlig lån på inntil NOK 75 000 000,-
• b. Evigvarende ansvarlig lån på inntil NOK 75 000 000,-
• c. Evigvarende fondsobligasjonslån på inntil NOK 75 000 000,-

Styret kan gi Adm.banksjef fullmakt til å søke Finanstilsynet om innfrielse av

• d. ISIN NO 0010714181, Ansvarlig lån, med Call-dato 25.06.2019 NOK 50.000.000,-.
• e. ISIN NO 0010561178, Fondsobligasjon, med innløsningsdato 16.12.2019 NOK 20.000.000.-

Fullmakten gjelder for en periode på 12 måneder, regnet fra 1. mars 2019. Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles samtidig.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

6/2019 Godtgjørelse til tillitsvalgte

Valgkomiteen har bestått av Eirik Folmo, Arne Magne Rønningen, Inger Marit Romfo og Lars Arnold Forseth. Lars Arnold Forseth redegjorde for valgkomiteens arbeid.

Forslag til vedtak

Etter innstilling fra valgkomiteen, vedtok Generalforsamlingen følgende honorarsatser gjeldende for perioden 01.01-31.12.2019:

$a)$

Tillitsverv	Fast årshonorar	Møtegodtgjørelse
Medlemmer av generalforsamlingen		Kr. 1.500,-
Valgkomiteen (alle medlemmer)		Kr. 1.500,-
Styrets leder	Kr. 90.000,-	Kr. 1.500,-
Nestleder styret	Kr. 55.000,-	Kr. 1.500,-
Øvrige styremedlemmer	Kr. 50.000,-	Kr. 1.500,-
Varamedlem til styret (50% av ordinært styremedlem)	Kr. 25.000,-	Kr. 1.500,-
Ansattes observatør (50% av ordinært styremedlem)	Kr. 25.000,-	Kr. 1.500.-*

* Valgkomiteen foreslår at ansattes observatør ikke gis møtegodtgjørelse når styremøtet avvikles i ordinær arbeidstid. For styremøter utenom ordinær arbeidstid, gis møtegodtgjørelse som for øvrige styremedlemmer (NOK 1.500,-, jfr. punkt c under).

b) møtegodtgjørelse utbetales periodisk (kvartalsvis) gjennom kalenderåret. Årshonorar utbetales etter fastsettelse av bankens årsregnskap for 2019 (mars 2020).

Side 6 av

c) ordinær møtegodtgjørelse på NOK 1.500,- gjelder for møter med varighet på halv dag eller mindre. For møter med varighet på én dag gis dobbel møtegodtgjørelse. For møter med varighet ut over én dag gis honorar som over, dog fordelt slik at møter på en og en halv dag gis NOK 4.500,- og to dager NOK 6.000,- osv. Det gis ikke honorar for medgått reisetid.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig valgkomiteens innstilling til honorarsatser for 2019.

7/2019 Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen v/Lars Arnold Forseth, redegjorde innledningsvis for valgkomiteens arbeid og forslaget til kandidater til de enkelte tillitsverv. Det ble opplyst at det er foretatt egnethetsvurdering i tråd med Finanstilsynets retningslinjer.

Forslag til vedtak

Etter innstilling fra Valgkomiteen, vedtar Generalforsamlingen følgende for valg i 2019:

Tillitsverv	Navn	Valgt for periode	På valg
Medlem valgkomiteen	Inger Marit Romfo	2019-2020	2021
Styrets nestleder	Ildri Solbakk Vidar Sæter	2019-2020 2019-2020	2021 2021
Styremedlem Styremedlem	Anveig Bjordal Halkjelsvik	2019-2020	2021

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig valgkomiteens innstilling.

$--00000--$

Gunnar Olav Furu

Møteleder

Marta Eunice Perez

Nils Johansen