Sunndal Sparebank

AGM Information • Mar 8, 2018

Medlemmer av generalforsamlingen Medlemmer av styret Ansvarlig revisor

Sunndalsøra, 8. mars 2018

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til møte i generalforsamlingen i Sunndal Sparebank Torsdag 22. mars 2018 kl. 17:30 i Sunndal Sparebanks lokaler

Sakliste:

1/2018	Åpning av generalforsamlingen ved styrets nestleder
2/2018	Konstituering a) Godkjenning av innkalling b) Godkjenning av saklisten c) Valg av møteleder d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen
3/2018	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2017, herunder vedtak om utbytte
4/2018	Fullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lån
5/2018	Fullmakt til bruk av gavefond
6/2018	Godtgjørelse til tillitsvalgte
7/2018	Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen

Forfall meldes snarest til Adm.banksjef på je@sunndal-sparebank.no eller på telefon 975 88 471.

Med vennlig hilsen SUNNDAL SPAREBANK

Egil Brevik (sign.) Styrets leder

SAKLISTE

1/2018 Åpning av generalforsamlingen ved styrets nestleder

2/2018 Konstituering

a) Godkjenning av innkalling

Innstilling

Innkalling er gjort i tråd med lovbestemmelser og bankens vedtekter, og møtet er dermed lovlig satt.

b) Godkienning av saklisten

Innstilling

Saklisten ble gjennomgått og godkjent.

c) Valg av møteleder

Innstilling

Nestleder i styret foreslår Arne Magne Rønningen som møteleder.

d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen.

Innstilling

Ingen innstilling.

3/2018 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2017, herunder vedtak om utbytte

Årsregnskapet 2017 med noter, samt styrets beretning og revisors beretning er vedlagt. Det samlede årsregnskapet ble behandlet i styremøte 7. mars med innstilling om at dette godkjennes av Generalforsamlingen som det endelige regnskapet for 2017.

I møtet vil administrasjonen redegjøre nærmere om bankens økonomiske stilling ved årets slutt.

Innstilling

Styret innstiller på at:

• $\mathcal{I}$ . det framlagte årsregnskapet med styrets beretning fastsettes som bankens regnskap for 2017
• det gis et kontantutbytte på NOK 5,40 per egenkapitalbevis for 2017 $2.$
• 1. det av årets overskudd gis gaver på NOK 500.000,- til allmennyttige formål. Styret gis fullmakt til å fordele gavemidler innenfor denne rammen.
• 1. overskytende av bankens resultat i 2017, NOK 19.408.556,-, overføres til sparebankens fond, som etter dette vil utgjøre 263,8 MNOK.

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kunne disponere av bankens gavefond etter de til enhver $5₁$ tid gjeldende regler og retningslinjer, jfr. gaver til allmennyttige formål. Fullmakten gjelder i ett år fra vedtaksdato.

4/2018 Fullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lån

I mars 2017 (sak nr. 8) vedtok Generalforsamlingen å gi styret fullmakt til å kunne emittere fondsobligasjon eller ansvarlig lån, samlet eller hver for seg, i norske kroner for henholdsvis

• a. Fondsobligasjon 50 millioner kroner
• b. Ansvarlig lån 50 millioner kroner

Fullmakten ble gitt for en periode på 12 måneder, regnet fra 1. april 2017. Fullmakten er ikke benyttet i perioden.

Styret foreslår at det gis ny fullmakt, som erstatter vedtaket fra mars 2017, for en ny periode på 12 måneder regnet fra 1. april 2018.

For banker er det normalt å bruke fondsobligasjoner og tidsbegrensede ansvarlig lån til kapitalformål. For at slike instrumenter skal kunne benyttes må de tilfredsstille kravene i kapitaldeknings- og beregningsforskriften.

Tabellen nedenfor viser bankens kapitalsituasjon ved utgangen av 2017:

Kapitaltype (tall i hele tusen)	Ren kjernekapital Kjernekapital		Kapitaldekning
Sparebankens fond	263.835	263.835	263.835
Gavefond	1.200	1.200	1.200
Eierandelskapital	92.857	92.857	92.857
Overkursfond	815	815	815
Utjevningsfond	9	9	9
Tilleggskapital - fondsobligasjon		50.000	50.000
Tilleggskapital - ansvarlig lån			50.000
Brutto balanseført kapital	358.716	408.716	458.716
Fradrag
Ren kjernekapital	33.990	33.990	33.990
Kjernekapital		32.790	32.790
Kapitaldekning			6.806
Sum fradrag	33.990	66.780	73.586
Netto kapital	324.726	341.936	385.130
Kapital i prosentenheter av beregningsgrunnlaget	18,7%	19,7 %	22.2%
Risikovektet beregningsgrunnlag
Kredittrisiko			1.616.578
Markedsrisiko
Operasjonell risiko 17			118.808
CVA-risiko			150
Sum risikovektet beregningsgrunnlag			1.735.536

$^{[1]}$ Banken benytter basismetoden for beregning av kapitalkrav som skal dekke den operasjonelle risikoen. Beregningsgrunnlaget i

basismetoden er 15 prosent av gjennomsnittlig inntekt de siste tre år multiplisert med 12.5. beregnet ved regnskapsårets slutt. Inntektsposter som medtas i beregningsgrunnlaget følger av § 42-1(3) i kapitalkravsforskriften

Kjernekapital skal, utover ordinær drift, etter nye regler (EU's Capital Requirements Directive IV - CRD IV) være den første kapitalen som absorberer tap. Dette har medført endrede krav til egenskaper ved fondsobligasjoner og deres andel av kjernekapitalen. Gjeldende regler stiller blant annet krav om at fondsobligasioner ikke kan ha incitament om førtidig innfrielse. Tidligere var det normalt å benytte stepup på renten etter fem år, for å få utsteder til å innfri/refinansiere instrumentet. Ett av bankens to utstedte fondsobligasjonslån har slike incitamenter og tilfredsstiller dermed ikke gjeldende krav. Dette Jånet skal innløses desember 2019.

Ansvarlig lån er lån som står tilbake i prioritetsrekkefølgen for all annen gjeld. Slike lån er gjerne strukturert slik at banken har en rett til å tilbakebetale 5 år før lånets utløpstid.

Emisjon av fondsobligasjon og ansvarlig lån medfører ingen inn- eller utvanning av egenkapitalbeviseierne. Emisjon og innfrielse av slike instrumenter skal godkjennes av Finanstilsynet.

Det er verdt å merke seg at Finanstilsynet i gitte situasjoner kan pålegge banken å ikke betale renter på fondsobligasjoner og ansvarlig lån dersom banken kommer i alvorlige økonomiske problemer eller soliditeten svekkes vesentlig.

For styret er det viktig å ha nødvendig fleksibilitet med hensyn til kapitalplanlegging, og slik sett er det hensiktsmessig å ha en stående fullmakt fra Generalforsamlingen. Med den møtehyppigheten Generalforsamlingen har og behov for smidig «timing» ved låneopptak, anbefaler styret at slik fullmakt blir gitt for en periode på inntil 12 måneder.

På grunn av tidsbegrensninger og høyere status i prioritetsrekkefølgen, er ansvarlig lån normalt lavere priset enn fondsobligasjon. Bruk av slike instrumenter må gis en totalvurdering ut fra bankens kapitalmål, risikoprofil, myndighetskrav og markedsforventninger.

Det er knyttet begrensninger på opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån, samt fradragsregler etter lovbestemmelsene. På grunn av dette må banken løpende vurdere:

å styrke ansvarlig kapital for å gjennomføre bankens strategi og markedsambisjon om vekst. Ansvarlig kapital må stå i rimelig forhold til vekst i forvaltningskapital, kapitalmål, myndighetskrav og endring i risikoprofil.

Styret har tidligere bedt om et fullmaktsnivå på 50 millioner kroner, men vil nå be om at ny fullmakt utvides for beløp på inntil 75 millioner kroner, samlet eller hver for seg, for fondsobligasjon og ansvarlig lån. Dette med bakgrunn i større forretningskapital som også krever høyere nivå på kjernekapital og ansvarlig kapital.

Innstilling

Styret innstiller på at

• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kunne ta opp fondsobligasjon og ansvarlig lån, samlet $\mathcal{I}$ . eller hver for seg, i norske kroner for henholdsvis
• a. Fondsobligasion 75 millioner kroner
• b. Ansvarlig lån 75 millioner kroner
• 1. Fullmakten gjelder for en periode på 12 måneder, regnet fra 1. april 2018.

5/2018 Fullmakt til bruk av gavefond

Høsten 2017 ble Sunndal Sparebank utfordret til å delta med investeringsmidler for å få etablert et lokalt Newton-senter i Sunndal. Denne etableringen er senere omtalt i lokalpresse og det antas at medlemmene i Generalforsamlingen er kjent med saken på overordnet nivå.

Da banken første gang stiftet bekjentskap om saken var det nedsatt en arbeidsgruppe bestående av representanter fra Sunndal kommune, Hydro Aluminium Sunndal og Sunndal Næringsselskap. Disse skulle avdekke mulighetene for om det var nødvendig oppslutning om å etablere et forprosjekt. Kartleggingen viste at det var stor interesse og det ble derfor besluttet å nedsette et forprosjekt som skulle ledes av en styringsgruppe med representanter fra Sunndal kommune, Hydro Aluminium Sunndal, Statkraft, Statnett og grunnskoletjenesten i Sunndal kommune. Kostnadene med forprosjektet ble beregnet til NOK 200.000,- og ble finansiert over næringsfondet.

Prosjektet er nå etablert og Newton-rommet er lokalisert ved Hydro Aluminium Sunndal (gamle laboratoriebygget 2. etasje, mot Romsdalsvegen). Prosjektet er i løpende dialog med aktuelle samarbeidspartnere og bidragsytere - både lokalt og regionalt.

Visjonen for prosjektet er «Gode læringsopplevelser former fremtiden og utvikler lokalsamfunnet».

Mål:

• · Gi barn og unge gode lærings- og mestringsopplevelser innen naturfag, matematikk og teknologi
• Skape engasjerte og utforskende barn og unge som kan gjøre en forskjell i framtida
• · Sikre rekruttering av fremtidens arbeidstakere i en bærekraftig og verdiskapende region
• · Utvikle
• $\circ$ et attraktivt og identitetsskapende opplevelsesprodukt basert på følgende lokale fortrinn: Hydro Aluminium Sunndal: Europas største aluminiumsverk, Aura kraftverk: Et av Statkrafts besøksverk, Driva og Sunndalsfjorden: Nasjonalt laksevassdrag og -fjord, Nofima: Ledende forskningsmiljø innen havbruk - en framtidsnæring for landet
• en relevant og nyskapende møte- og samarbeidsarena for skoler og arbeidsliv i regionen

Eier av tekniske installasjoner mv. skal være Sunndal kommune. Det er også en ambisjon at det er Sunndal kommune som skal drifte Newton-senteret finansielt, men dette er ikke endelig avklart. Enkelte deler av dette må også avklares med utleier av lokalitetene - Hydro Aluminium Sunndal.

Primærmålgruppen for Newton-rommet er barn og ungdom i grunnskolen og videregående skoler i Sunndal og omkringliggende kommuner. Det er også en tanke om at Newton-rommet kan kobles sammen slik at det blir et felles visnings- og opplæringssenter på tvers av bransjer. Det kan også benyttes som egen opplæringsvirksomhet for ansatte / læringer ved Hydro Aluminium Sunndal.

Hva inneholder er Newton-rom?

Et Newton-rom er et praktisk og teknologisk velutstyrt undervisningslokale med fokus på naturfag, matematikk og teknologi. Det inneholder et spekter av undervisningsutstyr, fra helt enkle installasjoner til mer avanserte roboter. Undervisning gjennomføres av personell med nødvendig ekspertise på området og der det legges vekt på praktiske aktiviteter som gir høyt læringsutbytte.

På sikt er det en målsetting å utruste rommet med moduler som retter seg mot aluminiumsindustrien og robotisering / digitalisering - «Industri 4.0».

I dag finnes det om lag kun 30 slike Newton-rom i landet, og bare 1 her i fylket (Sunnmøre).

Med etableringen av lokalt Newton-rom vil man i større grad kunne bidra til å sikre og utvikle kompetent arbeidskraft til lokalt næringsliv i årene framover. I tillegg vil man kunne styrke fokuset på typiske realfag i skolen.

På slutten av 2017 bevilget Sunndal kommunestyret et tilskudd til etableringen på 1,5 millioner kroner. Dette ble senere fulgt opp med et tilsvarende vedtak fra Møre og Romsdal Fylkeskommune - 1,5 millioner kroner. I prosjektet har man en ambisjon om at lokalt næringsliv til sammen skal kunne bidra med tilsvarende beløp. Andre lokale næringsaktører har også gitt uttrykk for at man ønsker å delta på et eller annet nivå. Enkelt aktører vurderer å gå sammen i fellesskap i type «pakkeløsninger».

Sunndal Sparebank mener det kan være aktuelt å delta gjennom å yte en gave. En slik gave skal gå til investering i teknologisk utstyr som bidrar til å sikre at målsettingene for prosjektet blir realisert. Prosjektets visjon mener vi passer godt inn i bankens rolle som en samfunnsengasjert bedrift. Det er nærliggende at en slik gave også ligger godt innenfor begrepet «Allmennyttig formål».

Innstilling

Styret innstiller på at Generalforsamlingen vedtar å gi bankens styre fullmakt til å kunne benytte gavefondet med en øvre ramme på inntil NOK 500.000,-. Gavefondet benyttes til aktuelle investeringer for å få etablert Newton-rom i Sunndal.

6/2018 Godtgjørelse til tillitsvalgte

Honorarsatser for tillitsvalgte ble sist vurdert i mars 2017 med følgende vedtak, gjeldende for det året:

Tillitsverv	Fast årshonorar	Møtegodtgjørelse
Medlemmer av generalforsamlingen		Kr. 1.500,-
Valgkomiteen (alle medlemmer)		Kr. 1.500,-
Styrets leder	Kr. 75.000,-	Kr. 1.500,-
Nestleder styret	Kr. 50.000,-	Kr. 1.500,-
Øvrige styremedlemmer	Kr. 45.000,-	Kr. 1.500,-
Varamedlem til styret (50% av ordinært styremedlem)	Kr. 22.500,-	Kr. 1.500,-

Valgkomiteen (bestående av Eirik Folmo, Inger Marit Romfo, Arne Magne Rønningen og Lars Arnold Forseth), har vurdert honorarsatsene for 2018.

Honorarsatsene fastsettes normalt ut fra bankens størrelse, evt. børsnotering, bankens evne til å rekruttere styremedlemmer pga. geografi, kompetanse mv. Det bør i tillegg tas hensyn til gjengs nivå for honorering av tillitsvalgte i banker tilsluttet Eika Gruppen.

Innstilling:

Med bakgrunn i en totalvurdering og innspill fra bankens administrasjon, innstiller valgkomiteen på følgende honorarsatser gjeldende fra 1. januar 2018:

$a)$

Tillitsverv	Fast årshonorar	Møtegodtgjørelse
Medlemmer av generalforsamlingen		Kr. 1.500,-
Valgkomiteen (alle medlemmer)		Kr. 1.500,-
Styrets leder	Kr. 90.000,-	Kr. 1.500,-
Nestleder styret	Kr. 55.000,-	Kr. 1.500,-
Øvrige styremedlemmer	Kr. 50.000,-	Kr. 1.500,-
Varamedlem til styret (50% av ordinært styremedlem)	Kr. 25.000,-	Kr. 1.500,-
Ansattes observatør (50% av ordinært styremedlem)	Kr. 25.000,-	Kr. 1.500,-*

* Valgkomiteen foreslår at ansattes observatør ikke gis møtegodtgjørelse når styremøtet avvikles i ordinær arbeidstid. For styremøter utenom ordinær arbeidstid, gis møtegodtgjørelse som for øvrige styremedlemmer (NOK 1.500,-, jfr. punkt c under).

• b) møtegodtgjørelse utbetales periodisk (kvartalsvis) gjennom kalenderåret. Årshonorar utbetales etter fastsettelse av bankens årsregnskap for 2018 (mars 2019).
• c) ordinær møtegodtgjørelse på NOK 1.500,- gjelder for møter med varighet på halv dag eller mindre. For møter med varighet på én dag gis dobbel møtegodtgjørelse. For møter med varighet ut over én dag gis honorar som over, dog fordelt slik at møter på en og en halv dag gis NOK 4.500,- og to dager NOK 6.000,- osv. Det gis ikke honorar for medgått reisetid.

7/2018 Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen

Jfr. bankens vedtekter og lovbestemmelser, skal det gjennomføres valg på tillitsvalgte. Valgkomiteen avga sin innstilling til Administrasjonen den 23. januar. Valgkomiteen har gjennomført egnethetsvurdering, samt innhentet politiattest.

Følgende personer er på valg i 2018:

Tillitsverv	Navn	Valgt for periode	På valg
Medlem valgkomiteen	Eirik Folmo	2016-2017	2018
Medlem valgkomiteen	Arne Magne Rønningen	2016-2017	2018
Medlem valgkomiteen	Lars Arnold Forseth*	2016-2017	2018
Styrets leder	Egil Brevik	2016-2017	2018
Styremedlem	Bjørn Flemmen Steinland	2016-2017	2018
Styremedlem ansatterepr.	Bjørg Aa*	2016-2017	2018
Varamedlem styret	Ola Ulvund	2016-2017	2018
Ansattes vara til styret	Jorunn Klingøy*	2016-2017	2018

*Velges av og blant bankens ansatte.

Innstilling:

Valgkomiteen innstiller på følgende for valg i 2018:

Tillitsverv	Navn	Valgt for periode	På valg
Medlem valgkomiteen	Eirik Folmo	2018-2019	2020
Medlem valgkomiteen	Arne Magne Rønningen	2018-2019	2020
Medlem valgkomiteen	Lars Arnold Forseth*	2018-2019	2020
Styrets leder	Bjørn Flemmen Steinland	2018-2019	2020
Styremedlem	Ola Ulvund	2018-2019	2020
Styremedlem ansatterepr.	Bjørg Aa*	2018-2019	2020
Varamedlem styret	Lisbeth Thorsø	2018-2019	2020
Ansattes vara til styret	Pågående prosess*	2018-2019	2020

* Velges av og blant ansatte. Valg av ansattes vara til styret pågår.

$-00000-$