Sunndal Sparebank

AGM Information • Mar 23, 2018

PROTOKOLL

Generalforsamlingsmøte i Sunndal Sparebank

Møtested	Sunndalsveien 15, 2. etasje
Tidspunkt	Torsdag 22. mars 2018 kl. 17:30 - 19:30
Tilstede	Arne Magne Rønningen
	Gunnar Olav Furu
	Christian Semundset Husby
	Randi Berge
	Inger Marit Romfo
	Eirik Folmo
	Odd Harry Sira
	Nils Johansen
	Synnøve Sallaup (vara)
	Lars Arnold Forseth
	Jeanett Olafsen Ulvær
	Viggo Martin Hansen
	Fra styret møtte:
	Ildri Solbakk
	Bjørn Flemmen Steinland
	Vidar Sæter
	Kari Marie Jenstad
	Bjørg Aa
	Egil Brevik (fra kl. 18:15)
	Ola Ulvund, vara (fra kl. 18:15)
	Fra administrasjonen møtte:
	Jonny Engdahl, adm.banksjef
	Fra KPMG møtte:
	Ingen.
Forfall:	Marta Eunice Perez (varamedlem Synnøve Sallaup møtte)

RB AMR NOT

Saklisten til møtet var:

Sak nr.	Saksbeskrivelse
1/2018	Åpning av generalforsamlingen ved styrets nestleder
2/2018	Konstituering a) Godkjenning av innkalling b) Godkjenning av saklisten c) Valg av møteleder d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen
3/2018	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2017, herunder vedtak om utbytte
4/2018	Fullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lån
5/2018	Fullmakt til bruk av gavefond
6/2018	Godtgjørelse til tillitsvalgte
7/2018	Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen

RB AMR NOT

1/2018 Åpning av generalforsamlingen ved styrets nestleder

Styrets nestleder åpnet og ønsket velkommen.

12 av 12 medlemmer møtte og Generalforsamlingen var dermed vedtaksfør.

2/2018 Konstituering

a) Godkjenning av innkalling

Vedtak

Innkalling er gjort i tråd med lovbestemmelser og bankens vedtekter, og møteinnkallingen ble enstemmig godkjent.

b) Godkjenning av saklisten

Vedtak

Saklisten ble gjennomgått. Det var ingen merknader og den ble enstemmig godkjent.

c) Valg av møteleder

Styrets nestleder foreslo Arne Magne Rønningen som møteleder. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Arne Magne Rønningen ble enstemmig valgt som møteleder.

d) Valg av 2 medlemmer til å underskrive møteprotokollen. Randi Berge og Nils Johansen ble foreslått til å underskrive møteprotokollen. Det var ingen andre forslag.

Vedtak

Randi Berge og Nils Johansen ble enstemmig valgt til å underskrive møteprotokollen.

3/2018 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2017, herunder vedtak om utbytte

Administrasjonen ga en redegjørelse for bankens økonomiske situasjon ved utløpet av 2017.

Generalforsamlingen behandlet deretter styrets beretning, resultat og balanse, noter og revisors beretning.

Innstilling

Styret innstiller på at:

• det framlagte årsregnskapet med styrets beretning fastsettes som bankens regnskap for 2017 $\mathcal{I}$
• 1. det gis et kontantutbytte på NOK 5,40 per egenkapitalbevis for 2017

• З. det av årets overskudd gis gaver på NOK 500.000,- til allmennyttige formål. Styret gis fullmakt til å fordele gavemidler innenfor denne rammen.

• 1. overskytende av bankens resultat i 2017, NOK 19.408.556,-, overføres til sparebankens fond, som etter dette vil utgjøre 263,8 MNOK.
• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kunne disponere av bankens gavefond etter de til enhver 5. tid gjeldende regler og retningslinjer, jfr. gaver til allmennyttige formål. Fullmakten gjelder i ett år fra vedtaksdato.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

4/2018 Fullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lån

Administrasjonen ga innledningsvis en redegjørelse for saken. Basert på behovet for nødvendig fleksibilitet, mente generalforsamlingen at det er hensiktsmessig å gi styret fullmakt i tråd med innstillingen.

Innstilling

Styret innstiller på at

• $\mathcal{I}$ . Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kunne ta opp fondsobligasjon og ansvarlig lån, samlet eller hver for seg, i norske kroner for henholdsvis
• a. Fondsobligasjon 75 millioner kroner
• 75 millioner kroner b. Ansvarlig lån
• 1. Fullmakten gjelder for en periode på 12 måneder, regnet fra 1. april 2018.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

5/2018 Fullmakt til bruk av gavefond

Administrasjonen redegjorde innledningsvis for saken om etablering av Newton-rom i Sunndal. Generalforsamlingen drøftet deretter saken.

Innstilling

Styret innstiller på at Generalforsamlingen vedtar å gi bankens styre fullmakt til å kunne benytte gavefondet med en øvre ramme på inntil NOK 500.000,-. Gavefondet benyttes til aktuelle investeringer for å få etablert Newton-rom i Sunndal.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets innstilling.

PB AMR NOT

6/2018 Godtgjørelse til tillitsvalgte

Valgkomiteen ved Eirik Folmo startet med å presentere komiteens representanter. Den har bestått av Eirik Folmo, Arne Magne Rønningen, Inger Marit Romfo og Lars Arnold Forseth. Det ble også redegjort for valgkomiteens arbeid.

Innstilling:

Med bakgrunn i en totalvurdering og innspill fra bankens administrasjon, innstiller valgkomiteen på følgende honorarsatser gjeldende fra 1. januar 2018:

$a)$

Tillitsverv	Fast årshonorar	Møtegodtgjørelse
Medlemmer av generalforsamlingen		Kr. 1.500,-
Valgkomiteen (alle medlemmer)		Kr. 1.500,-
Styrets leder	Kr. 90.000,-	Kr. 1.500,-
Nestleder styret	Kr. 55.000,-	Kr. 1.500,-
Øvrige styremedlemmer	Kr. 50.000,-	Kr. 1.500,-
Varamedlem til styret (50% av ordinært styremedlem)	Kr. 25.000,-	Kr. 1.500,-
Ansattes observatør (50% av ordinært styremedlem)	Kr. 25.000,-	Kr. 1.500,-*

* Valgkomiteen foreslår at ansattes observatør ikke gis møtegodtgjørelse når styremøtet avvikles i ordinær arbeidstid. For styremøter utenom ordinær arbeidstid, gis møtegodtgjørelse som for øyrige styremedlemmer (NOK 1.500,-, jfr. punkt c under).

• b) møtegodtgjørelse utbetales periodisk (kvartalsvis) gjennom kalenderåret. Årshonorar utbetales etter fastsettelse av bankens årsregnskap for 2018 (mars 2019).
• c) ordinær møtegodtgjørelse på NOK 1.500,- gjelder for møter med varighet på halv dag eller mindre. For møter med varighet på én dag gis dobbel møtegodtgjørelse. For møter med varighet ut over én dag gis honorar som over, dog fordelt slik at møter på en og en halv dag gis NOK 4.500,- og to dager NOK 6.000,- osv. Det gis ikke honorar for medgått reisetid.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig valgkomiteens innstilling til nye satser gjeldende fra 2018, samt punkt b og c.

$R_B$ AMR $N_T$

7/2018 Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens leder, Eirik Folmo, redegjorde innledningsvis for valgkomiteens arbeid og forslaget til kandidater til de enkelte tillitsverv. Det ble også poengtert at det er foretatt egnethetsvurdering i tråd med Finanstilsynets retningslinjer.

Innstilling:

Valgkomiteen innstiller på følgende for valg i 2018:

Tillitsverv	Navn	Valgt for periode	På valg
Medlem valgkomiteen	Eirik Folmo	2018-2019	2020
Medlem valgkomiteen	Arne Magne Rønningen	2018-2019	2020
Medlem valgkomiteen	Lars Arnold Forseth*	2018-2019	2020
Styrets leder	Bjørn Flemmen Steinland	2018-2019	2020
Styremedlem	Ola Ulvund	2018-2019	2020
Styremedlem ansatterepr.	Bjørg Aa*	2018-2019	2020
Varamedlem styret	Lisbeth Thorsø	2018-2019	2020
Ansattes vara til styret	Pågående prosess*	2018-2019	2020

* Velges av og blant ansatte. Valg av ansattes vara til styret pågår.

Vedtak

Generalforsamlingen vedtok enstemmig valgkomiteens innstilling.

$--00000--$

Arne Mygne Romingen

Arne Magne Rønningen Møteleder

Kandi Berge Randi Berge

Johansen Nils Johansen