Sunjuice — Governance Information 2018

Jun 11, 2018

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	背書保證管理作業辦法	背書保證管理作業辦法		文件編號	M06
主辦單位	總經理室 版 本 別		E版	頁 次	1/5

第一條 目的

• 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特依臺灣證券交易法第三十六條之一及臺 灣金融監督管理委員會最新頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，訂 定本程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 範圍及適用對象：

• 第一項 融資背書保證，系指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本 公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 第二項 關稅背書保證，系指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 第三項 其他背書保證，系指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 第四項 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定 辦理。

• 第五項 適用對象:本公司。

• 第三條 職責單位：全體部門

• 第四條 背書保證之對象

• 第一項 與本公司有業務往來關係之公司。

• 第二項 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 第三項 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 第四項 本公司直接及间接持有表决权股份百分之九十以上之公司间，得为背书保证。

• 第五項 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 上述規定之限制，得為背書保證。所稱出資，系指本公司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。

第五條 背書保證之額度

• 第一項 本公司對外背書保證之總額不得超過淨值100%。對單一企業背書保證額度以不超過當 期淨值50％為限。

• 第二項 本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過淨值100%。對單一企業背書保證額 度以不超過本公司當期淨值50％為限。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九 十以上之公司間，從事背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之十。

• 第三項 對本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，從事背書保證金額，不受第 五條第一項及第二項淨額限制。惟基於公司治理需要，背書保證總額及個別對象限額 皆不超過本公司合併資產負債表中業主權益金額之200%為限。

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第四項 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進 貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表所載為 准。

第六條 背書保證辦理程序

第一項 辦理為他公司之背書或保證時，申請公司應提供基本數據及財務數據，並填具申請書 向本公司提出申請，經辦人員應詳加評估，並辦理征信工作。評估項目包括其必要性 及合理性、背書保證對象之征信及風險評估、因業務往來關係從事背書保證，其背書 保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 第二項 經辦人員將前項相關資料及評估結果匯整，呈送董事會核定，並依據董事會決議辦 理。但為配合時效需要，得先由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經董 事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 第三項 經辦人員應建立背書保證之備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以 及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 第四項 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任， 並登載於背書保證備查簿上。

• 第五項 財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關數據，以供會計師實行必要查核程序，出具允當之查核報 告。

• 第六項 本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司或 子公司應每季審閱其報表，並責其提出財務改善計畫。子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣10 元者，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之。

第七條 背書保證詳細審查程序

• 本公司辦理背書保證時，應進行下列審查程序：

• 第一項 背書保證之必要性及合理性評估

  • 他公司向本公司申請背書保證或本公司因自身業務或營運需求而須辦理背書保證 時，財務部門應先行瞭解其目的，並評估背書保證之必要性及合理性。

• 第二項 背書保證對象之征信及風險評估

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一、 初次背書保證者，被背書保證公司應出具經濟部變更登記核准函及變更登記表、 營利事業登記證、負責人身份證等影本等公司數據及必要之財務數據，向本公司 以書面申請背書保證。本公司受理申請後，應由財務部門就背書保證對象之所營 事業、財務狀況及背書保證目的予以調查、評估，並擬具報告。 二、 若屬繼續背書保證者，原則上每年辦理征信一次。如為重大案件，則視實際須要， 每半年征信調查一次。 第三項擔保品取得及擔保品之評估價值 一、 本公司得視實際需要要求被背書保證企業提供本票、動產或不動產作為擔保，並 應事先進行擬設定抵押之動產或不動產價值評估。 二、 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌財務部門之征信報告辦理。 第四項對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響評估 一、 經征信調查及評估後，如被背書保證公司人信用評估欠佳，不擬為其背書保證 者，財務部門應將婉拒之理由，簽奉核定後，盡速簽覆申請被背書保證公司。 二、 對於征信調查結果為信用評估良好，背書保證目的正當之案件，財務部門應填具 征信及審查報告，評估其原因、用途、目的、案件金額、提供擔保品之價值、信 用及營運情形，並評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，依第 五條規定呈送董事會決議後辦理。 三、 本公司因自身業務或營運需求而須辦理背書保證時，財務部門亦應填具審查報 告，評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，依第五條規定呈送 董事會決議後辦理。 第八條 印鑒章使用及保管程序 第一項公司印信應由專人保管，印信保管人應報經董事會同意，變更亦同，並依照公司規定 作業程序，始得鈐印或簽發票據。 第二項對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。 第九條 決策及授權層級 第一項本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合臺灣金融監督管理委員會訂定 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序之規定，並同第六條之評 估結果，依第五條規定呈送董事會決議後辦理。 第二項本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂

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條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保， 並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除 超限部分。

第三項 本公司為他人背書保證，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十條 應公告申報之時限及內容

• 第一項 本公司應就背書保證有關事項，依臺灣金融監督管理委員會所發佈之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」所規定之公告標準，辦理相關公告事項。

• 第二項 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相 關數據予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 第一項 本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本程序規定訂 定作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 第二項 子公司應於每月五日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 第三項 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將 書面數據送交各監察人及獨立董事。

• 第四項 本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司為他人背書 保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 呈報稽核單位主管。

第十二條 稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。 第十三條 罰則

本公司經理人及主辦人員違反臺灣金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」或本作業程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事 立即呈報至總經理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當 之懲處。

第十四條 其他

第一項 本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編制準則之規定認定之。公

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開發行公司財務報告系以國際財務報導準則編制者，本程序所稱之淨值，系指證券發行人財 務報告編制準則規定之資產負債表歸屬于母公司業主之權益。 第二項本程序所稱之公告申報，系指輸入臺灣金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。另 本程序所稱事實發生日，系指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。 第三項本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。 第四項本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令未 有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。 第十五條 修訂程序 第一項本程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 第二項本程序提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會記錄。 第三項本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。 第四項本作業程序未盡事宜悉依臺灣金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之規定辦理。 第十六條 相關附件：無 第十七條 相關部門：所有部門