Sunjuice — Governance Information 2017

May 18, 2017

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	取得或處分資產管理程序	取得或處分資產管理程序		文件編號	M11
主辦單位	總經理室 版 本 別		H 版	頁次	1/15

第一條 目的

為保障資產安全及完整，落實資訊公開，特訂此程序。

第二條 範圍及適用對象：

• 第一項 範圍：依臺灣公開發行公司取得或處分資產處理準則第三條所規範之有價證券、不動 產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備、會員證、各類無形 資產、金融機構債權、衍生性金融商品、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處份的資產等公司資產均屬之。

第二項 適用對象:本公司。

第三條 職責單位：全體部門

第三條之一 說明

本公司及從屬公司直接或間接持有鮮活果汁工業(昆山)有限公司有表決權之股 份總數或資本總額合計應維持超過半數。

第四條 工作程序

• 第一項 本公司得依規定取得、處分、或繼續持有本處理程序所謂之各項資產;惟長短期有價 證券投資、不動產及設備、無形資產持有金額，應受下列限額限制。若超過此規定限 額，取得時應以項目報經董事會決議通過後辦理。

• 一、 長短期有價證券投資、非營業用不動產及設備及無形資產持有總額，以公司淨值之 百分之五十為限。

• 二、 長期有價證券投資持有總額以公司淨值百分之四十為限，單一長期有價證券投資之 百分之十五為限。

• 三、 短期有價證券投資持有總額以公司淨值百分之二十為限，單一短期有價證券投資之 百分之五為限。

• 四、 非營業用不動產及設備及無形資產持有總額，以公司淨值之百分之二十為限，單一 非營業用不動產、其他固定資產及無形資產以公司淨值之百分之十為限。

• 第二項 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第三項 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、 評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制固定資產循環辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

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1、 取得或處分不動產,應參考評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交易條件 及交易價格,作成分析報告提報管理階層,其金額在折合新臺幣伍仟萬元（含）以 下者應呈請總經理核准,其金額在折合新臺幣五仟萬以上至一億元,應呈請董事 長核准；超過折合新臺幣一億元,需提經董事會通過。 2、 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在折合 新臺幣伍仟萬元（含）以下者應呈請總經理核准,其金額在折合新臺幣五仟萬以 上至一億元,應呈請董事長核准；超過折合新臺幣一億元,需提經董事會通過。本 公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長 在新台幣三亿元內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。 3、 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 4、 另外本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、 執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財 務單位負責執行。 四、 不動產或設備估價報告 1、 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 折合新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： (1) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (2) 交易金額達折合新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： a. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

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• b. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (5) 本公司系經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第四項 取得或處分有價證券投資處理程序

一、 評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 1、 長期股權投資或處分，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表等資料作為評估交易價格之參考，並報經董事會決議通過後辦 理。

• 2、 包括短期有價證券投資、公債、附買(賣)及買(賣)斷票(債) 券、金融機構商業 本 票、債券型基金、貨幣型基金等，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額 在折合新臺幣一億元（含）以下者由董事長核可，折合新臺幣一億元以上經董事 會核可。

• 3、 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、 執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

• 四、 取得專家意見

• 1、 本公司取得或處分有價證券除下列情形之外，且交易金額達公司實收資本額百分 之二十或折合新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見：

  • (1) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

  • (2) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資發行之有價證券者。

  • (3) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

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• (4) 于臺灣證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• (5) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• (6) 海內外基金。

• (7) 依臺灣證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市(櫃)公司股票。

• (8) 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證 券者。

• (9) 依臺灣證券投資信託及顧問法第十一條第一項及臺灣金管會九十三年十一月 一日金管證四字第零九三零零零五二四九號令規定于基金成立前申購基金 者。

• (10) 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 2、 本公司若系經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第五項 關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依4.3 取得不動產處理程序辦理外，除應依以 下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外。交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

• 1、 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其它資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者, 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

  • (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (2) 選定關係人為交易對象之原因。

  • (3) 向關係人取得不動產,依第四條第五項第三款1 及第四條第五項第三款4 規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

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  - (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  - (6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  - (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 2、 已依規定設置獨立董事者，依前項定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、 交易成本之合理性評估

• 1、 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為准設算之，惟 其不得高於政府機關公佈之非金融業最高借款利率。

  • (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 2、 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

• 3、 本公司向關係人取得不動產，依第四條第五項第三款1 及第四條第五項第三款2 規定評估不動產成本，並應洽請會計師覆核及表示具體意見。

• 4、 本公司向關係人取得不動產依第四條第五項第三款1 規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第四條第五項第三款5 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (1) 關係人系取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

   - a. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或臺灣政府機關公佈之最近期建設業毛 利率孰低者為准。
  
   - b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。
  

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	c. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前 述所稱一年內系以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 5、 本公司向關係人取得不動產，如經按第四條第五項第三款1 及第四條第五項第三 款2 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公 司之投資采權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 (1) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，所提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資采權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依臺灣證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 (2) 監察人應依臺灣公司法第二百十八條規定辦理。 (3) 應將以上2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。 (4) 本公司若經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (5) 臺灣公開發行公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前項規定辦理。 6、 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第四條第五項第一款及第 四條第五項第二款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用第四條第五項第三 款1、2、3 有關交易成本合理性之評估規定： (1) 關係人系因繼承或贈與而取得不動產。 (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

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  - (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人建不動產而取 得不動產。

• 7、 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應第四條第五項第三款5 規定辦理。

• 第六項 取得或處分無形資產之處理程序

一、 評估及作業程序

• 本公司取得或處分無形資產，悉參考本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 1、 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告，其金額在折合新臺幣伍仟萬元（含）以下者應呈請總經 理核准，折合新臺幣五仟萬元以上至一億元（含）以下者，應呈請董事長核准； 超過折合新臺幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 2、 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、 執行單位

本公司取得或處分無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部 或管理部負責執行。

四、 無形資產專家評估意見報告

• 1、 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或總資產百分 之十以上者應請專家出具鑒價報告。

• 2、 本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或折合新 臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定 辦理。

第七項 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第八項 取得或處分衍生性商品之處理程序

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一、 交易原則與方針

• 1、 交易種類

• (1) 本公司從事之衍生性金融商品系指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交 換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• (2) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事 附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• 2、 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公 司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需 求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低 公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評 估，提報董事會核准後方可進行之。

• 3、 權責劃分

• (1) 財務單位

  • a. 交易人員

    • (a) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • (b) 交易人員應每月定期計算部位，搜集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

    • (c) 依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • (d) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依 據。

  • b. 會計人員

    • (a) 執行交易確認。

    • (b) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • (c) 至少每週進行評價，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評 估二次，評價報告呈核至總經理。

    • (d) 會計帳務處理。

    • (e) 依據臺灣證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

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• c. 交割人員:執行交割任務。

• d. 衍生性商品核決權限

• (a) 避險性交易應呈請總經理核准。

• (b) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• (c) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

(2) 稽核部門

• (3) 負責瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵 循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

• 4、 績效評估

(1) 避險性交易

• a. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。

• b. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司采月結評價方式評估損益。

• c. 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為 管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編制報表以提 供管理階層參考。

• 5、 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

a. 避險性交易額度

財務部應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過 公司整體淨部位為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

• b. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務單位得依需要擬定策略，提報董事會同 意始可為之。

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(2) 損失上限之訂定 a. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。 b. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停 損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過 交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事長或董事會報告，商 議必要之因應措施。 c. 特殊目的之交易，個別契約損失金額以不超過美金四萬元或台幣交易金額 百分之十孰低之金額為損失上限。 d. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。 二、 風險管理措施 1、 信用風險管理 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，其風險管理依下 列原則進行： a. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 b. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 c. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之二 十為限，但總經理核准者則不在此限。 2、 市場風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 3、 流動性風險管理 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。 4、 現金流量風險管理 為確保公司營運資金周轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有 資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 5、 作業風險管理 (1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。 (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

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(4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員

6、 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免誤用金融商品風險。

7、 法律風險管理

與金融機構簽署的檔應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式 簽署，以避免法律風險。

三、 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知監察人。

四、 定期評估方式

• 1、 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公 司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內，市價評估報告有 異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並采因應之措 施。

• 2、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 1、 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理 原則如下：

  • (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向 董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

• 2、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

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• 3、 本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者,事後應提報董事會。

• 4、 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依第四條第八項第四款2、第四條第八項第五款1、2， 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第九項 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評估及作業程序

• 1、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織項目小組依照法定程序執行之。並於召開董 事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合 併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。

• 2、 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，于股東會開會前製作致 股東之公開文件，並同第四條第九項第一款1 之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分 割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、 其他應行注意事項

• 1、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核:

  • (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

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• (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第四條第九項第二款3 之(1)及第四 條第九項第二款3 之(2)資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報臺灣金管會 備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第 四條第九項第二款1 之(1)及第四條第九項第二款1 之(2)規定辦理。

• 2、 事前保密承諾：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外泄露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

3、 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂 定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更 條件如下：

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 4、 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依臺灣公司法第三百

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一十七之一條及企業並購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 5、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 6、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第四條第九項第二款1 召開董事會日期、第四條第九項第二款2 事前保密承諾、第四條第九項第二款5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十項 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦應依臺灣《公開發行公司取得或處分資產處理準則》有關規定訂定《取得 或處分資產處理程序》，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。

• 二、 子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、 子公司非屬臺灣公開發行公司者，取得或處分資產達《公開發行公司取得或處分資 產處理準則》所訂公告申報標準者，母公司應代該子公司應辦理 公告申報事宜。

• 四、 子公司之公告申報標準中，有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定， 系以公開發行公司-母公司鮮活控股之實收資本額或總資產為准。

第十一項 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與 員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二項 實施與修訂

一、 本公司應依規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提

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報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送各監察人。

• 二、 已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

第五條 相關附件：無

第六條 相關部門：所有部門