Sunjuice — Governance Information 2016

Jun 22, 2016

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	背書保證管理作業辦法	背書保證管理作業辦法		文件編號	M06
主辦單位	總經理室 版 本 別		D版	頁 次	1/5

第一條 目的

• 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特依臺灣證券交易法第三十六條之一及臺 灣金融監督管理委員會最新頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，訂 定本程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 範圍及適用對象：

• 第一項 融資背書保證，系指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本 公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 第二項 關稅背書保證，系指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 第三項 其他背書保證，系指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 第四項 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定 辦理。

第五項 適用對象:本公司。

• 第三條 職責單位：全體部門

第四條 背書保證之對象

• 第一項 與本公司有業務往來關係之公司。

• 第二項 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 第三項 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 第四項 本公司直接及间接持有表决权股份百分之九十以上之公司间，得为背书保证。

• 第五項 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 上述規定之限制，得為背書保證。所稱出資，系指本公司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。

第五條 背書保證之額度

• 第一項 本公司對外背書保證之總額不得超過淨值100%。對單一企業背書保證額度以不超過當 期淨值50％為限。

• 第二項 本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過淨值100%。對單一企業背書保證額 度以不超過本公司當期淨值50％為限。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九 十以上之公司間，從事背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之十。

• 第三項 對本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事背書保證金額，不 受公司第五條第一項及第二項淨額限制。

• 第四項 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	背書保證管理作業辦法	背書保證管理作業辦法		文件編號	M06
主辦單位	總經理室 版 本 別		D版	頁 次	2/5

貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表所載為 准。

第六條 背書保證辦理程序

第一項 辦理為他公司之背書或保證時，申請公司應提供基本數據及財務數據，並填具申請書 向本公司提出申請，經辦人員應詳加評估，並辦理征信工作。評估項目包括其必要性 及合理性、背書保證對象之征信及風險評估、因業務往來關係從事背書保證，其背書 保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 第二項 經辦人員將前項相關資料及評估結果匯整，呈送董事會核定，並依據董事會決議辦 理。但為配合時效需要，得先由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經董 事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 第三項 經辦人員應建立背書保證之備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以 及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 第四項 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任， 並登載於背書保證備查簿上。

• 第五項 財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關數據，以供會計師實行必要查核程序，出具允當之查核報 告。

• 第六項 本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司或 子公司應每季審閱其報表，並責其提出財務改善計畫。子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣10 元者，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之。

第七條 背書保證詳細審查程序

本公司辦理背書保證時，應進行下列審查程序：

• 第一項 背書保證之必要性及合理性評估

他公司向本公司申請背書保證或本公司因自身業務或營運需求而須辦理背書保證 時，財務部門應先行瞭解其目的，並評估背書保證之必要性及合理性。

• 第二項 背書保證對象之征信及風險評估

一、 初次背書保證者，被背書保證公司應出具經濟部變更登記核准函及變更登記表、

鮮活控股股份有限公司

	鮮活控股股份有限公司	鮮活控股股份有限公司	鮮活控股股份有限公司
檔案名稱	背書保證管理作業辦法			文件編號	M06
主辦單位	總經理室	版 本 別	D版	頁 次	3/5
營利事業登記證、負責人身份證等影本等公司數據及必要之財務數據，向本公司 以書面申請背書保證。本公司受理申請後，應由財務部門就背書保證對象之所營 事業、財務狀況及背書保證目的予以調查、評估，並擬具報告。 二、 若屬繼續背書保證者，原則上每年辦理征信一次。如為重大案件，則視實際須要， 每半年征信調查一次。 第三項擔保品取得及擔保品之評估價值 一、 本公司得視實際需要要求被背書保證企業提供本票、動產或不動產作為擔保，並 應事先進行擬設定抵押之動產或不動產價值評估。 二、 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌財務部門之征信報告辦理。 第四項對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響評估 一、 經征信調查及評估後，如被背書保證公司人信用評估欠佳，不擬為其背書保證 者，財務部門應將婉拒之理由，簽奉核定後，盡速簽覆申請被背書保證公司。 二、 對於征信調查結果為信用評估良好，背書保證目的正當之案件，財務部門應填具 征信及審查報告，評估其原因、用途、目的、案件金額、提供擔保品之價值、信 用及營運情形，並評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，依第 五條規定呈送董事會決議後辦理。 三、 本公司因自身業務或營運需求而須辦理背書保證時，財務部門亦應填具審查報 告，評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，依第五條規定呈送 董事會決議後辦理。 第八條 印鑒章使用及保管程序 第一項公司印信應由專人保管，印信保管人應報經董事會同意，變更亦同，並依照公司規定 作業程序，始得鈐印或簽發票據。 第二項對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。 第九條 決策及授權層級 第一項本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合臺灣金融監督管理委員會訂定 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序之規定，並同第六條之評 估結果，依第五條規定呈送董事會決議後辦理。 第二項本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂 條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	背書保證管理作業辦法	背書保證管理作業辦法		文件編號	M06
主辦單位	總經理室 版 本 別		D版	頁 次	4/5

• 並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除 超限部分。

第三項 本公司為他人背書保證，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十條 應公告申報之時限及內容

第一項 本公司應就背書保證有關事項，依臺灣金融監督管理委員會所發佈之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」所規定之公告標準，辦理相關公告事項。

• 第二項 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相 關數據予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 第一項 本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本程序規定訂 定作業程序，並應依所訂作業程序辦理；惟淨值系以子公司淨值為計算基準。子公司 淨值之計算適用第六條第六項之規定。

第二項 子公司應於每月五日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 第三項 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將 書面數據送交各監察人及獨立董事。

• 第四項 本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司為他人背書 保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 呈報稽核單位主管。

第十二條 稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

第十三條 罰則

本公司經理人及主辦人員違反臺灣金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」或本作業程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事 立即呈報至總經理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當 之懲處。

第十四條 其他

第一項 本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編制準則之規定認定之。公

鮮活控股股份有限公司

	鮮活控股股份有限公司	鮮活控股股份有限公司	鮮活控股股份有限公司
檔案名稱	背書保證管理作業辦法			文件編號	M06
主辦單位	總經理室	版 本 別	D版	頁 次	5/5
開發行公司財務報告系以國際財務報導準則編制者，本程序所稱之淨值，系指證券發行人財 務報告編制準則規定之資產負債表歸屬于母公司業主之權益。 第二項本程序所稱之公告申報，系指輸入臺灣金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。另 本程序所稱事實發生日，系指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。 第三項本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。 第四項本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令未 有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。 第十五條 修訂程序 第一項本程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 第二項本程序提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會記錄。 第三項本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。 第四項本作業程序未盡事宜悉依臺灣金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之規定辦理。 第十六條 相關附件：無 第十七條 相關部門：所有部門

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	資金貸與他人管理作業辦法	資金貸與他人管理作業辦法		文件編號	M05
主辦單位	總經理室 版 本 別		G 版	頁 次	1/5

第一條 目的

• 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特依臺灣證券交易法第三十六條之一

• 及臺灣金融監督管理委員會最新頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」，訂定本程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第二條 範圍及適用對象：

• 第一項 範圍:凡本公司有關資金貸與他人，均依本作業程序之規定施行。但其他法律另有規 定者，從其規定。

• 第二項 適用對象:本公司。

• 第三條 職責單位：全體部門

• 第四條 得貸與資金之對象

• 依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 第一項 與本公司有業務往來的公司或行號。

• 第二項 有短期融通資金之必要的公司或行號。

• 前項所稱短期，系指一年或一營業週期(以較長者為准)之期間。

• 第五條 資金貸與他人之評估標準

• 本公司資金貸與他人，除應依第四條第二項之規定辦理外，應依下列標準進行評估：

• 第一項 因業務往來關係從事資金貸與，應以貸與金額與業務往來金額是否相當為評估標準。 第二項 有短期融通資金之必要者，應以因購料或營運周轉需要等原因及情形為限。

• 第六條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 第一項 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，公司間或與行號間有短期 融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，亦以不超過本公司淨值的百分之四十為 限。

• 第二項 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額系指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 第三項 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十 為限，所稱融資金額，系指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第四項 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項及第三項之限制。惟基於公司治理需要，資金其貸與總額及個別物件之限額皆 不超過母公司合併資產負債表中業主權益之金額為限，並適用第七條第一項資金貸 與期限之規定。

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	資金貸與他人管理作業辦法	資金貸與他人管理作業辦法		文件編號	M05
主辦單位	總經理室 版 本 別		G 版	頁 次	2/5

第七條 資金貸與期限及計息方式

• 第一項 每筆資金貸與期限以一年以下為原則，若為本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間進行資金貸與，則不受一年期限之限制，但應明定資金貸與額度 及期限，最長期限以三年為限。

• 第二項 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。

• 第八條 資金貸與辦理程序

• 第一項 申請及審核流程

  • 一、 借款人向本公司申請借款，財務部門應初步接洽，先行瞭解其資金用途及最近營 業及財務狀況，依第七條規定進行詳細審查，作成征信及審查報告後，呈總經理 及董事長審核，並提請董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

  • 二、 本公司之資金貸與他人，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對理由列入董事會記錄。

第二項 貸與通知

資金貸與案件簽奉核定後，財務部門應盡速函告或電告借款人，詳述本公司資金貸與 條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔 保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

第三項 簽約對保

• 一、 貸放案件應由財務部門擬定合約條款，經權責主管審核，並送請法務人員或法律 顧問核閱後，再辦理簽約手續。

• 二、 合約內容應與核定之借款條件相符，借款人與連帶保證人於合約上簽章後，應由 財務部門辦妥對保手續。

第四項 擔保品取得與保全

• 一、 貸放條件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續， 以確保本公司債權。

• 二、 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額 以不低於擔保品抵押價值為原則，保險單應加注以本公司原核貸條件相符；建物 若於設定時尚未編定門牌號碼、其他址應與座落之地段、地號標示。

• 三、 財務部門應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	資金貸與他人管理作業辦法	資金貸與他人管理作業辦法		文件編號	M05
主辦單位	總經理室 版 本 別		G 版	頁 次	3/5

第五項 撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票，辦妥擔保品抵(質)押 設定登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

• 第六項 檔之整理與保管

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依第七條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

第九條 詳細審查程序

本公司辦理資金貸與時，應進行下列審查程序：

• 第一項 資金貸與他人之必要性及合理性評估

• 借款人向本公司申請借款，財務部門應先行瞭解其資金用途，並評估資金貸與之必要 性及合理性。

• 第二項 貸與對象之征信及風險評估

• 一、 初次借款者，借款人應出具經濟部變更登記核准函及變更登記表、營利事業登記 證、負責人身份證等影本等公司資料及必要之財務資料，向本公司以書面申請融 資額度。本公司受理申請後，應由財務部門就貸與物件之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 二、 若屬繼續借款者，原則上每年辦理征信一次。如為重大案件，則視實際須要，每 半年征信調查一次。

• 三、 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用 超過一年尚不及二年之調查報告，並參閱會計師查核簽證報告貸放案。

• 第三項 擔保品取得及擔保品之評估價值

• 一、 本公司辦理資金貸與事項時，除子公司外，應取得同額之擔保本票，必要時並辦 理動產或不動產之抵押設定，並應事先進行擬設定抵押之動產或不動產價值評 估。

• 二、 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌財務部門之征信報告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。

• 第四項 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響評估

• 一、 經征信調查及評估後，如借款人信用評估欠佳，不擬貸放者，財務部門應將婉拒 之理由，簽奉核定後，盡速簽覆借款人。

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	資金貸與他人管理作業辦法	資金貸與他人管理作業辦法		文件編號	M05
主辦單位	總經理室 版 本 別		G 版	頁 次	4/5

• 二、 對於征信調查結果為信用評估良好，借款用途正當之案件，財務部門應填具征信 及審查報告，評估其原因、用途、目的、案件金額、效益、提供擔保品之價值、 信用及營運情形，並評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，擬定 計息利率及期限後，呈請總經理及董事長審核後，提請董事會決議後辦理。

• 第十條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 第一項 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經 理，並依指示為適當之處理。在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦 理展期手續。

• 第二項 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 第三項 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求， 報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證人，依法徑行處分及追償。

• 第十一條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 第一項 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應督促該子公司依臺灣金融監督管理委員會訂 定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦理。

• 第二項 子公司于資金貸與他人時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司相關人員意見後 進行資金貸與作業。

• 第三項 子公司於貸款撥放後，應定期將已貸與金額之後續追蹤情形定期呈報本公司。

• 第十二條 應公告申報之時限及內容

• 第一項 本公司應就資金貸與他人有關事項，依臺灣金融監督管理委員會所發佈之『公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則』所規定之公告標準，辦理相關公告事項。

• 第二項 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第十三條 稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 。 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事

鮮活控股股份有限公司

檔案名稱	資金貸與他人管理作業辦法	資金貸與他人管理作業辦法		文件編號	M05
主辦單位	總經理室 版 本 別		G 版	頁 次	5/5

第十四條 罰則

本公司經理人及主辦人員違反臺灣金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立 即呈報至總經理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之 懲處。

第十五條 其他

第一項 本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編制準則之規定認定之。公 開發行公司財務報告系以國際財務報導準則編制者，本程序所稱之淨值，系指證券 發行人財務報告編制準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二項 本程序所稱之公告申報，系指輸入臺灣金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 另本程序所稱事實發生日，系指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 第三項 本公司因情事變更，致貸與物件不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。 第四項 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令 未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。 第十六條 修訂程序 第一項 本程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 第二項 本程序提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會記錄。 第三項 本作業程序未盡事宜悉依臺灣金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定辦理。 第十七條 相關附件：無 第十八條 相關部門：所有部門