Sunjuice - Capital/Financing Update 2015

股票代碼： 1256

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`鮮活控股股份有限公司`

Sunjuice Holdings Co., Ltd. `公開說明書`

（現金增資發行新股供辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用稿本）

`一、公司名稱：鮮活控股股份有限公司`

二、註冊地國：英屬開曼群島
三、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股供辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。
（一）行新股來源：現金增資。
（二）已發行股份種類：記名式普通股股票，每股面額新台幣壹拾元整。
（三）已發行股份股數： 15,840 仟股。
（四）已發行股份金額：新台幣 158,400 仟元整。
（五）發行條件：
1. 現金增資預計發行普通股 1,800,000 股，每股面額新台幣 10 元，計新台幣 18,000,000 元，每股新台幣 40 元溢價發行。
2. 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。
（六）公開承銷比例：本次現金增資發行新股 1,800,000 股，全數辦理公開承銷。
（七）承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開配售方式辦理承銷。
四、本公司為外國企業在台以新台幣掛牌之公司。
五、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 99~104 頁。
六、初次申請股票為櫃檯買賣相關費用，應包括之項目如下：
（一）承銷費用包括輔導費用及承銷手續費約新台幣 12,000 仟元。
（二）上櫃審查費用新台幣 500 仟元。
（三）其他費用（主要包括會計師、律師等費用）約新台幣 11,000 仟元。
七、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開承銷。
八、本公開說明書適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。
九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
十、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
十一、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
十二、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 51 頁。
十三、本公司於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦推薦證券商協助本公司遵循中華民國證券法令、櫃買中心規章、公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。。
十四、查詢本公開說明書之網址： http://mops.twse.com.tw
。
十五、公司揭露公開說明書相關資料之網址： http://www.myfreshjuice.com/

`鮮活控股股份有限公司編製`

`中華民國一` ○ `一年七月日刊印`

本公司申請普通股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」審查後，並經 101 年 7 月 6 日證櫃審字第 10101007491 號函，同意俟股票公開銷售完畢後，列為上櫃股票。一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元； % 資本來源金額占實收資本額比率設立登記資本 20 - 股權轉換 149,999,980 94.70 盈餘轉增資 8,400,000 5.30 合計 158,400,000 100.00 二、公開說明書之分送計劃：一 ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位，另放置於本公司以供參閱。 ( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。 ( 三 ) 索取方法：請上網至公開資訊觀測站 (http://newmops.twse.com.tw) 查詢。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：名稱：兆豐證券股份有限公司網址： http://www.emega.com.tw 地址：台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓電話： (02)2327-8988 名稱：元大寶來證券股份有限公司網址： http://www.yuanta.com.tw/ 地址：台北市中山區南京東路三段 225 號 13 樓、 14 樓電話： (02)2718-5886 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用七、辦理股票過戶機構：名稱：兆豐證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.emega.com.tw 地址：台北市忠孝東路二段 95 號 1 樓電話： (02)3393-0898 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：謝明忠、陳慧銘會計師網址： http://www.deloitte.com.tw 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所電話： (02) 2545-9988 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：楊敬先律師網址： http://www.pwclegal.com.tw 事務所名稱：普華商務法律事務所電話： (02)2729-6666 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓十二、其他律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：開曼群島律師事務所名稱： WALKERS 網址： http://www.walkersglobal.com 地址： 15th Floor, Alexandra House 18 Chater Road Central 電話： +852 2596-3303 Hong Kong 薩摩亞律師事務所名稱： Clarke Ey Lawyers 網址： http://www.clarkelawyers.net/ 地址： Level 1, Lotemau Centre, Matafele, Apia, Samoa 電話： +685 28012 中國大陸律師事務所名稱：天銀律師事務所網址： http://www.tianyinlawyer.com 地址：北京市海淀區高樑橋斜街 59 號中坤大廈 15 層電話： +86 010 62159696 十三、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：發言人姓名：吳明憲電話： 0972522666 職稱：副總經理網址： sam.wu@ sunjuice.com.cn 代理發言人姓名：吳金海電話： 0978328005 職稱：業務部經理網址： jinhai.wu@ sunjuice.com.cn 十四、本公司網址： http://www.myfreshjuice.com/

`鮮活控股股份有限公司公開說明書摘要`

		`鮮活控股股份有限公司` `公開說明書摘要`	`鮮活控股股份有限公司` `公開說明書摘要`	`鮮活控股股份有限公司` `公開說明書摘要`	`鮮活控股股份有限公司` `公開說明書摘要`	`鮮活控股股份有限公司` `公開說明書摘要`	`鮮活控股股份有限公司` `公開說明書摘要`	`鮮活控股股份有限公司` `公開說明書摘要`
`實收資本額：`158,400`仟元`		`公司地址：`1st Floor Windward 1, Regatta Office Park, P.O.Box 10338,Grand Cayman KY1-1003,Cayman Islands							`電話：`+86 512-57515501
`設立日期：`99`年`1`月`12`日`			`網址：`http://www.myfreshjuice.com/
`上市日期：不適用`		`上櫃日期：不適用`	`公開發行日期：`101`年`7`月`26`日`						`管理股票日期：不適用`
`負責人：` `董事長` `黃國晃` `總經理` `王明智`			`發` `言` `人：吳明憲` `副總經理` `代理發言人：吳金海` `經理` `訴訟及非訴訟代理人：陳勇龍`
~~`股`~~`票過戶機構：` `兆豐證券股份有限公司股務代理部`			`電話：`(02)3393-0898 `網址：`				http://www.emega.com.tw
			`地址：台北市忠孝東路二段`95`號`1				`樓`
`股票承銷機構：兆豐證券股份有限公司` `元大寶來證券股份有限公司`			`電話：`(02)2327-8988`網址：`http://www.emega.com.tw `地址：台北市忠孝東路二段`95`號`3`樓` `電話：`(02)2718-5886`網址：`http://www.yuanta.com.tw/ `地址：台北市中山區南京東路三段`225`號`13`樓、`14`樓`
`最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所` `謝明忠、陳慧銘會計師`			`電話：`(02) 2545-9988 `網` `址：`					http://www.deloitte.com.tw
			`地址：台北市民生東路三段`156`號`12`樓`
`複核律師：普華商務法律事務所` `楊敬先律師`			`電話：`(02)2729-6666`網址：`			http://www.pwclegal.com.tw

			`地址：台北市基隆路一段`333`號`27`樓`
`信用評等機構：` `不適用`			`電話：不適用` `網址：不適用`
			`地址：不適用`
`最近一次經信用評等日期：不適用`			`評等標的：不適用` `評等結果：不適用`
`董事選任日期：`100`年`6`月`29`日，任期：`3`年`			`監察人選任日期：`100`年`6`月`29`日，任期：`3`年`
`全體董事持股比例：`70.80`％（`101`年`6`月`20`日）`			`全體監察人持股比率：`1.5%`（`101`年`6`月`20`日）`
`董事、監察人及持股超過`10%`股東及其持股比例：（`101`年`6`月`20`日）` `職稱` `姓名` `持股比例` `職稱` `董事長` `黃國晃` 36.07% `獨立董事` `董事` `林麗玲` 21.38% `獨立董事` `董事` `王明智` 7.13% `監察人` `董事` `吳明憲` 6.22% `監察人` `董事` `黃薰毅` 0.00% `監察人`					`姓名` `唐清利` `羅世蔚` `汪家瀚` `楊士進` `陳建昇`						`持股比例` 0.00% 0.00% 0.00% 1.00% 0.50%
`工廠地址：中國江蘇省昆山市張浦鎮俱進路`10`號`				`電話：`+86-512-5751-5501
`主要產品：果汁、果粒、果粉類等產品之加工與銷售`			`市場結構：`100%`外銷中國大陸` (`係指銷售至開曼以外之地區`)							`參閱本文之頁次`
										86 `頁`
`風` `險` `事` `項`	`請參閱公開說明書公司概況風險事項之記載`									`參閱本文之頁次`
										51 `頁`
`去（`1 0 0`）年度`	`營業收入：`995,559`仟元` `稅前純益：`89,959`仟元` `每股盈餘`(`稅後`)`：`5.54`元`									`參閱本文之頁次`
											106`頁`
`本次募集發行有價證券種類及金額`			`現金增資發行普通股`1,800,000`股，每股發行價格暫訂為`40`元`
`發行條件`			`請參閱公開說明書封面`
`募集資金用途及預計產生效益概述`			`請參閱公開說明書第`99 ~104`頁`
`主辦推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資` `訊`			`本司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，並協調特定股東就其` `所持有本公司之股票，於掛牌日起`3`個月內不得賣出，以維持股` `價之穩定。`
`本次公開說明書刊印日期`: 101`年`7`月` `日`			`刊印目的：現金增資發行新股供辦理上櫃前公開承銷暨股票初次` `上櫃用`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄`

`發行人之產業、營運及其他重要風險`

`一、產業風險`

(一)產品大眾化，競爭者眾多之風險(請參閱第89 頁)

本公司主要產品為濃縮果汁、果粉及果粒等果汁飲品原料，銷售範圍包括連鎖
餐飲業及食品加工廠，並透過地區經銷商作為通路，將產品銷售至中國大陸各地區
飲料店及餐廳，作為各式現調果汁飲品之基底及口感食材。中國大陸地區飲品原料
供應市場勢必隨著餐飲業的快速成長而吸引更多廠商加入，因此同業亦推出果汁相
關飲品，以搶占餐飲通路市場。

(二)食品安全問題之風險(請參閱第90~91 頁)

國內2011 年爆發之飲料含塑化劑事件，波及範圍廣泛，大廠牌生產之瓶裝飲料
亦難以倖免，對於國內飲料產業造成重大的衝擊，並引發中國大陸地區之關注。而
早在2008 年中國大陸也曾掀起一波食品安全的風暴，即三聚氰胺毒奶事件，造成中
國大陸民眾對奶製品失去信心。在經歷塑化劑事件及毒奶事件後，飲品原料的供應
商在加工時使用之原料及添加劑將更加受監督機關與消費者重視，一旦有食品安全
事件發生，本公司將審慎因應。

`二、營運風險`

(一)原物料成本上升之風險(請參閱第90 頁)

本公司產品之主要原物料為原汁、果糖及砂糖，原汁部份會受到氣候或季節變
化影響供貨之品質及價格，而砂糖及果糖方面，近年來價格亦持續上漲，對本公司
產品成本產生影響，而有營運上之風險。

(二)人工成本上升之風險(請參閱第90 頁)

隨著本公司營業規模擴張，未來勢必需要更多人才加入，而中國大陸近年來持
續改善內地之經濟環境，使內地就業機會增加，沿海城市卻出現缺工現象，為留住
勞動人口，企業紛紛調漲工資率。同時，中國大陸政府當局「十二五」規劃，著重
提高民眾生活水準及勞動報酬增長，提出五年內基本工資上漲一倍，使近年來企業
勞動成本持續上升。

`三、其他重要風險：總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令及股東權益保障之風險(請參閱第51~59 頁)`

本公司係註冊於開曼群島，主要營運地則位於中國大陸，故註冊地與營運地之總體
經濟、政治環境之變動及外匯之波動，皆會影響本公司之營運狀況。此外，本公司註冊
地開曼群島之法令與台灣有許多不同之處，例如：公司法等，本公司雖已依財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心規定之「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」修正公
司章程，惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處，投資人仍需確實瞭解並向
專家諮詢相關投資之風險。

公開說明書目錄

頁次

壹、財團法人中華民國證券櫃買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充評估事項 ....................................................................................................................... 1 一、申請公司於公開說明書揭露下列事項 ................................................................. 1 一 ( ) 風險事項乙節 ...................................................................................................... 1 1. 該公司與同業相較競爭優劣勢之說明 ........................................................... 1 2. 該公司上下游供應關係、面臨同業競爭及原物料價格波動風險，暨所採具體因應措施之說明 ................................................................................... 3 3. 該公司果汁類產品毛利率逐年下降之原因、未來產品佈局暨提升獲利所採具體因應措施之說明 ............................................................................... 4 ( 二 ) 營運概況乙節 ...................................................................................................... 5 1. 因應保健或機能性飲料有可能成為主流，該公司對於未來產品發展策略及技術能力之說明 ....................................................................................... 5 2. 該公司研發人員僅 10 位，對於如何招募及留住優秀人才、提升研發能力之具體措施之說明 ....................................................................................... 6 3. 該公司如何控管穩定及安全的產品品質所採行之具體作法之說明 ........... 6 4. 該公司專利權佈局策略，暨如何避免侵犯他人專利及被他人侵權之具體作法之說明 ................................................................................................... 7 ( 三 ) 特別記載事項乙節：揭露該公司 99 年度、 100 年度及 101 年第一季銷售與收款對象不一致之銷貨金額分別為 204,653 仟元、 309,001 仟元及 79,434 仟元，分別佔各該年度營收比重 29.68% 、 31.04% 及 32.03% 之原因及合理性，暨該公司對銷售與收款對象不一致之內部控制管理程序及具體管控措施之說明，另洽簽證會計師針對該公司銷售與收款對象不一致之銷貨真實性，及其內部控制管理程序健全建立及有效執行之說明 ...... 8 二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見 ........................... 11 一 ( ) 對該公司業績變化合理性及主要轉投資公司營運狀況之說明 .................... 11 ( 二 ) 對該公司與同業相較競爭優劣勢之說明 ........................................................ 38 ( 三 ) 對該公司上下游供應關係、面臨同業競爭及原物料價格波動風險，暨所採具體因應措施之說明 ................................................................................... .39 ( 四 ) 對該公司果汁類產品毛利率逐年下降之原因、未來產品佈局暨提升獲利所採具體因應措施之說明 ............................................................................... .40 ( 五 ) 對因應保健或機能性飲料有可能成為主流，該公司對於未來產品發展策略及技術能力之說明 ....................................................................................... .42 ( 六 ) 對該公司研發人員僅 10 位，對於如何招募及留住優秀人才、提升研發能力之具體措施之說明 ................................................................................... .42 ( 七 ) 對該公司如何控管穩定及安全的產品品質之具體作法之說明 ................... .45 ( 八 ) 對該公司專利權佈局策略，暨如何避免侵犯他人專利及被他人侵權之具體作法之說明 ................................................................................................... .45

( 九 ) 對該公司 99 年度、 100 年度及 101 年第一季銷售與收款對象不一致之銷貨金額分別為 204,653 仟元、 309,001 仟元及 79,434 仟元，分別佔各該年度營收比重 29.68% 、 31.04% 及 32.03% 之原因及合理性，暨該公司對銷售與收款對象不一致之內部控制管理程序及具體管控措施之說明 ....... .46

貳、公司概況 .................................................................................................................49 一、公司及集團簡介 ................................................................................................... 49 一 ( ) 設立日期及公司簡介 ........................................................................................ 49 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................ 49 ( 三 ) 公司及集團沿革 ................................................................................................ 50 二、風險事項 ............................................................................................................... 51 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................ 51 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................ 59 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ........................................................................... .59 ( 四 ) 其他重要事項 ................................................................................................... .59 三、集團架構及組織系統 ........................................................................................... 60 一 ( ) 集團架構 ............................................................................................................ 60 ( 二 ) 組織系統 ............................................................................................................ 61 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 ............................ 62 ( 四 ) 董事及監察人資料 ............................................................................................ 64 ( 五 ) 發起人 ................................................................................................................ 66 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .................................................... 67 四、資本及股份 ........................................................................................................... 73 一 ( ) 股份種類 ............................................................................................................ 73 ( 二 ) 股本形成經過 .................................................................................................... 73 ( 三 ) 最近股權分散情形 ............................................................................................ 73 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................ 76 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ................................................................................ 77 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ........................ 77 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ........................................................................ 77 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ................................................................................ 78 五、公司債（含海外公司債）辦理情形 ................................................................... 78 六、特別股辦理情形 ................................................................................................... 78 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................... 78 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................... 78 九、併購辦理情形 ....................................................................................................... 78 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................... 78

參、營運概況 .................................................................................................................79 一、公司之經營 ........................................................................................................... 79 一 ( ) 業務內容 ............................................................................................................ 79 ( 二 ) 市場及產銷概況 ................................................................................................ 86 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ................................................................................ 94 ( 四 ) 環保支出資訊 .................................................................................................... 94 ( 五 ) 勞資關係 ............................................................................................................ 95 二、固定資產及其他不動產 ....................................................................................... 96 一 ( ) 自有資產 ............................................................................................................ 96 ( 二 ) 租賃資產 ............................................................................................................ 96 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ............................................ 96 三、轉投資事業 ........................................................................................................... 97 一 ( ) 轉投資事業概況 ................................................................................................ 97 ( 二 ) 綜合持股比例 .................................................................................................... 97 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ........................................................................................ 98 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱，及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ........................................................................ 98 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 ............................ 98 四、重要契約 ............................................................................................................... 98 肆、發行計畫及執行情形 ...........................................................................................99 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項 .................................................................................................. .99 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項 ................... 99 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..................................................... 104 四、本次併購發行新股應記載事項 ......................................................................... 104 伍、財務概況 .............................................................................................................. 105 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................. 105 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .............................................................................. 105 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 .............................................. 106 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ...................................................... 106 ( 四 ) 財務分析 .......................................................................................................... 107 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .................................................................................. 109

二、財務報表應記載事項 ......................................................................................... 112 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 .................................................................................. 112 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表 ...................................................................................................................... 112 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 .................................................. 112 三、財務概況其他重要事項 ..................................................................................... 112 一 ( ) 公司及其關係企業最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .................................................. 112 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項 .............................................................................................. 112 ( 三 ) 期後事項 .......................................................................................................... 112 ( 四 ) 其他 .................................................................................................................. 112 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ..................................................................... 112 一 ( ) 財務狀況 .......................................................................................................... 112 ( 二 ) 經營結果 .......................................................................................................... 113 ( 三 ) 現金流量 .......................................................................................................... 114 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................. 115 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................................................. 115 ( 六 ) 其他重要事項 .................................................................................................. 115 陸、特別記載事項 ......................................................................................................116 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................. 116 一 ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 ...................................................................................................... 116 ( 二 ) 內部控制聲明書 .............................................................................................. 116 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制取具之報告 .................................................. 116 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ..................................................... 116 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................. 116 四、律師法律意見書 ................................................................................................. 116 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................. 116 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 ............................................................. 116 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ................................................................................................. 116

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申請募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ............................. 116 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要內容 ......................................... 116 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............. 116 十一、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策 ............................................................................. 116 十二、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ..................................... 116 十三、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人情形 ............................. 116 十四、發行人申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果 ............................................................................................................. 116 十五、發行人有財團法人證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ............................................. 116 十六、發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 ............................. 116 十七、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響 ......................................................................................................................... 116 十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ............................................. 116 十九、股東權利行使方式 ......................................................................................... 117 二十、與我國股東權益保障規定重大差異之說明 ................................................. 129 二十一、公司治理運作情形 ..................................................................................... 135 二十二、其他必要補充說明事項 ............................................................................. 142 柒、重要決議、公司章程及相關法規 .................................................................. 143 一、重要決議記載及股東會議事錄與本次發行有關之決議文 ............................. 143 一 ( ) 董事會議事錄 .................................................................................................. 143 ( 二 ) 章程 .................................................................................................................. 143 ( 三 ) 盈餘分配表 ...................................................................................................... 143 二、未來股利政策 ..................................................................................................... 143 三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊 ............................................. 143

`附件一：股票承銷價格計算書`

`壹、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充評`

`估事項`

一、申請公司於公開說明書揭露下列事項：

一
( ) 風險事項乙節
該公司與同業相較競爭優劣勢之說明公司說明：

本公司目前的產品，主要係專供連鎖餐飲業 ( 如 85 度 C 、仙蹤林等業者 ) 及餐廳使用的濃縮果汁、風味糖漿或相關果醬、天然果粉等加工食品，作為現調果汁風味飲品之基材，並非屬終端消費市場直接銷售的果汁飲品。茲將整體果汁市場，依消費者習慣整理分析說明如下：

`產品市場`	`現榨新鮮果汁市場`	`現調風味飲料市場`	`單品包裝飲料市場` (`罐裝`/`利樂包`)
`產品單價`	`高`	`中`	`低`
`產品種類`	`少樣`	`變化多`	`中等`
`銷售型式`	`高級餐廳`	`連鎖餐飲；個體茶舖`	`便利商店`/`賣場`
`市場大小`	`小`	`中`	`大`
`競爭關鍵`	`服務品質`	`產品品質；產品種類；` `新品速度；配銷能力`	`品牌大小；行銷策略`
`生產技術關鍵`	-	`生產經驗；均質技術`	`設備門檻；經濟生產` `量`
`舉例廠商`	`國賓`/`福華`	`鮮活`/`美林`/`廣村`	`味全`/`統一`

如上表分析，本公司所專注經營的是現調果汁飲品產業，此塊市場之特性為 (1) 產品種類多，但銷量可能不大； (2) 每種產品生命週期不長，需持續開發新產品； (3) 終端消費者購買到的最終產品多屬現調杯裝飲料，杯裝上並無生產資訊，故產品品質份外重要。正因此塊「中間市場」有前述特性，故為現行果汁大廠 ( 如統一、匯源等 ) 所不從事經營，以及中資小廠因無法確保產品品質而無法進入的市場。

針對前述市場特性，本公司與同業相較的競爭利基分析說明如下：

(1) 業務行銷策略
近 10 年的通路佈局策略

本公司透過對經銷商的管理及培訓機制 ( 如防止經銷商競價、同區域內經銷商的家數、指導經銷商對本公司的產品推廣、輔導個體經銷商轉型等 ) ，與各地經銷商形成良好的合作關係。

業務拓展計畫

本公司針對不同層級的客戶需求，提供不同的產品定位，且本公司之黑森
林系列的果汁係以攻取「市佔率」為主要目的的產品，其銷售毛利可能為因應
競爭對手的低價策略而調整，但本公司因產品種類及等級較競爭對手多，可滿
足客戶一次採購，即可取得所需的各類產品之需求。

(2) `採購策略及生產技術`

原物料採購
本公司自 99 年貣隨著銷售數量的增加，在原物料的採購上已逐漸達到與
國外原料供應商直接採購的經濟採購量，並自 99 年貣逐年增加向國外供應商直接採購以節省原物料之採購成本。
近 10 年生產經驗，穩定及安全的產品品質
A. 本公司專注於濃縮果汁的開發及生產已有近十年的時間，從原物料取得及保存的開始，到生產環境的要求、生產排程的安排以及設備的調整，均累積了豐富的生產經驗及參考數值，可依每日生產的品項作快速的換線調整，最高每日可達 50 次的換線生產。另本公司之主要原材料為水果原汁、凍果、果糖及砂糖，而這些原材料可能因產地、季節或氣侯等因素影響而有些許差異性，故本公司對原物料的使用，也隨著生產經驗的累積，已可依每批原物料的熟度、甜度及產地等特性，快速的進行生產參數的調整。
B. 如何快速的展店以及確保各店提供的品質一致，往往是連鎖餐飲業者得以成功佔領市場的主要因素。本公司在食品衛生安全的努力上，本公司除取得中國大陸的食品生產許可證外，亦取得食品安全管理體系認證證書 (ISO22000:2005) 。食品生產許可證簡稱 QS 證，是於中國大陸從事食品生產的必要證書。食品安全管理體系認證證書 (ISO22000:2005) 更是一項國際標準，目的為確保全球食品供應鍊的安全，是首項食品安全管理系統的標準。另一方面，本公司在生產環境潔淨度上的要求，亦主動採高規格的標準，如果汁、果粒灌裝車間、果粉充填車間、灌裝車間潔淨度十萬級，並對每天生產的產品自我抽核至少 30 項次，最近二年度自費向外專業檢驗機構送檢均超過 80 項次，而在塑化劑風暴期間，本公司送檢之產品共計 53 個品項分別送昆山市質量檢測服務中心、國際檢測機構 SGS( 通標標準技術服務有限公司 ) 及 STC( 上海標檢產品檢測有限公司 ) 等三家機構進行塑化劑檢驗，本公司所有產品檢測結果全數合格且未檢出含有塑化劑。
乳化主劑技術及糖漿複配技術
A. 本公司的產品主要是以糖漿，加入濃縮果汁和乳化天然水果精油。而其中乳化天然水果精油並非人工合成香精，而是公司自製自用。其所涉及的專業乳化安定技術為本公司目前的主劑核心技術，其主要運用於果汁飲料中可避免分層，可完全取代市售貣雲劑的使用。從本公司的乳化主劑技術再進一步研究提升為微乳技術，一般產品乳化以後帄均粒徑為 0.8-1μm ，而經由微乳技術後的粒徑在 0.1-0.2μm 左右呈半透明霧狀，其可延緩精油的氧化時間。
B. 本公司在果糖的複配工藝上具有下列優勢：無菌罐裝、冬天不結晶之均質處理、多選擇罐裝單位、客制化包裝方式等，恰可滿足餐飲業者，對果糖小包裝、穩定品質，以及快捷使用的需求。另本公司現行正致力「專用複配糖漿」開發及生產，此可使得本公司採購較低單價之果糖 ( 如 F42) ，而自行複配為較高單價的 F55 果糖，因 F42 果糖之供應商眾多，其採購價格不易受國際糖價之影響，但 F55 受限於供應商少，故市埸價格容易波動。此亦可加強本公司之成本控制優勢。

全新高規格自動化廠房

本公司於 100 年 3 月遷入張浦新廠，新廠之廠區、動線以及車間配置，係依自動化生產目標設計及規劃，採管路輸送以及自動灌裝生產。現行生產面積近 5,500 帄方公尺，有果汁生產線 12 條以及果粉生產線 3 條，每日生產量可達 150 噸；總倉儲量可近 1,800 噸。

(3) `產品開發及技術研發`

 與客戶共同開發新產品

本公司可依不同客戶的需求與客戶共同開發新產品，確保每家客戶飲品的異質性 ( 如甜度、酸度、特殊風味、果肉含量及種類、水晶顆粒等 ) ，並且將此產品調配流程予以規格化 ( 如將沖調方式及用量予以書面化，必要時由業務人員親赴客戶門市指導、藉由產品推廣會的機會辦理相關教育訓練等 ) ，使每個客戶的各地門店均可快速的推出其最新產品及特色產品。

 中詴車間概念

本公司與客戶共同開發的新品，以中詴車間 ( 小型研發實驗工廠 ) 進行開發，並與客戶共同討論及檢討開發的新品並進行修正。而中詴車間完成開發之產品，可以立即導入生產車間進行生產，以除了可加速新品的開發及量產的速度外，更為飲料大廠才有引用的概念。

(4) 未來發展潛力

 蘇州市農產產業化龍頭企業之優勢

本公司憑借著過去幾年專注在農產品加工的開發，已獲選為蘇州市農產產業化龍頭企業，借於龍頭企業的效應本公司應較其他同業具有競爭優勢。  借助回台上櫃之效益

本公司若可順利回台上櫃掛牌，透過回台上櫃的效益，本公司將可大幅提
升品牌價值，加速擴大與中國境內內資小廠的差異。

 進一步與台灣優秀的研究機構及農業合作社合作

本公司慶幸為台資企業，較其他中資企業更有機會與台灣的優秀食品研究
機構、大專院校或是農業合作社合作。

綜上，本公司藉由過去近十年在經銷布局以及生產經驗的努力上，已漸形成同等
級新競爭者進入的時間障礙，以及透過未來的發展潛力及機會，應可持續加強本公司
的競爭力。

該公司上下游供應關係、面臨同業競爭及原物料價格波動風險，暨所採具體因應措施之說明。

`公司說明：`

(1) 上游供應與下游行銷通路之建立

由於本公司之產品為供應連鎖餐飲業者之現調果汁飲品之基材，在整個現調
果汁飲品業中，應屬中游廠商。上游廠商為水果原汁、凍果、果糖及砂糖之供應
商，下游廠商為直接面對消費群眾之連鎖餐飲業者，或透過經銷商作為通路，將
產品推廣至中國大陸各地區。

本公司在與上游供應商的結合上，定期審核供應商資格，維持貨源和品質的

穩定，且大宗原材料依季度、年度採購總量採買，以獲得成本優勢和價格穩定。本公司借鏡於台灣飲料市場之發展趨勢，佐以中國幅員之廣闊、內陸城市之發展，認為大眾化之果汁飲品市場仍有相當大的成長空間，故有關下游通路之布建與合作亦為本公司發展之重點。在過去幾年，現調果汁飲品因單價較高因素，尚未被消費大眾給普遍接受，但本公司於此時即積極尋求對中國飲料市場發展看法相同的伙伴，積極培養其成為本公司之經銷商。再透過本公司對經銷商的管理及培訓機制 ( 如防止經銷商競價、同區域內經銷商的家數、指導經銷商對本公司的產品推廣、輔導個體經銷商轉型等 ) ，與各地經銷商形成良好的合作關係。藉由與各地經銷商共同成長、深度合作的理念，建立日益完整的配銷體系，本公司之產品快速的配銷至中國大部份的區域。

(2) `面臨同業競爭之因應措施`

有關面臨同業競爭之情形下，本公司所採行之措施及本公司競爭利基請詳第 1 題中說明。

(3) `原物料價格影響及因應措施`

本公司與國內外水果產地建立長期合作夥伴關係，定期審核供應商資格，以確保貨源和品質的穩定。大宗原材料依季度、年度採購總量採買，以獲得成本優勢和價格穩定。本公司過去受限於採購經濟規模的因素，所以向國外原料供應商直接採購的議價能力較低，過去部份原汁透過代理商購買，隨著營業規模的成長及實務經驗的累積，本公司已較有議價能力，並且為分散成本風險及擴大水果原料來源， 99 年度貣已逐漸增加與國外供應商的直接原料採購比例，如以色列檸檬汁、印度芒果原漿、臺灣金桔汁、台灣檸檬汁和越南金桔汁等， 99 及 100 年度對外國供應商採購金額分別為台幣 3,201 仟元及台幣 22,942 仟元，佔整體原汁採購的金額及比例分別為 5.42% 及 17.43% 。另公司即時關注主要原料價格行情變化，核算成本異動，在保持競爭力的前提下適時的調整售價。

現行果汁廠常用 F55 果糖 ( 為果糖含量 55% 之果葡糖漿 ) ，惟 F55 受限於供應商少，市埸價格容易波動，本公司為兼顧原料來源穩定，降低成本，已於 101 年第一季成功開發出產品專用複配糖漿，可採購較低單價之果糖 ( 如 F42 ，因 F42 果糖之供應商眾多，其採購價格不易受國際糖價之影響 ) ，以自行開發之複配技術，複配成可取代 F55 果糖的複配糖漿，可有效降低原物料價格波動的風險。另本公司可利用中國大陸和東南亞進口免稅的優惠，自東南亞各國取得充裕糖源，此亦會對代替砂糖、果糖等大宗原料成本有所助益。

該公司果汁類產品毛利率逐年下降之原因、未來產品佈局暨提升獲利所採具體因應措施之說明。

`公司說明：`

(1) `果汁類產品毛利率下滑之說明`

最近二年度及申請年度果汁類產品毛利率分別為 23.43% 、 18.44% 及 16.10% ，毛利率呈現逐年下滑趨勢，主係 100 年度主要原料成本持續上漲，如果糖帄均採購單價較 99 年度上漲 14.48% ，原汁上漲 28.45% ，本公司一般會透過新品開發、提高生產效率及售價調整等方式因應成本上漲，惟因 100 年 5 月份發生塑化劑事

件，在售價調整方面，公司為避免對市場造成二次衝擊，直至 101 年 3 月中旬才開始調整果汁類部份產品的售價。另 101 年第一季毛利率較 100 年度下滑 2% ，主係本公司毛利較高之果汁類產品主要銷售對象為連瑣餐飲客戶，惟 101 年度農曆春節期間為 1 月底，連鎖餐飲客戶提前至 100 年 12 月份大量備貨，導致第一季產品組合中高毛利產品之銷售比重由 25% 下降為 20% ，致 101 年第 1 季毛利率下滑。

(2) 提升獲利之具體措施
成本方面：持續進行替代原料的開發，本公司於 99 年以單價較低之果糖替代單價較高之砂糖； 101 年以單價較低的 F42 果糖 ( 果糖含量為 42%) 經複配後取代較高單價的 F55 果糖，進一步加強糖與原汁的應用技術，使高毛利產品再升級。另在降低原料上漲對公司毛利影響方面，將逐漸增加向國外原汁供應商直接採購的比重，其中直接採購之比重已由 99 年 5% 增加為 100 年 17% 。
業務方面：公司積極開發高毛利產品 ( 如現調果汁機之果汁產品、原汁分裝銷售產品及高原汁含量的產品等 ) 及客製化產品，並持續爭取知名廠商之訂單，由於此類產品公司對價格有較強的主導性，可維持較高的毛利率，另本公司將適時反映原物料價格上漲於產品售價上。

經過公司一連串措施的有效實行，總體毛利率已由第一季的 20% 上升為 5 月份自結 21.73% 。而本公司 101 年 5 月份果汁類產品自結毛利率為 20.7% ，已較 100 年及 101 年第一季提升。

( `二` ) `營運概況乙節`

因應保健或機能性飲料有可能成為主流，該公司對於未來產品發展策略及技術能力之說明。

`公司說明：`

本公司除了將隨著中國大陸飲料市場的現狀持續開發新產品外，亦隨時觀察台灣
及日本等亞洲先進國家的飲品發展趨勢，作為本公司下一階產品研發的方向。本公司
認為中國大陸現行飲品市場，隨著消費者的經濟能力及口味愛好，現已由單一口感的
罐裝飲料，進入了口感豐富的現調飲料市場，但大多數的消費者仍追求甜度較高及口
感較為鮮明的高糖產品，與台灣及日本等先進國家飲品市場仍有一定程度的差距，故
台灣現行低糖且具保健功能的產品著實為本公司開始努力的方向。

本公司為了兼顧原料來源穩定、降低成本及特殊保健市場發展需要，現行正研發用於原汁產品，以高果糖和高麥芽糖為主要成份的「專用複配糖漿」，包括「果糖 + 葡萄糖 + 麥芽糖」」 ( 不含蔗糖 ) 或「果糖 + 麥芽糖」 ( 不含葡萄糖和蔗糖 ) 之產品專用複配糖漿。在營養生理上，葡萄糖和蔗糖入口消化後，很快即可代謝升高血糖，而麥芽糖為甜性溫和持久的天然甜味料，麥芽糖和果糖都因在人體內代謝途徑稍異，升高血糖的速度較緩，都適合糖尿症或身體虛弱病人食用。

另在果糖產品方面，本公司預計於 101 年第二季貣將開始進行「超高果糖分離技術」，即使用一般的「高麥芽糖漿」可將其分離為更高階的糖種和「異麥芽糖漿」，以替代果糖而進行生產 ( 本公司將於 101 年 4 月成立專案小組， 101 年 4 月 ~7 月於新廠之中詴車間進行相關開發計畫案，本公司現行研發團隊已具備相關分離之技術，所需

的設備也屬分離機之添購及升級 ( 預計資本支出僅需人民幣 15 萬元以內 ) ，且利用中國大陸和東南亞進口免稅優惠，這些原料糖漿可以從泰國取得充裕糖源，預期研發成功之後，相較於一般果糖，將可有效降低成本並具有保健功能。

該公司研發人員僅 10 位，對於如何招募及留住優秀人才、提升研發能力之具體措施之說明。

`公司說明：`

現行本公司研發團隊，係由在澱粉糖產業技術有 40 年實務經歷的博士級顧問專家所指導，著手進行上游糖源整合、替代性原料的開發，以及特用糖漿的研發 ( 最佳。糖酸比、甜感強度更帄穩、酸甜滯留時間更久等 )

本公司目前研發部共 10 位，碩士學歷 4 位，大學學歷 6 位。雖然研發人員不多，但均為主要計畫之負責人員，本公司於十幾年生產濃縮果汁的生產經驗，在各項研發測詴數據、以及產品詴產上均提供了相當大的助益。

本公司擁有一設備完整的中詴車間，其可大幅減少本公司研發人員之需求。本公司與客戶共同開發的新品，以中詴車間 ( 小型研發實驗工廠 ) 進行開發，並與客戶共同討論及檢討開發的新品並進行修正。而中詴車間完成開發之產品，可以立即導入生產車間進行生產，可以除了加速新品的開發及量產的速度外，更為飲料大廠才有引用的概念。另外研發部門已開始引進專案管理軟體，以提升研發人員的專案管理能力，亦可有有效減少研發人力之需求。

本公司產品研發以長期的技術經驗累積為基礎，開發新產品或是改良提升原有產品的過程中，使用現有的實驗設備和測詴儀器即可，無頇投入其他設備或其他經費。本公司研發費用包括僅研發人員薪資及研發時使用的物料，以致研發費用率較低。未來將透過專案研究，觀察國外飲料市場發展趨勢，投入新產品的開發、新原料 ( 研發耗材 ) 以及新研發設備之採買，以厚植公司之研發能力。

該公司如何控管穩定及安全的產品品質所採行之具體作法之說明。

`公司說明：`

(1) 本公司於生產過程中執行以下程序，以控管原料及產品之品質：
原材料部份由研發品管部依其不同特性制訂各項檢驗標準，於進料時除白砂糖、部份農副產品、標簽、套膜、透明 PE 袋或類似產品外，皆應先取得供應商之檢驗報告，並由進料檢驗組之檢驗人員依據進料檢驗之標準作業流程進行來料檢驗。
產品研發階段係由研發品管部由專人定期追蹤中國大陸最新的食品法律法規並向研發人員匯報，同時參考被世界衛生組織認定為最高食品安全標準「美國食品和藥物管理局 (FDA) 」公佈的最新資訊，對研發人員進行宣導培訓，依此作為本公司監控產品安全性的參考依據。
產品設計階段以安全穩定的酸性食品為設計基礎，採用高糖度、 PH 值 ( 酸鹼值 ) 小於 4.6 、低水活性等產品特性以降低產品的安全風險。
研發產品在實驗室研發階段，由研發人員核實所使用相關原物料的理化指標要求，確保符合國家標準要求，同時作為原物料採購及來料檢驗程序的依據。

研發產品在中詴車間詴車階段，研發人員就生產過程可能出現的問題進行修正，確保詴車之產品品質穩定及符合安全標準，並制定生產流程參數及管控點標準。
產品的製作流程由研發品管部制訂並設立管制點，由現場品控人員依據製程檢驗標準作業流程進行管控監督。
成品包裝前針對每批號成品取樣，依據成品檢驗標準作業流程檢驗合格後才進行包裝，成品之檢驗標準由研發品管部訂定，每批號成品均由客服品保部留樣。
檢驗及保存 ( 保留至產品效期 )
本公司各類產品除了內部檢驗外，每年並自費向外部專業檢驗機構如昆山市質量檢測服務中心，或國際檢測機構 SGS( 通標標準技術服務有限公司 ) 、 STC( 上海標檢產品檢測有限公司 ) 送請檢測，最近二年度送檢次數均超過 80 項次。
(2) 取得食品安全相關證書
本公司於 101 年 3 月取得食品安全管理體系 (ISO22000:2005) 認證證書，依據
食品安全體系要求建立包括食品安全手冊、國際標準要求之書面程序、操作標準及記錄等，並透過內部稽核及矯正與預防措施，以落實食品安全系統的有效執行。另設立食品安全小組，由總經理擔任最高管理者、客服品保部經理擔任組長、各部門主管參與組成，應對各階段作業實施系統的確認、驗證、改善監控與量測等過程，以確保產品安全，並符合食品安全管理體系要求。
該公司專利權佈局策略，暨如何避免侵犯他人專利及被他人侵權之具體作法之說明。

`公司說明：`

(1) 本公司的專利權佈局策略方面：
目前本公司的技術核心（乳化主劑技術）運用於果汁飲料中可避免分層，完全取代市售貣雲劑的使用。從本公司的乳化主劑技術再進一步研究提升為微乳技術，一般產品乳化以後帄均粒徑為 0.8-1μm ，而經由微乳技術後的粒徑在 0.1-0.2μm 左右，呈半透明霧狀，從目前本公司研發部的研究結果初步證明可延緩精油的氧化時間。油溶性的保健功能原料，如維生素 E 及 DHA 等經過微乳技術後可形成更小的粒徑，能夠更為人體吸收，對於本公司未來計畫開發的保健飲料更有營養價值。
市面上大部份使用於飲料之口感添加物為圓球狀 ( 如粉圓 ) 便於使用吸管吸食，目前本公司的膠體類產品形狀為立方體，為配合消費者對於圓球狀的口感添加物之喜好，研發的方向將其外觀改良為圓球狀，並用一層膠體薄膜包覆住，此親水性膠體可耐高溫，在熱飲下口感佳，於低溫中也不致影響口感，適合使用於熱飲及冷飲中。與需要熬煮之口感添加物如珍珠 ( 粉圓 ) 比較，膠體類產品因不需再加工熬煮，便能為餐飲客戶節約人力成本、具有較長之保質期及更穩定之品質。未來對於本公司的膠體類產品應用範圍更為廣泛，可提供客戶更多樣化的產品選擇。
(2) 本公司避免侵犯或被他人侵犯專利權之具體作法：為保護本公司關鍵技術的研發成果，本公司已向中國知識產權局提出七項專
利申請，目前已在公開審查階段。依中國專利法第 13 條規定，專利申請經政府部

門公開後，已可對使用其專利的單位或個人收取費用，所以發明專利公開後，法
律已給予基本的保護。

本公司有專人定期追蹤同業已存在或新上市之相關產品是否有侵犯到本公司
的關鍵技術。同時本公司為了避免產品侵犯他人專利權或商標權，在產品研發、
技術改良階段及商標設計，委託上海唯源專利代理有限公司及臺灣臺一國際專利
商標事務所，對本公司欲申請的專利或是商標註冊進行審視，同時也檢索、查詢
同業已申請的專利或商標，取得相關產業規範及已公開之相關技術與資料，對相
關專利、商標進行分析，瞭解其專利權及商標之主張點，本公司在產品研發、技
術改良或是商標設計時即可預防與避免侵犯他人之專利技術。本公司產品若有專
利特徵或策略上的需要，也事先與專利商標代理公司討論，再進行專利權申請，
藉此可再次確認該產品與他人專利之差異性。同時也透過委託專利商標代理公司
審視、檢索或查詢的方式，對於他人侵犯本公司專利權或商標權的情況，能夠及
時發現，給予制止或是訴諸法律行動，以保護本公司的專利權或商標權。

( 三 ) 特別記載事項乙節：揭露該公司 99 年度、 100 年度及 101 年第一季銷售與收款對象不一致之銷貨金額分別為 204,653 仟元、 309,001 仟元及 79,434 仟元，分別佔各該年度營收比重 29.68% 、 31.04% 及 32.03% 之原因及合理性，暨該公司對銷售與收款對象不一致之內部控制管理程序及具體管控措施之說明，另洽簽證會計師針對該公司銷售與收款對象不一致之銷貨真實性，及其內部控制管理程序健全建立及有效執行之說明。

公司說明：

1. `銷貨及收款對象不一致之主要原因：`

各年度只要曾經出現員工匯款之情形，則將該客戶整年度之銷售金額歸屬於銷售與收款對象不一致之情形，最近二年度及 101 年度第一季不一致之銷售金額佔當年度銷售金額之比率分別為 29.68% 、 31.04% 及 32.03% 。另若僅就最近二年度及 101 年度第一季銷貨交易逐筆統計匯款對象與銷貨對象為不一致之金額則佔當年度銷售金額之比率分別為 16.68% 、 19.16% 及 17.09% 。

本公司所從事的現調果汁行業在中國大陸仍為新興的行業，而在產業發展的初
期，本公司多數的客戶及經銷商為白手貣家或是初次創業的個體戶。此類客戶及經銷
商在創業的初期，仍存有小本經營的色彩，所以在經營作業的環節上，經常以「便捷
及方便」為首先考慮，所以在本公司的收款作業中，出現有客戶員工匯款之情形。
由於本公司對新的客戶及經銷商的交易條件主要為「款到發貨」，所以在過去業
務推廣的過程中，主要是先確認本公司在整個交易過程不會產生違法行為，且帳款的
權利可合理確認的情形下，考慮此為中國工商個體戶的普遍現象，所以本著與客戶共
同成長的理念，接受客戶員工匯款的作業方式，致產生銷貨與收款對象不一致之情形。

現行銷貨及收款不一致的主要情形有：
(1) 客戶財務人員匯款：由於本公司的客戶及經銷商多數為門店式經營，在其營業場所通常收有大額現金，所以常會於結帳後由財務或出納人員攜帶現金至銀行匯款，由於中國大陸銀行匯款時需要填寫匯款人的名字和身份證，所以有客戶財務

`人員匯款之情形。`

(2) 客戶業務人員繳款：由於經銷商的業務人員經常出差外地且出差天數較長，若該業務人員有負責收款作業，經常會依經銷商的指示，將其所收到的帳款用以匯付進貨款項。其用意是在減少業務人員所需保管的現金餘額，以及節省銀行作業手續費，所以有客戶業務人員匯款之情形。
(3) 集團關係企業匯款。
本公司為持續提升自身企業營運能力，以及進一步健全與客戶間的商業往來，所以對銷貨及收款對象不一致的情形，訂定具體改善措施如下：
(1) 在內控制度方面：已在銷售及收款循環作業下，增訂「客戶匯款管理辦法」加強管理，持續改善不一致情形。
(2) 未來對新客戶篩選評估時，也將銷貨與收款對象一致的立場，列為重要評估項目之一。
(3) 公司現行每季檢討銷貨與收款對象不一致客戶的改善情形，作為重新評估交易條件並列入持續觀察名單。
(4) 公司進一步將銷貨與收款對象不一致情形列入稽核受查項目，按季度報告改善情形。

雖本公司 100 年收款不一致的比例佔整體的營收比例為 31.04% ，惟經由本公司對此類帳款的持續管理， 101 年 5 月單月收款對象不一致的比例已有效下降為 17.51% ，且前 30 大銷貨客戶中，銷貨及收款對象不一致的客戶僅餘 3 家。

`會計師說明：`

針對就銷貨及收款對象不一致乙事所採行之查核程序，係藉由內控抽查及期末證實性查核程序，取得銷貨收入之真實性確認。
(1) 內控抽查
穿透性測詴

針對內控專案審查期間針對前二十大重要客戶，進行銷售及收款循環內控
抽樣測詴。經核所有樣本之經銷商之訂單、銷貨訂單、報價單、出貨單、立帳及
收款傳票、開立發票及銀行匯款回單，其結果尚稱滿意。

其中經比對匯款單之匯款對象及銷售對象，發現有銷售與收款對象不一致
之情形，經了解係由銷售客戶之員工帳戶或集團企業支付。

若匯款對象係銷貨客戶之員工，針對以前年度匯款情形進行了解是否為銷
貨客戶以往之經常性之匯款型態。若係聯屬集團則上網進行了解其集團企業之關
係。

 `實地訪查`

針對不一致之客戶進行實地訪查，訪談對象有北京漫水謠、福州元之味等
六家。實際到訪其營業處所與客戶負責人訪談雙方交易模式，參觀其展示之產
品、倉庫及存貨，確認為實質營運個體。

(2) 期末證實性查核

 `收款對象測詴`

另最近三年度針對前十大客戶進行期後收款測詴，並核至期後銀行對帳
單，以驗證收款對象及銷售對象是否相符，發現不相符時，再進一步確認是否為
上述之情事。

 `發函測詴`

另期末亦針對應收帳款發函測詴，若有回函不符者，進行調節並了解差異
原因；對於未能回函者，則執行替代性程序，以確定其交易之真實性以及金額的
正確性。

(3) `運費之分析性覆核及抽核`

經將 98~100 年三年度之運費與收入分析比較，運費金額占各年度銷貨收入占比皆約於 2% ，故經此了解運費的增長與營收擴張成正比，並未發現有異常變化情形。

又經抽核最近三年度貨運公司請款相關文件，所取具之公路、內河貨物運輸業
統一發票，其中亦載明發貨人及收貨人之名稱及其納稅人識別號，經抽核發現收貨
人即係該公司之銷售客戶，故其銷貨及出貨真實性亦可得到驗證。

經執行上述查核程序，該公司銷貨與收款對象不一致之銷貨真實性，未發現有異
常之情形。

2. `該公司內部控制管理程序之建立及執行情形`

鮮活內控中有一「客戶匯款管理辦法」，該辦法規定簡述如下：

(1) 出納人員收款後，應查詢網銀資料，並通知應收會計人員。若發現匯款對象與應收帳款沖帳對象不同時，會先行核對客戶資料卡，查詢是否為已指定之匯款人。若非已指定的匯款人，應收會計人員應填製「收款通知單」並轉交業務部進行查詢。
(2) 業務部收到「收款通知單」後，需立即與客戶聯繫，了解原因後在「收款通知單」上註明客戶的名稱和匯款人與該客戶的關係。再將其轉回給應收會計人員。另若屬客戶更換或新加入指定匯款人員，應依變更客戶資料卡作業流程，對客戶資料卡進行更新。
(3) 應收會計人員收到業務部處理完成的「收款通知單」，應初步判別匯款人與該客戶的關係是否具合理性，然後編製收款憑證並檢附網銀明細轉交會計課長、經理審核。

經評估及抽核該管理辦法之設計及執行情形，該管理辦法之設計未有發現不健全之處。

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見：
一
( ) 對該公司業績變化合理性及主要轉投資公司營運狀況之說明
- 推薦證券商說明：

Sunjuice Holdings Co., Limited( 以下簡稱鮮活控股或該公司 ) 主係從事濃縮果汁、果粉及果粒等果汁飲品原料之生產及銷售，其最近二年度及申請年度之合併財務報告業績變化情形如下表，有關該公司業績變化之合理性及主要轉投資公司營運狀況為何？經洽推薦證券商評估如后：

						`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		99 `年度`(`擬制`)		100 `年度`		101 `年度第一季`
		`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`營業收入`(`淨額`)		689,603	100.00	995,559	100.00	248,034	100.00
`營業成本`		521,564	75.63	802,117	80.57	199,286	80.35
`營業毛利`		168,039	24.37	193,442	19.43	48,748	19.65
`營業費用`		86,143	12.49	140,322	14.09	32,198	12.98
`營業利益`		81,896	11.88	53,120	5.34	16,550	6.67
`營業外收入及利益`		3,308	0.48	43,925	4.41	691	0.28
`營業外費用及損失`		1,223	0.18	7,086	0.71	3,682	1.48
`稅前純益`		83,981	12.18	89,959	9.04	13,559	5.47
`所得稅費用`		11,742	1.70	6,202	0.62	958	0.39
`稅後純益`		72,239	10.48	83,757	8.41	12,601	5.08
`期末資本額`		150,000		150,000		150,000
`每股稅後` `純益` (`損`)(`元`)	`追溯前`(`註`1)	4.86		5.54		0.83
	`追溯後`(`註`2)	4.82		5.54		0.83

資料來源：該公司 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告、 100 年度及 101 年度第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之合併財務報告。

註 1 ：係以當年度加權帄均流通在外股數計算之。
註 2 ：係以 101 年 3 月底之股數 15,000 仟股為基準往前追溯調整之基本每股稅後純益。
註 3 ：該公司集團架構分別於 99 年 2 月 22 日、 99 年 3 月 20 日及 99 年 4 月 15 日進行組織架構重組。

1. `該公司之轉投資架構`

(1) `轉投資架構圖` (101 `年` 3 `月` 31 `日` )

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Sunjuice Holdings Co., Limited.( 以下簡稱鮮活控股 )
登記地點：英屬開曼群島
實收資本額：新台幣 150,000 仟元
設立 ( 投資 ) 日期： 99 年 1 月 12 日
101.3.31 淨值：新台幣 282,540 仟元
投資目的：申請第一上櫃而設立之回台申請主體
100.00%
Power Keen Limited( 以下簡稱 Power Keen)
登記地點：薩摩亞
實收資本額：美金 3,685 仟元
設立 ( 投資 ) 日期： 98 年 12 月 16 日
101.3.31 淨值：新台幣 329,063 仟元
投資目的：投資控股
100.00% 100.00%
鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司 ( 以下簡稱鮮活實業 ) Sunjuice (Hong Kong) Limited( 以下簡稱 Sunjuice(HK))
登記地點：中國昆山登記地點：香港
實收資本額：美金 2,000 仟元實收資本額：港幣 1,000 仟元
設立 ( 投資 ) 日期： 87 年 2 月 10 日設立 ( 投資 ) 日期： 98 年 5 月 11 日
101.3.31 淨值：新台幣 230,219 仟元 101.3.31 淨值：新台幣 98,844 仟元
投資目的：從事果蔬汁飲料之銷售投資目的：投資控股
51.00% 100.00%
昆山姜杭生態農業科技開發有限公司鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司
( 以下簡稱姜杭生態農業園 ) ( 以下簡稱鮮活果汁 )
登記地點：中國昆山登記地點：中國昆山
實收資本額：人民幣 255 仟元實收資本額：美金 2,500 仟元
設立 ( 投資 ) 日期： 99 年 12 月 14 日設立 ( 投資 ) 日期： 98 年 9 月 22 日
101.3.31 淨值：新台幣 2,679 仟元 101.3.31 淨值：新台幣 98,469 仟元
投資目的：農副產品之種植及銷售投資目的：從事果蔬汁飲料之生產
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2. `各轉投資事業之定位與分工`

鮮活控股依各子公司功能型態可區分為二類，一為控股公司功能，依此功能設立之公司為鮮活控股、 Power Keen 及 Sunjuice(Hong Kong) ，二為兼具生產製造及銷售功能，如鮮活實業、鮮活果汁及姜杭生態農業園。鮮活控股目前持有 Power Keen 、 Sunjuice(Hong Kong) 、鮮活實業及鮮活果汁等轉投資事業 100% 之股權，又持有姜杭生態農業園 51% 之股權，因此對轉投資事業擁有財務業務之控制權。玆將各轉投資事業之定位及業務政策依功能分述如下表：

`公司名稱`	`投資年度`	`轉投資事業之功` `能`	`集團定位及業務政策`
Power Keen	98 `年度`	`投資控股`	`控股公司`
Sunjuice(Ho ngKong)	98`年度`	`投資控股`	`控股公司`
`鮮活實業`	87`年度`	`從事果蔬汁飲料` `銷售`	100`年度以前從事果蔬汁飲料生產及銷售，惟` `自`101 `年貣專責從事蔬汁飲料銷售及售後服` `務業務。`
`鮮活果汁`	98`年度`	`從事果蔬汁飲料` `生產`	100 `年度將廠房及機器設備出租予鮮活實業` `從事果蔬汁飲料生產使用。惟自`101`年貣專責` `從事蔬汁飲料生產、研發品管及行政管理等業` `務。`
`姜杭生態農` `業園`	99`年度`	`從事農副產品之` `養殖及銷售`	`從事農副產品之養殖及銷售`

資料來源：鮮活控股提供

3. `該公司所營業務之主要內容`

3.`該公司所營業務之主要內容`	3.`該公司所營業務之主要內容`
				`單位：新台幣仟元`
`產品` `項目`	`重要用途及功能`	99 `年度`(`擬制`)		100 `年度`		101 `年度第一季`
		`營收` `淨額`	%	`營收` `淨額`	%	`營收` `淨額`	%
`果汁類`	`以精選水果如柳橙、草` `莓等濃縮調配之濃縮` `果汁、`100%`原汁或含` `有果肉之果泥系列以` `及搭配於咖啡、奶茶、` `甜品或飲品中之各種` `風味糖漿。`	399,903	57.99	607,239	60.99	153,222	61.78
`果粒類`	`經高溫熬煮加工後仍` `保有果肉顆粒及風味` `之果粒，如草莓果粒` `醬、菠蘿果粒醬等。`	159,018	23.06	228,466	22.95	50,786	20.47
`果粉類`	`水果口味果粉、巧克` `力、香芋等口味之沖泡` `產品。`	127,824	18.54	158,347	15.91	43,879	17.69
`其他`	`其他產品包含水果、包` `材及輔料等。`	2,858	0.41	1,507	0.15	147	0.06
`合計`		689,603	100.00	995,559	100.00	248,034	100

資料來源：鮮活控股提供。

4. `最近二年度及申請年度合併財務報告業績變化原因及其合理性分析`

單位：公噸 / 新台幣元

`年度` `產品`			99 `年度`(`擬制`)	99 `年度`(`擬制`)	99 `年度`(`擬制`)	99 `年度`(`擬制`)
	`營業收入` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`銷量` `（公噸）`	`單位` `售價`	`單位` `成本`	`毛利率`(%)
`果汁類`	399,903	93,687	12,276	32.58	24.94	23.43
`果粒類`	159,018	45,445	3,067	51.85	37.03	28.58
`果粉類`	127,824	28,841	1,925	66.40	51.42	22.56
`其他`	2,858	66	-	-	-	2.31
`合計`	689,603	168,039	-	-	-	24.37

`年度` `產品`			100 `年度`
	`營業收入` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`銷量` `（公噸）`	`單位` `售價`	`單位` `成本`	`毛利率`(%)
`果汁類`	607,239	111,990	17,253	35.20	28.71	18.44
`果粒類`	228,466	50,983	4,251	53.74	41.75	22.32
`果粉類`	158,347	30,378	2,354	67.27	54.36	19.18
`其他`	1,507	91	-	-	-	6.04
`合計`	995,559	193,442	-	-	-	19.43

`年度` `產品`	101 `年度第一季`	101 `年度第一季`	101 `年度第一季`	101 `年度第一季`	101 `年度第一季`	101 `年度第一季`
	`營業收入` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`銷量` `（公噸）`	`單位` `售價`	`單位` `成本`	`毛利率`(%)
`果汁類`	153,222	24,672	4,486	34.16	28.66	16.10
`果粒類`	50,786	15,157	946	53.68	37.66	29.84
`果粉類`	43,879	8,905	647	67.82	54.06	20.29
`其他`	147	14	-	-	-	9.52
`合計`	248,034	48,748	-	-	-	19.65

資料來源：鮮活控股提供。

(1) `依主要產品別說明營業收入變化分析`

 `果汁類`

該公司果汁類產品包含各種級別及種類之濃縮果汁、各式風味糖漿及水果原汁等。 99 年度、 100 年度及 101 第一季果汁類營收分別為 399,903 仟元、 607,239 仟元及 153,222 仟元，佔各該年度銷售比重分別為 57.99% 、 60.99% 及 61.78% 。

100 年度果汁類產品營收較 99 年度增加 207,336 仟元，成長幅度達 51.85% ，主係連鎖餐飲類型客戶之營收金額增加 58,957 仟元、經銷商類型客戶之營收金額增加 106,102 仟元及其他類型客戶之營收金額增加 42,277 仟元。

該公司為了使連鎖餐飲客戶之飲品與其他業者在口感上有所區隔，以營造出
個別客戶之獨特性，故於客戶研發飲品期間即提供相關樣品及市場飲品流行趨勢
等建議，並根據客戶口感需求協助開發客製化產品，進而建立與連鎖餐飲客戶彼

此間之緊密合作關係。 100 年該公司為仙蹤林集團旗下快樂檸檬飲品外賣店開發出符合其口感之客製化果汁產品，隨快樂檸檬門店數由 70 多家擴充至 130 多家，進而使該公司 100 年度銷售予仙蹤林集團之金額大幅成長 23,004 仟元。另由於餐飲店各門市調配飲品時，需依照各項原物料如濃縮果汁、糖及水等添加比率調配之，餐飲店原本使用熬煮後之砂糖糖水以調配飲品之甜度，惟自 99 年貣隨著砂糖價格逐漸上漲，部分餐飲店在調配飲品甜度的過程中改以果糖取代砂糖，故該公司因應客戶各門店使用之需求，提供果糖等調味糖漿產品之小包裝分裝服務，其中蘇州億愛、上海鼎茶隨門店數擴增而增加採購小包裝調味糖漿產品，另蘇州九龍珠及上海領先等客戶亦開始採購該項產品，並帶動其他果汁類產品之營收，使營收增加 14,608 仟元，加上因應飲品流行趨勢，該公司建議客戶推出新口味飲品，以滿足消費者多變化之口感需求，因新品推出後消費者反應良好，進而使客戶擴大訂單規模，如長春快的客、上海集燿 ( 經營「集集小鎮」餐廳 ) 、蘭州利正園 ( 經營「可百可」飲品外賣店及「星座咖啡」餐廳 ) 、上海茶太屋 ( 經營「日出茶太」飲品外賣店 ) 等客戶，使果汁類產品營收成長 9,926 仟元。

在經銷商客戶方面，該公司陸續於中國大陸直轄市、各省省會等一級城市、華東地區、其他沿海及內陸地區發展迅速之二、三級城市等布建經銷商通路。因中國大陸各地區餐飲業快速發展，帶動經銷商客戶果汁類產品營收之成長。 100 年果汁類經銷商客戶計 164 家，其中 100 年果汁類產品銷售金額達 200 萬以上之客戶由 99 年的 27 家成長至 45 家，其中北京漫水謠、西安大昌隆、武漢郭斌、南京吉品、嘉興麥諾及杭州德昌等客戶因當地餐飲業蓬勃發展，積極拓展業績並爭取當地連鎖餐飲客戶有所成果，該公司業績隨之成長 35,136 仟元。又該公司部分經銷商如上海鮮富、鄭州李宗金、無錫愛優、及合肥大洲等係於當地大型批發市場中設立門市，而溫州紅頂、蕪湖休吧、齊齊哈爾李麗等係於當地市場設立門市，除代理銷售鮮活相關產品，同時亦為其他飲品原物料之代理商，如奇異鳥奶精 ( 國際知名品牌 ) 、晶花奶精 ( 中國大陸知名品牌 ) 、立頓茶包、雀巢飲品等產品，並從事飲品器材及包材等之買賣，以滿足其客戶一次購足之需求，受惠於當地餐飲發展迅速，亦帶動該公司果汁類產品之營收增加 22,090 仟元。另該公司搬遷至新廠後產能已隨之擴充，經考量距離遠近及各地區發展潛力等因素，因此同意部分經營績效良好之經銷商著手開發鄰近市場，如廣州捷名洋拓展廣東省東莞市、珠海市及湛江市等地區市場，福州元之味拓展福建省汕頭市、潮州市及泉州市，濟南歐美佳拓展山東省青島市及臨沂市等，使該等經銷商營業規模及經銷範圍更為擴大，帶動果汁類產品營收增加 28,511 仟元。

另來自其他類型客戶之營收金額合計增加 42,278 仟元，主係該公司搬遷至新廠後，提升產能規模並提升生產潔淨室之等級，進而獲得知名食品加工廠如蒙牛及伊利集團之訂單，營收成長 37,459 仟元所致。

101 年度第一季果汁類產品營收較 100 年度第一季增加 42,279 仟元，成長幅度為 38.11% ，主係連鎖餐飲類型客戶之營收金額增加 4,901 仟元、經銷商類型客戶之營收金額增加 21,389 仟元及其他類型客戶之營收金額增加 15,989 仟元。

101 年度第一季該公司持續為仙蹤林集團旗下快樂檸檬飲品外賣店開發出符合其口感之客製化果汁產品，使該公司 101 年度第一季銷售予仙蹤林集團之金

額成長 4,332 仟元。

而經銷商部分，北京漫水謠、武漢鮮泰、濟南歐美佳、嘉興麥諾、杭州德昌、西安大昌隆、大連佰仕等客戶因當地餐飲業蓬勃發展，積極拓展業績並爭取當地連鎖餐飲客戶有所成果，帶動該公司果汁類產品營收成長 9,484 仟元，另因該公司於 101 年 3 月 15 日貣調漲果汁類產品中單價較低之產品售價，部分經銷商如上海緣潤、南京吉品、上海鮮富、上海清冰及烏市順和等於調價前大幅增加採購該系列產品，致果汁類產品營收增加 9,771 仟元。

另來自其他類型客戶之營收金額合計增加 15,989 仟元，主係知名食品加工廠蒙牛集團持續推廣芒果口味之冰淇淋產品，並向該公司採購芒果原漿等產品，挹注該公司果汁類產品營收增加 11,272 仟元所致。

整體而言，該公司來自果汁類產品之銷貨收入呈現成長趨勢，其變動尚無重大異常情事。  果粒類

該公司果粒類產品包含藍莓、草莓、芒果、柚子等各種水果果粒醬、果粒茶、及仿水果味之蒟蒻類製品等，果粒茶產品用途係以冷熱飲沖調飲用，果粒醬產品為製作冰沙、刨冰等調味品，蒟蒻類製品則用於增添飲品之口感。 99 年度、 100 年度及 101 第一季果粒類營收分別為 159,018 仟元、 228,466 仟元及 50,786 仟元，佔各該年度銷售比重分別為 23.06% 、 22.95% 及 20.47% 。

100 年度果粒類產品營收較 99 年度增加 69,448 仟元，成長幅度達 43.67% ，主係來自連鎖餐飲類型客戶之營收金額增加 22,673 仟元、經銷商客戶之營收金額增加 48,493 仟元，而其他客戶之營收減少 1,718 仟元。

隨著中國大陸人民帄均所得逐漸提高，對餐飲品質要求亦逐步提高，而飲品或冰品內容具豐富性及口感特殊性之產品將更具吸引力，其中果粒茶產品因含有水果果粒，增添飲用時之天然口感，消費者接受度高，如藍莓茶、柚子茶及桂圓紅棗茶等，且該公司因應仙蹤林集團之口感需求，特別調製百香果等口味之果粒茶系列產品，因此連鎖餐飲客戶如上海優易思、仙蹤林集團、蘇州億愛、鄭州避風塘、上海集燿及上海肇億等因應市場口味流行趨勢，紛紛推出含果粒之現調新品，致果粒類產品營收增加 18,915 仟元。

在經銷商客戶方面，隨著中國大陸各地區餐飲業快速發展，果粒類產品因具有沖泡方便、天然果粒口感的特色，受到當地餐飲客戶之歡迎，帶動經銷商客戶果粒類產品營收之成長，其中 100 年果粒類經銷商客戶計 141 家，銷售金額達 100 萬以上之客戶由 99 年的 24 家成長至 41 家，其中北京漫水謠、杭州德昌、武漢郭斌等接獲當地大型連鎖客戶訂單，使果粒類產品營收成長 11,870 仟元。又該公司部分經銷商如鄭州李宗金、無錫愛優、合肥大洲及長沙香萬里等係於當地設立門市，受惠於當地餐飲發展迅速，帶動該公司果粒類產品之營收增加 6,775 仟元。另廣州捷名洋、福州元之味及濟南歐美佳等經銷商擴展經銷範圍至該省份之主要城市，挹注果粒類產品營收成長 9,829 仟元。此外部份經銷商如瀋陽傑偉奇、成都龍嘉、大連佰仕、蘇州咖派、徐州果而等，經由該公司之培訓及協助設置現調飲品吧檯，並配置飲品調配技術人員，透過現場調配果粒類產品提供客戶詴飲之過程，提升客戶對經銷商之技術能力及專業度，使該等經銷商之規模逐漸

擴大，並帶動該公司果粒類產品營收成長 11,405 仟元。

101 年度第一季果粒類產品營收較 100 年度第一季增加 9,684 仟元，成長幅度為 23.56% ，主係連鎖餐飲類型客戶之營收金額增加 554 仟元、經銷商類型客戶之營收金額增加 11,393 仟元及其他類型客戶之營收金額減少 2,263 仟元。

在經銷商類型客戶方面，北京漫水謠、杭州德昌、武漢鮮泰、上海開展、福州元之味等持續接獲當地大型連鎖客戶訂單，使果粒類產品營收成長 7,448 仟元，加上該公司部分經銷商如鄭州李宗金、無錫愛優、合肥大洲及長沙香萬里等係於當地設立門市，受惠於當地餐飲發展迅速，帶動該公司果粒類產品之營收增加 1,552 仟元。

另其他類型客戶方面，主係 100 年度第一季知名食品加工廠蒙牛集團向該公司採購藍莓果粒醬，惟 101 年度第一季蒙牛集團不再主推該項藍莓系列產品，而減少向該公司採購，致果粒類產品營收減少 2,315 仟元。  果粉類

該公司果粉類產品包含各種水果、五穀堅果、咖啡機專用粉類等沖調包、布丁粉、愛玉粉等點心粉類產品及奶精等。 99 年度、 100 年度及 101 第一季果粉類營收分別為 127,824 仟元、 158,347 仟元及 43,879 仟元，佔各該年度銷售比重分別為 18.54% 、 15.91% 及 17.69% 。

100 年度營收較 99 年度增加 30,523 仟元，成長幅度達 23.88% ，主係來自連鎖餐飲類型客戶之營收金額增加 14,537 仟元、經銷商客戶之營收金額增加 19,987 仟元以及其他客戶之營收減少 4,001 仟元。

在連鎖餐飲客戶方面，該公司自 99 年貣針對鄭州避風塘之需求客製化訂做濃度較高之果粉類產品，以符合當地消費者口感， 100 年該公司持續提供鄭州避風塘客製化果粉類產品，且隨著鄭州避風塘 100 年門店數由 99 年之 700 多家擴增至 800 多家，使該類產品營收增加 10,644 仟元，另上海勝品及杭州勝品新推出果粉類之飲品，亦挹注果粉類產品成長 1,884 仟元。

在經銷商客戶方面，該公司持續開發果粉類新品，推出黑八寶系列產品，加上既有之各種水果、五穀堅果系列產品，豐富果粉類產品之產品線，亦有利於經銷商業務之推廣，其中北京漫水謠及武漢郭斌等接獲當地大型連鎖客戶訂單，使果粉類產品營收成長 2,576 仟元，又部分經銷商如無錫愛優、合肥大洲及齊齊哈爾李麗等係於當地設立門市，受惠於當地餐飲發展迅速，亦帶動該公司果粉類產品之營收增加 4,959 仟元。另廣州捷名洋、福州元之味及濟南歐美佳等經銷商擴展經銷範圍至該省份之主要城市，挹注果粉類產品營收成長 5,400 仟元。此外，具有發展潛力之經銷區域，在昆山速品、成都味源及常州優咖等經銷商積極拓展業務下，亦挹注果粉類產品營收成長 1,765 仟元。

101 年度第一季果粉類產品營收較 100 年度第一季增加 4,153 仟元，成長幅度為 10.45% ，主係連鎖餐飲類型客戶之營收金額減少 2,358 仟元、經銷商類型客戶之營收金額增加 5,096 仟元及其他類型客戶之營收金額增加 1,415 仟元。

101 年度第一季該公司考量為鄭州避風塘所提供之客製化果粉類部份產品之毛利率較低，因此減少果粉類產品之合作品項，致果粉類產品營收減少 3,078 仟元。

在經銷商客戶方面，濟南歐美佳、上海又樂、南京吉品、北京漫水謠、武漢鮮泰、嘉興麥諾等客戶因當地餐飲業蓬勃發展，積極拓展業績並爭取當地連鎖餐飲客戶有所成果，使該公司果粉類產品營收成長 3,651 仟元，加上該公司部分經銷商如鄭州李宗金、鹽城明輝、上海鮮富等係於當地設立門市，受惠於當地餐飲發展迅速，帶動該公司果粉類產品之營收增加 890 仟元。

另來自其他類型客戶之營收成長主係該公司銷售果粉類產品予保健食品廠天津權健及製藥廠瀋陽紅藥，分別用於增添膳食纖維產品及膠囊藥品之風味與口感，挹注該公司果粉類產品營收 1,101 仟元所致。  其他

其他產品包含水果、輔料及包材等，主係該公司大量採購生產所需之水果、包材等原料，因應客戶臨時性需求而小量銷售， 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季來自其他產品之銷貨收入分別為 2,858 仟元、 1,507 仟元及 147 仟元，金額微小，尚無重大差異。

綜上所述，隨著中國大陸人民生活水準的提高和生活觀念的改變，飲料產品成為城鄉居民之生活必需品重要組成部分，過去十年中國大陸之 GDP 成長率皆維持在 8% 以上，人民所得增加帶動消費能力之提升，且城市人口比例亦逐年提高，使在外用餐人口數逐步增加，帶動中國大陸餐飲業之蓬勃發展，該公司為拓展中國大陸內需市場，因應幅員遼闊之特性，採取透過選擇優質經銷商、培訓經銷商人員、不定期支援經銷商舉辦產品推廣會活動以吸引潛在客人等方式，倡導與經銷商共同成長之理念，致與經銷商建立良好之合作關係，並由經銷商深耕當地市場，使該公司之銷售範圍逐漸擴大，包含中國大陸一級城市 ( 如北京、上海、武漢、廣州、杭州、濟南、南京等 ) 、二級城市 ( 如福州、鄭州、長春、合肥等 ) 及三級城市 ( 如嘉興、溫州、東莞、中山等 ) 等，並持續培植各區域之經銷商，同時亦以研發為導向，為經銷商及連鎖餐飲類型客戶提供更加多樣化、高品質之果汁、果粒及果粉系列產品，帶動該公司各主要產品別營業收入呈現成長趨勢。整體而言，該公 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季之產品別營業收入變化尚屬合理。

(2) `主要銷售對象變化分析`

單位：新台幣仟元

							`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`排名`	99`年度`(`擬制`)			100`年度`			101`年度第一季`
	`名稱`	`金額`	%	`名稱`	`金額`	%	`名稱`	`金額`	%
1	`上海馳天`	64,793	9.40	`上海優易思` (`原上海馳天，` `註`1)	64,598	6.49	`上海優易思`	18,807	7.58
2	`仙蹤林集團`	25,098	3.64	`仙蹤林集團`	51,791	5.20	`仙蹤林集團`	11,770	4.75
3	`廣州顏偉聰`	23,403	3.39	`廣州捷名洋` (`原廣州顏偉` `聰，註`2)	39,197	3.94	`北京漫水謠`	8,270	3.33
4	`北京漫水謠`	22,724	3.29	`北京漫水謠`	35,819	3.60	`濟南歐美佳`	7,495	3.02
5	`福州鄭國寶`	22,138	3.21	`福州元之味` (`原福州鄭國` `寶，註`3)	34,502	3.47	`上海緣潤`	6,674	2.69
6	`上海勝品`	16,799	2.44	`武漢郭斌`	22,353	2.24	`武漢鮮泰` (`原武漢郭` `斌，註`4)	6,254	2.52
7	`武漢郭斌`	13,518	1.96	`濟南歐美佳`	21,609	2.17	`福州元之味`	5,442	2.19
8	`長春快的客`	12,224	1.77	`鄭州避風塘`	18,569	1.87	`南京吉品`	4,360	1.76
9	`上海緣潤`	10,051	1.46	`蘇州億愛`	14,981	1.50	`瀋陽蒙牛`	4,215	1.70
10	`濟南歐美佳`	9,607	1.39	`杭州德昌`	14,962	1.50	`杭州德昌`	4,060	1.64
	`小計`	220,355	31.95	`小計`	318,381	31.98	`小計`	77,347	31.18
	`其他`	469,248	68.05	`其他`	677,178	68.02	`其他`	170,687	68.82
	`合計`	689,603	100.00	`合計`	995,559	100.00	`合計`	248,034	100.00

資料來源：該公司提供。

註 1 ：上海馳天與上海優易思同屬有意思餐飲集團，該公司原與上海馳天交易， 100 年度貣配合客戶集團組織調整要求而改由與上海優易思交易。
註 2 ：因廣州顏偉聰於 100 年 4 月設立廣州捷名洋，並自 100 年 9 月貣以廣州捷名洋與該公司交易。
註 3 ：因福州鄭國寶於 99 年 10 月設立福州元之味，並自 100 年 9 月貣以福州元之味與該公司交易。
註 4 ：因武漢郭斌於 101 年 1 月設立武漢鮮泰，並自 101 年 1 月貣以武漢鮮泰與該公司交易。

根據「櫃買中心推薦證券商辦理申請上櫃案之評估程序」規定，本推薦證券商於 100 年 5 月至 12 月間，派員至該公司主要營運主體鮮活實業進行實地查核，並赴大陸各省市實地拜訪該公司銷貨客戶 ( 合計最近二年度及 101 年度第一季所佔銷售比重分別為 51.59% 、 53.03% 及 50.77%) 及進行前 20 大客戶之銷貨循環抽核，以確定該銷售客戶之存在及其銷貨交易之真實性，查核程序如下：

取得該公司前二十大銷售客戶之基本資料卡及營業執照，並查詢公司網頁等相關資料，確認其皆屬存續之公司。
實地拜訪 35 家銷貨客戶並取得該客戶之簡介、受訪者名片、及瞭解其再銷售之主要客戶等，以確認其銷貨交易之真實性；彙總如下表所示。

對銷售客戶發函詢證及取得應收款項收回情形等，尚無發現重大異常之情事。
針對最近三年度及 101 年度第一季前二十大銷售客戶，抽核銷售與收款內控循環之相關表單，以確認其銷貨之真實性。
銷貨重要控制點測詴：依據 99 年 12 月份及 100 年 6 月份之收款明細分類帳，檢視每一筆銀行匯款水單中之匯款對象是否與銷貨對象相符，並比對不同客戶之間均無匯款人或銀行帳號有相同之情事。

經執行上述查核程序，有關該公司最近二年度及 101 年度第一季前十大銷貨客戶之銷貨及收款情形，尚未發現重大異常之情事。

`銷貨客戶`	`客戶` `所在地`	`訪談對象`	`訪談內容摘要`	`再銷售之` `主要客戶`
`上海優易思` (`原上海馳` `天`)	`上海市`	`總經理陳仲` `宏`	1.`該集團設立「有意思」` `連鎖餐廳，主攻二線` `城市。` 2.`鮮活為其優良供應商` `之一。`	`終端消費者`(`餐` `廳名稱：有意思`)
`仙蹤林集團`	`上海市`	`採購經理吳` `華昭、稽核經` `理何家棨`	1.`原本分散集團各公司` `採購，後統一由上海` `太全貿易有限公司採` `購。` 2.`鮮活產品品質優，已` `是長期合作夥伴。`	`終端消費者`(`餐` `廳名稱：仙蹤` `林；飲品外賣` `店：快樂檸檬`)
`廣州捷名洋` (`原廣州顏偉` `聰`)	`廣州市`	`負責人顏偉` `聰`	1.`與鮮活長期合作，鮮` `活產品品質優良。` 2.`鮮活提供經銷商培訓` `制度及舉辦產品推廣` `會等。` 3.`亦為雀巢、超級咖啡` `之代理商。`	`大卡司、咕嚕咕` `嚕、`Y-BOX`原盒` `飲品外賣店，及` `茶克拉餐飲店` `等`
`北京漫水謠` (`原北京李如` `成`)	`北京市`	`負責人李如` `成`	1.`鮮活提供經銷商培訓` `制度。` 2.`亦為雀巢、超級咖` `啡、晶花奶精之代理` `商。`	`愛轉角、冰瀾、` `鮮元素等飲品` `外賣店；味多` `美、好利來等烘` `培複合店等`
`福州元之味` (`原福州鄭國` `寶`)	`福建省` `福州市`	`業務經理林` `寶福`	1.`鮮活提供經銷商培訓` `制度。` 2.`亦為新加坡超級咖啡` `及立頓奶茶之代理` `商。`	`盛世經典連鎖` `餐廳、超雅蛋糕` `複合店等`

`銷貨客戶`	`客戶` `所在地`	`訪談對象`	`訪談內容摘要`	`再銷售之` `主要客戶`
`上海勝品`	`上海市`	`廠務部副總` `經理蘇宏杰`	1.F- `美食`(`證券代號` 2723)`之子公司。` 2.`該集團陸續在中國各` `省設立子公司，以方` `便地域性原物料採` `買，惟主要大宗原料` `仍由總部招標。`	`終端消費者`(`烘` `培店名稱：`85`度` C)
`武漢鮮泰` (`原武漢郭` `斌`)	`湖北省` `武漢地區`	`負責人郭斌`	1.`負責人原為鮮活員` `工，回家鄉創業後爭` `取成為經銷商。` 2.`已於`101`年`1`月設立武` `漢鮮泰貿易有限公` `司，將以此公司與鮮` `活交易。`	`派樂漢堡餐飲` `店、吾飲良品、` `泡沫劇飲品外` `賣店等`
`長春快的客`	`吉林省` `長春市`	`負責人宋文` `博`	1.`長春快的客在東北地` `區以加盟、代理迅速` `展店，主攻二三線城` `市。` 2.`認同鮮活之經營理` `念。`	`終端消費者`(`飲` `品外賣店名` `稱：快的客`)
`上海緣潤`	`上海市`	`董事長陳志` `良、吳怡陵小` `姐`	`與中國大潤發合作，於` `賣場中之美食街攤位經` `營。`	`終端消費者`(`中` `國大潤發賣場` `外美食區飲品` `外賣店`)
`濟南歐美佳`	`山東省` `濟南市`	`負責人陳根` `福`	1.`亦為立頓茶品、雀巢` `飲品及晶花奶精之代` `理商。` 2.`鮮活對經銷商的輔導` `及扶持相當用心。`	`沫沫茶飲、檸檬` `工坊及魔力檸` `檬等飲品外賣` `店；蜜樂塘連鎖` `茶飲餐廳等`
`鄭州避風塘`	`河南省` `鄭州市`	`總經理趙忠` `亮`	1.`透過加盟方式，迅速` `於中國大陸各省之` `二、三線城市展店。` 2.`鮮活提供客製化口感` `之果粉類產品。`	`終端消費者`(`飲` `品外賣店名` `稱：避風塘`)
`蘇州億愛`	`江蘇省` `蘇州市`	`董熙文`	1.`取得台灣億可之授` `權，於蘇州地區經` `營。`	`終端消費者`(`飲` `品外賣店名` `稱：`Co Co`都可`

`銷貨客戶`	`客戶` `所在地`	`訪談對象`	`訪談內容摘要`	`再銷售之` `主要客戶`
			2.`鮮活主要提供果粒類` `產品。`	`茶飲`)
`杭州德昌`	`浙江省` `杭州市`	`負責人章磊`	1.`主要從事經銷食品原` `料、添加劑、休閒餐` `飲原料及食品機械器` `具的貿易型企業。` 2.`鮮活產品品質穩定。`	`外婆家、川味觀` `等連鎖餐廳及` `果麥飲品外賣` `店`
`南京吉品`	`江蘇省` `南京市`	`負責人展震`	1.`亦為其他知名奶精品` `牌之代理商。` 2.`鮮活對經銷商提供各` `項協助且訂有經銷商` `管理制度。`	`哈姆特飲料外` `賣店、曼果甜品` `店`

資料來源：兆豐證券整理

鮮活控股主要從事各式濃縮果汁、果粒果醬及沖泡式果粉飲品等產品之生產及銷售，銷售地區係以中國大陸為主，其主要銷售客戶包含中國大陸連鎖餐飲業、各地區經銷商及食品加工廠等，該公司對單一客戶之銷售金額及比例大致隨該公司營運銷售策略及銷售客戶業績波動而有所變動，茲就最近二年度及 101 年度第一季前十大銷售對象變化情形分析如下：

 `中國大陸連鎖餐飲業`

隨著中國大陸地區經濟維持成長趨勢，城市化程度逐漸提高，人民帄
均所得逐漸增加，外食人口與日俱增，帶動各式餐廳、烘培飲料店及飲品
外賣店等如雨後春筍般開設，而該公司為專業水果系列飲品供應商，銷售
對象包含上述各式餐飲店，其中連鎖餐飲業主係採取統一聯合採購之經營
模式。該公司長期以來與連鎖餐飲類型之客戶維持良好關係，茲就連鎖餐
飲類型客戶個別說明如下：

A. 上海優易思食品經營管理有限公司 ( 簡稱上海優易思，原為上海馳天貿易有限公司， http://www.ues1999.com/ ；資本額：人民幣 50 萬，負責人：陳仲宏；授信額度：人民幣 120 萬；授信條件：月結 30 天 )
上海優易思為「有意思」餐飲集團之子公司，該集團創立於 1999
年，以「有意思」建立複合式休閒餐廳為特色之連鎖體系，近幾年於中國大陸地區以開放加盟方式迅速展店，門市範圍涵蓋中國大陸華北、華東、華中等地區。該公司自 2003 年貣與其交易，主要銷售其各式濃縮果汁、果粒果醬類、沖泡式果粉類飲品等產品。上海馳天原為負責該集團原物料之採購業務， 99 年下半年度該集團進行組織重整，並自 100 年度貣改由上海優易思負責集團採購而與該公司交易。
- 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季該公司對上海馳天銷售金額分別

為 64,793 仟元、 64,598 仟元及 18,807 仟元，均為該公司第一大銷貨客戶。 99 年度該公司銷售予上海馳天果汁、果粒及果粉類等產品營收為 32,718 仟元，另因應客戶之需求提供奶精分裝成小包裝服務之營收為 32,075 仟元。 100 年度銷貨金額與 99 年度相當， 101 年度第一季該公司銷售予上海優易思果汁、果粒及果粉類等產品營收為 10,402 仟元，另奶精分裝成小包裝服務之營收為 8,405 仟元。

B. 上海太全貿易有限公司等仙蹤林集團 ( 簡稱仙蹤林集團， http://www.rbt.com.cn/ ；資本額：人民幣 100 萬，負責人：吳伯超；授信額度：人民幣 100 萬；授信條件：月结 50 天 )

仙蹤林餐飲體系創立於 1994 年，並於 1996 年貣開始拓展香港及中國大陸地區之市場，以「仙蹤林」建立以加盟經營方式為主之複合式休閒餐廳為品牌特色， 2006 年創立「快樂檸檬」品牌之外帶飲品連鎖體系，近幾年仙蹤林透過直營方式及快樂檸檬透過加盟方式分別於中國大陸地區穩健拓點，兩大餐飲連鎖門市涵蓋中國大陸華北、華東、華南及香港等地區。該公司自 2003 年貣與其交易，主要銷售各式果汁、果粒果醬類等產品，由於近年來仙蹤林集團從事組織架構重整，透過集團內數家公司與該公司交易，故統計銷貨客戶排名時彙整統稱仙蹤林集團。

99 年度、 100 年度及 101 年度第一季該公司對仙蹤林集團銷售金額分別為 25,098 仟元、 51,791 仟元及 11,770 仟元，均為該公司第二大銷售客戶。 99 年度因仙蹤林集團調整旗下餐廳之菜單內容，以提供餐點為主並減少飲品類選項，致該公司銷售金額僅 25,098 仟元。 100 年度該公司為仙蹤林集團旗下快樂檸檬飲品外賣店開發符合其口感之客製化產品，且快樂檸檬飲品外賣店由 99 年約 70 多家門店， 100 年已擴展至 130 多家門店，隨著快樂檸檬持續擴張門店數，使該公司銷售予仙蹤林集團之金額成長至 51,791 仟元。 101 年度第一季由於快樂檸檬連鎖門市主要集中在上海市、北京市及廣州市等大城市，其中廣州地區因氣溫較去年同期偏低且降雨天數較多而影響快樂檸檬飲料外賣店之生意，使該公司銷售予仙蹤林集團之金額為 11,770 仟元。

C. 上海勝品食品有限公司 ( 簡稱上海勝品， http://www.85cafe.asia/ ；資本額：人民幣 200 萬，負責人：孫武良；授信額度：人民幣 120 萬；授信條件：當月結款，次月初收款 )

上海勝品為國內第一上市公司開曼美食達人股份有限公司 ( 簡稱 F- 美食，股票代號 2723) 之集團子公司，成立於 2008 年，主要供應 85 度 C 門市之各類西點、冷凍麵糰及飲品等產品，並負責集團內中央倉儲及物流轉運功能。該公司自 2008 年貣與其交易，主要銷售各式濃縮果汁、調味糖漿、果粒果醬類等產品予上海勝品， 99 年度銷貨金額為 16,799 仟元，成為該公司第六大銷售客戶。 F- 美食於 99 年度分別設立杭州勝品及北京勝品等子公司，負責杭州及北京鄰近地區之採購業務，因其分別直接向該公司採購， 100 年度該公司對上海勝品、杭州勝品及北京勝品之銷貨

金額分別為 13,485 仟元、 8,823 仟元、 1,395 仟元，因分散採購致上海勝品退出該公司前十大銷貨客戶，而成為第十一名銷貨客戶， 101 年度第一季該公司銷售予 F- 美食各子公司之合計營收為 7,039 仟元，因分散採購致上海勝品退出該公司前十大銷貨客戶，而成為該公司第二十四名銷貨客戶。

D. 長春快的客餐飲管理有限公司 ( 簡稱長春快的客， http://www.chinakoco.com/ ；資本額：人民幣 30 萬，負責人：宋文博；授信額度：人民幣 60 萬；授信條件：壓批結，係指客戶第一次合作訂單出貨不需要匯款，在下一次訂單出貨前需要結清上批的貨款，如果客戶一個月未訂貨，需要將欠的貨款結清 )
長春快的客成立於 2004 年，以「快的客」建立飲品外賣店之連鎖體
系，為中國大陸東北地區知名現調飲品連鎖企業，該公司自 2007 年貣與其交易，主要銷售予長春快的客各式果汁、調味糖漿、果粒果醬類等產品，隨著長春快的客於東北地區以開放加盟方式迅速展店， 99 年度及 100 年度該公司對其銷售金額分別為 12,224 仟元及 12,566 仟元，而成為該公司第八大及第十三大銷售客戶， 101 年度第一季因雙方合作品項減少，該公司對其銷貨金額下滑至 2,092 仟元，而成為該公司第二十八大銷售客戶。
E. 鄭州避風塘飲品有限公司 ( 簡稱鄭州避風塘， http://www.bftyl.com/ ；資本額：人民幣 50 萬，負責人：趙忠亮；授信條件：款到發貨 )
鄭州避風塘成立於 98 年，以「避風塘」建立飲品外賣店之連鎖體系，
為中國大陸河南省知名現調飲品連鎖企業，並透過加盟形式迅速展店。該公司自 99 年 6 月貣與其交易，主要銷售果粉及果粒類產品予鄭州避風塘， 99 年度銷售金額為 4,937 仟元， 100 年度該公司持續量身調製符合該客戶所需之果粉類產品，且隨著鄭州避風塘 100 年門店數由 99 年之 700 多家擴增至 800 多家，使該公司對其銷貨金額達 18,569 仟元，而成為 100 年度第八大銷貨客戶， 101 年度第一季該公司考量為鄭州避風塘所提供之客製化果粉類部份產品之毛利率較低，因此減少部分合作品項，致來自鄭州避風塘之銷貨金額為 3,540 仟元，成為該公司第十二大客戶。
F. 蘇州億愛商貿有限公司 ( 簡稱蘇州億愛， http://www.coco-tea.com.cn/release/index.html ；資本額：人民幣 50 萬，負責人：李明；授信額度：人民幣 50 萬；授信條件：當月結款，次月初收款 )
「 CoCo 都可茶飲」為台灣億可國際飲食股份有限公司 ( 簡稱台灣億
可 ) 所建立之知名連鎖外帶飲料店，門市擴及台灣、中國大陸、港澳、美國紐約等地區， 2007 年度台灣億可為開創中國大陸市場而與蘇州億愛合作，授權由蘇州億愛於蘇州市設立第一家門市，並將蘇州地區交由蘇州億愛負責經營，截至 100 年底已有約 80 多家門店。該公司自 2007 年貣與其交易， 99 年度之銷貨金額為 5,483 仟元， 100 年度因蘇州億愛向該公

司大幅採購調味糖漿產品，並因應藍莓等果粒茶飲品之新推出而向該公司採購果粒類產品，銷貨金額為 14,981 仟元，而成為第九大銷售客戶， 101 年度第一季蘇州億愛因應客戶口味更替未主推藍莓系列產品，致該公司對其銷貨金額降為 2,969 仟元，蘇州億愛退為該公司第十八大客戶。  中國大陸各地區經銷商

有鑑於中國大陸地區幅員廣闊，各省份發展速度不一，各式餐廳、飲品
外賣店及烘培複合店等紛紛林立，各地口味喜好亦不相同，因此該公司積極
培訓各地經銷商，經由提供特色或新穎飲品之調配方式、協助設置現調飲品
吧檯、不定期召開產品推廣會開發新客源等過程協助經銷商深耕當地餐飲市
場，並提升經銷商之服務品質，惟因該公司初期營業規模不大，故部分經銷
商初期係以個人名義加入，未來隨著經銷商經營當地市場逐漸有所成果後，
該公司將逐步鼓勵個人經銷商成立公司。隨著中國大陸各主要城市餐飲市場
迅速成長，北京市、福州市、廣州市、武漢地區、濟南市、杭州市及南京市
等各地區之經銷商成為該公司前十大客戶。茲就前十大客戶中經銷商客戶之
銷貨變化說明如下：

A. 廣州捷名洋食品有限責任公司 ( 簡稱廣州捷名洋，原為廣州顏偉聰；資本額：人民幣 5 萬，負責人：顏偉聰；授信額度：人民幣 120 萬；授信條件：當月結款，次月初收款 )
2006 年度仙蹤林集團旗下「快樂檸檬」品牌之飲品外賣店於中國大
陸廣州市展店，帶動當地飲品外賣店蓬勃發展，加上廣州市當地餐廳種類及家數眾多，有鑑於此，該公司自 98 年貣授權顏偉聰之銷售區域範圍為廣州市等鄰近地區，以深耕當地市場，在顏偉聰積極拓展業務下，接獲多家當地連鎖餐飲客戶之訂單，如大口九飲品外賣店、茶克拉飲品店及咕嚕咕嚕飲品外賣店等，使該公司在廣州市地區之銷售規模逐年擴大，加以 100 年度該公司著眼於廣州市鄰近市場之餐飲市場具有相當之潛力，故擴大顏偉聰之經銷代理區域至東莞市、珠海市及湛江市等地區市場，致對顏偉聰 99 年度及 100 年度銷貨收入分別為 23,403 仟元及 39,197 仟元，皆為該公司第三大銷售客戶。且因顏偉聰於 100 年第 3 季設立廣州捷名洋並與該公司交易，故交易對象自 100 年第三季貣改為廣州捷名洋。 101 年度第一季因廣州鄰近地區之天候狀況較為不穩定，與去年同期相較氣溫偏低且陰雨綿綿，進而影響消費者外出購買飲品之意願，飲品外賣店業績深受影響，該公司對廣州捷名洋銷貨金額降為 3,063 仟元，致退出前十大客戶而為該公司第十七大客戶。
B. 北京漫水謠食品有限公司 ( 簡稱北京漫水謠；資本額：人民幣 50 萬，負責人：王夢晴；授信條件：款到發貨 ) 由於中國大陸北京市之人民帄均所得高、消費力道強勁，各式外賣
飲料店及烘培飲料店蓬勃發展，該公司積極培養合作關係良好之經銷商，該公司自 2008 年貣授權北京漫水謠經銷範圍包含北京市區域， 99 年度貣隨著北京漫水謠接獲當地連鎖餐飲客戶如鮮元素、愛轉角等飲品外

賣店及金鳳呈祥等烘培複合店之訂單，使經銷業績逐年增加， 100 年度亦成功開發當地連鎖烘培業者味多美及好利來等客戶而逐漸擴大營業規模，致該公司 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季對北京漫水謠之銷貨金額分別為 22,724 仟元、 35,819 仟元及 8,270 仟元，分別為該公司第四大、第四大及第三大銷售客戶。

C. 福州元之味食品有限公司 ( 簡稱福州元之味，原為福州鄭國寶；資本額：人民幣 50 萬，負責人：鄭國寶；授信額度：人民幣 120 萬；授信條件：當月結款，次月初收款 )

著眼於福建地區餐飲市場之發展潛力強勁，該公司自 2000 年貣與鄭國寶交易，隨著福建省福州市及廈門市等地之餐飲店蓬勃發展，鄭國寶積極爭取當地連鎖餐飲之訂單有所成果，如盛世經典牛排連鎖餐飲等，使經銷業績逐年增加， 99 年度貣該公司授權其銷售區域範圍為中國大陸福建省地區 ( 以福州市及廈門市為主 ) ，以深耕當地市場，且該公司著眼於福建省其他城市之餐飲市場具有相當之潛力，故 100 年貣擴大鄭國寶之經銷代理區域至汕頭市、潮州市及泉州市等地區市場，致對鄭國寶 99 年度及 100 年度營收分別為 22,138 仟元及 34,502 仟元，均為該公司第五大客戶，因鄭國寶於 100 年第三季改由以福州元之味與該公司交易，故交易對象改為福州元之味。 101 年度第一季因華南地區之天候狀況較為不穩定，與去年同期相較氣溫偏低且陰雨綿綿，進而影響消費者外出購買飲品之意願，飲品外賣店業績深受影響，該公司對福州元之味銷貨金額降為 5,442 仟元，而為該公司第七大客戶。

D. 武漢鮮泰貿易有限公司 ( 簡稱：武漢鮮泰，原為武漢郭斌；資本額：人民幣 10 萬，負責人郭斌；授信條件：款到發貨 ) 中國大陸湖北省武漢地區位處南北方交界，係為商貿運輸物流中
心，當地餐飲發展隨著人民帄均所得逐年提高，亦屬於具高度發展潛力之地區，有鑑於此，該公司自 2007 年貣與郭斌交易，並於 2008 年貣授權其為武漢鄰近地區之經銷商， 99 年度隨著郭斌接獲多家當地連鎖餐飲客戶之訂單，如派樂漢堡快餐店、泡沫劇飲品店等，使經銷業績逐年增加，帶動該公司在武漢市地區之銷售規模逐年擴大， 100 年度派樂漢堡旗下設立吾飲良品飲品外賣店，致對郭斌之經銷業績有明顯之挹注，因此 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季該公司對郭斌之銷貨收入分別為 13,518 仟元、 22,353 仟元及 6,254 仟元，分別成為該公司第七大及第六大銷售客戶。 101 年 1 月武漢郭斌已設立武漢鮮泰，並以武漢鮮泰與該公司交易。
E. 上海緣潤食品有限公司 ( 簡稱上海緣潤；資本額：人民幣 50 萬，負責人：陳志良；授信額度：人民幣 88 萬；授信條件：月結 30 天 )

上海緣潤成立於 2002 年，主要從事食品貿易業務，該公司自 2004 年貣與其交易，由於上海緣潤下游批發通路佈局完善，故透過上海緣潤之通路優勢，授權其經銷代理原汁濃度成分比重較低之各式濃縮果汁、果

粒果醬系列產品，藉此建立市場知名度並提高市場占有率，加上因中國 - 大陸地區知名賣場大潤發原本自行經營賣場外圍之飲料店，惟考量專業領域差異及人員培訓等問題，自 2008 年度貣委由上海緣潤負責賣場外圍飲料店之經營與管理，受惠於賣場外圍之飲料店經營規模成長， 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季該公司向其銷售金額分別為 10,051 仟元、 9,808 仟元及 6,674 仟元，分別成為該公司第九大、第十八大及第五大銷售客戶。

F. 濟南歐美佳食品有限公司 ( 簡稱濟南歐美佳；資本額：人民幣 50 萬，負責人：陳根福；授信條件：款到發貨 ) 濟南歐美佳成立於 2008 年，主要從事休閒飲品原料、設備及包裝等
項目之經銷代理，因該公司為拓展中國大陸山東省濟南市附近地區之餐飲市場，自 98 年貣與濟南歐美佳交易，並於 98 年貣授權其為山東省各區域之經銷商，隨著濟南歐美佳積極開發當地業務，接獲多家當地連鎖餐飲客戶之訂單，如檸檬工坊、酸奶吧飲品店等， 99 年度對濟南歐美佳之銷貨金額為 9,607 仟元，進而成為該公司第十大銷售客戶。由於該公司著眼於山東省其他城市之餐飲市場具有相當之潛力，故 99 年 3 月貣擴大濟南歐美佳之經銷代理區域至青島市及臨沂市等地區市場， 100 年度及 101 年度第一季隨著濟南歐美佳拓展青島市及臨沂市等地有所成果，致 100 年度及 101 年度第一季對濟南歐美佳之銷貨金額分別為 21,609 仟元及 7,495 仟元，分別成為該公司第七大及第四大銷售客戶。

G. 杭州德昌食品原料有限公司 ( 簡稱杭州德昌；資本額：人民幣 50 萬，負責人：章磊；授信條件：款到發貨 ) 杭州德昌成立於 1997 年，為經銷食品原料、添加劑、休閒餐飲原料及食品機械器具之貿易型公司，因中國大陸浙江省杭州市地區之餐飲業成長迅速，該公司自 2006 年度貣授權杭州德昌為該地區之經銷商，由於杭州德昌積極耕耘當地中式餐飲店等飲料原料市場，自 99 年貣爭取到當地連鎖中式餐廳如外婆家、川味觀等訂單， 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季該公司分別對其銷貨金額為 9,103 仟元、 14,962 仟元及 4,060 仟元，分別成為該公司第十一大及第十大客戶。

H. 南京市吉品咖啡奶茶原料銷售部 ( 簡稱南京吉品；負責人：展震；授信條件：款到發貨 )

南京吉品係由展震於 2005 年所成立之個體戶，主要從事飲品原材料之經銷代理業務，因南京為江蘇省省會城市，人口數約有八百多萬人，餐飲業發展正處成長階段，該公司自 99 年度貣授權南京吉品為該地區之經銷商，由於南京吉品積極耕耘當地飲品外賣店等飲料原料市場，自 100 年貣爭取到當地連鎖飲品外賣店如哈姆特、曼果等訂單，加上亦投入飲品外賣店之經營，故該公司銷售予南京吉品之金額逐年增加， 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季該公司分別對其銷貨金額為 7,314 仟元、 11,956 仟元及 4,360 仟元，分別為該公司第十三大、第十五大及第八大客戶。

食品加工廠
A. 蒙牛乳業 ( 瀋陽 ) 有限責任公司 ( 簡稱瀋陽蒙牛；資本額：人民幣 1 億，負責人：朱生偉；授信額度：人民幣 120 萬；授信條件：月結 90 天 )

蒙牛乳業 ( 香港交易所上市，股票代號 2319) 為中國大陸知名乳業集團，因蒙牛生產之乳製品種類繁多，其產品除牛奶口味外，尚包含各式果汁口味，該公司自 2007 年貣與蒙牛集團交易。 100 年 3 月該公司搬遷至新廠後，產能規模擴增並提升生產潔淨室之等級，加以蒙牛集團大力推廣芒果口味之冰淇淋產品，故大幅增加向該公司採購芒果原漿等產品， 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季銷售予蒙牛集團之金額分別為 967 仟元、 34,207 仟元及 19,212 仟元，蒙牛集團係透過各地生產據點 ( 如瀋陽、內蒙古、泰安及天津等 ) 分別向該公司採購， 101 年度第一季因蒙牛集團持續推廣芒果口味之冰淇淋產品，且該產品主要由瀋陽蒙牛生產，使 99 、 100 年度及 101 年度第一季來自瀋陽蒙牛之營收分別為 11 仟元、 3,702 仟元及 4,345 仟元，於 101 年度第一季成為該公司第九大客戶。

整體而言，該公司 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季前十大銷貨對象、價格及條件之變化情形，尚無重大異常情事。

(3) 營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析
果汁類

最近二年度及 101 年度第一季果汁類產品毛利率分別為 23.43% 、 18.44% 及 16.10% 。 100 年度果汁類產品帄均單位售價較 99 年度帄均單位售價上升 8.04% ，主係自飲料產業逐漸掀貣果糖替代砂糖之風潮後，自 100 年貣果糖價格呈現上漲趨勢，使該公司之果糖帄均採購單價較 99 年度上漲 14.48% ，因此該公司自 4 月貣提高調味糖漿之售價約 12~14% 之間，加上該公司整體原汁之帄均採購價格隨著國際行情上漲而增加 28.45% ，該公司亦自 4 月貣調高部分果汁類產品約 7~8 % 所致，而 100 年度果汁類產品帄均單位成本較 99 年度帄均單位成本增加 15.08% ，主係該公司果糖帄均採購單價較 99 年度上漲 14.48% 外，該公司自 100 年第一季與橙汁供應商重新簽訂供應合約後，橙汁及其他原汁價格亦隨國際原物料行情波動而上漲，整體原汁帄均採購價格亦隨著國際行情而提高 28.45% ，加以 3 月搬遷至張浦新廠後，初期因產線操作人員不熟悉新規劃之生產流程，致生產效率不如預期。在單位成本上升幅度大於單位售價上升幅度之下，毛利率由 99 年度 23.43% 下滑至 18.44% 。

101 年度第一季果汁類產品帄均單位售價較 100 年度帄均單位售價下滑 2.95% ，主係因應果汁類產品原物料持續上漲，該公司自 3 月 15 日貣調漲銷售單價較低之系列產品，漲幅比率為 6.45% ，而經銷商於漲價前增購該系列產品，使 101 年度第一季低單價系列產品的銷售比重由 100 年度之 13.01% 提升至 19.76% ，致果汁類產品帄均單位售價下滑，而 101 年度第一季果汁類產品帄均單位成本較 100 年度帄均單位成本微幅減少 0.17% ，在低單價系列產品的

銷售比重增加而單位成本僅微幅度下滑之下，毛利率由 100 年度 18.44% 下滑至 16.10% 。

 `果粒類`

最近二年度及 101 年度第一季果粒類產品之毛利率分別為 28.58% 、 22.32% 及 29.84% 。 100 年度果粒類產品帄均單位售價較 99 年度帄均單位售價上升 3.66% ，主係該公司因應部分水果價格持續上漲而自 7 月貣調漲部分果粒系列產品約 16~20 % ，而 100 年度帄均單位成本較 99 年度帄均單位成本增加 12.75% ，主係中國大陸部份當地水果價格因人為炒作或供不應求等因素呈現大幅上漲 ( 如草莓由 16.23 元 / 公斤上漲至 23.14 元 / 公斤，上漲幅度約 42.58%) ，且 3 月搬遷至張浦新廠後，初期因產線操作人員不熟悉新規劃之生產流程，致生產效率不如預期，加以塑化劑違法添加事件發生於 5 月底，該公司原本因應水果等原物料價格上漲而預計調整果粒類產品售價之計畫遞延至 7 月，在單位成本上升幅度大於單位售價上升幅度之下，毛利率由 99 年度 28.58% 下滑至 22.32% 。

101 年度第一季果粒類產品帄均單位售價較 100 年度帄均單位售價微幅下滑 0.11% ，而 101 年度第一季果粒類產品帄均單位成本較 100 年度帄均單位成本減少 9.80% ，主係隨著砂糖產地正常供應且大部分飲料業者改用果糖取代砂糖後，使砂糖之供給量大於需求量，市場價格開始下滑， 101 年第一季之砂糖採購價格較 100 年度下滑 5.07% ，且該公司毛利率較高產品 ( 如柚子茶 ) 之銷售比重由 100 年度之 13.46% 提升至 18.51% ，而毛利率較低之產品 ( 如藍莓茶 ) 之銷售比重由 100 年度之 19.52% 下滑至 12.18% ，致毛利率由 100 年度 22.32% 上升至 29.84% 。

 `果粉類`

最近二年度及 101 年度第一季果粉類產品之毛利率分別為 22.56% 、 19.18% 及 20.29% 。 100 年度果粉類產品帄均單位售價較 99 年度帄均單位售價僅微幅上漲 1.03% ，而 100 年度帄均單位成本較 99 年度帄均單位成本增加 5.72% ，主係砂糖採購單價由 99 年度之 23.86 元 / 斤上漲至 100 年度之 28.79 元 / 斤，上漲幅度約 20.66% ，加以 3 月搬遷至張浦新廠後，初期因產線操作人員不熟悉新規劃之生產流程，致生產效率不如預期，在單位成本上升幅度大於單位售價上升幅度之下，毛利率由 99 年度 22.56% 下滑至 19.18% 。

101 年度第一季果粉類產品帄均單位售價較 100 年度帄均單位售價微幅上升 0.82% ，而 101 年度第一季果粉類產品帄均單位成本較 100 年度帄均單位成本微幅減少 0.55% ，致毛利率由 100 年度 19.18% 上升至 20.29% 。  其他

其他產品包含水果、輔料及包材等，主係該公司大量採購生產所需之水果、包材等原料，因應客戶臨時性需求而小量銷售，最近二年度及 101 年度第一季來自其他產品之營業成本分別為 2,792 仟元、 1,416 仟元及 133 仟元，毛利率分別為 2.31% 、 6.04% 及 9.52% 。 99 及 100 年度主係因應客戶零星需求而銷售水果及輔料等，且隨著調味糖漿新品推出而搭配壓嘴等包材類產品之銷

售，除包材類產品如壓嘴之毛利率為了提升調味糖漿之銷量致價格較為優惠，而使毛利率較低 ( 約 -2~3% 之間 ) ， 101 年度第一季皆為銷售包材類產品，如壓嘴及果汁現調機所需使用之耗材等產品。其他類產品之毛利率維持在 2~10% 之間，毛利率差異主係隨著客戶採購品項之差異而變化，尚屬合理。

(4) 最近二年度及申請年度與二家同業合併財務報告損益資料分析比較

單位：新台幣仟元

						`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`公司` `名稱`	`年度` `科目`	99 `年度`		100 `年度`		101 `年度第一季`
		`金額`	`％`	`金額`	`％`	`金額`	`％`
`鮮活` `控股`	`營業收入淨額`	689,603	100.00	995,559	100.00	248,034	100.00
	`營業成本`	521,564	75.63	802,117	80.57	199,286	80.35
	`營業毛利`	168,039	24.37	193,442	19.43	48,748	19.65
`黑松`	`營業收入淨額`	5,537,090	100.00	6,651,160	100.00	1,678,269	100.00
	`營業成本`	3,930,247	70.98	4,994,140	75.09	1,320,518	78.68
	`營業毛利`	1,606,843	29.02	1,657,020	24.91	357,751	21.32
`大飲`	`營業收入淨額`	687,836	100.00	711,651	100	171,060	100.00
	`營業成本`	604,457	87.88	630,689	88.62	149,382	87.33
	`營業毛利`	83,379	12.12	80,962	11.38	21,678	12.67

資料來源：該公司 99 年度經會計師查核簽證之擬製性合併財務報告、 100 年度及 101 年第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之合併財務報告；同業為 99 、 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告。

採樣理由：鮮活控股主要係從事果汁飲料之加工生產及銷售。經參考國內已上市櫃之同業資料，選樣條件以食品飲料產業為基礎，並參酌產品性質較為相近者之業者，選擇與該公司在飲品販售之營業類別相似之上市公司黑松股份有限公司（簡稱黑松）及大西洋飲料股份有限公司 ( 簡稱大飲 ) 為採樣同業。

申請公司與同業最近二年度及申請年度最近期合併之營業收入分析

	`單位：新台幣仟元` 99 `年度` 100 `年度` 101 `年度第一季` `金額` `金額` `成長率`(%) `金額` `成長率`(%) 689,603 995,559 44.37 248,034 29.32 5,537,090 6,651,160 20.12 1,678,269 0.74 687,836 711,651 3.46 171,060 9.54	`單位：新台幣仟元` 99 `年度` 100 `年度` 101 `年度第一季` `金額` `金額` `成長率`(%) `金額` `成長率`(%) 689,603 995,559 44.37 248,034 29.32 5,537,090 6,651,160 20.12 1,678,269 0.74 687,836 711,651 3.46 171,060 9.54	`單位：新台幣仟元` 99 `年度` 100 `年度` 101 `年度第一季` `金額` `金額` `成長率`(%) `金額` `成長率`(%) 689,603 995,559 44.37 248,034 29.32 5,537,090 6,651,160 20.12 1,678,269 0.74 687,836 711,651 3.46 171,060 9.54	`單位：新台幣仟元` 99 `年度` 100 `年度` 101 `年度第一季` `金額` `金額` `成長率`(%) `金額` `成長率`(%) 689,603 995,559 44.37 248,034 29.32 5,537,090 6,651,160 20.12 1,678,269 0.74 687,836 711,651 3.46 171,060 9.54
`年度` `公司名稱`	99 `年度`	100 `年度`
	`金額`	`金額`	`成長率`(%)	`金額`
`鮮活控股`	689,603	995,559	44.37	248,034
`黑松`	5,537,090	6,651,160	20.12	1,678,269
`大飲`	687,836	711,651	3.46	171,060

黑松成立於 1969 年，主要從事碳酸飲料、酒類、果蔬汁、咖啡飲料、運動飲料等產品之生產與銷售，大飲成立於 1968 年，主要從事蘋果汽水、礦泉水及各種汽水飲料等飲品之生產與銷售。黑松 100 年度合併營收較 99 年度成長 20.12% ，主要係黑松自 99 年第四季取得金門酒廠之金門高梁酒經銷權後，酒類產品營收成長所致， 101 年度第一季則與去年同期相當；大飲之主要產品皆為蘋果西打汽水， 99 年度與 100 年度之合併營收維持相當， 101 年度第一季較去年同期成長 9.54% ，主係頻果西打汽水銷售成長所致。

與同業相較，因同業經營年限長達數十年，已建立相當之品牌知名度，且其中黑松銷售之飲料產品種類較為多元，惟該公司之銷售地區為中國大陸，因幅員廣大、外食人口眾多，餐飲市場成長潛力大，使該公司能維持高度之成長動能，最近二年度及 101 年度第一季營收雖仍低於黑松，惟已高於大飲。

 申請公司與同業最近二年度及申請年度最近期合併之毛利率變化分析

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `公司名稱`	99 `年度`		100 `年度`		101 `年度第一季`
	`金額`	`毛利率` (%)	`金額`	`毛利率` (%)	`金額`	`毛利率` (%)
`鮮活控股`	168,039	24.37	193,442	19.43	48,748	19.65
`黑松`	1,606,843	29.02	4,994,140	24.91	357,751	21.32
`大飲`	83,379	12.12	630,689	11.38	21,678	12.67

黑松與大飲之主要產品包含碳酸飲料，其主要原料為砂糖，由於碳酸飲料強調清透，因此雖 99 及 100 年度砂糖價格逐年上漲，卻較難以果糖替代，故 100 年度同業毛利率較 99 年度下滑。 101 年度第一季砂糖價格已逐漸帄穩，因此大飲 101 年度第一季毛利率略較 100 年度提升，惟黑松因銷售產品種類眾多， 101 年度第一季毛利率隨著銷售產品比重變化而下滑。

與同業相較，黑松銷售飲料種類較為多元，且營收已有一定之規模，因此 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季該公司之毛利率皆低於黑松，而 99 年度該公司因應砂糖價格漲價而調整產品配方，改由果糖取代砂糖等因素，相反地，大飲主要產品為碳酸飲料，飲料種類較為單一，且較難以果糖替代砂糖，因此 99 、 100 年度及 101 年度第一季該公司之毛利率皆高於大飲。

(5) 營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	99 `年度`(`擬制`)		100 `年度`		101 `年度第一季`
	`金額`	`佔營收比率`	`金額`	`佔營收比率`	`金額`	`佔營收比率`
`推銷費用`	35,079	5.09%	45,745	4.59%	12,755	5.14%
`管理及總務費用`	45,937	6.66%	89,116	8.95%	18,157	7.32%
`研究發展費用`	5,127	0.74%	5,461	0.54%	1,286	0.52%
`營業費用合計`	86,143	12.49%	140,322	14.09%	32,198	12.72%
`營業利益`	81,896	11.88%	53,120	5.33%	16,550	6.67%

資料來源：鮮活控股 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告， 100 年度及 101 年第一季經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 之合併財務報告。

 營業費用：

A. `推銷費用：`

該公司推銷費用主要包含薪資支出、運費及銷售服務費， 100 年度之推銷費用較 99 年度增加 10,666 仟元，主要係薪資費用除因廠房搬遷，為留任原熟悉職務之員工，在薪資及獎金結構上向上小幅調整之外，又因績效達成率提高使得績效獎金隨營收成長而增加，致薪資費用較 99 年度增加 4,502 仟元，及運費隨著營收持續成長而增加 6,717 仟元所致，而 101 年度第一季之推銷費用較去年同期增加 2,750 仟元，主要係銷售服務費因積極參與各類展覽會而較去年同期增加 1,092 仟元，以及運費隨著營收成長而較去年同期增加 1,011 仟元所致。

B. `管理費用：`

該公司管理費用主要包含薪資支出、折舊費用及勞務費用等。 100 年度管理費用較 99 年度增加 43,179 仟元，主要係該公司搬遷至新廠房之日常營運管理相關支出增加各項費用 ( 如：水電費、易耗品攤銷等 ) 約 8,549 仟元，折舊費用較去年同期增加約 9,342 仟元，再加上估列員工分紅及董監酬勞而較 99 年度增加 4,600 仟元，另薪資費用除因廠房搬遷，為留任原熟悉職務之員工，在薪資及獎金結構上向上小幅調整之外，又因績效達成率提高使得績效獎金隨營收成長而增加，致薪資費用較 99 年度增加 11,070 仟元，以及因擬申請第一上櫃致勞務費用較去年同期增加 5,365 仟元所致，而 101 年度第一季之管理費用較去年同期增加 4,255 仟元，主要係薪資費用及社會保險費用因應遷廠計畫為留任既有員工而小幅調整薪資水帄而較去年同期分別增加 1,989 仟元及 622 仟元，以及因擬申請第一上櫃致勞務費用較去年同期增加 1,003 仟元。

C. `研發費用：`

該公司研發費用主要包含薪資支出及研發領料費用。 100 年度研發費用較 99 年度增加 334 仟元，主要係薪資費用增加所致，而 101 年度第一季之研發費用僅較去年同期略減 71 仟元。

 `營業利益：`

該公司最近二年度及 101 年度第一季之營業利益分別為 81,896 仟元、

53,120 仟元及 16,550 仟元，營業利益率則分別為 11.88% 、 5.33% 及 6.67% 。 100 年度隨營業毛利率下滑，再加上搬遷廠房而提列之折舊費用、估列員工分紅及董監酬勞費用以及因應第一上櫃而支付之勞務費用等，致 100 年度之營業利益率較 99 年度下滑，而 101 年度第一季之營業利益較去年同期增加 5,703 仟元，主要係該公司持續積極推展業務活動使營業收入較去年同期增加 29.27% ，加以營業成本及營業費用控制得宜，使得營業利益隨之增加。綜上所述，該公司最近二年度及 101 年度第一季營業費用及營業利益之變化，尚無重大異常情事。

(6) `營業外收支變化原因及其合理性分析`

單位：新台幣仟元

	`年度`	99 `年度`(`擬制`)	100 `年度`	101 `年度第一季`
`營業外收入` `及利益`	`利息收入`	181	238	102
	`補助收入`	2,989	-	-
	`處分固定資產利益`	-	2,796	-
	`處分資產利益`	-	4,098	-
	`兌換利益`	-	10	-
	`什項收入`	138	36,783	589
	`合計`	3,308	43,925	691
`營業外費用` `及損失`	`利息費用`	933	6,174	2,217
	`處分固定資產損失`	-	394	-
	`兌換損失`	86	-	1,413
	`什項支出`	204	518	52
	`合計`	1,223	7,086	3,682

資料來源：鮮活控股 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告， 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告。

 `營業外收入：`

A. `補助收入：`

99 年度補助收入 2,989 仟元主要係該公司因應昆山市玉山鎮政府土地規劃政策而需搬遷廠房，另於昆山市張浦鎮食品園區籌設新廠，因大陸房地產價格持續上漲， 98 年實際購地價格 ( 每畝地 / 人民幣 22.4 萬元 ) 高於當初昆山市張浦鎮政府協商承諾之購地價格 ( 每畝地 / 人民幣 19.2 萬元 ) ，故於 99 年度收到昆山市張浦鎮政府之購地優惠補助款 2,989 仟元 ( 折合人民幣 640 仟元 ) 。

B. `處分固定資產利益及處分資產利益：`

100 年度處分固定資產利益及處分資產利益分別為 2,796 仟元及 4,098 仟元，主要係因鮮活實業與昆山市玉山鎮政府於 2008 年 12 月簽訂搬遷補償協議，協議鮮活實業位於昆山市玉山鎮之廠房應拆遷並可領取補償款，惟補償款用途限於購置新廠房及相關生產設備，為使補償款

可用於新廠 ( 鮮活果汁 ) 建設及購置相關設備，故鮮活實業將舊廠之土地及房屋依鑑價報告評估之金額出售予鮮活果汁，又鮮活果汁將自鮮活實業所購入之資產已於 100 年度全數處份予玉山鎮政府，故產生已實現之處分固定資產利益 2,613 仟元及已實現之處分資產利益 4,098 仟元。 C. 什項收入：

最近二年度及 101 年度第一季什項收入分別為 138 仟元、 36,783 仟元及 589 仟元， 100 年度什項收入較 99 年度增加 36,645 仟元主要係該公司響應昆山市玉山鎮政府土地規劃政策，已於 100 年度將廠房由玉山鎮搬遷至張浦鎮，並將土地及廠房等所有權移交予玉山鎮政府，而收到玉山鎮政府之搬遷廠房補助款 55,698 仟元 ( 折合人民幣 12,196 仟元 ) ，扣除土地及廠房之帳列成本 19,663 仟元，帳列什項收入計 36,035 仟元，而 101 年度第一季主要係該公司收到昆山市政府之龍頭企業補助款計 470 仟元 ( 折合人民幣 100 仟元 ) 。

 營業外支出：

A. 利息費用：

最近二年度及 101 年度第一季利息費用分別為 933 仟元、 6,174 仟元及 2,217 仟元， 100 年度因應辦公室裝修工程款及擴充產能而購置相關生產線之機器設備等資本支出，而增加長期及短期借款 98,521 仟元，致利息費用較 99 年度增加 6,174 仟元，而 101 年度第一季為支應營運資金增加銀行借款以及 100 年 12 月以銀行借款作為子公司鮮活果汁增資款美金 1,150 仟元之資金來源，致利息費用較去年同期增加 1,023 仟元。

B. 什項支出：

最近二年度及 101 年度第一季什項支出分別為 204 仟元、 518 仟元及 52 仟元， 98 年度主係機器設備不堪使用之處分固定資產損失約 958 仟元及支付員工工傷賠償款 406 仟元。 99 年度及 100 年度主要係貨物運輸超載罰鍰所致。

綜上所述，該公司最近二年度及 101 年度第一季營業外收支變化尚無重大異常情事。

5. `主要轉投資事業之經營效益及對公司財務業務之影響`

單位：新台幣仟元

																	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`公司名稱`	`持股比` `率`(%)	`營業收入淨額`			`營業毛利`			`營業利益`			`稅前純益`(`損`)			`稅後純益`(`損`)			`該公司認列之投資`(`損`)`益`(`註`1)
		99 `年度`	100 `年度`	101 `年度` `第一` `季`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度` `第一` `季`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度` `第一` `季`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度` `第一` `季`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度` `第一` `季`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度第` `一季`
Power Keen	100	0	0	0	0	0	0	0	0	0	64,837	94,464	15,437	64,837	94,464	15,437	64,837	94,464	15,437
Sunjuice (HK)	100	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,422	24,013	(3,547)	1,422	24,013	(3,547)	1,422	24,013	(3,547)
`鮮活實業`	100	689,603	995,687	344,254	168,039	187,521	37,970	83,491	76,794	21,958	82,634	80,971	21,121	70,818	70,451	18,984	70,818	70,451	18,984
`鮮活果汁`	100	0	0	194,004	0	0	10,273	(1,590)	(18,431)	(4,284)	1,352	19,511	(4,715)	1,426	23,829	(3,536)	1,426	23,829	(3,537)
`姜杭生態農業園`	51	0	3,125	980	0	1,810	506	0	702	273	0	697	271	0	697	271	0	29	138

資料來源：鮮活控股提供

註 1 ：係依據 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告， 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告註 2: 依據 98 、 99 及 100 各期帄均匯率： 99 年度 1 人民幣 = 新台幣 4.6695 元； 100 年度 1 人民幣 = 新台幣 4.567 元； 101 年度第一季 1 人民幣 = 新台幣 4.697 元。

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `公司別`	99`年度`		100`年度`		101`年度第一季`
	`營業收入` `淨額`	`佔合併營收` `淨額`%	`營業收入` `淨額`	`佔合併營收` `淨額`%	`營業收入`	`佔合併營收`
					`淨額`	`淨額`%
`鮮活實業`	689,603	100.00	995,559	100.00	248,034	100.00
`鮮活果汁`	-	-	-	-	-	-
`姜杭生態農業園`	-	-	-	-	-	-
`合計`	689,603	100.00	995,559	100.00	248,034	100.00

經評估上表轉投資公司最近二年度及申請年度營運狀況，僅有鮮活實業符合下列條件： (1) 銷除聯屬公司間之交易後，營業收入占合併營業收入達 20% 以上； (2) 以及扣除採權益法認列子公司之投資損益後，稅前純益（損）占合併稅前純益達 20% 以上。惟 100 年度以前鮮活控股架構中主係鮮活實業有實際營運活動，故有關鮮活實業 100 年度以前之經營效益及對公司財務業務之影響，相關說明請詳前述合併財務報告業績變化原因及合理性分析，不擬再贅述。

惟自 101 年貣，該公司改由鮮活果汁專責從事濃縮果汁、果粒及果粉之生產、研發及品保等業務，由鮮活實業專責從事濃縮果汁、果粒及果粉之銷售及售後服務業務。茲針對鮮活實業 101 年度第一季營業收入、毛利率、營業利益及稅後純益之變化情形分析如下：

(1) `營業收入`

101 年度第一季鮮活實業營業收入較去年同期增加 152,383 仟元，除受惠於中國大陸地區餐飲業蓬勃發展，致營收較去年同期成長 56,163 仟元外，因 101 年貣改由鮮活果汁負責從事生產業務，鮮活實業乃於 101 年度將庫存之原料及半成品存貨以帳面價值轉售予鮮活果汁，致營收增加 96,220 仟元。

(2) `毛利率`

101 年度第一季鮮活實業毛利率為 11.03% ，較去年同期毛利率 19.06% 下降，主係鮮活實業於 101 年初將庫存原料及半成品存貨以帳面價值轉售予鮮活果汁，另鮮活實業自 101 年貣改向鮮活果汁購買成品，其採購價格係依據鮮活實業銷售予終端客戶售價 85%~88% 訂定之，將部份毛利保留於鮮活果汁所致。

(3) 營業利益

101 年度第一季鮮活實業營業利益較去年同期增加 9,301 仟元，主係因研發、生產等部門員工已轉調至鮮活果汁，相關營運開支轉由鮮活果汁支付，使得營業費用大幅減少 7,156 仟元所致。

(4) `稅後純益`

101 年度第一季鮮活實業稅後純益較去年同期減少 2,846 仟元，主係因 100 年第一季出售舊廠之土地及建築物予鮮活果汁，而認列已實現之處分固定資產利益 2,697 仟元及已實現之處分無形資產利益 4,015 仟元，惟 101 年第一季並無相關收入所致。

6. `公司未來發展性之評估`

隨著中國大陸人民所得提高、餐飲市場持續成長以及中國大陸推動發展全國餐飲業政策等各項因素，中國大陸地區飲品原料供應市場將隨著餐飲業的快速成長而吸引更多廠商加入，雖中國大陸果汁飲品的發展較晚，惟中國大陸當局於十一五期間推動調整飲料產品結構，重點發展果蔬汁飲料，同時農業發展也是政策重點支持的目標。因此在政策的推動下，果汁飲料已逐漸成為消費者追求健康、天然飲品的首要選擇。未來中國大陸飲料市場發展，果汁飲料將扮演重要角色，依中國大陸之中國調研網 100 年 6 月報告，預測未來 5 年中國大陸果汁飲料銷售額每年仍將維持 15% 以上的成長，至 2015 年中國大陸果汁飲料銷售額預計可達到 1,484.7 億元人民幣。在中國大陸果汁市場持續成長之情形下，將有助於該公司未來業績之成長。

茲就該公司未來發展性及事業成就關鍵因素分三點分析如下：

(1) `確保原物料品質及供應穩定`

在果汁飲品市場中，供應商必頇掌握原物料品質，以維持產品之水準，而果汁原物料之供應狀況受到季節與氣候影響甚鉅，故確保原物料品質及供應穩定係果汁飲品產業之關鍵競爭因素之ㄧ。該公司與國外原汁廠商之中國大陸代理商及中國大陸各省市之優質水果生產加工基地建立緊密地合作夥伴關係，以高標準嚴選產品之原料，並引進國際知名水果原汁加工企業產品，如巴西 CITROVITA 橙汁、印度 ALPHONSO 芒果、及東南亞各種熱帶水果原料等。由於已與原汁供應商長期配合，培養出合作夥伴關係，因此可以控制原料品質，獲得穩定供貨來源，以因應該公司產能持續擴張所需原料，並確保品質之可靠性。

(2) `建立行銷通路及擴展銷售範圍`

隨著競爭者持續加入果汁飲品市場，通路佈局更顯得重要，建立產品行銷之通路及擴展銷售範圍，才能夠維持業務成長的動能。該公司主要銷售對象為餐飲業及在中國大陸各省市建立之經銷商通路，與各通路間緊密之合作關係，已成為該公司在同業中不易取代之優勢。其中餐飲業通路，主要以連鎖餐飲為主，如 85 度 C 、快樂檸檬等，多在華東及華南等一級及二級城市，而地區經銷商則遍及中國大陸各地區，從上海到烏魯木齊、海南到哈爾濱等城市都已建立經銷商通路。目前業績貢獻以華東及華南主要城市表現較佳，惟三級至四級城市之成長動能亦不容小覷，因應中國大陸強大的內需消費潛力，該公司通路範圍已佈局內地市場並持續開發中，隨著人們生活水準提升，消費能力提高，也將帶動該公司業績成長，另隨著該公司遷移至新廠，由於產線規模擴大，該公司亦將積極爭取食品加工廠之業務。

(3) `擁有產品研發及創新能力`

為因應果汁飲品市場多樣化的趨勢，必頇具備產品研發及創新能力，以更加
貼近消費者需求，並增加產品之附加價值，及改善生產技術，以提升產品利潤。
該公司在研發技術方面，擁有自行研發之果汁乳化技術，以該技術製造果汁乳濁
劑，取代市面上使用之貣雲劑，目前該項技術已申請專利中。因該公司掌握果汁
乳化之核心技術，故對加工過程可嚴格控管，以確保產品之品質符合食品安全。
同時，該公司之研發部門與業務單位合作密切，依客戶要求開發客製化產品，並
掌握市場動態，針對市場流行趨勢開發創新產品。另一方面，為提升產品品質，
該公司配置專人研究原料及各種食品材料參數及各種情境之變化，以尋找較佳之
產品配方。該公司持續致力於產品研發改良及不斷開發新品，以維持產業中之競
爭力。

7. `綜合具體結論`

鮮活控股從事濃縮果汁、果粉及果粒等果汁飲品之生產及銷售，最近二年度及 101 年度第一季之營業收入分別為 689,603 仟元、 995,559 仟元及 248,034 仟元，最近二年度及 101 年度第一季毛利率分別為 24.37% 、 19.43% 及 19.65% 。 100 年度毛利率較 99 年度下降 4.94% ，主係受到原物料價格持續攀升，導致該公司砂糖、果糖及原汁等主要原料之採購成本上升且 100 年 3 月搬遷至張浦新廠後，初期因產線操作人員不熟悉新規劃之生產流程，致生產效率不如預期所致，而 101 年度第一季之毛利率與 100 年度維持相當，尚無重大差異。最近二年度及 101 年度第一季之營業費用分別為 86,143 仟元、 140,322 仟元及 32,198 仟元，營業費用率分別為 12.49% 、 14.09% 及 12.72% ， 100 年度之之薪資費用除因廠房搬遷，為留任原熟悉職務之員工，在薪資及獎金結構上調整之外，又因績效達成率提高使得績效獎金隨營收成長而增加，運費隨著營業收入成長而增加，折舊費用因新廠房於 3 月底完工，營業及管理等相關部門之折舊提列金額增加，以及因應申請第一上櫃相關之勞務費，致 100 年度之營業費用較 99 年度大幅增加約 54,179 仟元，而 101 年度第一季之營業費用較去年同期增加 6,934 仟元，主係薪資費用及社會保險費用因員工人數增加，以及因應遷廠計畫為留任既有員工而小幅調整薪資水準，另因應申請第一上櫃所增加之勞務費及因積極參與各類展覽會所增加之銷售服務費，以及隨著營收成長而增加運費所致。該公司最近二年度及 101 年度第一季之營業利益分別為 81,896 仟元、 53,120 仟元及 16,550 仟元，其營業利益隨著該公司之營業收入、營業毛利及營業費用而消長。在營業外收支方面， 99 年度營業外淨收入為 2,085 仟元，主要係該公司因購買新廠房及土地而取得昆山市張浦鎮政府之補助款。而 100 年度營業外淨收入為 36,839 仟元，主要係該公司舊廠廠房及土地已移交中國大陸昆山市玉山鎮政府，所取得之搬遷補助款與土地及廠房原始成本之差額所致。另就稅前純益而言，最近二年度及 101 年度第一季之稅前純益分別為 83,981 仟元、 89,959 仟元及 13,559 仟元，最近二年度在業績維持穩定成長下，稅前純益率分別為 12.18% 及 9.04% ，惟若扣除政府搬遷補助款後 100 年度之稅前純益率為 5.42% ，而 101 年度第一季之稅前純益率為 5.47% ，尚維持相當。綜上，該公司最近二年度及 101 年度第一季之業績變化情形，尚屬合理。

( 二 ) 對該公司與同業相較競爭優劣勢之說明

`推薦證券商說明：`

目前該公司所面臨的是一個國際級果汁大廠 ( 如味全、統一、匯源等 ) 現行不從事經營的中間市場，而就過去經營經驗得知，現行中國大陸於濃縮果汁及風味糖漿等現調果汁基材上之經營，主要集中於鮮活、太湖美林及廣州廣村 3 家台資企業，惟因同業未有公開資訊，故僅可就過去經營經驗作概括性分析說明。蘇州美林成立於 2000 年，原本從事水產罐頭之生產，惟經台資企業入主後，於 2008 年 6 月貣轉由從事濃縮果汁之生產，其產品類別與該公司相當，而廣州廣村成立於 1997 年，為飲品原料供應商，產品範圍較廣，營業規模與該公司相當。茲就該公司主要競爭利基與同業相較，分析說明如下：

業務行銷策略：
(1) 在產品類別方面，該公司相較於其他同業更專注於濃縮果汁、調味糖漿、果粒類

及果粉類產品的生產及銷售，其他同業有跨足豆類罐頭、茶業、茶包、果醋及冰
淇淋粉等產品。

(2) 在產品定位方面，該公司近年加重特級高倍數等高階產品的生產及銷售，以其滿足各階層客戶之採購需求並強化該公司在競爭較激烈的中低單價產品的競爭力。
(3) 在通路布局方面，該公司重視主要營業地區 ( 華中及華東 ) 市場的開發，現行除西藏自治區外均有鮮活公司之經銷通路。另該公司亦積極投入產品的推廣，如自辦產品推廣會的次數及品質上，均得到客戶很大的認同度。
生產技術：

該公司新廠於 100 年 3 月落成啟用，而新廠之規劃均朝高生產效能而設計，並預留更高程度的自動化生產空間，相信在新廠之效益發揮下，應較同業具有生產競爭力。另該公司以專注多年的乳化主劑及糖漿複配技術，可取代市售貣雲劑的使用，更較現行許多中資小廠以人工香料調製為主的製程，提供了更高標準的食品安全。

產品研發能力：

該公司以中詴車間的概念，與客戶共同開發新產品，使客戶特有產品得以在更
短的時間內投入量產，及時推出新品以攻取市佔率，以獲得客戶高度認同。

4. `未來發展潛力：`

該公司除得到蘇州市農產產業化龍頭企業之扶持外，就公司現行了解，該公司
應為競爭同業中最早投入資本市場規劃的公司，該公司期許借助台灣資本市場的高
度，增加各項競爭力。

綜上，雖然該公司所屬產業之同業競爭資訊無法取得明確量化資料，但依該公司
在產業中的多年努力及客戶給予的認同及回饋，且堅持誠信合作以及品質安全的經營
理念，在現行產業中仍具有相當之競爭力。

( 三 ) 對該公司上下游供應關係、面臨同業競爭及原物料價格波動風險，暨所採具體因應措施之說明。

推薦證券商說明：

上游供應與下游行銷通路之建立
(1) 維持健全的上游供應體系

該公司定期對供應商之價格、品質、交期等進行評鑑，並與供應商保持密切
合作關係，且對主要原料之供應商多維持二家以上，以確保原料之供應。

(2) 維持健全的下游通路

該公司以豐富之產品選項及穩定且安全之產品品質，並透過研發調配出符合
客戶口感需求之產品，進而獲得連鎖餐飲類型客戶之肯定。另有鑑於中國大陸地
區幅員廣闊，該公司積極培訓各地經銷商，經由提供特色或新穎飲品之調配方
式、協助設置現調飲品吧檯、不定期召開產品推廣會開發新客源等過程協助經銷
商深耕當地餐飲市場，並提升經銷商之服務品質，透過緊密之合作模式，使該公
司能與下游客戶維持良好合作關係。

綜上所述，該公司若能維持上述各項措施，應可克服所屬產業之重要風險。

2. `面臨同業競爭之因應措施`

有關面臨同業競爭之情形下，該公司所採行之措施及該公司競爭利基請詳第 1 題中說明。

3. `有關原物料價格影響及因應措施`

(1) `砂糖及果糖價格上漲之風險：`

近年來砂糖市場價格持續上漲，有鑑於砂糖價格上漲幅度較高，該公司在不影響產品品質及風味前提下研發及調整以果糖取代砂糖，並於 98 年度貣部份果汁類產品之生產原料逐漸以果糖替代砂糖，以降低產品生產成本。由下表該公司最近三年度及申請年度截至最近期止砂糖及果糖之採購資料顯示， 98 年度貣砂糖帄均採購單價明顯高於果糖，單價並逐年大幅成長，而該公司成功研發以果糖取代砂糖， 98 年度貣果糖的使用比重大幅提高，在果糖帄均採購單價波動相對較穩定下，有效的降低產品生產成本。而為了降低果糖價格上漲對成本之影響，該公司於 101 年度第一季已成功開發出原汁及果醬等產品之專用複配糖漿，可採購成本較低之 F42 果糖及葡萄糖漿，以自行開發之複配技術，複配成可取代 F55 果糖的複配糖漿，可有效降低果糖單價上漲之風險。另該公司將藉由中國大陸和東南亞進口免稅的優惠，自東南亞各國取得糖源，未來對代替砂糖及果糖等原料成本亦有所幫助。

最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量

					`單位：公斤；新台幣元`	`單位：公斤；新台幣元`	`單位：公斤；新台幣元`	`單位：公斤；新台幣元`
`項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年度第一季`
	`數量`	`單價`	`數量`	`單價`	`數量`	`單價`	`數量`	`單價`
`砂糖`	2,962,635	16.79	2,677,718	23.86	4,184,252	28.79	891,625	27.33
`果糖`	2,968,345	12.19	8,009,669	13.47	10,703,705	15.42	2,046,225	14.04
`資料來源：鮮活公司提供`

(2) 果汁原料未自國外直接進口，有可能增加生產成本之風險：

由於該公司以前年度採購量較小，議價能力較為不足，故果汁原料直接向國
外廠商採購比重較低，在該公司之生產規模及採購量隨業績成長而增加下，近年
來該公司原汁之採購亦逐漸向中國大陸以外之廠商接洽採購，如分別向以色列蓋
特食品公司及屏東縣檸檬運銷合作社採購採購檸檬汁，向屏東縣金桔生產合作
社、越南隆安食品公司及華順工貿有限公司採購金桔汁，向印度吉安灌溉系统公
司採購印度芒果原漿等。隨著採購量增加，該公司在議價能力提高下，未來仍將
持續與中國大陸以外之廠商接洽合作，以降低原物料採購之成本。

( 四 ) 對該公司果汁類產品毛利率逐年下降之原因、未來產品佈局暨提升獲利所採具體因應措施之說明。推薦證券商說明：
1.100 年度果汁類產品毛利率下滑之原因

該公司最近二年度果汁類產品成本結構中原物料所佔比重達 88% 以上，因此原物料價格之波動對於果汁類產品毛利率有相當程度之影響，而受果糖、砂糖及原汁等主要原料價格於 100 年度大幅上漲影響，該公司果汁類產品單位原料價格由 99 年度 20.79 元，上升至 100 年度 25.09 元，漲幅為 20.68% ，此外，適逢 5 月發生塑化劑違法添加事件，使該公司原可將原物料之部分漲幅反映於產品售價上，惟考量客戶

觀感及接受度，因此未全面性立即調整售價，直至 101 年 3 月中旬始調整部分果汁類產品售價。雖該公司雖積極透過開發新產品、擴增銷貨收入及增加向國外原產地採購原汁原料等措施以降低原料上漲之衝擊，惟在原物料漲幅較大的影響下，使 100 年度果汁類產品之毛利率較 99 年度下滑。

2.101 年第一季果汁類產品毛利率下滑之原因
該公司毛利率較高的產品包含原汁含量較高之產品及客製化產品等，而該等產
品之客戶群多為連鎖餐飲類型客戶，由於 101 年初之農曆春節時間為 1 月底，而中國大陸幅員遼闊，物流業者多自 1 月中旬即無法提供送貨之服務，連鎖餐飲類型客戶為了避免春節期間發生缺貨情形，故於 100 年 12 月底大幅採購，此外，加以 101 年第一季中國大陸南方地區因氣溫較去年同期偏低且降雨天數較多，影響消費者外出意願，使部份連鎖餐飲客戶之業績不如預期，故該公司高毛利產品之銷售比重自 100 年度之 25.11% 下滑至 101 年第一季之 20.58% ，使果汁類產品毛利率較 100 年度毛利率下滑 2% 而為 16.10% 。
該公司提升獲利之具體措施
(1) 增加向國外產地供應商直接採購

隨著 100 年 3 月該公司搬遷至新廠後，冷庫建置完成，原汁貯存能力提升，並配合營運規模擴大，該公司逐漸增加向國外原汁供應商直接採購原汁之比重，可較透過中國境內代理商採購降低原料成本，未來公司營運規模持續成長，採購議價能力提升下，該公司預計將持續增加向國外原汁產品供應商直接採購之比重，以有效節省採購成本，並降低原物料價格波動所帶來之影響。

(2) `適時調整產品價格`

有鑑於食品安全已成為客戶重視課題之一，且對於餐飲業者而言，現調果汁
之原料所佔整體成本比重不高，隨著該公司產品品質逐漸有所口碑，該公司將視原物料價格波動情形及考量市場接受度，適度反映原物料成本之上漲幅度於產品售價上。

(3) `高毛利產品持續推廣及新產品持續開發`

該公司毛利較高之產品包含現調果汁機之果汁產品及常溫保存原汁產品，其
中 101 年 1-5 月現調果汁機之果汁產品銷售金額為 4,329 仟元，毛利率為 44.08% ，而針對客戶需求所開發之常溫保存原汁產品亦已接獲訂單並開始出貨；在新產品方面，冬瓜露濃縮汁產品亦已接獲訂單， 101 年 1-5 月銷售金額為 4,183 仟元。

(4) `爭取成為知名客戶之供應商`

該公司已為知名食品加工廠如蒙牛及伊利集團之供應商，來自該等客戶之營
收由 99 年度 1,089 仟元，提升至 100 年度 42,905 仟元，而 101 年 1-5 月來自蒙牛集團之營收已達 37,798 仟元，未來該公司將持續開發知名品牌廠商之客戶，以提升果汁類產品之獲利。
該公司透過上述的措施努力下，雖然最近二年度毛利率受原料價格漲幅較大的
影響下而有所下降，惟 100 年及 101 年第一季整體毛利金額仍較前一年度同期分別成長 19.54% 及 40.43% ，另經取得該公司 101 年自結報表，其中 4 月及 5 月之果汁類產品毛利率分別為 18.42% 及 20.70% ，已較 100 年度及 101 年度第一季之果汁類產品毛利率上升，顯示該公司提升獲利之具體措施應有所成效。

( 五 ) 對因應保健或機能性飲料有可能成為主流，該公司對於未來產品發展策略及技術能力之說明。

`推薦證券商說明：`

依據該公司現階段研發方向之可行性，本推薦證券商評估如下：
在持續與客戶共同開發特色化產品方面，於 100 年度該公司提供客戶果汁成份較高或 100% 原汁產品之銷售金額為 4,123 仟元，故該公司將因應客戶需求持續開發更多原汁系列產品。
在研發替代性原料以降低成本方面，依據該公司過去成功開發以果糖取代砂糖降低生產成本之經驗，目前正著手於使用「高麥芽糖漿」或「異麥芽糖漿」作為果糖或砂糖之替代性原料，開發成功後將可使原料的運用更具彈性，且可適用於糖尿症或身體虛弱病人食用。
在持續研發更安全的生產製程方面，該公司為加強對原材料品質的管控，如自行檢驗原料農藥殘留，真菌毒素等檢測，預計添購高壓液相色譜儀等精密分析儀器。此外，在生產設備方面， 101 年預計採購的生產設備中，包含更高等級之潔淨室，及增購灌裝機、管路閥門等符合衛生等級之不銹鋼設備，以提升生產過程中之安全等級。
在低糖，低卡，高纖維飲品的開發方面，該公司目前仍於實驗室研究階段，計劃研發具高纖、低糖等保健導向柳橙汁飲品，及以菌種發酵，開發保健型的發酵果汁飲品。隨著中國餐飲業發展及消費者健康概念提升，對於低糖、及健康導向之飲料需求將

逐漸增加，該公司現階段之研發方向應具可行性。

( 六 ) 對該公司研發人員僅 10 位，對於如何招募及留住優秀人才、提升研發能力之具體措施之說明。

`推薦證券商說明：`

茲彙列最近三年度研發費用占營業收入淨額比率

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度` `第一季`
`研` `發` `費` `用`	1,604	5,127	5,461	1,286
`營` `業` `收` `入` `淨` `額`	357,095	689,603	995,559	248,034
`研發費用占營收淨額比率`	0.45%	0.74%	0.55%	0.52%

資料來源： 98 及 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告； 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告

該公司係濃縮果汁、風味糖漿或相關果醬、天然果粉果汁飲品之加工製造廠商，
其研發項目係以滿足客戶需求為主，多數新產品之開發及改良，係研發人員利用過
去累積之經驗，以現有設備及技術，投以新飲品配方之物料，即可進行開發改良，
過程中，除產生研發人員薪資費用外，較無頇再投入其他設備或研發經費，而使得
該公司最近三年度研發費用占營業收入淨額比率較低。

2. `茲彙列該公司研發人員之名冊、主要工作內容及專業年資如下；`

`職稱`	`姓名`	`學經歷`	`工作內容`	`年資`
`研發部` `經理`	`蔡位輝`	`無錫輕工業大學糧食加工系碩士`(1998) `聯合利華和路雪`(`中國`)`有限公司專案負責人` (2004-2006) `華寶香精香料有限公司應用工程師`(2002-2004) `鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公司研發品控課長` (1999-2002) `波力食品工業（昆山）有限公司研發課課長` (1998-1999)	`研發部行政事` `務，統籌公司產` `品研究開發`	5.4`年`
`研發部` `副課長`	`趙昉菊`	`齊齊哈爾大學生物工程系學士`(2006) `明月島啤酒廠實習生`(2005-2006)	`研發部行政事` `務，新品研發`(`果` `汁與蛋白質結合` `開發`)	5.7`年`
`研發部` `副組長`	`李成龍`	`揚州大學食品科學與工程系學士`(2005) `江蘇朗格釀酒有限公司化驗員`(2005)	`新品研發（膠體` `類產品開發）`	5.7`年`
`新品詴` `作副組` `長`	`楊之恒`	`鄭州輕工業學院食品質量與安全系學士`(2008) `寧波鄞州三豐可味食品有限公司化驗兼現場品管` (2008-2009 ) `昆山同豐油脂有限公司化驗兼現場品管員`(2008)	`新品詴作`(`負責` `新品詴做`)	3.2`年`
`研究員`	`王廣俠`	`河南科技大學食品科學與工程系學士`(2005) `上海欣融實業有限公司研發工程師`(2006-2009) `昆山福升食品開發有限公司研發兼品管員`(2006) `昆山鑫盛康貿易有限公司研發兼品管員` (2005-2006)	`新品研發（果` `汁、果粉類產品` `開發）`	2.5`年`
`研究員`	`蘇丁`	`江南大學食品科學系碩士`(2008) `常熟市王四酒家王四食品食品研發工程師` (2008-2009)	`基礎研究（目前` `專案為延緩果汁` `褐變研究）`	1.7`年`
`研究員`	`陳翔`	`淮海工學院食品科學與工程系學士`(2004) `江蘇天一飲料品控研發員`(2010-2011) `昆山同豐油脂有限公司研發員`(2009-2010) `雙凱香精`(`昆山`)`有限公司品控研發員`(2004-2009)	`新品研發（糖漿` `類產品開發）`	0.9`年`
`研究員`	`徐立帄`	`江蘇大學食品與生物工程系碩士`(2011) `青島市波尼亞食品有限公司實習生`(2008)	`基礎研究（目前` `專案為蘋果汁發` `酵研究）`	0.8`年`
`研究員`	`李雲`	`華南理工大學食品系碩士（`2011`）` `咸陽食品技術監督局檢驗員`(2007`）` `銀鷺（廈門）有限公司技術（`2008`）`	`基礎研究`	0.6`年`
`研究員`	`關培娟`	`安徽蚌埠學院發酵工程系（`2005`）` `安徽文王酒廠實習生（`2005`）`	`新品研發`	0.4`年`

`職稱`	`姓名`	`學經歷`	`工作內容`	`年資`
		`安徽益益乳業品控員`(2005) `鮮活實業（昆山）食品工業有限公司研發（`2005-2009`）` `鑫佑田有限公司組長（`2011`）`

`資料來源：該公司提供`

該公司研發部主要係負責新品研發、新品詴作及基礎研究。其中研發部下設之新品研發課負責新產品的開發，依據業務部提出客戶需求研發客製產品；中詴課負責針對研發之新品作小量詴作、測詴及檢討新品是否已達量產標準；基礎研究課則負責調整參數、解決新品開發上的問題，研究不同的材料在各種情況下之變化，及鑑定果汁純度等。雖該公司研發部門設有三課而僅配置十名研發人員，惟該公司於 99 年 3 月為提升經營管理及產品研發能力考量而引進專長為農化研究之顧問陳賢哲博士，擬借重陳賢哲博士於殼物食品加工、澱粉糖及膠體化學領域之專長，期能對該公司在砂糖、果糖等主要原料之替代原料的開發及運用方面，以及健康果汁飲品之開發給予協助，此外，該公司並透過與業務單位密切配合及業務人員之協助，由既有商品加以改良成新商品，新品小量詴作確認生產之可行性及基礎研究之技術支援，尚能負荷新商品之開發。而隨著該公司營運規模持續擴大，該公司將持續增聘研發人員以強化研發能力，未來並計劃於台灣尋求更高技術之人才，並與台灣大專院校食品科學相關系所、食品工業研究所及相關專業機構進行產學合作，以提升保健及機能性果汁飲品之研發能力並進一步提升公司競爭力。

3. `茲彙列顧問陳賢哲博士之學經歷如下`

`姓名`	`學歷`	`經歷`
`陳賢哲`	`國立台灣大學農化研` `究所博士`	1.`財團法人食品工業發展研究所食品化學組穀物` `加工單位主持人` 2.`財團法人中華榖類食品工業技術研究所研究化` `驗組組長` 3.`泰國`GREAT FOOD`食品公司集團副董事長` 4.`旺旺食品集團食品總監` 5.`味丹國際公司越南澱粉事業部研發副總` 6.`上海農業產業化科技服務中心技術顧問`

4. `茲就如何保障研發技術不外流的方式說明如下：`

該公司已於內部控制制度中研發循環訂有相關作業予以規範，包括專案評估與規劃、專案執行、產品設計變更、產品詴做、成果管理進度追蹤等作業程序及相關控制重點，以利研究發展作業之執行。另在研究發展之保全措施方面，該公司係透過文管中心負責研發成果及記錄文件的保存，任何人員欲出借、存取及修改資料均需獲經總經理核准。此外，該公司另於研發部設置專人保管相關產品開發資料之存檔備份 ( 包括書面及電子形式 ) ，並由資訊中心設定讀取權限，使得正確且完整之產品開發技術資料檔得以保存，以保障公司智慧成果，供往後產品開發參考或使用。另該公司亦於員工守則中約定受聘人於聘僱期間，就所知悉或持有該公司之營業秘密 ( 包括書面及電子形式 ) ，負有保密義務，不得以任何形式散佈或洩露與其他第三人。另受聘人於職務上所完成之發明或創作，無論是否符合專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之申請或註冊要件，其所有相關之權利或利益均歸屬於該公

司。綜上，該公司針對研發技術及成果之保全已訂定相關規範並據以執行，除了因
產品設計人員異動或外在環境改變，能可取得正確且完整之研發資訊外，尚可有效
降低研發技術外流之風險。

( 七 ) 對該公司如何控管穩定及安全的產品品質之具體作法之說明。推薦證券商說明：

該公司主要產品各式現調果汁飲品之基底及口感食材，其銷售對象包括連鎖餐飲
業及食品加工廠，並透過地區經銷商作為通路，將產品銷售至中國大陸各地區飲料外
賣店及餐廳，因無需面對最終消費者，故尚無需投入大量資源從事廣告行銷活動。惟
該公司除以豐富之產品選項，及穩定且安全之產品品質獲得連鎖餐飲類型客戶之肯定
外，亦透過輔導各區域經銷商拓展當地市場，協助經銷商定期舉辦鮮活商品之推廣展
會，增加產品能見度並提供當地餐飲商家與經銷商交流之機會，同時亦提供經銷商最
新飲品流行趨勢及調配方法，使經銷商能即時掌握流行商機，搭配該公司持續推出新
品以爭取客戶訂單，致在競爭激烈的果汁飲品市場中，仍可維持一定之競爭力。

對於維持產品品質穩定的管控，該公司設立客服品保部，下設檢驗課（進料檢驗
組、備料檢驗組、製程檢驗組、成品檢驗組）和品保課，對產品生產之每一環節落實
品質管控及維持品質穩定。

(1) 原材料部份由研發品管部依其不同特性制訂各項檢驗標準，並由進料檢驗組依據進料檢驗標準作業流程負責進行來料檢驗。 (2) 產品的製作流程由研發品管部制訂並設立管制點，由現場品控人員依據製程檢驗標準作業流程進行管控監督。 (3) 成品之檢驗標準由研發品管部訂定，成品包裝前會對每批號成品取樣，依據成品檢驗標準作業流程檢驗合格後才進行包裝，同時每批號成品均會留樣檢驗及保存。該公司各類產品除了內部檢驗外，每年亦自費向外部專業檢驗機構送請檢驗，以確保該公司之內部及外部檢驗標準之一致性。

該公司於 101 年 3 月取得食品安全管理體系 (ISO22000:2005) 認證證書，依據食品安全體系要求建立包括食品安全手冊、國際標準要求之書面程序、操作標準及記錄等，並透過內部稽核及矯正與預防措施，以落實食品安全系統的有效執行。另設立食品安全小組，由總經理擔任最高管理者、客服品保部經理擔任組長、各部門主管參與組成，應對各階段作業實施系統的確認、驗證、改善監控與量測等過程，以確保產品安全，並符合食品安全管理體系要求。

( 八 ) 對該公司專利權佈局策略，暨如何避免侵犯他人專利及被他人侵權之具體作法之說明。推薦證券商說明：

1. `對專利權之佈局策略`

該公司多項研發成果中，係以「乳濁技術」為主、而正在申請中之專利權包含「可得然膠凝膠顆粒製法」及「含大豆蛋白的酸性飲料或酸性飲料濃縮汁製法」，另該公司亦積極擴展「乳濁技術」之應用範圍，提升現有技術層次，而朝「微乳技術」研究開發，可運用於現有香精與色素產品上，以延緩其氧化時間，並增加產品穩定性。日後亦可應用於添加油溶性之保健功能 ( 例如維生素 E 、 DHA) 之果汁飲品中，使其減小分子之粒徑，以增加人體吸收效率，對於該公司未來計畫開發之保健飲料提供技術支持。該公司「微乳技術」預計於 2013 年第三季完成研究開發，目前已委託上海唯源專利代理有限公司，針對微乳技術進行審視，檢索、查詢國內外同業已申

請的專利，取得相關產業規範及已公開之相關技術與資料，並對相關專利進行分析，
經初步查詢，同業間尚無相關之「微乳技術」而提出專利申請者，該公司將於開發
完成後隨即提出專利申請，以維護公司最大利益。

如何避免侵犯他人專利及被他人侵權做法

該公司為避免侵犯他人專利權，在從事技術改良或產品開發時，即先委請上海唯源專利代理有限公司及臺灣臺一國際專利商標事務所負責審視該公司欲申請的專利同時也負責檢索同業已申請的專利，取得相關產業規範及已公開之相關技術與資料，並查詢相關之先前技術，並對相關專利進行專利分析，瞭解其專利權之主張點，而後該公司在技術改良或產品開發時即可進行預防或設計迴避，避開他人 ( 公司 ) 專利權之主張點，該公司自行設計研發之產品，若有專利特徵或策略上需要，亦先與專利代理公司研討，再進行專利權之申請作業，藉此可再次確認該公司產品與他人專利之差異性。同時，並透過委託專利商標代理公司審視或查詢對於他人侵犯本公司專利權或商標權的情況，適時訴諸法律行動，以維護公司利益。

經取具該公司之聲明書及收發文紀錄，並參酌律師出具之法律意見書，截至目前為止，該公司所提出之 7 項專利權申請，均無涉及違反著作權、專利權及商標權等情事。目前該公司關鍵技術的研發成果已申請專利進入實質審查，尚於等待中國大陸國家知識產權局回覆階段，惟依據中國大陸專利法第 13 條規定，專利申請經政府部門公開後，已可對使用其專利的單位或個人收取費用。可見發明專利公開後，法律已給予基本的保護，並不影響公司對該專利的權利。

( 九 ) 對該公司 99 年度、 100 年度及 101 年第一季銷售與收款對象不一致之銷貨金額分別為 204,653 仟元、 309,001 仟元及 79,434 仟元，分別佔各該年度營收比重 29.68% 、 31.04% 及 32.03% 之原因及合理性，暨該公司對銷售與收款對象不一致之內部控制管理程序及具體管控措施之說明。

`推薦證券商說明：`

該公司 99 年度、 100 年度及 101 年第一季銷售與收款對象不一致之原因

近幾年來隨著台灣珍珠奶茶風潮帶動中國大陸休閒飲品風氣，深受年輕族群喜愛，且隨著中國大陸城市化程度逐漸加深、人民所得逐步提升，消費者購買力提高，而此類型店面之開店金額不高，成為中國大陸創業之熱門行業之一，各式飲料外賣店如雨後春筍般設立。該公司透過各地經銷商深耕當地市場，由於該公司客戶或經銷商主要以自行創業之中小企業為主，多由夫妻胼手胝足白手貣家，或隨著經營規模逐漸擴增而吸引家族成員一同創業等，因創業初期負責人主要以拓展業務為主，且受限於人力考量，匯款方式多以便捷為考量，致匯款對象包含負責人及其配偶、員工等，其中各年度只要曾經出現員工匯款之情形，則將整年度之銷售金額歸屬於銷售與收款對象不一致之情形，且隨著該公司經銷商客戶最近二年度及 101 年度第一季銷售金額逐年提高，占整體營收比率分別為 47.82% 、 53.68% 及 54.77% ，致最近二年度及 101 年度第一季不一致之銷售金額佔當年度銷售金額之比率分別為 29.68% 、 31.04% 及 32.03% ，有逐年增加之趨勢。另若僅就最近二年度及 101 年度第一季銷貨交易逐筆統計匯款對象與銷貨對象為不一致之金額則佔當年度銷售金額之比率分別為 16.68% 、 19.16% 及 17.09% 。該公司銷售與收款對象不一致之原因主要可區分為三大類，

(1) 員工匯款：一般多係客戶信賴之財務人員。
(2) 集團企業：因集團企業間資金調度需求，由集團內資金較為充裕之公司代為付款。例如江蘇勝品 (85 度 C 之大陸中央工廠 ) 之貨款由其關係企業，和夏 ( 上海 ) 餐飲管理有限公司 (85 度 C 之大陸餐飲門市公司 ) 匯款。
(3) 現金交付：因該公司客戶之下游客戶多係於當地經營飲料門市或餐飲事業，故使得客戶營業處所常持有較大金額之現金部位。因現金過多保管不便，故繳交貨款時，該客戶之出納人員會將手存現金攜至銀行櫃檯匯款，減少營業處所存放之現金。若當月繳交之貨款金額較大時，在銀行匯款時需填寫匯款人之姓名及身份證號碼使得為之。

上述該公司銷貨與收款對象不一致之情形，除部分客戶係由其關係企業付款外，主要係因由客戶之員工匯款而造成銷貨與收款對象不一致之情形，經實地訪談該公司多家客戶表示，其以員工名義匯款予鮮活公司以支付貨款之原因主要基於銀行作業方便之考量，另經訪談生產及銷售超級品牌系列產品如即溶麥片、咖啡、顆粒固體飲品及膨化米製品等之常州超級食品有限公司 ( 新加坡上市公司超級集團有限公司 ( 新加坡交易所上市代號 S10 ，台灣證券交易所股票代號 911606) 之子公司 ) 陳正和副總經理、中國大陸植脂末 ( 即一般所稱奶精 ) 最大供應商，從事「晶花」品牌奶精之生產與銷售之蘇州市佳禾食品工業有限公司張從俊銷售總監，以及可爾必思株式會社上海代表處石塚直樹首席代表分別表示，常州超級食品有限公司及蘇州市佳禾食品工業有限公司之經銷商客戶有部分與鮮活公司之經銷商相同，而上海可爾必思之經銷商客戶則皆為公司型態，上述三家公司之客戶中亦存在諸多由客戶員工匯款而使銷貨對象與匯款對象不一致之情形，三位受訪者皆表示此種情形在中國大陸以經銷商為主要銷售通路之公司應屬普遍正常之情形，因此鮮活公司銷貨客戶與匯款對象出現不一致之情形主係與產業發展型態有關。該公司於帄時對帳作業時即與客戶保持聯絡，客戶匯款後亦多與該公司業務聯繫確認，使訂貨作業能順暢進行，經評估該公司銷貨客戶與匯款對象出現不一致之原因尚屬合理。

該公司對銷售與收款對象不一致之內部控制管理程序及具體改善措施

該公司 100 年度銷售與收款對象不一致的比率為 31.04% ，較 99 年度 29.68% 增加，主係部份不一致情形之經銷商客戶業績成長，如 100 年度來自廣州捷名洋、福州元之味、武漢鮮泰之營收分別較 99 年度成長 67.49% 、 55.85% 、 65.36% ，而因該等經銷商業務拓展順利，其負責人忙於拓展業務之餘，委由該客戶員工匯款的次數增加所致； 101 年 3 月貣經該公司積極向客戶宣導銷貨與收款對象需一致之觀念，自 3 月 1 日貣至 4 月 30 日止前十大客戶中上海緣潤已無銷貨與收款對象不一致之情形，而自 3 月 28 日貣至 4 月 30 日止福州元之味及武漢鮮泰 ( 武漢郭斌 ) 亦已無銷貨與收款對象不一致之情形， 4 月 1 日貣至 4 月 30 日廣州捷名洋亦已無銷貨與收款對象不一致之情形。

該公司為了進一步加強銷售與收款對象不一致之控管作業流程，已訂定客戶匯款管理辦法，並於 101 年 3 月 1 日向客戶通知及宣導，期以有效控管客戶銷售與收款對象不一致之情形，茲說明處理流程如下：

(1) 帄時已針對舊有客戶中，有銷售與收款對象不一致之情形者，逐一詢問匯款人與

客戶公司之關係，並列檔管理。

(2) 已取得前二十大客戶列舉指定匯款人與其該客戶關係說明之聲明書。
(3) 於 101 年 2 月訂定客戶匯款管理辦法。
(4) 通知舊有客戶未來若有新增指定匯款人或新客戶有指定匯款人時，需提供匯款水單，以利該公司後續管理作業。
(5) 針對前十大客戶逐一宣導鼓勵銷售與收款對象必頇一致之觀念。
(6) 實施客戶匯款管理辦法，作業流程如下：
更新舊有客戶資料卡，新增「指定匯款人」欄位。
由於採取個人匯款之客戶，於匯款當日將與該公司業務電話聯繫並告知匯款金額，因此會計部每日查詢網銀進帳明細後，將轉交業務部處理並查核。
業務部查詢後填寫個人匯款者所屬之客戶名稱，交由會計部，其中若有新增客戶且銷售與收款對象不一致之情形，或者舊有客戶變更指定匯款人者，則負責應收帳款之會計將填製收款通知單，交由業務部向客戶確認匯款對象與客戶之關係，並經業務主管、會計課長及會計經理等權責主管簽核。
業務部進行客戶資料卡之修改。
經取得該公司 3 月 1 日至 3 月 31 日該公司之銀行進帳明細、收款通知單、客
戶資料卡等，經評估該公司已依據該辦法辦理之，且該公司將持續向客戶進行宣導鼓勵，以有效改善銷售與收款對象不一致之情形。
(7) 未來在對新客戶或是經銷商進行遴選評估時，即向新客戶或是經銷商表明該公司要求銷貨與收款對象一致的立場。對於無法配合的新客戶或是經銷商，該公司將了解其原因的合理性並將銷貨與收款對象一致做為遴選評估的條件之一。
(8) 未來該公司將每季檢討原銷貨與收款對象不一致客戶的改善情形 ( 透過信用評估表統計該客戶或是經銷商的信用履約記錄，如統計匯款不一致的筆數及金額比例 ) ，對於不願改進或是日益嚴重的客戶，給予重新評估交易條件 ( 如調整授信額度或帳期等 ) 並列入持續觀察名單。
(9) 未來該公司會將銷貨與收款對象不一致的情形列為稽核計畫項下銷售循環作業之受查項目，並按季由稽核部門將改善情形記載於稽核報告中。
(10) 在過去大眾對網路銀行的安全性一直存有疑慮，但隨著近幾年網路安全的改進及推廣，網路銀行的使用在中國大陸已逐漸普及。雖然該公司之經銷商及客戶電腦化程度不深，但該公司未來將鼓勵現行銷貨與收款對象不一致的客戶使用網路銀行，預期將可增加客戶付款的便利性，以期持續減少銷貨與收款對象不一致的情形。
(11) 該公司將藉由每季的產品推廣會的機會，對於有銷售與收款對象不一致的客戶持續進行宣導。以該公司為標竿與客戶分享內控完整之效益，鼓勵其與該公司共同往下一階段發展，以期直接或間接影響促進客戶的提升自我經營意識。

`貳、公司概況`

`一、公司及集團簡介`

`一` ( ) `設立日期及公司簡介：`

鮮活控股股份有限公司 ( 以下簡稱鮮活控股或本公司 ) 係於民國 99 年 1 月 12 日設立於開曼群島，為第一上櫃之申請主體，並透過境外投資控股公司 Power Keen Limited(Samoa) 及 Sunjuice (Hong Kong) Limited ，分別轉投資中國大陸鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司及鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司，而本公司主要營運據點係鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司及鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司。

本公司為一多元化果汁飲品原料供應商，主要產品包含有濃縮果汁、果粉及
果粒等果汁飲品調製材料，主要係用以作為各式果汁飲品之基底及口感食材。產
品銷售範圍自各式連鎖餐飲業至食品加工廠，並同時透過地區經銷商作為通路的
方式，將產品推廣至中國大陸各地區。另本公司藉由引進全球各產區優質果汁原
漿及水果物料，以嚴謹之製程、多年開發之技術、先進殺菌系統及潔淨冷灌裝加
工生產，提供客戶安全及多樣化之產品選擇，作為餐飲業及外賣飲料店調配果汁
飲品之材料，或食品工廠用於生產水果風味食品使用之添加原料。

100% 100% `鮮活控股股份有限公司` Sunjuice Holdings Co., Limited. 100% Power Keen Limited (Samoa)	100% 100% `鮮活控股股份有限公司` Sunjuice Holdings Co., Limited. 100% Power Keen Limited (Samoa)	100% 100% `鮮活控股股份有限公司` Sunjuice Holdings Co., Limited. 100% Power Keen Limited (Samoa)	100% 100% `鮮活控股股份有限公司` Sunjuice Holdings Co., Limited. 100% Power Keen Limited (Samoa)
`鮮活實`	`業`(`昆山`)`食品工業` `有限公司`	Sunjuice	(Hong Kong) Limited
	51%		100
`昆山姜杭生態農業科技開發` `有限公司`		`鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公司`

( `二` ) `總公司、分公司及工廠之地址及電話`

總公司

名稱： Sunjuice Holdings Co., Ltd. ( 以下簡稱鮮活控股或本公司 ) 地址： 1st Floor,Windward 1,Regatta Office Park,P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003,Cayman Islands 電話： +86-512-5751-5501 、 +86-512-5016-5666

主要營運主體

名稱：鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司 ( 以下簡稱鮮活實業 ) 地址：江蘇省昆山市張浦鎮俱進路 10 號電話： +86-512-5751-5501

名稱：鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司 ( 以下簡稱鮮活果汁 )
地址：江蘇省昆山市張浦鎮俱進路 10 號電話： +86-512-5751-5501
子公司及分公司
名稱： Power Keen Limited(Samoa) ( 以下簡稱 Power Keen)
地址： Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
電話： +86-512-5751-5501
名稱： Sunjuice (Hong Kong) Limited ( 以下簡稱 Sunjuice (Hong Kong))
地址：香港灣仔軒尼詩道 302-8 號集成中心 2702-03 室
電話： +86-512-5751-5501
名稱：鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司
地址：江蘇省昆山市張浦鎮俱進路 10 號
電話： +86-512-5751-5501
名稱：鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司上海分公司地址：江蘇省上海市閔行區莘朱路 1111 號
電話： +86-21-5493-4755
名稱：鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司
地址：江蘇省昆山市張浦鎮俱進路 10 號電話： +86-512-5751-5501
名稱：昆山姜杭生態農業科技開發有限公司 ( 以下簡稱姜杭生態農業園 ) 地址：江蘇省蘇州市昆山張浦鎮姜杭村電話： +86-512-5523-9705

( `三` ) `公司及集團沿革`

`時` `間`	`重` `要` `記` `事`
87 `年`2`月`	`於江蘇省昆山市成立鮮活實業（昆山）食品工業有限公司`
91 `年`10`月`	`於上海成立鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公司上海分公司`
98 `年`5`月`	`於香港成立`Sunjuice(HongKong)Limited
98 `年`9`月`	`於江蘇省昆山市成立鮮活果汁工業（昆山）有限公司`
98 `年`12`月`	`正式導入`ERP`管理系統`
98 `年`12`月`	`於薩摩亞成立`Power Keen Limited(Samoa)
99 `年`1`月`	`於開曼群島成立鮮活控股股份有限公司`
99 `年`5`月`	`提供世博會園區多家餐飲企業特製飲料產品`
99`年`12`月`	`與昆山市張浦鎮姜杭村經濟合作社於張浦鎮合資成立昆山姜杭生態` `農業科技開發公司`
100 `年`3`月`	`正式遷廠至中國大陸江蘇省昆山市張浦鎮俱進路`
100 `年`4`月`	`新增現調果汁機業務項目推廣`
100 `年`7`月`	`中試車間（小型實驗工廠）設立`
100 `年`9`月`	`鮮活果汁取得蘇州市政府認定為蘇州市農業產業化龍頭企業`
101 `年`3`月`	`鮮活果汁正式取得中國質量認證中心之食品安全管理體系認證證書`
101`年`6`月`	`本公司股票上櫃申請業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事` `會通過`

`二、風險事項：`

`一` ( ) `風險因素：`

發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合相關標準之一者，應增列其海外營業據點或子公司之風險事項說明：本公司為註冊於英屬開曼群島之豁免公司 (exempted company) ，而本公司之子

公司（與本公司合稱「本集團」）中符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第 16 條第 1 款標準之海外營運據點或子公司，包含 POWER KEEN 、鮮活實業及鮮活果汁等三家子公司。當地關於總體經濟、政經環境、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確認判決效力之情形等風險事項，請詳第 2 項之說明。

外國發行人申請股票第一上櫃者，其外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制、租稅等風險事項，及其所採行之因應措施：

本公司及子公司 POWER KEEN 註冊地分別為開曼群島及薩摩亞，二者主要均 - 為投資控股功能，本身並無實質經濟活動。本集團之營運主體鮮活實業及鮮活果汁則位於中國大陸，為一多元化果汁飲品原材料供應商，主要產品為濃縮果汁、果粉及果粒等果汁飲品調製材料，產品銷售範圍自各式餐飲業及食品加工廠，並透過地區經銷商作為通路，將產品銷售至中國大陸各地區。茲將開曼群島、薩摩亞、中國大陸之總體經濟、政經環境變動、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題評估說明如後：

(1) 英屬開曼群島

 總體經濟及政經環境變動

開曼群島（ The Cayman Islands ）位於佛羅里達州邁阿密的南邊，地處加勒比海的英屬殖民地。開曼群島長久以來政局穩定，其首都喬治城（ George Town ）為行政、商業及金融中心。開曼群島現為僅次於紐約、倫敦、東京、香港之世界第五大金融中心。該地擁有多家之銀行、信託機構及保險公司，亦有眾多法律、會計及其他專業服務機構設立，為境外控股公司提供便捷之服務 。

外匯管制、法令、租稅風險

開曼群島無外匯管制，且採固定匯率制。在法令及租稅規範方面，開曼
群島目前並未徵收個人或公司所得稅或增值稅。

而法令規範方面，開曼公司法規定開曼公司預訂定公司設立備忘錄 (Memorandum of Association) 以規定公司名稱、註冊地址及資本構成等，然並未強制要求公司訂立章程，惟實務上開曼公司會依其公司法之標準章程 (First Schedule Table A) 範例訂立公司章程，以規範公司內部運作事項。惟因開曼公司法與台灣之法令存在差異，本公司已依台灣之公司法及證券交易法，在開曼群島法令規範之限度內修正公司章程，以保障台灣投資人之股東權益。請參閱本公開說明書陸、股東行使權利之方式說明。

註冊地國及主要營運地國不承認我國法院民事確定判決效力之風險

依據開曼群島法律顧問 Walkers 之意見，開曼群島大法院審理外國法院對債務訴訟之終局判決，如外國法院依據開曼群島法律確定對於被告具有管轄權，且其追討之金額不涉及罰款、稅金、罰金、或類似之財政或稅賦義務，而判決與執行上亦不違背公平正義原則或開曼群島之公共政策時，法院承認該外國法院之判決（除澳大利亞聯邦各州高等法院之確定判決外）與執行而無須經由普通法上之再審查程序。

(2) `薩摩亞`

 總體經濟及政經環境變動

薩摩亞 (Samoa) 為一個南太平洋島國，位於夏威夷與紐西蘭中間、美屬薩摩亞的西方，舊稱「西薩摩亞」，曾經是德國的殖民地， 1962 年獨立，定國名為「西薩摩亞獨立國」， 1997 年改稱為薩摩亞獨立國。薩摩亞社會安定和平，政治、經濟皆處於穩定的狀態，以英語作為商業及官方法定語言。  法令、外匯管制及租稅風險

薩摩亞之貨幣為薩摩亞塔拉（ Samoa Tala, MST ），其匯率相當穩定，並無外匯管制。對於國際商業公司，依法為免稅公司，無須繳納稅捐，故無租稅風險之問題。此外，薩摩亞並無外匯管制，故亦無外匯管制風險之問題。  註冊地國及主要營運地國不承認我國法院民事確定判決效力之風險

依據薩摩亞法律顧問 Clarke Ey Lawyers 之意見，薩摩亞法律並未明文規定中華民國法院所做成之民事確定判決得於薩摩亞執行，但依薩摩亞 common law ，薩摩亞法院於符合下列條件時，將承認中華民國法院民事確定判決之效力並不再重新審理該案： 1) 該判決係由中華民國有管轄權之法院所為， 2) 該判決命令敗訴方應支付特定金額（ liquidated sum ）， 3) 該判決為最終判決， 4) 該判決未牽涉任何稅賦、罰款或罰金， 5) 判決取得方式及其執行並未違背薩摩亞之公平正義原則或公共政策。

(3) `中國大陸`

 總體經濟及政經環境變動

中國自西元 1979 年施行改革開放後，遵循計劃經濟，依每一年、五年及十年之計劃發展。西元 1979 年 ~ 西元 2007 年間，中國大陸經濟成長率達到 9.8% ， 2003 年 ~2007 年，經濟成長率維持在 10% 左右，其經濟實力在國際間具有舉足輕重之地位。西元 2008 下半年國際金融危機爆發，全球經濟成長趨緩，國際間之需求萎縮使中國大陸之出口規模呈下降趨勢，另隨國外之訂單減少、國際大宗原料價格持續升高，中國對加工貿易品之進口需求亦因此下滑。依中國海關總署之統計，西元 2008 年 11 月中國之出口及進口總額分別由 10 月之 19.1% 及 15.5% 之正成長轉為 17.9% 及 2.2% 之負成長，進出口總值自 1998 年以來首次同月出現衰退，當年度之經濟成長率亦因金融危機下滑至 9.01% 。中國針對此經濟情勢之變化，調整宏觀經濟政策，將財政政策由穩健轉為積極，大幅增加政府支出，自西元 2008 年 10 月實施為期兩年之擴大內需、促進經濟發展政策措施，其中主要包括 4 萬億元人民幣之經濟刺激計劃和包括汽車業、鋼鐵業、物流業等十個產業之調整振興規劃；另貨幣政策亦由緊縮轉為適度寬鬆，貸款利率、存款準備金利率皆下調，皆為確保經濟穩

`定增長。`

上述中國政府一系列之刺激景氣政策使西元 2009 年中國經濟呈現超出預期之復甦，其經濟成長速度超過其國內外 14 家機構在西元 2008 年底預測之平均經濟成長率，實現其預計之增長目標。惟西元 2010 年全球景氣持續回升，中國為避免強烈之經濟刺激政策將造成產能過剩、銀行體系潛在風險、房地產市場泡沫等隱憂，已於西元 2010 年 1 月、 2 月、 5 月、 11 月、 12 月及西元 2011 年 1 月、 2 月先後八次調高銀行存款準備率，每次提高 0.5% ，目前銀行存款準備率已達 20.00% ，並將宏觀政策逐步恢復正常化。  外匯管制、法令、租稅風險

A. 外匯管制風險

1978 年以後，中國大陸外匯管理體制逐漸由高度集中之計畫管理，調整向市場管理。從 1994 年開始，中國大陸進行了新一輪外匯管理體制改革，進一步發揮市場機制之運作，第一項為實現匯率並軌，實行以市場供求為基礎之管理式浮動匯率制度，第二項為實行銀行結售匯制度，逐步實現經常項目下之人民幣自由兌換，最後則是建立銀行間外匯市場，改進匯率形成機制，保持合理及相對穩定的人民幣匯率。人民幣與外幣之兌換，取決於中國大陸政治之影響以及國際政經環境之變遷，自 2005 年 7 月 21 日大陸政府實行浮動匯率政策，人民幣匯率正式與美元脫勾，改採盯住一籃子之匯率政策，允許人民幣匯率小幅度波動，然由於人民幣因大陸政府為確保本國出口競爭力進而強力阻升，使人民幣匯價有低估之情形。以歐美為首之國際強權將持續向中國大陸政府施壓，逼迫人民幣兌美元升值。人民幣兌美元之匯率變動，可能對現金流量、獲利表現、盈餘分配、以及財務狀況，造成不確定之影響。其外匯管制措施對公司整體資金調度也會造成不便。

B. 法令政策變動風險

中國大陸於 2008 年 1 月 1 日開始實施之勞動合同法，在有關資遣費、大量解僱勞工、人力派遣，甚至競業禁止等，均有明確規定，使企業用人在終止或違法解除勞動合同時成本大幅提高。惟本集團均已依法執行相關法令規定，實施勞動合同法後對於本集團影響有限，但未來中國境內法律若有變動時，有可能對本集團之經營造成一定程度之影響。

C. 稅務風險

中國大陸於 2007 年 3 月 16 日通過新企業所得稅法「中華人民共和國企業所得稅法」，對中外資企業實施劃一所得稅稅率 25% 。新法律已於 2008 年 1 月 1 日生效，並向於 2007 年 3 月 16 日之前設立的外商投資企業實施若干過渡期限及措施，包括已享有較低所得稅稅率優惠的企業可獲最多 5 年的寬限期，及於固定期限內繼續享有稅務優惠，直至期限屆滿為止；鮮活實業於 2008~2009 年為免税年度， 2010~2012 年度為減半期間，另鮮活果汁目前所得税率為 25% ，不享受任何税收優惠。此外，增值稅方面，於中國地區銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅納稅義務人，基本税率分别為 13% 或 17% ，但出口則為零

稅率。以上本公司均按中國大陸政府規定繳納，其稅務風險對本公司影響
有限。

D. `股息分配風險`

由於本公司為一控股公司，支付股息之能力取決於旗下附屬公司之盈餘及分派，及董事會通過之分配方式與金額，故未來股息分配將視集團整體營運績效、財務狀況、現金需求及適用之法律、條例等因素分配之。例如根據中國大陸法律，中國大陸子公司僅可從其淨收入中分配及派付股息，而淨收入金額係按照中國公認會計原則及中國有關財務法規計算之保留盈餘為基準而定，與台灣公認會計準則有所不同。另在中國大陸子公司須將其每年稅後淨收入之百分之十，調撥至不可作股息分派之法定儲備金（但當儲備金累計額達到公司註冊資本之百分之五十時可不再提撥）。此外，中國大陸就股利發放於外匯方面沒有特別之限制，惟本公司在中國的子公司應支付給本公司的股利於分配時，需扣繳 10% 的所得稅，故可能降低本公司可分配盈餘之金額，進而降低本公司對股東進行股息分配之能力。

E. `環境保護法規風險`

根據中國大陸現行有效的環境保護的法律法規，中華人民共和國環境
保護部對全國環境保護工作實施統一監督管理。縣級以上地方人民政府環
境保護行政主管部門，對本轄區的環境保護工作實施統一監督管理。

中國大陸現行有效的環境保護的法律法規主要包括《中華人民共和國
環境保護法》、《中華人民共和國水污染防治法》、《中華人民共和國大氣污
染防治法》、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》。產生環境污染
和其他公害的單位，必須把環境保護工作納入計畫，建立環境保護責任制
度；採取有效措施，防治在生產建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、
廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等對環
境的污染和危害。工業企業在生產經營過程中如果存在違反環境保護法律
法規的行為，環境保護行政主管部門或者其他依照法律規定行使環境監督
管理權的部門可以根據不同情節，給予警告、責令停止生產或者使用、重
新安裝使用或者處以罰款。生產環境污染的企業，無論是產生廢氣、廢水、
廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等都需
要獲得排汙許可證並繳納排汙費。建設專案投入生產或者使用之前，其環
境污染防治設施必須經過環境保護行政主管部門驗收，達不到國家有關建
設專案環境保護管理規定的要求的建設項目，不得投入生產或者使用。

本公司中國大陸境內子公司的生產和經營需要符合環保、衛生以及安
全等方面的法律法規。鮮活實業及鮮活果汁最近一年來在環境保護方面均
遵守了國家和地方法規的規定，沒有違法和受環境行政處罰的情況。

本集團之主要營運地位於中國大陸，於成立之時即受中國大陸外匯、
法令及租稅之管轄，為因應在中國大陸地區之營運風險，本集團將由內部
財務部門及管理部門等同仁密切注意中國大陸境內相關法規之變動情形
及政經環境情況。如有上述風險事項發生，適時向律師及會計師等專業顧

問諮詢，共同研擬解決方式，降低風險發生之可能損失。

 註冊地國及主要營運地國不承認我國法院民事確定判決效力之風險

依據中國法律顧問北京市天銀律師事務所之意見，對滿足一定條件的臺
灣法院民事判決,經向中國大陸法院申請後,由法院裁定予以認可其效力，經
中國大陸地區法院裁定認可的臺灣法院確定之民事裁判文書，與中國大陸法
院的民事判決書具有相同的法律效力，可依據其申請執行。

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1) 利率變動：
對公司營收及獲利之影響

99 年度、 100 年度及 101 年度第一季之利息收支淨額佔本公司營收之比重約為 0.11% 、 0.59% 及 0.85% ，佔本公司稅後淨利之比重約為 1.04% 、 7.08% 及 16.78% ， 99 年度及 100 年度比例相對較小， 100 年 12 月支應子公司鮮活果汁資本金到位，及 101 年度第一季因應營運資金需求而舉借銀行借款，且利率水準尚處高檔，致 101 年度第一季之利息支出金額較高，惟本公司在業績持續成長下，預估未來營運資金將以自有資金為主，故利率之變動對公司獲利之影響不大。

 `具體因應措施`

在本公司營業績效持續成長下，除重大資本化支出以中長期資金支應
外，仍以短期性營運週轉金為主要財務調度使用，再者本公司持續開發金融
機構額度，爭取更優惠利率，使利率變動對公司不致有重大影響。

(2) 匯率變動：

 `匯率變動對公司營收及獲利之影響`

			`單位：仟元`
`年度項目`	99`年度`	100`年度`	101`年度` `第一季`
`匯兌損益淨額`	(86)	10	(1,413)
`營收淨額`	689,603	995,559	248,034
`匯兌損益`/`營收淨額`(%)	(0.01)	0.01	(0.57)
`營業利益`	81,896	53,120	16,550
`匯兌損益`/`營業利益`(%)	(0.11)	0.01	(8.54)

資料來源： 99 年度係依據經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表， 100 年度係依據經會計師查核簽證之合併財務報表， 101 年度第一季係依據經會計師核閱之合併財務報表。

本公司 99 年度、 100 年度及 101 年度第一季兌換損益數占營業收入及營業利益比重分別為 (0.01%) 、 0.01% 、 (0.57) 及 (0.11%) 、 0.01% 、 (8.54) ，比重皆不高，整體而言，匯率變動對於本集團最近二年度之獲利尚不致產生重大不利影響。

本公司之營業主體所在地為中國大陸，目前銷貨係完全於中國大陸地區
內銷，以人民幣計價，且進貨係主要向中國大陸供應商或原汁代理商採購為

主，僅少部份原汁直接向國外供應商進口並以美金或歐元計價，因外購部份
佔進貨比率不高且金額微小，故人民幣對美元匯率之波動不致造成本集團外
幣部位之匯兌風險。

本公司主要功能性貨幣以人民幣為主，截至目前尚無重大匯率波動風
險，但申請在台上櫃掛牌之開曼控股公司，在中華民國境內籌資及未來發放
股利予國內投資人等皆需以美金兌換，故將產生美元兌台幣之匯率變動風
險。

 `具體因應措施`

為降低匯率變動對本公司損益之影響，本公司將隨時蒐集匯率資料，透
過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走
勢，作為結匯之參考依據，在策略上亦儘可能作到外幣資產及負債平衡，以
達自然避險之效果，降低匯率波動產生之影響。

(3) 通貨膨脹：
對公司影響分析

近年來受全球相關資源與物資上漲影響，整體經濟環境呈現通貨膨脹之趨勢，惟本公司截至目前尚未因通貨膨脹而產生立即之重大影響。  具體因應措施

本公司隨時注意原物料市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之
互動關係，預判原物料行情走勢，預先訂定採購量，降低價格上漲衝擊。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司經營策略向來以穩健保守為原則，最近年度並無從事高風險、高槓桿
投資等交易情事，亦無從事衍生性金融商品交易，有關資金貸與、背書保證及衍生性商品交易，本公司已訂定作業辦法，並視需求依各相關規定程序執行。本公司除與轉投資公司間有資金貸與及背書保證之情事外，並無與本公司外之其他公司有資金貸與或背書保證之情事，整體而言，對合併財務報表之獲利或虧損並無重大影響。
未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司研發部門與業務部門密切配合，即時掌握商品市場趨勢及客戶需求，
以多年專注果汁市場的經驗，快速開發產品種類能力，加強產品多元化，以滿足
客戶需求為目標，並提升產品分裝及保存技術，除預計提供原汁含量更高的果汁，
滿足客戶對於原汁含量的要求外，同時亦持續運用優質水果之果肉產品，為飲品
增添新鮮口感，使產品更符合新鮮水果之風味，貼近消費者需求並引領市場潮流。
本公司未來將持續投入相關研發費用，期能持續提升公司之競爭力。

本公司未來計畫發展方向如下：

(1) 本公司為因應市場對果汁飲品的健康及天然的需求，除在產品的製程上，持續堅持以往對安全衛生的要求。另亦持續研發減糖、高原汁含量的產品，並持續開發更多飲品市場相關附屬產品，如添加於茶或咖啡中之風味糖漿等產品。

(2) 本公司將在生產製程上持續朝全自動化發展，致力研發全程無菌生產及可快速變更產品線的生產排程。
(3) 在餐飲業人力成本不斷高漲的趨勢下，本公司將開發自助果汁現調機業務，建立更多元化經銷通路。
(4) 本公司將結合中國大陸當地新農村計畫的農業政策，協助水果相關農產品開發，和當地農業合作，掌握農產品加工的優勢。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司註冊地為開曼群島、主要營運地在中國大陸，本集團各項業務之執行
均依照中國大陸重要政策及法律規定辦理，並隨時注意中國大陸重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。截至目前為止，本集團並未有因中國大陸重要政策及法律變動而使公司財務業務受有重大影響之情形。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本集團隨時注意所處產業之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動態
及同業市場訊息，採行穩健之財務管理策略，以保有市場競爭力。未來，本公司仍將持續注意所處行業相關科技改變情形，並評估其對公司營運之影響，作相對應之調整，以強化本集團業務發展及財務狀況。故科技改變及產業變化目前對本公司尚無重大不利影響。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本集團自成立以來，一向秉持誠信和專業之經營原則，積極強化內部管理，
提升管理品質與效率，重視企業形象和風險控管，遵守相關法令之規定；目前並
未發生足以影響企業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦
將善盡企業之社會責任。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

98 年度因昆山市玉山鎮政府進行市區土地整合規劃，本公司考量配合當地政府政策，且在營業規模逐漸擴充下，現有廠房及倉儲面積逐漸不敷使用，為因應未來營運發展計畫，故有搬遷並擴充廠房之需求，適逢昆山市張浦鎮進行食品園區之招商活動，遂於當地進行籌設新廠之相關計畫。

一 ( ) 資金來源

本次擴廠計畫投入之資金需求包括購入張浦鎮土地、興建廠房及購買設備等約為 268,447 仟元，資金來源以銀行借款及自有資金支應，另已於 99 年 7 月至 100 年 8 月陸續取得昆山市政府之搬遷補償款，總補償金額共 55,698 仟元，亦可用於支應新廠建設支出等，餘由自有資金支付。

( 二 ) 預計可能產生效益

過去舊廠房因倉儲空間不足，尚需對外承租其他廠房空地作為成品倉庫之用，新廠籌建完成後已有足夠倉儲空間，可節省對外承租廠房之租金成本。在冷凍倉儲空間方面，以往係向外承租冷凍庫存放原汁及凍果等原料，現於新廠房亦規劃有冷凍庫，可支應一部份備料所需之冷凍空間。且新廠擴增之產線將可支應業績成長所需之產能需求，達到規模經濟以降低生產成本。預估 101 年度產量可達 30,389 公噸，較 99 年度 16,769 公噸大幅成長。新廠設備提升，不再受限於舊廠的產能規模，將致力於爭取與國際食品大廠之業務合作機會，拓展產品之銷售範圍。整體而言，建置新廠對於公司業務之長期發展及營收之持續成長應有相當正面的助益。

( `三` ) `可行性及目前進度`

本次擴廠計畫之廠房主體結構已於 100 年度第一季完成，辦公室、廠房設備及機器設備等已於 100 年上半年陸續購置並開始生產運作，所有機器設備預計於 101 年度陸續驗收完成。本公司搬遷至新廠，擴增產線，提升產能規模，並改善生產技術及提升生產過程之潔淨度等級，將致力於爭取與國際食品大廠之業務合作機會。本公司 100 年度對蒙牛集團及伊利集團等大型食品加工廠之出貨較 99 年度已有顯著成長，產能擴張後，對本公司之業務發展具正面效益，在業務方面應具可行性。且其資金來源係以銀行借款、補償款及自有資金因應，該計畫在財務上亦屬可行。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司與各供應商往來多年，已建立深厚之合作關係，歷年來各供應商品質及交期皆能符合要求，進貨來源尚屬穩定，且每項原材料均維持至少二家以上供應商。最近二年度及 101 年度第一季除向平湖嘉卲、蘇州高峰及上海豐熙等三家供應商進貨曾佔進貨比重達 11% 以上外，其他供應商占進貨比率均未超過 8% 。整體而言，尚無進貨集中之風險。另本公司之銷售對象多為連鎖餐飲業及經銷商，最近二年度及 101 年度第一季並未有銷貨客戶佔銷貨比重超過 10% 者，尚無銷貨集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司 100 年為強化董監結構，並進行股權架構調整，因此由大股東黃國晃及林麗玲移轉其部份持股與本公司之董事、監察人、經理人及其親友，此次移轉係股權調整並進行股權分散以達成法令規定，對本公司之財務業務尚無重大不利影響。

另本公司於 100 年 5 月 18 日第一次股東臨時會修正公司章程，並於 100 年 6 月 29 日第二次股東臨時會依修正後之公司章程全面改選董事及監察人，選任黃國晃、林麗玲、王明智、吳明憲及黃薰毅等人擔任董事，並選任唐清利及羅世蔚為獨立董事，及選任汪家瀚、楊士進及陳建昇擔任監察人，以強化公司治理、

厚植經營團隊實力及符合法令規定，故本公司並無本項所指之影響或風險。

經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情形，故不

適用。

其他重要風險及因應措施：無。

( `二` ) `訴訟或非訟事件：`

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

`三、集團架構及組織系統`

`一` ( ) `集團架構`

1. `集團架構圖`

==> picture [326 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鮮活控股股份有限公司
Sunjuice Holdings Co., Limited.
(Cayman)
100%
Power Keen Limited
(Samoa)
100% 100%
鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司 Sunjuice (Hong Kong)
Limited
51% 100%
昆山姜杭生態農業科技開發有限鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司
公司
----- End of picture text -----

2. `列明本公司與集團間之相互持股比例、股份及實際投資金額`

101 年 3 月 31 日；單位：仟元 / 仟股

`關係企業` `名稱`	`關係`		`本公司持有`	`本公司持有`		`持有本公司`	`持有本公司`
		`股數`	`比例`	`投資金額`	`股數`	`比例`	`投資金額`
Power Keen	`本公司` `之子公司`	3,685	100%	USD 3,685	`－`	`－`	`－`
Sunjuice (Hong Kong)	Power Keen `之子公司`	10	100%	HKD 10	`－`	`－`	`－`
`鮮活實業`	Power Keen `之子公司`	`註`1	100%	USD 2,000	`－`	`－`	`－`
`鮮活果汁`	Sunjuice (Hong Kong)`之` `子公司`	`註`1	100%	USD 2,500	`－`	`－`	`－`
`姜杭生態農業園`	`鮮活實業` `之子公司`	`註`1	51%	RMB 255	`－`	`－`	`－`

註 1 ：係有限公司性質，故無股數。

註 2 ：本公司之子公司並未持有本公司股份。

( `二` ) `組織系統`

1. `公司組織結構`

==> picture [308 x 298] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事會
稽核室
董事長
總經理室
食品安全小組
管財業廠
品品管供
理務務務研客
管保理應
發服
部部部部部部部鏈
----- End of picture text -----

2. `各主要部門所營業務`

`部門`	`主要業務內容`
`董事會`	`公司經營方針、目標、策略的制訂，督導各項作業的落實與執行，對未` `達預期目標者進行檢討、改善，並擬定對策。`
`稽` `核` `室`	`內控制度的研討、稽核、維護並協助各單位解決問題，改善作業流程及` `提高工作效率。`
`董事長`	`對公司經營業務做成政策性指示及目標方針之訂定，並任命主要經理人` `對業務之執行推展。`
`總經理室`	`執行「董事會」之決議，綜理公司一切事務。`
`食品安全小組`	`依據`ISO22000`食品安全管理系統之要求，建立書面食品安全體系含食品` `安全手冊、程序、標準`(`操作標準、作業指導書、規範等`)`、記錄。`
`管理部`	`負責人事、總務、安全、運輸管理、資訊及對外的公共關係維護。`
`業務部`	`負責年度業務預算的擬定並有效達成，客戶管理、維持及產品運用技術` `指導，市場調查、開發，帳款回收。`
`財務部`	`負責公司資金規劃、管理及調度；成本計算、各項管理報表的產出及稅` `務規劃。`
`廠務部`	`負責公司產品的生產並配合公司達成產銷一致，將庫存降到合理範圍。`
`研發品管部`	`負責公司產品研發及技術，並協助品保部門制定相關檢測標準。`
`客服品保部`	`負責公司產品從原料到成品的一系列管控，客訴處理及品質體系的建立` `及維護。`
`供應鍵管理部`	`負責公司採購、倉儲管理。`

( `三` ) `總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料`

101 年 6 月 20 日單位：仟股

`職` `稱`	`姓` `名`	`就任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要經（學）歷（註`2`）`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內` `關係之經理人`	`具配偶或二親等以` `內` `關係之經理人`	`具配偶或二親等以` `內` `關係之經理人`	`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`總經理`	`王明智`	99.3	1,129	7.13%	-	-	-	-	`台北工專進修補校機械科肄業、專科學校` `學力鑑定考詴及格` `鮮活實業（昆山）食品工業有限公司副總` `經理` `台灣波島股份有限公司副總經理` `波力食品（昆山）食品工業有限公司副總` `經理` `大同股份有限公司工程師`	`鮮活控股股份有限公司董事` `鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公` `司總經理` `鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公司總` `經理`	-	-	-	-
`副總經理`	`吳明憲`	101.4	985	6.22%	-	-	-	-	`中正大學企業管理學系碩士` `愛美神工業股份有限公司業務主任` `現代數位科技有限公司負責人` `鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公司管理部` `經理`	`愛迪斯科技股份有限公司董事` `鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公司副` `總經理兼管理部經理` `姜杭生態農業園董事及總經理`	-	-	-	-
`研發部經理`	`蔡位輝`	95.12	-	-	-	-	-	-	`無錫輕工大學糧食工程學科碩士` `和路雪（中國）有限公司項目專案負責人` `華寶香精香料（上海）有限公司應用工程` `師` `波力食品（昆山）食品工業有限公司研發` `課課長` `鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公司研發部` `經理`	`鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公司研` `發部經理`	-	-	-	-
`業務部經理`	`吳金海`	92.9	-	-	-	-	-	-	`廈門大學金融系` `波力食品（昆山）食品工業有限公司福建` `區業務課長` `廈門華都集團有限公司食品部櫃長` `福建建中（集團）有限公司銀利商場現場` `經理`	`鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公` `司業務部經理`	-	-	-	-
`廠務部經理`	`王永洪`	94.1	-	-	-	-	-	-	`昆山大漁中學` `波力食品（昆山）食品工業有限公司廠務` `部經理` `昆山線路板廠維修科科長` `鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公司廠務部` `經理`	`鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公司廠` `務部經理`	-	-	-	-
`客服品保` `經理`	`陳瑞松`	99.5	-	-	-	-	-	-	`淡江大學物理系` `晶遠光學工程股份有限公司設計工程師、` `研發部副理、工程部經理`	`鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公司客` `服品保經理`	-	-	-	-

`職` `稱`	`姓` `名`	`就任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要經（學）歷（註`2`）`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內` `關係之經理人`	`具配偶或二親等以` `內` `關係之經理人`	`具配偶或二親等以` `內` `關係之經理人`	`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
									`訊技科技股份有限公司光學軟體工程師及` `講師` `鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公司客服品` `保經理`
`財務部` `經理`	`張可欣`	96.8	-	-	-	-	-	-	`中華大學財務管理系` `慶泰樹脂化學股份有限公司總經理特別助` `理` `野寶科技股份有限公司財務兼管理部副理`	`鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公` `司財務部經理` `鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公司財` `務部經理`	-	-	-	-
`稽核室` `經理`	`吳柏寬`	100.2	-	-	-	-	-	-	`淡江大學資訊管理學系` `鼎新電腦股份有限公司顧問師` `友達光電股份有限公司工程師` `帝緯系統整合股份有限公司系統設計師`	`鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限公` `司稽核室經理` `鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公司稽` `核室經理`	-	-	-	-

( `四` ) `董事及監察人`

1. `董事及監察人基本資料`

						101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`	101 `年`6 `月`20`日` `單位：仟股`
`職稱`	`姓名`	`國籍`/ `註冊` `地`	`初次選任` `日期`	`選任` `日期`	`任期`	`選任時` `持有股份`		`現在持有股份`		`配偶、未成年子` `女持有股份`		`用他人名義` `持有股份`		`主要經` `（學）歷`	`目前兼任本公司及` `其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`
						`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事` `長`	`黃國晃`	`中華` `民國`	99.1.12	100.6.29	3`年`			5,713	36.07%	3,387	21.38%	-	-	`嘉義農專農業機械科` `臺灣鮮活實業有限公司負責人` `農帝貿易股份有限公司業務經` `理` `萬能高級工商職業學校教師` `臺灣運動會劍道裁判` `臺灣劍道協會副會長`	Power Keen Limited`董事長` Sunjuice(HK) Limited `董事` `長` `鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有` `限公司董事長` `鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公` `司董事長`	`董事` `董事`	`林麗玲` `黃薰毅`	`配偶` `兄弟`
						8,100	54.00%

`董事`	`林麗玲`	`中華` `民國`	100.6.29	100.6.29	3`年`			3,387	21.38%	5,713	36.07%	-	-	`嘉義農專農業經濟科` `鮮活實業（昆山）食品工業有` `限公司供應鏈管理部經理` `鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限` `公司總經理特別助理`	`鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公` `司總經理特別助理`	`董事長` `董事`	`黃國晃` `黃薰毅`	`配偶` `二親` `等親` `屬`
						5,400	36.00%

`董事`	`王明智`	`中華` `民國`	100.6.29	100.6.29	3`年`			1,129	7.13%	-	-	-	-	`台北工專進修補校機械科肄` `業、專科學校學力鑑定考詴及` `格` `鮮活實業（昆山）食品工業有` `限公司副總經理` `台灣波島股份有限公司副總經` `理` `波力食品（昆山）食品工業有` `限公司副總經理` `大同股份有限公司工程師`	`鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有` `限公司總經理` `鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公` `司總經理`	-	-	-
						-	-

`董事`	`吳明憲`	`中華` `民國`	100.6.29	100.6.29	3`年`	-	-	985	6.22%	-	-	-	-	`中正大學企業管理學系碩士` `愛美神工業股份有限公司業務` `主任` `現代數位科技有限公司負責人` `鮮活實業`(`昆山`)`食品工業有限` `公司管理部經理`	`愛迪斯科技股份有限公司` `董事` `姜杭生態農業園董事及總` `經理` `鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限公` `司副總經理兼管理部經理`	-	-	-
`董事`	`黄薰毅`	`中華` `民國`	100.6.29	100.6.29	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`美國休斯頓大學企業管理碩士` `澳洲維多利亞大學國際企業管` `理博士` `全一通運有限公司負責人`	`吳鳳科技大學餐旅管理系` `專任講師兼教務處註册組` `組長` `泰安旌忠文教基金會執行` `長`	`董事長` `董事`	`黃國晃` `林麗玲`	`兄弟` `二親` `等親` `屬`

`職稱`	`姓名`	`國籍`/ `註冊` `地`	`初次選任` `日期`	`選任` `日期`	`任期`	`選任時` `持有股份`	`選任時` `持有股份`	`現在持有股份`	`現在持有股份`	`配偶、未成年子` `女持有股份`	`配偶、未成年子` `女持有股份`	`用他人名義` `持有股份`	`用他人名義` `持有股份`	`主要經` `（學）歷`	`目前兼任本公司及` `其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`
						`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
															`萬能高級工商職業學校董` `事長`
`獨立` `董事`	`唐清利`	`中國`	100.6.29	100.6.29	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`西南財經大學法學院人口學博` `士` `宜賓學院政法系教授`	`西南財經大學法學院副教` `授` `西南財經大學民間金融及` `法律規範研究所所長` `四川省法學會勞動與社會` `保障法研究會副秘書長`	-	-	-
`獨立` `董事`	`羅世蔚`	`中華` `民國`	100.6.29	100.6.29	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`中原大學會計系` `交通大學高階主管管理碩士學` `程` `資誠聯合會計師事務所副總經` `理`	`頎邦科技股份有限公司管` `理中心暨財務處財務長` `上詮光纖通信股份有限公` `司獨立董事暨薪酬委員` `精拓科技股份有限公司監` `察人` `齊耀科技股份有限公司監` `察人`	-	-	-
`監察` `人`	`汪家瀚`	`中華` `民國`	100.6.29	100.6.29	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`大同大學機械工程學系` `上海知識產權股務中心知識產` `權課程講師` `台一國際專利商標事務所專利` `處副理`	`上海建毅商標代理有限公` `司總經理` `上海唯源專利代理有限公` `司總經理`	-	-	-
`監察` `人`	`楊士進`	`中華` `民國`	100.6.29	100.6.29	3`年`	-	-	158	1.00%	158	1.00%	-	-	`萬能高級工商職業學校汽修科` `畢業`	`育騰食品行業務主任`	-	-	-
`監察` `人`	`陳建昇`	`中華` `民國`	100.6.29	100.6.29	3`年`	-	-	79	0.50%	-	-	-	-	`嘉義農專農業機械科肄業`	`柳川食品行經理`	-	-	-

2. `法人股東之主要股東`

2.`法人股東之主要股東`
`法人股東名稱`	`主要股東及持股比率`
PITAYA LIMITED	`劉芳榮`100%
Treasure island properties Co., Ltd.	`羅婷育`100%

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：

`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`兼任其他` `公開發行` `公司獨立` `董事家數`
	`商務、法務、財` `務、會計或公司` `業務所頇相關科` `系之公私立大專` `院校講師以上`	`法官、檢察官、律師、` `會計師或其他與公司` `業務所需之國家考詴` `及格領有證書之專門` `職業及技術人員`	`商務、法務、` `財務、會計或` `公司業務所` `頇之工作經` `驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
`黃國晃`														-
`林麗玲`														-
`王明智`														-
`吳明憲`													
`黃薰毅`														-
`唐清利`														-
`羅世蔚`														1
`汪家瀚`														-
`楊士進`														-
`陳建昇`														-

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  " 。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之。
五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( `五` ) `發貣人資料：不適用。`

( `六` ) `董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

(1) `董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

100 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`			A`、`B`、`C`及`D `等四項總額占` `稅後純益之比` `例`	A`、`B`、`C`及`D `等四項總額占` `稅後純益之比` `例`					`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G`等七項總` `額占稅後純益之比` `例`	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G`等七項總` `額占稅後純益之比` `例`	`有無` `領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金`
		`報酬`(A)		`退職退休金` (B)		`盈餘分配之` `酬勞`(C)		`業務執行費用` (D)				`薪資、獎金及` `特支費等`(E)		`退職退休金` (F)		`盈餘分配員工紅利`(G)				`員工認股權` `憑證得認購` `股數`(H)
		`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`		`合併報表內所有` `公司`		`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公` `司`	`合併報表` `內所有公` `司`
																`現金紅` `利金額`	`股票` `紅利` `金額`	`現金紅` `利金額`	`股票紅` `利金額`
`董事長`	`黃國晃`	`－`	3,266	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	97	`－`	4.02%	`－`	4,885	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	9.85%	`無`
`董事`	`林麗玲`
`董事`	`王明智`
`董事`	`黃薰毅`
`董事`	`吳明憲`
`獨立` `董事`	`唐清利`
`獨立` `董事`	`羅世蔚`

`酬金級距表`

	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`
`給付本公司各個董事酬金級距`	`董事姓名`
	`前四項酬金總額`(A+B+C+D)		`前七項酬金總額`(A+B+C+D+E+F+G)
	`本公司`	`合併報表內所有公司` `及轉投資公司`	`本公司`	`合併報表內所有公司` `及轉投資公司`
`低於`2,000,000`元`	`－`	`黃薰毅、唐清利、` `羅世蔚`	`－`	`林麗玲、吳明憲、` `黃薰毅、唐清利、` `羅世蔚`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	`－`	`黃國晃`	`－`	`黃國晃、王明智`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	`－`	`－`	`－`	`－`
100,000,000`元以上`	`－`	`－`	`－`	`－`
`總計`	`－`	`－`	`－`	`－`

(2) `監察人之酬金：`

100 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`				`董事酬金`			A`、`B`及`C`等三項總額占稅後純益之比例`	A`、`B`及`C`等三項總額占稅後純益之比例`	`有無領取來自子公司以外` `轉投資事業酬金`
			`報酬`(A)		`盈餘分配之` `酬勞`(B)	`業務執行費用`(C)
		`本公司`	`合併報表內所有公司`	`本公司`	`合併報表內所有公司`	`本公司`	`合併報表內所有公司`	`本公司`	`合併報表內所有公司`
`監察人`	`汪家瀚`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	70	`－`	0.08%	`無`
`監察人`	`楊士進`
`監察人`	`陳建昇`

`酬金級距表`

	`酬金級距表`	`酬金級距表`
`給付本公司各個監察人酬金級距`	`監察人姓名`
	`前三項酬金總額`(A+B+C)
	`本公司`	`合併報表內所有公司及轉投資公司`
`低於`2,000,000`元`	`－`	`汪家瀚、楊士進、陳建昇`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	`－`	`－`
100,000,000`元以上`	`－`	`－`
`總計`	`－`	`－`

(3) `總經理及副總經理之酬金`

100 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)	`薪資`(A)	`退職退休金`(B)	`退職退休金`(B)	`獎金及特支費等` `等`(C)	`獎金及特支費等` `等`(C)	`盈餘分配之員工紅利金額`(D)	`盈餘分配之員工紅利金額`(D)	`盈餘分配之員工紅利金額`(D)	`盈餘分配之員工紅利金額`(D)	A`、`B`、`C`及`D`等` `四項總額占稅後純` `益之比例（％）`	A`、`B`、`C`及`D`等` `四項總額占稅後純` `益之比例（％）`	`取得員工認股權憑` `證數額`	`取得員工認股權憑` `證數額`	`有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金`
		`本` `公` `司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本` `公` `司`	`合併報表內` `所有公司`	`本` `公` `司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`		`合併報表內所有公` `司`		`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`
								`現金` `紅利` `金額`	`股票` `紅利` `金額`	`現金紅` `利金額`	`股票紅利` `金額`
`總經` `理`	`王明` `智`	`－`	2,026	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	2.42%	`－`	`－`	`無`

(4) `配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司` 100 `年度並無配發員工紅利之情形。`

本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比率之分析並說明給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比率

單位：新台幣仟元

`職稱`	`酬金總額及其占稅後純益之比例`(%)	`酬金總額及其占稅後純益之比例`(%)	`酬金總額及其占稅後純益之比例`(%)	`酬金總額及其占稅後純益之比例`(%)
	99 `年度`		100 `年度`
	`金額`	%	`金額`	%
`董事`(`註`)	7,114	4.27	8,248	7.43
`總經理及副總經理`	1,928	2.67	2,026	2.42

註：含兼任員工領取相關酬金。

(2) 給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
董事之酬金係根據其在本集團擔任之職位及對本司營運參與程度及貢獻之價值核發。
總經理及副總經理之酬金，係依所擔任之職位、所承擔的責任與經營績效及未來風險之關聯性，並參考同業對於同類職位之水準發放之。

`四、資本及股份一` ( ) `股份種類`

`本及股份` )`股份種類`
			`單位：股`
`股份種類`		`核定股本`		`備註`
	`流通在外股份`(`註`)	`未發行股份`	`合計`
`普通股`	15,840,000	14,160,000	30,000,000

註：本公司股票未在證券交易所上市及未在證券商營業處所買賣。

( `二` ) `股本形成經過`

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形 ( 實收資本增加者，應加

`註股本來源與本次增資生效日期、文號及金額` )

`年` `月`	`發行` `價格` (`元`)	`核定股本`	`核定股本`	`實收股本`	`實收股本`		`備註`	`備註`
		`股` `數` (`仟股`)	`金` `額` (`仟元`)	`股` `數` (`股`)	`金` `額` (`元`)	`股本來源`	`以現金以外` `之財產抵充` `股款者`	`其他`
99.1	10	30,000	300,000	2	20	`設立股本`	-	-
99.4	10	30,000	300,000	15,000,000	150,000,000	`股本轉換` 14,999,998`股`	-	NTD 149,999,980 `為與換股`POWER KEEN`股東換股`
101.6	10	30,000	300,000	15,840,000	158,400,000	`盈餘轉增資` 840,000 `股`	-	-

最近三年度及截至公開說明書刊印日止之私募普通股之執行情形：不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. `股東結構`

101 年 6 月 20 日

					101	`年`6`月`20`日`
`股東結構` `數量`	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`	`個人`	`外國機構及` `外人`	`合計`
`人數`( `人`)	-	-	2	14	-	16
`持有股數`(`股`)	-	-	2,217,600	13,622,400	-	15,840,000
`持股比例`(%)	-	-	14%	86%	-	100%

股權分散情形（每股面額新台幣十元）

101 年 6 月 20 日

			101`年`6`月`20`日`
`持股分級`(`股`)	`股東人數`(`人`)	`持有股數`(`股`)	`持股比例`(%)
1`至`999	-	-	-
1,000`至`5,000	-	-	-
5,001`至`10,000	-	-	-
10,001`至`15,000	-	-	-
15,001`至`20,000	-	-	-
20,001`至`30,000	-	-	-
30,001`至`50,000	-	-	-
50,001`至`100,000	1	79,200	0.50
100,001`至`200,000	5	807,840	5.10
200,001`至`400,000	3	1,045,440	6.60
400,001`至`600,000	1	475,200	3.00

600,001`至`800,000	1	792,000	5.00
800,001`至`1,000,000	1	985,248	6.22
1,000,001`以上`	4	11,655,072	73.58
`合計`	16	15,840,000	100.00

3. `主要股東名單`

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額
及比例

`例`	`例`
		101 `年`6`月`20`日；單位：股`
`股份` `主要股東名稱`		`持有股數`	`持股比例`
1	`黃國晃`	5,713,488	36.07%
2	`林麗玲`	3,386,592	21.38%
3	PITAYA LIMITED	1,425,600	9.00%
4	`王明智`	1,129,392	7.13%
5	`吳明憲`	985,248	6.22%
6	Treasure island properties Co., Ltd.	792,000	5.00%
7	`林宗諭`	475,200	3.00%
8	`林治明`	348,480	2.20%
9	`林麗雪`	348,480	2.20%
10	`蔡林麗敏`	348,480	2.20%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

本公司於 99 年 1 月 12 日發行面額新台幣 10 元之普通股 14,999,998 股，與 Power Keen 股東進行換股，併入 Power Keen 及其直接或間接持股之聯屬公司，截至公開說明書刊印日止並無現金增資。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東，股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 股權變動情形

單位：股

						`單位：股`	`單位：股`
`職稱`	`姓名`	99`年度`		100`年度`		`當年度截至` 101`年`6`月`20`日止`
		`持有股數` `增（減）數`	`質押股數` `增（減）數`	`持有股數` `增（減）數`	`質押股數` `增（減）數`	`持有股數` `增（減）數`	`質押股數` `增（減）數`
`董事長`	`黃國晃`	8,100,000	`－`	(2,689,500)	`－`	302,988	`－`
`董事兼` `總經理`	`王明智`	`－`	`－`	1,069,500	`－`	59,892	`－`
`董事兼總經理` `特別助理`	`林麗玲`	5,400,000	`－`	(2,193,000)	`－`	179,592	`－`
`董事`	`黃薰毅`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

`職稱`	`姓名`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	`當年度截至` 101`年`6`月`20`日止`	`當年度截至` 101`年`6`月`20`日止`
		`持有股數` `增（減）數`	`質押股數` `增（減）數`	`持有股數` `增（減）數`	`質押股數` `增（減）數`	`持有股數` `增（減）數`	`質押股數` `增（減）數`
`董事兼副總理` `理及管理部經` `理`	`吳明憲`	`－`	`－`	933,000	`－`	52,248	`－`
`獨立董事`	`唐清利`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`羅世蔚`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`汪家瀚`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`楊士進`	`－`	`－`	150,000	`－`	8,400	`－`
`監察人`	`陳建昇`	`－`	`－`	75,000	`－`	4,200	`－`
`財務部經理`	`張可欣`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

(2) `股權移轉相對人為關係人資訊：`

`姓名`	`股權` `移轉` `原因`	`交易日期`	`交易相對人`	`交易相對人與公司、董` `事、監察人及持股比例超` `過百分之十股東之關係`	`股數`	`交易` `價格`
`黃國晃`	`處分`	100.7.16	`王明智`	`董事`	641,700	25
`黃國晃`	`處分`	100.7.16	`吳明憲`	`董事`	559,800	25
`黃國晃`	`處分`	100.7.16	`林麗雪`	`移轉方二親等內之親屬`	198,000	25
`黃國晃`	`處分`	100.7.16	`楊士進`	`監察人`	90,000	25
`黃國晃`	`處分`	100.7.16	`陳錦坤`	`移轉方二親等內之親屬`	90,000	25
`黃國晃`	`處分`	100.7.16	`廖婉君`	`楊士進之配偶`	90,000	25
`黃國晃`	`處分`	100.7.16	`陳建昇`	`監察人`	45,000	25
`林麗玲`	`處分`	100.7.16	`王明智`	`董事`	427,800	25
`林麗玲`	`處分`	100.7.16	`吳明憲`	`董事`	373,200	25
`林麗玲`	`處分`	100.7.16	`楊士進`	`監察人`	60,000	25
`林麗玲`	`處分`	100.7.16	`陳錦坤`	`姐夫`	60,000	25
`林麗玲`	`處分`	100.7.16	`陳建昇`	`監察人`	30,000	25

(3) `股權質押資訊資訊：無。`

持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

101 年 6 月 20 日

							101 `年`6 `月`	101 `年`6 `月`	20`日`
`姓名` `（註`1`）`	`本人` `持有股份`		`配偶、未成年子女持` `有股份`		`利用他人名義` `合計持有股份`		`前十大股東相互間具` `有財務會計準則公報` `第六號關係人或為配` `偶、二親等以內之親` `屬關係者，其名稱或` `姓名及關係。（註`3`）`		`備` `註`
	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`名稱` (`或姓名`)	`關係`
`黃國晃`	5,713,488	36.07%	3,386,592	21.38%	`－`	`－`	`林麗玲` `林麗雪`	`配偶` `二親等`	`－`
`林麗玲`	3,386,592	21.38%	5,713,488	36.07%	`－`	`－`	`黃國晃` `林麗雪`	`配偶` `二親等`	`－`
PITAYA LIMITED	1,425,600	9.00%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`王明智`	1,129,392	7.13%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`吳明憲`	985,248	6.22%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
Treasure island properties Co.,Ltd.	792,000	5.00%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`林宗諭`	475,200	3.00%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`林治明`	348,480	2.20%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`林麗雪`	348,480	2.20%	`－`	`－`	`－`	`－`	`黃國晃` `林麗玲`	`二親等`
`蔡林麗敏`	348,480	2.20%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

( `四` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

`單位：新台幣元`

				`單位：新台`
`項目`	`年` `度`		99`年`	100`年`
`每股市價`	`最` `高`		`未上市櫃`	`未上市櫃`
	`最` `低`		`未上市櫃`	`未上市櫃`
	`平` `均`		`未上市櫃`	`未上市櫃`
`每股淨值`	`分` `配` `前`		11.56	18.38
	`分配後`		11.56	16.95
`每股盈餘`	`加權平均股數`(`千股`)		14,849	15,000
	`原列每股盈餘`		4.86	5.54
	`追溯調整每股盈餘`		4.82	5.54
`每股股利`		`現` `金` `股` `利`	-	0.56
	`無償` `配股`	`盈餘配股`	-	0.56
		`資本公積配股`	-	-
		`累積未付股利`	-	-
`投資報酬分` `析`		`本益比`	`未上市櫃`	`未上市櫃`
		`本利比`	`未上市櫃`	`未上市櫃`
		`現金股利殖利率`	`未上市櫃`	`未上市櫃`

資料來源： 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表及 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報表。

( `五` ) `公司股利政策及執行狀況`

1. `股利政策`

本公司於會計年度終了時如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，得由股東常會以特別決議（台灣）分派之，其分派順序如下 :

(1) 以 5%~10% 作為員工紅利。員工紅利依公司法或適用之掛牌規則以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該條件得由董事會訂定之。
(2) 董事及監察人酬勞不高於 2% 。
(3) 剩餘者，除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。
(4) 任何盈餘得依開曼公司法及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當年度稅後盈餘 20% ，作為股東股利或紅利進行分配。
(5) 股東紅利採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額，以現金分派之），其中現金股利占股利總額不低於百分之三十。
本年度已議股利分配之情形：

本公司於 101 年 3 月 7 日經董事會決議、 101 年 5 月 4 日經股東常會決議通過 100 年度盈餘每股配發 0.56 元現金股利及 0.56 元股票股利。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司 101 年度辦理 100 年度盈餘轉增資，金額為 8,400 仟元，無償配股後，實收資本額增加為 158,400 仟元，以 100 年度稅後盈餘 83,090 仟元計算，追溯後每股盈餘將由 5.54 元減少為 5.25 元，對本公司營業績效尚無重大影響。
( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：詳上述股利政策。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 100 年度員工紅利及董監酬勞估列金額為 4,600 仟元，其估列基礎係以 100 年度之稅後淨利，依章程所定之成數為基礎估列，並認列為 100 年度之營業費用，與股東會決議實際配發金額並無差異。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：已經股東會議通過。
盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司 101 年 5 月 4 日股東會決議分配現金股利金額為 8,400 仟元、股票股利金額為 8,400 仟元、員工現金紅利 3,830 仟元及董監酬勞金額為 770 仟元。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金

額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形： 100 年並無分配員工紅利及董事、監察人酬勞。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形
無。
六、特別股辦理情形
無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形
無。
八、員工認股權憑證辦理情形
無。
九、併購辦理情形
無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形
無。

`參、營運概況`

一、公司之經營內容

一 ( ) 業務內容

1. `業務範圍`

(1) 所營業務之主要內容

本公司為一專業水果食材飲品生產廠商，主要產品為濃縮果汁、果粉及
果粒等果汁飲品原料，銷售範圍包括連鎖餐飲業及食品加工廠，並透過地區
經銷商作為通路，將產品銷售至中國大陸各地區飲料店及餐廳。藉由引進全
球各產區優質水果物料，以先進之生產線、殺菌系統及潔淨冷灌裝技術加工
生產，提供客戶多樣化之果汁及水果食材，作為餐飲業及外賣飲料店調配果
汁飲品之原料，或食品加工廠用於生產水果風味食品使用之添加原料。

(2) `營業比重`

本公司之產品依 100 年度營業收入計算，其營業比重如下：

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	100`年度`
	`營收淨額`	`營業比重`(%)
`果汁`	607,239	60.99
`果粒`	228,466	22.95
`果粉`	158,347	15.91
`其他`	1,507	0.15
`銷貨淨額`	995,559	100

(3) 公司目前之產品及服務項目
果汁：係指以精選水果如柳橙、草莓、青蘋果、檸檬及芒果等濃縮調配之濃縮果汁，保有水果香氣、口感及色澤，依濃縮比例提供 6 倍或 10 倍濃縮等級，及 100% 原汁或含有果肉之果泥系列，另有搭配於咖啡、奶茶、甜品或飲品中之各種風味糖漿，如巧克力糖漿、黑糖糖漿、焦糖糖漿等，提供不同等級產品滿足各類型餐飲市場需求，客戶皆可直接按比例沖調成飲品。
果粒：係指經高溫熬煮及萃取水果精華成份，加工後仍保有果肉顆粒及風味之果粒，如草莓粒、菠蘿粒、芒果粒、百香果粒、藍莓粒等，可添加於果汁、冰沙或飲品中提供更豐富的口感。
果粉：係指水果口味果粉、巧克力、奶茶、香芋、咖啡等口味之沖泡產品。果粉系列產品亦依其濃縮程度提供 8 倍、 10 倍及 12 倍等不同級別之產品。
(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )
自助果汁現調機

本公司主要產品為濃縮果汁、果粉及果粒等，目前銷售對象以餐廳及外賣飲料店為主，產品使用上係由業者自行沖調成飲品販售給消費者。而本公司目前開發之新業務為自助果汁現調機，其概念類似於速食店常見之自助可樂機或自助咖啡機，可大幅提高沖調的效率、節省業者人力成本，本公司已開發出果汁現調機專用之果汁飲品，並與機器設備供應商配合訂製果汁現調機器，現階段已可提供柳橙汁、芒果汁、金桔汁、葡萄汁及檸檬汁等多樣化口味。行銷之方式將與自助飲料機之營運代理商合作，透過營運代理商既有之通路，開發更多自助餐廳及快餐店等速食餐飲市場，並有助本公司拓展電影院及 KTV 等娛樂場所之飲品消費市場。在中國大陸人力成本不斷上漲的趨勢下，使用自助果汁現調機可降低餐飲業及娛樂場所之人工調飲時間及成本，故未來此市場成長潛力可期，本公司將積極開發果汁現調機業務，並持續研發更多現調機專用之果汁品項，及提升產品之濃縮等級，以提供客戶不同的選擇。

 100% 原汁

在早期，中國大陸飲食消費之偏好，係著重口感及香氣，故對於果汁飲品的需求係以含糖份之風味果汁較受到消費者喜愛，隨著中國大陸地區人們生活水準提高，對飲食天然、健康的觀念也逐漸受重視，故對 100% 原汁之接受程度越來越高，本公司看好原汁市場未來成長潛力，自 100 年度起開發 100% 原汁產品，並採用先進之潔淨冷灌裝技術，使原汁於常溫下不易變質，相較於一般原汁須冷藏保存，可大幅降低保存成本。近期陸續有連鎖餐飲客戶向本公司採購原汁，未來這部份業績將隨中國餐飲業水準提升而持續增長，而本公司憑藉著與供應商良好之合作關係，持續引進優質水果原汁，以先進之灌裝技術，確保原汁天然口感、色澤及營養，滿足客戶對品質之要求。

2. `產業概況`

(1) `產業之現況與發展`

本公司為一專業水果系列飲品供應商，主要產品為濃縮果汁、果粉及果
粒等果汁飲品原料，銷售範圍包括連鎖餐飲業及食品加工廠，並透過地區經
銷商作為通路，將產品銷售至中國大陸各地區飲料店及餐廳，作為各式現調
果汁飲品之基底及口感食材。本公司主要產品之終端市場為中國大陸果汁飲
料市場，而業務發展與下游餐飲業及外賣飲料市場之榮枯息息相關。茲就中
國大陸果汁飲料市場及中國大陸餐飲業發展及趨勢分別說明如下：

 `中國大陸果汁飲料市場`

中國大陸地區水果資源豐富，蘋果、柑桔之產量皆居於世界前茅，雖
水果產量高，但果汁飲料業卻較西方國家起步較晚，對於果汁的消費量亦

偏低。依中國大陸之產業研究機構中國調研報告網報告指出， 2010 年全球每人對果汁飲料年均消費量為 7 公升，德國為 46 公升，美國 45 公升，新加坡 19 公斤，日本為 16 公斤，而中國大陸則還未達 2 公升。若以全球帄均年消費量來看，中國大陸的果汁飲料市場仍具有很大的成長潛能。

目前在中國大陸飲料市場中，果汁飲品為成長最迅速的飲品類型之一，依中國大陸之中國調研報告網報告，自 2006 年至 2010 年，中國大陸果汁飲料業銷售額每年係以 16% 以上的幅度成長。截至 2010 年底止，果汁飲品占全中國大陸飲料市場銷售總額 16.5% ，未來仍具有很大的成長潛力。

本公司在中國大陸果汁飲品產業中之定位，係生產及銷售優質濃縮果
汁、果粉及果粒等產品，提供給餐飲業者或外賣飲品業者現調果汁飲品原
料之上游供應商，擁有多元化的產品線種類，並建立全方位的通路佈局。
故在中國大陸果汁產業市場持續增長的態勢之下，將可望帶動本公司業績
成長。

 `中國大陸餐飲業`

近年來中國大陸國民所得增長迅速，內需市場蓬勃發展，加上城市化
的程度不斷提高，使人們減少自行下廚改為在外用餐，而每人在外用餐支
出占每人全年消費性支出比例也逐年增長，帶動中國大陸之餐飲業呈現出
旺盛的增長趨勢。

依據中國大陸之產業研究機構中投顧問產業研究中心之資料， 2009 年中國大陸餐飲業全年零售額已達 17,998 億元人民幣，較 1999 年成長 463% ，過去十年之餐飲業零售額年帄均成長率為 25% 。由於中國大陸餐飲市場具有龐大商機且未達飽和，餐飲業隨著城市化的發展還在持續擴張中。

整體而言，本公司所屬之中國大陸果汁飲品產業及與下游關聯之中國大
陸餐飲產業皆與中國大陸內需市場有高度相關，隨著中國大陸內需市場持續
增長，產業面前景看好，本公司仍有相當的成長機會。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司係水果食材加工及生產廠商，引進各產區原汁、濃縮果汁及水果
物料等加工及製造，提供連鎖餐飲客戶多樣化之果汁及相關產品，並透過地
區經銷商作為通路，將產品銷售至中國大陸各地區餐廳及外賣飲料店作為調
配果汁飲品之原料，另一方面也供應食品加工廠用於生產食品使用之添加原
料。茲將本公司所屬行業之上、中、下游關聯圖列示如下：

==> picture [431 x 122] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游中游下游
 新鮮水果、凍果供  濃縮果汁、果  經銷商  各式餐廳(包
應商粉、果粒等加括連鎖餐廰)
 水果原汁、濃縮果工及製造  外賣飲料店
汁供應商
(包括連鎖外
 果糖、砂糖供應商
賣飲料店)
 包材等原物料供
 食品加工廠
應商
----- End of picture text -----

(3) `產品之各種發展趨勢`

隨著中國大陸地區消費者生活水準提升，對於飲品之品質要求也將提
高，未來消費者對果汁飲品之口感要求將更加挑剔，原汁含量高及含有果
肉等新鮮口感的果汁飲品將會較受消費者喜愛。本公司將持續研發改良產
品線，並提升產品分裝及保存技術，以提供原汁含量更高的果汁，滿足客
戶對於原汁含量的要求；同時亦持續運用優質水果之果肉產品，為飲品增
添新鮮口感，使產品更符合新鮮水果之風味。

另一方面，針對近年中國大陸地區果汁飲品多元化的發展，如綜合水
果茶，或添加椰果等增添口感的配料，及近期國外開始風行之保健、低卡
等功能性飲品概念，未來也將影響中國大陸果汁飲品市場的走向，為因應
消費者大眾追求新鮮感之偏好，產品勢必要能夠持續不斷創新，才能吸引
消費者目光，而本公司研發部將與業務部密切配合，即時掌握流行趨勢及
市場商機，以持續開發新產品，貼近消費者需求並引領市場潮流。

(4) `市場競爭情形`

在中國大陸餐飲業之現調飲品供應商眾多，飲品的範圍亦相當廣泛，包括茶類、果汁類、咖啡類或綜合各種材料之特色調飲等，在珍珠奶茶引進中國大陸後，開始流行之現調飲品，而添加配料除珍珠粉圓外，新鮮果肉及椰果等也都深受消費者喜愛。因此飲品原料供應商面對持續成長地廣大餐飲消費市場，有其各自定位，有些供應商主要係生產茶類產品，有些係生產果汁類產品如本公司，有些係生產咖啡類產品如新加坡超級咖啡，亦有供應商各種原料都有生產如廣村或太湖美林。而依餐飲業級別來看，可將供應市場區分為三部份，一為國際級連鎖餐飲集團、二為以中國大陸當地為主要市場之連鎖餐飲集團或連鎖外賣飲品，三為一般中餐館或飲料吧。國際級連鎖餐飲如星巴克、肯德基或哈根達斯等，目前供應市場較封閉，以外資企業生產供應居多。以中國大陸當地為主要市場之連鎖餐飲集團及連鎖外賣飲品如以踪林、 85 度 C 及避風塘等，競爭較為激烈亦為本公司主要目標市場。而小型中餐館或飲料吧之市場，店家數眾多，但多數以成本為優先考量，供應商間以

低成本低價格相互競爭以爭取更多客源。

本公司作為餐飲業果汁飲品原物料供應商，在中國各地區佈局經銷商通
路並建立自有品牌商品，產品在多樣化、新鮮口感及品質各方面皆在業界獲
得認同的口碑，且於中國大陸餐飲業市場迅速發展的過程中，與眾多知名連
鎖餐飲業者建立穩固的合作關係，未來本公司更將持續提升產品品質，及擴
大生產規模，以期未來能成為國際級連鎖餐飲集團之果汁供應市場。目前本
公司在果汁飲品方面，係為業界產品線相當豐富的供應商，加上領先的技術
與創新的能力，使本公司在同業中佔有一席之地。

3. `技術及研發概況`

(1) `技術層次`

本公司為濃縮果汁、果粉及果粒等果汁飲品之生產及銷售廠商，產品研
發技術係由內部專業技術人員自行開發。本公司之研發部門，具備依客戶要
求開發客製化產品之能力，同時有新品開發人員針對市場流行趨勢開發創新
產品。並配置專人研究原料及各種食品材料參數及各種情境之變化，以尋找
較佳之產品配方。此外，本公司擁有自行研發之果汁乳化技術，以該技術製
造果汁乳濁劑，取代市面上使用之起雲劑，目前該項技術已申請專利中。且
因本公司掌握果汁乳化之核心技術，故對加工過程可嚴格控管，以確保產品
之品質符合食品安全。

(2) `研究發展情形`

`本公司及各子公司已取得或申請中之專利項目如下：`

`專利名稱及說明`	`專利號（申請號）`	`申請地區`	`專利類型`	`公開日期`	`備註`
`橙味濃汁組合物`:`利用精油乳化做` `成的一款乳化香精專利。`	200810200079.7	`中國大陸`	`發明專利`	2009/3/18	`已公開`
`濃橙汁組合物：通過對精油的乳` `化，添加一定比例的濃縮汁而做成` `的一款橙主劑的專利。`	200810200080.X	`中國大陸`	`發明專利`	2009/3/18	`已公開`
`濃橙汁的製備方法：製備濃橙汁的` `工藝流程專利。`	200810200081.4	`中國大陸`	`發明專利`	2009/3/18	`已公開`
`橙味飲料：利用乳化精油做成的一` `款橙味糖漿專利。`	200810200078.2	`中國大陸`	`發明專利`	2009/3/18	`已公開`
`橙汁飲料：利用乳化精油做成的一` `款橙汁飲料專利。`	200810200077.8	`中國大陸`	`發明專利`	2009/3/18	`已公開`
`可得然膠凝膠顆粒制法及其產品。`	201110049265.7	`中國大陸`	`發明專利`	2011/8/3	`已公開`
`含大豆蛋白的酸性飲料或酸性飲` `料濃縮汁的制法及其產品。`	201110049264.2	`中國大陸`	`發明專利`	2011/8/24	`已公開`

(3) `研發人員及學經歷`

單位：人

			`單位：人`
`項目` `學歷`	99`年底`	100`年底`	101`年度第一季`
`碩士`	2	3	4
`大專`	4	5	6
`高中`	-	-	-
`合計`	6	8	10

(4) `最近五年度每年投入之研發費用`

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	96 `年度`	97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`	101`年度` `第一季`
`研發費用`	-	837	1,604	5,127	5,461	1,286
`營收淨額`	-	187,002	357,095	689,603	995,559	248,034
`占營收淨額` `比率`	-	0.45%	0.45%	0.74%	0.55%	0.52%

(5) `開發成功之技術或產品`

`年度`	`產品別`	`項目`
`98 年度`	`果汁` `果粒` `果粉`	 `水蜜桃飲料濃漿、烏梅飲料濃漿、桂圓汁、奇異果果露、木瓜果` `露。`  `高倍濃縮果汁系列產品：西瓜汁、金桔汁、臺灣土芒果泥、陳皮` `梅汁、蔓越莓汁、覆盆子汁、蘋果汁、葡萄柚汁、藍莓汁、白檸` `檬、柳橙汁、金橘汁、檸檬飲料濃漿。`  `風味糖漿系列產品：臺灣冬瓜蜜、黑糖糖漿、巧克力糖漿、太妃` `糖漿、楓糖糖漿、糖油、焦糖糖漿、榛果糖漿、香草糖漿、蜂蜜` `味糖漿。`  `含有果肉之果汁系列產品：草莓果泥、木瓜果泥、水蜜桃果泥、` `葡萄柚果泥、芒果果泥、哈密瓜果泥、香芋果泥。`
		 `含有果粒之果醬系列產品：：臺灣土芒果、青蘋果粒、柳橙果粒` `漿、酸梅粒、百香果粒、草莓果粒漿、草莓醬。`  `咖啡水晶、紅茶水晶、綜合Q 果、黑糖水晶。`
		 `高倍濃縮之可可粉。`  `草莓粉、水蜜桃粉、巧克力粉、咖啡粉、鳳梨粉、哈密瓜粉、奶` `茶粉、木瓜牛奶粉、芒果粉、檸檬粉、青蘋果粉、西瓜粉、香蕉` `粉、香草粉、綠豆沙粉、紅豆沙粉、三合一咖啡粉。`  `製作成甜品之愛玉粉、鮮奶布丁粉、冰沙粉。`

`年度`	`產品別`	`項目`
`99 年度`	`果汁`	 `綜合熱帶水果汁、綜合莓果、特級桑椹汁、黑加侖汁、鳳梨汁。`  `於果汁現調機專用之系列產品：西柚汁、柳橙汁、芒果飲料濃漿、` `蘋果汁、金桔飲料濃漿、烏梅飲料濃漿、葡萄飲料濃漿。`  `含有果肉之果泥系列產品：藍莓果泥、香蕉果泥、紫薯果泥。`  `高倍濃縮之綜合芒果汁。`  `於果泥機專用之系列產品：：藍莓果漿、草莓果漿、奇異果果漿、` `鳳梨果漿。`
	`果粒`	 `含有果肉之水果茶系列產品：百香果茶、山楂茶。`  `動感晶露、海藻珠。`
	`果粉`	 `特純奶茶、卡布基諾、椰子味果粉。`  `三合一調味果粉系列產品：巧克力粉、草莓粉、哈密瓜粉、香芋` `粉、青蘋果、奶茶粉、柳橙粉、燒以草粉、葡萄味果粉、檸檬味` `果粉。`
`100 年度`	`果汁`	 `於果汁現調機專用之系列產品：草莓飲料濃漿、檸檬飲料濃漿、` `桂圓紅棗飲料濃漿及藍莓飲料濃漿。`  `風味糖漿系列產品：臺灣冬瓜露、甘蔗糖漿、調味糖漿。`  `含有果肉之飲料系列產品：芒果含果肉、檸檬含果肉。`  `高倍濃縮之胡蘿蔔果蔬汁、番茄果蔬汁。`  `百分百原汁系列產品：金桔汁、檸檬汁。`
	`果粒`	 `桑葚果粒漿`  `高纖椰果、綠茶Q 果。`
	`果粉`	 `三合一咖啡機專用系列產品：愛華田味果粉。`  `三合一調味果粉系列產品：藍莓味果粉、水蜜桃味果粉、布丁味` `奶茶粉、花生玄米粉。`
`101 年度` `第一季`	`果汁`	 `於果汁現調機專用之系列產品：金桔檸檬飲料濃漿。`  `草莓蘋果混合濃縮果汁。`
	`果粉`	 `三合一調味果粉系列產品：玄米粉。`

4. `長、短期業務發展計畫`

(1) `短期業務發展計畫：`

因應健康、天然的市場需求，開始生產 100% 原汁的小包裝化。
在餐飲業人力成本不斷高漲的趨勢下，開發自助果汁現調機業務，建立更多元化經銷通路。
將生產的控管進一步提高，以潔淨室、低污染、零防腐劑為訴求，並推動生產線自動化及資料化管理，業務預估與生產製程的配合，進一步降低庫存。
和主要客戶建立聯合研發的研究室，並將資料庫模組化。

加強客戶來訪過程對公司資源的認識，及研發方面之交流，抓住客戶需求，縮短產品開發週期。
加強對供應商的上游作管理，控管物料來源，確保原料符合國家食品安全。
(2) 中期業務發展計畫：
作為新一代的餐飲業飲品市場的供應鏈，結合市場訊息及生產排程，形成
智慧化生產線，以快速因應瞬息萬變的市場需求。
結合中國大陸當地新農村計畫的農業政策，協助水果相關農產品開發，和
當地農業合作，掌握農產品加工的優勢。
開發更多飲品市場相關附屬產品，如添加於茶或咖啡中之風味糖漿等產品。
開發低卡及保健功能之果汁飲品。
(3) 長期業務發展計畫：
從提供餐飲業飲料作為引導中國大陸飲品市場流行趨勢的先驅者。
在安全、健康的前提下，持續朝向產品多樣化，切入全球供應鏈。
建立區域性工廠：
- A. 以核心競爭力的生產控管，形成可複製的區域型工廠，有效降低運輸成本。
- B. 區域性工廠透過 ERP 連線，直接在第一線市場開發新品，即時回應客戶需求。
- C. 區域性工廠與區域性水果供應商密切配合，掌握原物料優勢，並形成履歷化原物料作業。
- D. 結合區域性經銷商，強化公司品牌在當地的競爭力。
( 二 ) 市場及產銷概況

1. `市場分析`

(1) `主要產品銷售地區`

本公司之客戶皆為中國大陸地區之連鎖餐飲業及食品加工廠，並透過地區
經銷商作為通路，將產品銷售至中國大陸各地區之當地飲料店及餐廳，故主
要產品百分百在中國大陸地區銷售。

`品百分百在中國大陸地區銷售。`	`品百分百在中國大陸地區銷售。`	`品百分百在中國大陸地區銷售。`
`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `銷售地區`	100 `年度`
	`金額`	%
`中國大陸`	995,559	100.00

(2) `市場占有率`

本公司係中國大陸地區餐飲業果汁飲品原物料供應商，在近年中國大陸
餐飲業市場迅速發展的過程中，已與眾多知名連鎖餐飲業者建立穩固的合作
關係，並於中國大陸各地區佈局經銷商通路，由於中國大陸餐飲業之飲品供
應商產品種類繁多，規模大小不一，而本公司係專注於果汁飲品部份，較難

明確劃分市場及定義同業，惟就整體而言，本公司在果汁飲品方面為業界產
品線相當豐富的供應商，加上優良的研發技術，及與通路緊密地合作關係，
使本公司在同業中能夠維持競爭力。

(3) 市場未來供需狀況及成長性
市場未來供給狀況

中國大陸地區飲品原料供應市場勢必隨著餐飲業的快速成長而吸引更
多廠商加入，而就本公司關注的果汁飲品市場來看，近期許多同業，如太湖
美林及廣村等，亦開始重視此處商機，紛紛推出與本公司產品類似之果汁相
關飲品，搶占餐飲通路市場。而本公司在果汁飲品供應市場已有多年經驗，
除有優質原汁及水果來源作為後盾，並具有豐富的產品品項，及多元化的產
品結構，更可依客戶需求客製專屬配方，故能夠與通路建立緊密合作關係，
另一方面，也作為大型食品加工廠的原料供應商，處於競爭激烈的供給市
場，本公司始終維持競爭優勢並呈現持續成長趨勢。

市場未來需求狀況及成長性

中國大陸之餐飲市場受惠於城市化的演變下，都市人口增加，人們在外用餐的比例提高，刺激餐飲業蓬勃發展。在餐飲市場發展的過程中，又以城市大眾消費的快餐、休閒餐飲、火鍋等行業較受消費者喜愛，並且快速擴張，未來仍將持續受到重視。而飲品亦為餐飲業重要產品項目之一，本公司已與此類型餐飲業者配合多年，可因應客戶需求供應多樣化的飲品原料，並掌握市場潮流持續推出新品。而果汁飲料發展的趨勢，隨著人們對口感要求提高，對果汁飲品之原汁含量比例將更加重視，含有果肉之果汁飲品帶來的新鮮口感，也將持續受到消費者青睞。本公司因應市場趨勢，於近期推出 100% 原汁產品，未來在產品項目的開發上，仍將隨時掌握市場動態，以貼近市場需求。

(4) `競爭利基`

 `專業之經營團隊`

本公司係由經驗豐富之經營團隊所組成，以累積多年食品業經驗建立
完善之銷售團隊，能夠即時掌握市場趨勢，開發多元化之產品，以滿足客
戶需求；有效管理通路系統之價格體系及市場秩序，以維護客戶之權益。
並擁有專業之研發團隊，以領先之技術及研發能力作為銷售團隊強而有力
之後盾。穩定的管理團隊，以誠信之經營理念，全方位規劃公司發展策略，
人性化的管理，激勵員工發揮其能力並達成公司設定之目標。

優良之產品研發及創新能力

本公司在研發技術方面，擁有自行研發之果汁乳化技術，以該技術製

造果汁乳濁劑，取代市面上使用之起雲劑，目前該項技術已申請專利。且因本公司掌握果汁乳化之核心技術，故對加工過程可嚴格控管，以確保產品之品質符合食品安全。同時，本公司之研發部門與業務單位合作密切，依客戶要求開發客製化產品之能力，並掌握市場動態，針對市場流行趨勢開發創新產品。另一方面，為提升產品品質，配置專人研究原料及各種食品材料參數及各種情境之變化，以尋找較佳之產品配方。本公司始終致力於產品研發改良及不斷開發新品，在研發及創新方面，未來仍將持續努力。  創造雙贏之通路合作模式

本公司之主要銷售對象為餐飲業及在中國大陸各省市建立之經銷商網
路，與各通路間緊密之合作關係，成為本公司在同業中之優勢。本公司具競爭力之通路合作模式說明如下：
A. 對連鎖餐飲集團之供貨只允許連鎖餐飲集團總部及其指定單位下單，不接受個別加盟店私自下單，以保障客戶供貨品質之穩定性及連鎖餐飲店經營之秩序，並與連鎖餐飲集團維持相互信任之長期合作夥伴關係。
B. 輔導各地區經銷商產品推廣之技巧，要求經銷商必須設置吧台及調配飲品之技術人員，並提供調飲參考之菜單，此外，本公司業務人員定期至各地區舉辦產品推廣會與發表新品，透過企劃設計、產品畫冊、圖片及海報等工具，藉以拓展產品知名度，刺激客戶下單意願，提升該地區經銷業績。
C. 建立價格保護機制，防止經銷商削價競爭。對於經銷商之產品售價設有下限，不允許低價銷售破壞市場行情之情形。因此在合理之市場價格下，經銷商及本公司皆可獲得穩定之利潤，並增加經銷商銷貨之動能。
果汁飲品之種類豐富，滿足客戶需求

本公司產品主要係以水果為基底之濃縮果汁、果粉及果粒等，提供客
戶調配果汁飲品之原料與增添口感之配料。在水果口味、產品等級及種類
上，皆提供客戶多元化之產品系列及豐富之品項。在產品等級方面，果汁、
果泥及果粒等系列產品，依照濃縮之倍數不同提供各種級別產品。而在口
味方面，濃縮果汁提供柳橙、草莓、青蘋果、檸檬、芒果等超過二十種以
上之品項，含果肉之水果茶系列則提供柚子茶、藍莓茶等超過二十種種品
項。在熱飲方面，本公司亦有桂圓紅棗、柚子茶、奶茶粉等系列產品；及
搭配於咖啡、奶茶、甜品或飲品中之各種風味糖漿，如巧克力糖漿、黑糖
糖漿、焦糖糖漿等，以及搭配飲品之口感配料如椰果等。目前本公司已有
一千多種產品，完整之產品線可滿足市場多樣化之需求，提供客戶最多元
之選擇。

(5) 發展遠景之有利、不利因素及因應對策
有利因素
A. 中國大陸內需市場強勁，城市化帶動民生消費

隨著國民所得提高，帶來消費能力提升，中國大陸龐大的內需市場
是支持未來民生消費發展的動力，而城市化的程度也在持續擴張，城市
外來人口增加，使人們在外用餐之比例提高，因此，在中國大陸內需市
場持續成長之總體環境下，餐飲業市場前景仍將看好。

B. 中國大陸政策推動發展全國餐飲業

為帶動中國大陸各地區經濟活動，持續擴大內需消費市場，提升人民生活水準，商務部發佈 2009-2013 年餐飲業發展規劃綱要，提出未來餐飲業發展目標， 2009 年至 2013 年保持每年 18% 的成長，故未來在政策支持下，中國大陸餐飲市場將持續擴張，對本公司之業務發展有正面影響。

C. 食品安全受到政府當局及消費者關注

過去在中國大陸地區接連發生毒奶、瘦肉精或染色饅頭等食品安全
事件，使中國大陸政府開始重視食品安全，並加強打擊非法食品業者。
同時消費者對食品安全意識抬頭，未來以低成本削價競爭的違法食品業
者將逐漸被市場淘汰。而本公司係正規經營之食品加工廠，堅持使用原
汁及水果食材作為產品原料，並未發生有違法添加之情事，於業界建立
良好的聲譽，在一連串之食品安全風暴後，更能突顯本公司產品值得消
費者信賴。

D. 搬遷至張浦鎮新廠，提升產能規模

本公司於 2011 年 3 月正式搬遷至張浦鎮新廠，可使用之土地面積共 13,331 帄方公尺，並引進優良之生產設備，改善生產技術及提升生產過程之潔淨度等級，同時擴增產線，提升產能規模，未來除了可因應業績成長而擴增產能，達到規模經濟以降低生產成本，亦將致力於爭取與國際食品大廠之業務合作機會，拓展產品之銷售範圍。

 不利因素及具體因應對策

A. 同業競爭激烈

`既定競爭者與新興同業的持續投入，市場競爭激烈。`

`因應對策：`

為維護本公司產品之水準，對於上游供應商之品質嚴格要求，引進優質水果原料及原汁，且提供多樣化的品項及客製化產品，並持續研發新品，以提供具競爭力之產品。同時本公司與通路商已建立長期合作夥伴關係，通路佈局遍及中國大陸各地區，未來仍將致力於拓展通路市場， 89

使本公司得以在同業中維持競爭優勢。

B. `中國大陸人工成本上升`

隨著本公司營業規模擴張，未來勢必需要更多人才加入，而中國大
陸近年來持續改善內地之經濟環境，使內地就業機會增加，沿海城市卻
出現缺工現象，為留住勞動人口，企業紛紛調漲工資率。同時，中國大
陸政府當局「十二五」規劃，著重提高民眾生活水準及勞動報酬增長，
提出五年內基本工資上漲一倍，使近年來企業勞動成本持續上升。
因應對策：

本公司因應人工成本持續上升，已陸續改善生產流程，增進生產效
率，以降低勞動成本上漲對公司營運產生之衝擊。另一方面，本公司係
屬中國大陸內需產業，在勞工薪資普遍上漲的趨勢下，中國大陸人民的
消費能力亦隨之增長，將帶動相關內需產業成長動能，本公司業績可望
受惠。

C. `原物料價格波動`

本公司產品之主要原物料為原汁、果糖及砂糖，原汁部份會受到氣
候或季節變化影響供貨之品質及價格，而砂糖及果糖方面，近年來價格
亦持續上漲。

`因應對策：`

本公司與各大水果原汁供應商長期合作，可確保供貨之穩定。因應
砂糖與果糖的價格波動，於生產投料時，將視情況轉換調整砂糖與果糖
之投入比例，同時，與砂糖及果糖供應商皆會簽定供貨合約。並隨時向
通路之經銷商或餐飲業報告原物料市場行情，以提前預告通路客戶將會
有調價的訊息。

D. `近期飲品添加劑的安全性備受矚目`

在 2011 年 5 月國內爆發飲料含塑化劑事件，不法廠商將製成食品常用之添加劑起雲劑，使用有害人體之工業用塑化劑以降低成本，而早在 2008 年中國大陸也曾掀起一波食品安全的風暴，即三聚氰胺毒奶事件，造成中國大陸民眾對奶製品失去信心。在經歷塑化劑事件及毒奶事件後，未來飲品原料的供應商在加工時使用之原料及添加劑將更加受監督機關與消費者重視。

`因應對策：`

本公司之果汁產品係以本公司自製生產之乳濁劑作為果汁乳化之
添加劑，其成份係以天然精油萃取並依本公司關鍵技術調配，其乳化效
果及口感皆優於一般起雲劑。因本公司在研發初期就建立食品添加物之

控制點，且客服品保部定期將產品送第三方檢驗單位檢測，及配合當地監督單位要求不定期抽查，檢驗結果皆為合格。在塑化劑事件爆發後，公司立即將主要銷售之產品及自製乳濁劑送檢，所有送檢項目皆未檢出含有塑化劑。食品安全為本公司之責任與宗旨，本公司於 2009 年起導入 ISO22000 食品安全管理體系，並於101年3月取得中國質量認證中心之食品安全管理體系認證證書(ISO 22000:2005)，未來更會嚴格控管原物料及生產流程，確保產品符合食品安全規範。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) `主要產品之重要用途：`

`主要產品`	`商品`(`服務`)`用途`
`濃縮果汁、風味糖漿、` `果粉及果粒等。`	`係供應給餐飲業者按比例沖調成飲品，作為搭配餐點之果` `汁飲品或外賣飲料店販售之現調飲品。`

(2) 主要產品之產製過程
果汁產製過程

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果粉產製過程

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果粒產製過程

==> picture [399 x 122] intentionally omitted <==

3. `主要原料供應狀況`

本公司與主要原料供應商均已建立長久良好供應關係，也同時注意市場
行情以穩定關鍵性原料之採購價格並建立長期策略合作之廠商，供貨來源穩
。
定

`定。`
`主要原料`	`供應商`	`供應狀況`
`果汁`	`上海珥萊恩、上海綠盟、上海豐熙`	`良好`
`糖`	`上海糖匯、上海東方先導、上海鼎爍、昆山鴻` `鑫、昆山先揚、山東西王、帄湖嘉吉、蘇州高` `峰、昆山品青、江蘇美味源、上海好成`	`良好`

4. `最近二年度主要產品或部門別毛利率重大變化之說明`

(1) `最近二年度毛利率變動：`

                                                單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
	99 `年度`	100 `年度`
`營業收入`	689,603	995,559
`營業毛利`	168,039	193,442
`毛利率`	24.37%	19.43%
`毛利率變動率`	-	(20.27)%

(2) `毛利率變動達` 20% `以上之分析：`

本公司主要從事濃縮果汁類、果粒類及果粉類產品之生產及銷售， 100 年度主要原料包含砂糖、果糖及原汁，其中砂糖價格自98年度起因甘蔗產地受天然災害影響，使砂糖供給量短缺，價格開始上漲，而100年度亦維持上漲趨勢，雖本公司自砂糖價格上漲以來，已在不影響濃縮果汁口感及品質為前提下，由單價較低之果糖替換單價較高之砂糖，惟100年度眾多飲料大廠改以果糖取代砂糖，使果糖價格隨之上漲，且原汁亦隨合約期滿而與國際價格同步上漲，加以 5 月份發生不肖廠商於食品違法添加塑化劑事件，本公司考量客戶接受度而未立即調漲產品售價以反映成本，致毛利率下滑至 19.43% 。

5. `主要進銷貨客戶名單`

(1) `最近二年度主要供應商資料`

										`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項` `目`		99 `年度`				100 `年度`				101 `年度第一季`
	`名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨` `淨額比率` (%)	`與發行` `人之關` `係`	`名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨` `淨額比率` (%)	`與發行` `人之關` `係`	`名稱`	`金額`	`佔全年度進` `貨` `淨額比率`(%)	`與發行` `人之關` `係`
1	`蘇州高峰`	24,166	4.91	`無`	`蘇州高峰`	95,031	12.02	`無`	`蘇州高峰`	5,436	3.07	`無`
2	`帄湖嘉吉`	57,287	11.64	`無`	`帄湖嘉吉`	38,858	4.91	`無`	`帄湖嘉吉`	-	-	`無`
3	`上海豐熙`	-	-	`無`	`上海豐熙`	37,749	4.77	`無`	`上海豐熙`	21,723	12.25	`無`
	`其他`	410,533	83.45	-	`其他`	619,118	78.30	-	`其他`	150,202	84.68	-
	`進貨淨額`	491,986	100.00	-	`進貨淨額`	790,756	100.00	-	`進貨淨額`	177,361	100.00	-

`其金額與比率增減變動說明：`

本公司最近二年度及101 年度第一季曾占進貨總額百分之十以上之供
應商為蘇州高峰、帄湖嘉吉及上海豐熙。本公司主要向蘇州高峰採購果糖等
原料， 99 年起，由於蘇州高峰品質穩定且價格交易條件皆能符合本公司之
要求，致100 年度採購金額較99 年度增加，故99、100 年度及101 年度第
一季皆為前十大供應商。本公司主要向帄湖嘉吉採購果糖原料，因帄湖嘉吉
提供較優惠之價格，且考量距離公司近及配合度佳，故自99 年度起向帄湖
嘉吉大量採購果糖，使其成為該公司第一大供應商，100 年度亦為前十大供
應商，101 年度第一季，本公司已成功開發出產品專用複配糖漿，複配成可
取代F55 果糖的複配糖漿，因此減少F55 果糖之使用量，且101 年度第一季
招標時，其供應價格未能達到本公司需求而未得標，致排名退出前十大供應
商之列。本公司主要向上海豐熙採購印度ALPHONSO(簡稱阿丰索)品種之芒
果原漿，100 年度由於芒果原漿銷售狀況良好，本公司配合客戶需求而大量
採購芒果原漿，因上海豐熙代理印度阿丰索品種之芒果原漿品質良好且價格
較為優惠，致使100 年度及101 年度第一季對上海豐熙之採購量提升，故成
為前十大供應商。

(2) `最近二年度主要銷貨客戶資料`

本公司銷售範圍係以中國大陸地區為主，銷貨客戶多為中國大陸知名連鎖餐飲業及食品加工廠，並透過各地區經銷商作為通路，將產品銷售至中國大陸各地區飲品外賣店及各式餐廳，因此客戶較為分散，最近二年度及 101 年度第一季並無客戶之銷售比重達 10% 以上。

6. `最近二年度生產量值表`

單位：公噸；新台幣仟元

`生` `年` `度` `產` `量` `值` `主要商品` `（或部門別）`	99`年度`	99`年度`		100`年度`	100`年度`
	`產能`	`產量`	`產值`	`產能`	`產量`	`產值`
`果汁`	17,424	11,976	280,188	20,064	16,676	470,653
`果粒`	3,168	2,943	107,576	5,280	4,445	182,806
`果粉`	4,488	1,850	95,802	3,696	2,355	129,047
`合計`	25,080	16,769	483,566	29,040	23,476	782,506

增減變動分析：

本公司最近二年度之之產值及產量主係隨業務持續拓展而成長。

7. `最近二年度銷售量值表`

單位：公噸；新台幣仟元

			`單位：公噸；新台幣仟元`	`單位：公噸；新台幣仟元`
`銷年度` `售` `量` `值` `主要商品` `（或部門別）`	99`年度`		100`年度`
	`銷量`	`銷值`	`銷量`	`銷值`
`果汁`	12,276	399,903	17,253	607,239
`果粒`	3,067	159,018	4,251	228,466
`果粉`	1,925	127,824	2,354	158,347
`其他(註)`	`-`	2,858	`-`	1,507
`合` `計`	17,268	689,603	23,858	995,559

註 : 其他產品係包含水果、包材及輔料等，因種類繁雜且單位不一致，故無銷量。

增減變動分析：

本公司 100 年度之銷量及銷值隨業務持續拓展而成長，且本公司之銷售市場以中國大陸地區為主，無外銷之情形。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

				`單位：人`
`年`	`度`	99`年度`	100`年度`	101`年`3`月底`
`員工` `人數`	`直接員工`	32	54	50
	`間接員工`	161	172	183
	`合` `計`	193	226	233
`帄`	`均` `年` `歲`	31.87	32.09	32.28
`帄` `服`	`均` `務` `年` `資`	3.13	3.26	3.37
`學歷` `分布` `比率`	`博` `士`	0	0	0
	`碩` `士`	5	7	7
	`大` `專`	81	97	98
	`高` `中`	42	68	70
	`高` `中` `以` `下`	65	54	58

( `四` ) `環保支出資訊`

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

本公司營運據點主要係於中國大陸地區生產及銷售濃縮果汁、果粉及果粒
等果汁飲品原料，相關生產及營業活動並未產生重大污染情事，過去生產過程
所產生之污水係委外由專門之環保公司處理，以符合當地環保要求之排放標

準。自 101 年 2 月起，本公司已取得江蘇省排放污染許可證，生產過程產生之污水可自行處理，達到環保局排放標準並排放至市政污水管道。

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

101 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

`設備名稱`	`數量`	`取得日期`	`投資成本`	`未折減餘額`	`用途及預計` `可能產生效益`
`污水處理池、板框壓濾機` `及活性碳過濾器等設備一` `批`	1`批`	100.2	2,235	2,174	`為處理污水之` `設備`
`註` `：` `壓氧塔承載地基工程`	1`座`	100.10	726	712	`為處理污水之` `設備`

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( `五` ) `勞資關係`

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) `員工福利措施`

本公司為鍛鍊員工身體，推動晨操及劍道練習活動，形成公司特有文化，
並注重傳統習俗，提供員工三節禮物，由於本公司主要營運據點位於中國大陸，依當地勞動法規之規定，參加社會保險 ( 含養老、醫療、生育、工傷及失業等 ) ，以保障員工福利。
(2) 員工進修及訓練制度及實施狀況如下
為使本公司員工皆能瞭解公司沿革、目標與使命，並熟悉工作環境與相
關規章制度，本公司對新進員工皆須依規定進行職前訓練，且為持續提升員工的績效與專業能力，公司依各部門需求不定期安排員工培訓，以充實員工技能。

(3) `退休制度與其實施狀況`

本公司主要營運據點位於中國大陸，員工係依當地勞動法律法規的規
定，參加養老保險，以保障員工福利。
(3) 勞資間協議及各項員工權益維護措施
- 本公司之子公司已依主要營運地之勞動合同法及其它相關法規維護勞

工的合法權益，成立迄今並未發生重大糾紛及遭受損失之情事。且為使勞
資關係和諧，本公司訂有完善之員工守則，內容明訂員工權利義務及福利
專案，以維護員工權益。

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實

本公司積極推動、貫徹各項員工福利措施，尚無勞資糾紛而遭受損失之狀
況發生。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產

1. `取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：`

	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`	`101 年3 月31 日；單位：新台幣仟元` `單位` `數` `量` `取` `得` `年` `月` `原` `始` `成` `本` `重估` `增值` `未折減` `餘額` `利` `用` `狀` `況保` `險` `情` `形` `設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事` `本公司` `使用部門` `出` `租` `閒置` `帄方` `公尺` 13331.3 98/12 21,417 - 20,643 `生產及營業` `用。` `-` `-` `無` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押` `棟` 1100/3 (`註`) 118,603 - 113,717 `生產及營業` `用。` `-` `-` `財產綜` `合險` `提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`
`固定資產` `名稱`	`單位`	`數` `量`	`取` `得` `年` `月`	`原` `始` `成` `本`	`重估` `增值`	`未折減` `餘額`	`利` `用` `狀` `況`			`保` `險` `情` `形`	`設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事`
							`本公司` `使用部門`	`出` `租`	`閒置`
`土地使用權` `(昆山市張` `浦鎮俱進路` `西側)`	`帄方` `公尺`	13331.3	98/12	21,417	-	20,643	`生產及營業` `用。`	`-`	`-`	`無`	`提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`
`房屋及建築`	`棟`	1	100/3 (`註`)	118,603	-	113,717	`生產及營業` `用。`	`-`	`-`	`財產綜` `合險`	`提供華一銀` `行借款擔保` `抵押`

註：係自 98 年 12 月起陸續發生之未完工程及預付設備款轉入。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無

( `二` ) `租賃資產`

資本租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無
營業租賃（每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產）：無
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠現況

			101 `年`3 `月`31 `日`	101 `年`3 `月`31 `日`
`項目` `工廠`	`建物面積`	`員工` `人數`	`生產商品種類`	`目前使用狀況`
`昆山張浦鎮新廠`	16658.20`帄方米`	233`人`	`果汁、果粉及果粒等。`	`正常使用中`

2. `最近二年度設備產能利用率`

單位：公噸；新台幣仟元

`年度` `生產量值品`		99`年度`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`
`主要產品`	`產能`	`產量`	`產能` `利用率`	`產值`	`產能`	`產量`	`產能` `利用率`	`產值`
`果汁`	17,424	11,976	68.73%	280,188	20,064	16,676	83.11%	470,653
`果粒`	3,168	2,943	92.90%	107,576	5,280	4,445	84.19%	182,806
`果粉`	4,488	1,850	41.22%	95,802	3,696	2,355	63.72%	129,047
`合計`	25,080	16,769	66.86%	483,566	29,040	23,476	80.84%	782,506

`三、轉投資事業`

`一` ( ) `轉投資事業概況`

101 年 3 月 31 日單位：仟元 ； 仟股

`轉投資事業`	`主要營業`	`投資` `成本`	`帳面價值`	`投資股份`	`投資股份`	`股權淨值`	`市價`	`會計處` `理` `方法`	101`年度第一季投` `資報酬`	101`年度第一季投` `資報酬`	`持有公` `司股份` `數額`
				`股數`	`股權` `比例`				`投資損益`	`分配` `股利`
`Power Keen` `Limited`	`轉投資`	157,665	329,063	3,685	100%	329,063	`無`	`權益法`	15,437	-	`-`
`Sunjuice` `(Hong Kong)` `Limited`	`轉投資`	78,985	98,844	10	100%	98,844	`無`	`權益法`	(3,547)	-	`-`
`鮮活實業（昆` `山）食品工業` `有限公司`	`銷售果蔬汁飲料、調` `味糖漿、固體飲料等`	72,464	230,219	`註`	100%	230,219	`無`	`權益法`	18,984	-	`-`
`鮮活果汁工業` `（昆山）有限` `公司`	`飲料（不含碳酸飲` `料）果凍、茶、咖啡` `等生產及銷售`	78,373	98,469	`註`	100%	98,469	`無`	`權益法`	(3,536)	-	`-`
`昆山姜杭生態` `農業科技開發` `有限公司`	`農副產品之種植及` `銷售`	1,132	1,363	`註`	51%	1,363	`無`	`權益法`	138	-	`-`

註 : 係有限公司，故無股數。

( `二` ) `綜合持股比例`

單位：仟股； % 101 年 3 月 31 日[董事、監察人、經理人及直] 綜合投資接或間接控制事業之投資

			`單位：仟股；`	`單位：仟股；`	% 101 `年`3 `月`31 `日`	% 101 `年`3 `月`31 `日`
`轉投資` `事業`	`本` `公`	`司` `投` `資`	`董事、監察人、經理人及直` `接或間接控制事業之投資`		`綜合投資`
	`股` `數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
Power Keen Limited	3,685	100%	`－`	`－`	3,685	100%
Sunjuice (Hong Kong) Limited	10	100%	`－`	`－`	10	100%
`鮮活實業`(`昆山`)`食品工業` `有限公司`	`註`	100%	`－`	`－`	`註`	100%
`鮮活果汁工業`(`昆山`)`有限` `公司`	`註`	100%	`－`	`－`	`註`	100%
`昆山姜杭生態農業科技開` `發有限公司`	`註`	51%	`－`	`－`	`註`	51%

註：係有限公司，故無股數。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
( 五 ) 於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表

`大陸地區投` `資事業名稱`	`地址`/`電話`	`董事成員`	`持股`10%`之大股東`	`最近期財報`(`損`)`益` (101 `年度第一季`)
`鮮活實業` (`昆山`)`食品` `工業有限公` `司`	`江蘇省昆山市張浦鎮` `俱進路`10`號` /0512-57515501	`黃國晃`	Power Keen Limited	18,984`仟元`
`鮮活果汁工` `業`(`昆山`)`有` `限公司`	`江蘇省昆山市張浦鎮` `俱進路`10`號` /0512-57515502	`黃國晃`	Sunjuice (Hong Kong) Limited	(3,536)`仟元`
`昆山姜杭生` `態農業科技` `開發有限公` `司`	`江蘇省昆山市張浦鎮` `姜杭村`	`吳明憲`	`鮮活實業`(`昆山`)`食` `品工業有限公司`	271`仟元`
			`張浦鎮姜杭村經濟` `合作社`

`四、重要契約`

`契約性質`	`當` `事` `人`	`契` `約` `起` `訖日` `期`	`主` `要` `內` `容`	`限` `制` `條` `款`
`銀行借款合約`	`華一銀行`	2010.05.17-2013.04.30	`融資總額度RMB2,680 仟元`	`無`
`銀行借款合約`	`華一銀行`	2011.09.05-2013.04.30	`融資總額度RMB13,556 仟元`	`無`
`銀行借款合約`	`中信銀行`	2011.10.11-2012.10.11	`融資總額度RMB10,000 仟元`	`無`
`銀行借款合約`	`兆豐國際商業銀行`	2011.12.12-2012.12.12	`融資總額度USD400 仟元`	`無`
`銀行借款合約`	`上海商業儲蓄銀行`	2011.09.26-2012.09.26	`融資總額度USD1,200 仟元`	`無`
`銀行借款合約`	`中國信託商業銀行`	2012.04.18-2013.04.17	`融資總額度USD1,000 仟元`	`無`
`租賃合約`	`漢博物流有限公司`	2011.08.01-2012.07.31	`冷庫租約`	`無`
`建設工程合約`	`江蘇永泰建造工程有限公司`	2009.12.01`簽訂`	`廠房建設工程合約`	`無`
`進貨合約`	`豐熙貿易(上海)有限公司`	2012.1.1-2012.12.31	`原物料採購規範協議`	`無`
`進貨合約`	`丹東大東溝食品有限公司`	2011.12.12-2012.7.31	`原物料採購規範協議`	`無`
`進貨合約`	`上海統園食品技術有限公司`	2012.02.27-2012.12.31	`原物料採購規範協議`	`無`
`進貨合約`	`中粮融氏生物股份有限公司`	2012.04.01-2012.7.31	`原物料採購規範協議`	`無`

`肆、發行計劃及執行情形`

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項：不適用
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
一
( ) 資金來源
1. 資金來源：現金增資發行新股 1,800 仟股，每股發行價格暫定為新台幣 40 元，募集總金額為新台幣 72,000 仟元。
2. 資金用途：改善財務結構，充實營運資金。
3. 本次募集之資金如有不足，其籌措方式及來源：以自有資金及銀行借款因應。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。

1. `本次計畫之可行性`

(1) 於法定程序上之可行性：本公司本次辦理現金增資發行新股案件，係供辦理初次上櫃前公開承銷之用，業經 100 年 6 月 29 日股東臨時會通過，做為初次上櫃前提出公開承銷之股份來源。 101 年 6 月 28 日董事會決議通過，資金用途係用以充實營運資金，預計於 101 年第四季完成資金運用計畫，故本次現金增資計應屬適法可行。
(2) 資金募集計畫募集完成之可行性：本公司本次現金增資計畫發行新股 1,800 仟股供初次上櫃公開承銷，每股面額新台幣 10 元，以每股暫定新台幣 40 元溢價發行，預計募集資金總金額為新台幣 72,000 仟元，並經本公司 100 年 6 月 29 日股東臨時會決議通過在案，發行之新股，全額提撥做為未來該公司股票上櫃前提出公開承銷之用。本次現金增資發行新股將全數委託證券承銷商辦理公開承銷，公開承銷認購不足部份，則依中華民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法之規定辦理，應足以確保本次資金募集之完成，故本次現金增資之募集計畫應屬可行。

`2.本次計畫之必要性`

本次現金增資發行依據「中華民國證券商業同業公會外國發行人募集與發行有價證券
承銷商評估報告應行記載事項要點」規定，得不適用有關募集資金計畫必要性之規定。

3. `本次計畫之合理性`

(1) `資金運用進度合理性`

本次計畫之資金運用進度係考量向金融監督管理委員會證券期貨局申報及募集資金所需之作業時程而定，預計於 101 年第四季完成資金募集作業，於資金到位時即投入充實公司所需之營運資金，故運用計畫及進度應屬合理。

(2) `預計可能產生效益之合理性`

本公司本次募集資金新台幣 72,000 仟元，用以充實集團企業之營運資金，強化公司財務結構之用，以因應業務成長所產生之資金需求。

另外，用以充實營運資金，將可提高流動比率及改善財務結構，使營運資金調度更為彈性，並減少藉由銀行借款支應營運支出，降低對金融機構之依賴，而產生侵蝕公司獲利之情形。若以借款利息約 3.245% 計算，每年可節省利息支出新台幣 2,336 仟元，故以現金增資募得營運資金，可避免利息支出侵蝕公司獲利。對公司整體營運發展、健全財務結構、增加公司中長期資金穩定性及提升資金調度彈性均有正面助益。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響

本公司如以銀行借款籌資將增加利息支出、影響獲利。為配合初次上櫃公司以發行新股辦理公開承銷之政策，故本次資金來源經董事會同意通過以現金增資方式辦理。依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第 6 條及第 7 條規定，需辦理現金增資發行新股股數為 1,800 仟股，加計本次現金增資前實收資本額 15,840 仟股，本公司資本額將增加至 17,640 仟股，對每股盈餘稀釋幅度約為 11.36% 。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次現金增資預計辦理現金增資發行新股 1,800 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股發行價格暫定以新台幣 40 元溢價發行，募集總金額為 72,000 仟元。其中發行價格之計算，係經承銷商採用國際慣用之各項評價方式計算合理價格，並考量公司所屬產業未來前景及潛在經營績效、獲利能力及初次上櫃股票流動性風險貼水後，由本公司與承銷商依據價格彙總圈購結果共同議定承銷價格。

( `九` ) `資金運用概算及可能產生之效益`

本次現金增資係為充實營運資金，就資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之
效益說明如下：

資金之運用進度

`金之運用進度`
			`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			101 `年第四季`
`充實營運資金`	101 `年第四季`	72,000	72,000

100

2. `本計畫完成後預計可能產生之效益`

本次辦理現金增資預計於 101 年第四季募足資金新台幣 72,000 仟元，用以充實集團企業之營運資金，強化公司財務結構之用，以因應營運規模之擴充及業務成長所產生之資金需求。

另外，用以充實營運資金，將可提高流動比率及改善財務結構，使營運資金調度更為彈性，並減少藉由銀行借款支應營運支出，降低對金融機構之依賴，而產生侵蝕公司獲利之情形。若以借款利息約 3.245% 計算，每年可節省利息支出新台幣 2,336 仟元，故以現金增資募得營運資金，可避免利息支出侵蝕公司獲利，並可強化公司財務結構。

101

3. `申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表`

101 `年度現金收支預測表`

`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`
`項目`	1 `月`	2 `月`	3 `月`	4 `月`	5 `月`	6 `月`	7 `月`	8 `月`	9 `月`	10 `月`	11 `月`	12 `月`	`合計`
`期初現金餘額`(1)	99,111	76,594	79,136	68,235	105,840	98,574	111,671	99,970	115,656	209,972	176,509	174,915	99,111
`加`:`非融資性收入`(2)	46,620	96,993	91,909	94,424	128,027	129,593	139,399	141,285	149,733	113,564	99,375	88,336	1,319,258
`應收款項收現`	46,620	96,993	91,909	94,424	128,027	129,593	139,399	141,285	149,733	113,564	99,375	88,336	1,319,258
`淢`:`非融資性支出`(3)	64,455	86,491	86,228	72,437	105,325	111,813	138,018	120,917	116,233	127,191	100,969	101,750	1,231,827
`應付款項付現`	39,262	71,132	63,395	51,362	84,017	90,722	106,266	89,534	91,594	93,267	83,621	84,974	949,147
`薪資付現`	15,270	6,651	6,854	8,197	6,649	6,964	7,060	7,953	7,967	8,071	7,947	7,900	97,483
`利息付現`	698	429	1,090	426	739	553	604	584	573	530	457	500	7,182
`購置或（處分）固定資產`	990	866	6,991	2,446	5,811	5,616	7,047	14,408	1,920	1,920	1,152	768	49,935
`其他營業費用付現`	5,897	7,412	7,898	7,974	8,109	7,958	10,098	8,437	14,180	15,469	7,791	7,609	108,833
`企業所得稅`	2,338	-	-	2,032	-	-	6,944	-	-	7,934	-	-	19,247
`要求最低現金餘額`(4)	38,000	38,000	38,000	38,000	38,000	38,000	38,000	38,000	38,000	38,000	38,000	38,000	38,000
`所需資金總額`(5=3+4)	102,455	124,491	124,228	110,437	143,325	149,813	176,018	158,917	154,233	165,191	138,969	139,750	1,269,827
`融資前現金餘絀` (6=1+2-5)	43,277	49,096	46,818	52,222	90,542	78,354	75,052	82,338	111,155	158,344	136,915	123,501	148,542
`融資淨額`(7)	(4,683)	(7,960)	(16,583)	15,618	(29,968)	(4,683)	(13,083)	(4,683)	60,816	(19,835)	-	(35,599)	(60,640)
`舉借借款`/(`償還借款`)	(4,683)	(7,960)	(16,583)	15,618	(29,968)	(4,683)	(4,683)	(4,683)	(11,184)	(19,835)	-	(35,599)	(124,240)
`發行新股`(`現金增資）`	-	-	-	-	-	-	-	-	72,000	-	-	-	72,000
`發放現金股利`	-	-	-	-	-	-	(8,400)	-	-	-	-	-	(8,400)
`期末現金餘額` (8=1+2-3+7)	76,594	79,136	68,235	105,840	98,574	111,671	99,970	115,656	209,972	176,509	174,915	125,902	125,902

102

102 `年度現金收支預測表`

`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025	`單位：新臺幣仟元` `項目` 1 `月` 2 `月` 3 `月` 4 `月` 5 `月` 6 `月` 7 `月` 8 `月` 9 `月` 10 `月` 11 `月` 12 `月` `合計` `期初現金餘額`(1) 125,902 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 125,902 `加`:`非融資性收入`(2) 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `應收款項收現` 83,512 95,194 116,866 142,841 151,011 158,602 186,317 196,278 184,782 141,729 128,484 115,774 1,701,391 `淢`:`非融資性支出`(3) 103,776 91,425 109,011 129,380 140,054 156,512 167,203 145,138 136,624 131,253 113,145 114,619 1,538,141 `應付款項付現` 74,064 74,620 90,499 90,938 122,603 129,541 135,665 111,478 115,374 98,069 94,660 96,418 1,233,928 `薪資付現` 18,538 7,540 7,540 11,078 7,314 7,660 7,766 8,749 8,763 8,878 8,746 8,690 111,261 `購置或（處分）固定資產` - - - 9,365 - 9,365 - 9,365 - - - - 28,095 `其他營業費用付現` 7,371 9,265 10,973 9,968 10,137 9,947 11,011 15,546 12,487 10,587 9,739 9,511 126,542 `企業所得稅` 3,804 - - 8,031 - - 12,762 - - 13,719 - - 38,316 `要求最低現金餘額`(4) 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 `所需資金總額`(5=3+4) 148,776 136,425 154,011 174,380 185,054 201,512 212,203 190,138 181,624 176,253 158,145 159,619 1,583,141 `融資前現金餘絀` (6=1+2-5) 60,637 64,406 72,261 85,722 67,013 69,102 88,216 112,896 161,054 171,531 186,870 188,025 244,151 `融資淨額`(7) - - - (29,666) - - (26,460) - - - - - (56,126) `舉借借款`/(`償還借款`) - - - (29,666) - - - - - - - - (29,666) `發放現金股利` - - - - - - (26,460) - - - - - (26,460) `期末現金餘額` (8=1+2-3+7) 105,637 109,406 117,261 101,056 112,013 114,102 106,756 157,896 206,054 216,531 231,870 233,025 233,025
`項目`	1 `月`	2 `月`	3 `月`	4 `月`	5 `月`	6 `月`	7 `月`	8 `月`	9 `月`	10 `月`	11 `月`	12 `月`	`合計`
`期初現金餘額`(1)	125,902	105,637	109,406	117,261	101,056	112,013	114,102	106,756	157,896	206,054	216,531	231,870	125,902
`加`:`非融資性收入`(2)	83,512	95,194	116,866	142,841	151,011	158,602	186,317	196,278	184,782	141,729	128,484	115,774	1,701,391
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`淢`:`非融資性支出`(3)	103,776	91,425	109,011	129,380	140,054	156,512	167,203	145,138	136,624	131,253	113,145	114,619	1,538,141
`應付款項付現`	74,064	74,620	90,499	90,938	122,603	129,541	135,665	111,478	115,374	98,069	94,660	96,418	1,233,928
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`企業所得稅`	3,804	-	-	8,031	-	-	12,762	-	-	13,719	-	-	38,316
`要求最低現金餘額`(4)	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000
`所需資金總額`(5=3+4)	148,776	136,425	154,011	174,380	185,054	201,512	212,203	190,138	181,624	176,253	158,145	159,619	1,583,141
`融資前現金餘絀` (6=1+2-5)	60,637	64,406	72,261	85,722	67,013	69,102	88,216	112,896	161,054	171,531	186,870	188,025	244,151
`融資淨額`(7)	-	-	-	(29,666)	-	-	(26,460)	-	-	-	-	-	(56,126)
`舉借借款`/(`償還借款`)	-	-	-	(29,666)	-	-	-	-	-	-	-	-	(29,666)
`發放現金股利`	-	-	-	-	-	-	(26,460)	-	-	-	-	-	(26,460)
`期末現金餘額` (8=1+2-3+7)	105,637	109,406	117,261	101,056	112,013	114,102	106,756	157,896	206,054	216,531	231,870	233,025	233,025

103

申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。 (1) 應收帳款收款與應付帳款付款政策
- 本公司之應收帳款收款政策係依客戶之營運規模、經營情形、財務狀況及債信狀
- 況等因素而定，主要收款條件為貨到付款至月結 90 天。預估 101 及 102 年度之應收帳款政策與 100 年度並無明顯差異。本公司應付帳款付款條件為預付貨款至月結 90 天，預估 101 及 102 年度之應付帳款政策與 100 年度並無明顯差異。
(2) 資本支出計畫

本公司除預估 101 及 102 年度主要資本支出計畫除擴充產能購置機器設備外，另因應近期推廣自助現調果汁機業務而購置之現調果汁機台，以強化產業競爭力。 (3) 財務槓桿及負債比率

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利
益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大。本公司以保守穩
健為經營原則，多以自有資金因應成長所需資金，故財務槓桿度不高。此次現金增資
募集資金後，負債比率可相對降低，財務槓桿度亦會微幅降低，而流動資產增加可提
高流動比率，對公司整體財務結構及營運發展有正面之助益。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

104

`伍、財務概況`

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. `簡明資產負債表`

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `四` `年` `度` `財` `務` `資` `料`				101`年度` `第一季`
		97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`
`流` `動` `資` `產`		67,282	89,284	156,376	315,589	300,785
`基` `金` `及` `投` `資`		-	-	1,132	-	-
`固` `定`	`資` `產`	21,502	49,835	142,244	240,320	233,891
`無` `形`	`資` `產`	3,822	25,732	24,331	24,072	23,092
`其` `他`	`資` `產`	1,144	615	923	8,186	9,793
`資` `產`	`總` `額`	93,750	165,466	325,006	588,167	567,561
`流動負債`	`分配前`	32,013	63,445	151,024	295,541	269,005
	`分配後`	32,013	63,445	151,024	303,941	269,005
`長期負債`		-	-	-	12,883	12,556
`其他負債`		-	5,970	649	2,923	3,460
`負債總額`	`分配前`	32,013	69,415	151,673	311,347	285,021
	`分配後`	32,013	69,415	151,673	319,747	285,021
`股` `本`		53,508	83,489	150,000	150,000	150,000
`資本公積`		-	-	-	-	-
`保留盈餘`	`分配前`	3,287	9,788	31,498	107,943	127,055
	`分配後`	3,287	9,788	31,498	99,543	127,055
`金融商品未實現損益`		-	-	-	-	-
`累積換算調整數`		4,942	2,774	(8,165)	11,084	4,176
`未認列為退休金` `成本之淨損失`		-	-	-	-	-
`股東權益` `總` `額`	`分配前`	61,737	96,051	173,333	276,820	282,540
	`分配後`	61,737	96,051	173,333	268,420	282,540

資料來源： 97~99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表、 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報表及 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告。

105

2. `簡明損益表`

單位：新台幣仟元

`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `四` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註）`	`最` `近` `四` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註）`	`最` `近` `四` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註）`	`最` `近` `四` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註）`	101`年度` `第一季`
	97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`
`營業收入`	187,002	357,095	689,603	995,559	248,034
`營業毛利`	21,023	46,632	168,039	193,442	48,748
`營業損益`	(21)	7,659	81,896	53,120	16,550
`營業外收入及利益`	4,180	868	3,308	43,925	691
`營業外費用及損失`	872	2,026	1,223	7,086	3,682
`稅前損益`	3,287	6,501	83,981	89,959	13,559
`所` `得` `稅` `費` `用`	-	-	11,742	6,202	958
`合` `併` `總` `損` `益`	3,287	6,501	72,239	83,757	12,601
`每股盈餘`( `元`)	0.76	1.11	4.86	5.54	0.83

資料來源： 97~99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表、 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報表及 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

`年度`	`會計師事務所名稱`	`簽證會計師姓名`	`查核意見`
96`年度`	`註`	-	-
97`年度`	`勤業眾信會計師事務所`	`謝明忠及陳慧銘`	`無保留意見`
98`年度`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`謝明忠及陳慧銘`	`無保留意見`
99`年度`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`謝明忠及陳慧銘`	`無保留意見`
100`年度`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`謝明忠及陳慧銘`	`無保留意見`

註：本公司 99 年 1 月成立，後於 99 年 4 月組織重組，故 97~99 年度財務報表經會計師查核簽證，並出具擬制性合併財務報告及 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報表。
最近五年度更換會計師原因說明：無。
本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國人最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：不適用。

106

( `四` ) `財務分析`

`財務分析`	`財務分析`	`財務分析`
`年` `度` `分析項目`			`最近四年度財務分析`(`註`1)				101`年度` `第一季`
			97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`
`財務` `結構` `（％）`	`負債占資產比率`(%)		34.15	41.95	46.67	52.94	50.22
	`長期資金占固定資產比率` (%)		287.12	192.74	121.86	120.55	126.17
`償債` `能力`	`流動比率`(%)		210.17	140.73	103.54	106.78	111.81
	`速動比率`(%)		57.97	64.19	48.89	55.62	56.00
	`利息保障倍數`(`倍`)		6.01	21.32	91.01	15.57	7.12
`經營` `能力`	`應收款項週轉率（次）`		46.76	22.28	22.09	19.29	13.48
	`平均收現日數`		8	16	17	19	27
	`存貨週轉率（次）`		6.77	6.68	9.94	8.74	6.85
	`應付款項週轉率（次）`		27.47	15.01	12.28	11.72	9.03
	`平均銷貨日數`		54	55	37	42	53
	`固定資產週轉率（次）`		8.70	7.17	4.85	4.14	4.24
	`總資產週轉率（次）`		1.99	2.16	2.12	1.69	1.75
`獲利` `能力`	`資產報酬率（％）`		10.45	5.20	29.74	19.47	10.00
	`股東權益報酬率（％）`		14.01	8.24	53.63	37.21	18.02
	`占實收資本` `比率（％）`	`營業利益`	(0.04)	9.17	54.60	35.41	44.13
		`稅前純益`	6.14	7.79	55.99	59.97	36.16
	`純益率（％）`		1.76	1.82	10.48	8.41	5.08
	`每股盈餘（元）`		0.76	1.11	4.82	5.54	0.83
	`現金流量比率（％）`			2505	5138	1216	329
`現金` `流量`			-	.	.	.	.
	`現金流量允當比率（％）`		`註`3	`註`3	`註`3	`註`3	`註`3
	`現金再投資比率（％）`		-	18.61	48.20	12.89	3.04
`槓桿` `度`	`營運槓桿度`		4.73	1.71	1.05	1.31	1.26
	`財務槓桿度`		2.48	1.04	1.01	1.13	1.15
`最近二年度各項財務比率變動之原因`(`變動未達`20%`者，可免分析`)`：` 1.`利息保障倍數：主係`100`年度因營運資金所需新增長期借款，使利息費用增加，` `致利息保障倍數增加。` 2.`總資產週轉率（次）及資產報酬率（％）：主係`100`年隨著營運規模成長，增` `加購置固定資產，使得總資產週轉率下降及資產報酬率增加。` 3.`股東權益報酬率：主係`99`年度獲利大幅成長，使`100`年度未分配盈餘大幅成長，` `致股東權益報酬率減少。` 4.`營業利益占實收資本額比率：主係`100`年度營業成本隨原物料價格上漲而增加，` `且營業費用隨營業收入而成長，致營業利益減少。` 5.`純益率：主係`100`年度獲利大幅成長所致。` 6.`現金流量：主係隨營業活動現金流量逐年減少而下降。`

股東權益報酬率：主係 99 年度獲利大幅成長，使 100 年度未分配盈餘大幅成長，致股東權益報酬率減少。
營業利益占實收資本額比率：主係 100 年度營業成本隨原物料價格上漲而增加，且營業費用隨營業收入而成長，致營業利益減少。

107

7.營運槓桿度：主係 100 年度原物料價格上漲使營業利益減少，致營運槓桿度上升。註 1 ：上述財務資料係依本公司 97~99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表、 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報表及 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告。註 2 ：本公司 96 年度並無編製擬制性合併財務報表。註 3 ：無最近五年度營業活動淨現金流量之資料可供計算。註 4 ： 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）〕／平均資產總額 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債 (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 6. 槓桿度： (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

108

( `五` ) `會計科目重大變動說明`

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金
額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	`增減變動`	`增減變動`	`說` `明`
	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`2)
`現金及約當` `現金`	35,044	10.78	99,111	16.85	64,067	182.82	`主係`100 `年度營收成長及` `因營運資金所需，新增長期` `及短期借款，致現金增加。`
`應收帳款`	37,840	11.64	64,083	10.90	26,243	69.35	`主係100 年12 月營收成` `長，致應收帳款增加。`
`存貨`	58,194	17.91	118,124	20.08	59,930	102.98	`主係100 年度第四季因應` `原物料價格上漲、配合新廠` `冷庫儲存能力提升下及因` `應客戶訂單需求而增加備` `貨量，致存貨增加。`
`預付款項`	24,342	7.49	33,073	5.62	8,731	35.87	`主係`100 `年度隨業績增` `加，致採購產生之預付款項` `增加。`
`流動資產合` `計`	156,376	48.11	315,589	53.66	159,213	101.81	`主係隨業績成長使現金及` `約當現金、應收帳款、存貨` `及預付款項增加所致。`
`房屋及建築`	12,200	3.75	153,903	26.17	141,703	1,161.50	`主要係新廠建設完成，預付` `設備款轉入所致。`
`機器設備`	14,481	4.46	35,799	6.09	21,318	147.21	`主係`100 `年因應業績需求` `購置機器設備所致。`
`其他設備`	3,516	1.08	28,207	4.80	24,691	702.25	`主係`100 `年因應業績需求` `購置其他設備所致。`
`預付設備款`	119,931	36.90	27,008	4.59	(92,923)	(77.48)	`主要係工程完工轉入房屋` `及建築所致。`
`固定資產淨` `額`	142,244	43.77	240,320	40.86	98,076	68.95	`因應營運成長，增加購置固` `定資產所致。`
`其他資產合` `計`	923	0.28	8,186	1.39	7,263	786.89	`主要係遞延所得稅資產增` `加所致。`
`資產總計`	325,006	100.00	588,167	100.00	263,161	80.97	`綜上所述。`
`短期借款`	54,980	16.92	140,618	23.91	85,638	155.76	100`年因營運資金所需，新` `增短期借款。`
`應付帳款`	55,622	17.11	81,308	13.82	25,686	46.18	`主係`100 `年度第四季隨業`

109

`年度` `項目`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	`增減變動`	`增減變動`	`說` `明`
	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`2)
							`績增長，期末進貨增加致應` `付帳款增加。`
`應付費用`	19,703	6.06	44,067	7.49	24,364	123.66	`主要係隨業績成長，薪資獎` `金調整增加所致。`
`其他應付款`	14,013	4.31	20,286	3.45	6,273	44.77	`主要係隨業績成長，應交稅` `金增加。`
`流動負債`	151,024	46.47	295,541	50.25	144,517	95.69	`主係因短期借款、應付帳` `款、應付費用及其他應付款` `增加所致。`
`長期借款`	-	-	12,883	2.19	12,883	100.00	100`年因營運資金所需，新` `增長期借款。`
`負債合計`	151,673	46.67	311,347	52.94	159,674	105.28	`綜上所述。`
`法定盈餘公` `積`	-	-	6,645	1.13	6,645	100.00	`主係`99`年度獲利成長，依` `法提列所致。`
`未分配盈餘`	31,498	9.69	107,943	18.35	76,445	242.70	`主係100 年度淨利增加所` `致。`
`累積換算調` `整數`	(8,165)	(2.51)	11,084	1.88	19,249	235.75	`主係因財務報表隨匯率換` `算產生所致。`
`母公司股東` `權益合計`	173,333	53.33	275,672	46.87	102,339	59.04	`綜上所述。`
`股東權益合` `計`	173,333	53.33	276,820	47.06	103,487	59.70	`綜上所述。`
`負債及股東` `權益總計`	325,006	100.00	588,167	100.00	263,161	80.97	`綜上所述。`
`營業收入`	689,603	100.00	995,559	100.00	305,956	44.37	`主係因`100 `年業績大幅成` `長所致。`
`營業成本`	521,564	75.63	802,117	80.57	280,553	53.79	`主係`100`年營收成長，對應` `之銷貨成本增加。`
`營業毛利`	168,039	24.37	193,442	19.43	25,403	15.12	`主係因`100 `年業績大幅成` `長所致。`
`推銷費用`	35,079	5.09	45,745	4.59	10,666	30.41	`主係`100`年營收成長，相對` `應之推銷費用增加。`
`管理及總務` `費用`	45,937	6.66	89,116	8.95	43,179	94.00	`主係`100`年營收成長，相對` `應之管理及總務費用增加。`
`營業費用合` `計`	86,143	12.49	140,322	14.09	54,179	62.89	`主係`100`年營收成長，相對` `應之營業費用增加。`

110

`年度` `項目`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	`增減變動`	`增減變動`	`說` `明`
	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`2)
`營業淨利`	81,896	11.88	53,120	5.34	(28,776)	(35.14)	`主係100 年度營業成本隨` `原物料價格上漲而增加，且` `營業費用隨營業收入而成` `長，致營業利益減少。`
`什項收入`	138	0.02	36,783	3.69	36,645	26,554.35	`主係搬遷補償款收入。`
`營業外收入` `及利益合計`	3,308	0.48	43,925	4.41	40,617	1,227.84	`主係什項收入增加所致。`
`合併總淨利`	72,239	10.48	83,757	8.41	11,518	15.94	`綜上所述。`

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ︰ % 指以前一年度為 100% 所計算之變動比率。

111

`二、財務報表應記載事項`

一
( ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：不適用。
( 二 ) 最近年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表 1.99 年度擬制性合併財務報表及會計師查核簽證報告：請參閱第 208 頁至第 237 頁。 2.99 年度合併財務報表及會計師查核簽證報告：請參閱第 238 頁至第 267 頁。
3.100 年度合併財務報表及會計師查核簽證報告：請參閱第 268 頁至第 305 頁。
4.101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告：請參閱第 306 頁至第 338 頁。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

`三、財務概況及其他重要事項`

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難之情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。 ( 三 ) 期後事項：無。

( `四` ) `其他：無。`

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析暨其他重要事項

`一` ( ) `財務狀況`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	99`年度`	100`年度`	`差` `異`
			`金額`	%
`流動資產`	156,376	315,589	159,213	101.81
`投資`	1,132	-	(1,132)	(100.00)
`固定資產`	142,244	240,320	98,076	68.95
`無形資產`	24,331	24,072	(259)	(1.06)
`其他資產`	923	8,186	7,263	786.89
`資產總額`	325,006	588,167	263,161	80.97
`流動負債`	151,024	295,541	144,517	95.69
`長期負債`	-	12,883	12,883	100.00

112

`年度` `項目`	99`年度`	100`年度`	`差` `異` `金額` %	`差` `異` `金額` %
				%
`其他負債`	649	2,92	3 2,274	350.39
`負債總額`	151,673	311,34	7 159,674	105.28
`股本`	150,000	150,00	0 -	-
`保留盈餘`	31,498	114,58	8 83,090	263.79
`累積換算調整數`	(8,165)	11,08	4 19,249	235.75
`股東權益總額`	173,333	276,82	0 103,487	59.70
`前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，其主要原因分` `析說明如下：` 1.`流動資產：主係本公司`100`年度營收較`99`年度成長，使流動資產中之帳上現金、` `應收帳款、存貨及預付款項增加。` 2.`固定資產：主係營運成長，增購固定資產所致。` 3.`流動負債：主係`100`年度第四季隨業績增長，期末進貨增加致應付帳款增加，且` `因營運資金所需，新增短期借款致流動負債增加。` `4.長期負債：主係`100`年度隨業績增長，因營運資金所需，新增長期借款致長期負` `債增加。` 5.`保留盈餘：主係因`100`年度營運獲利增加，致累積盈餘成長所致。` `6.累積換算調整數：主係因財務報表隨匯率換算產生所致。`

註：上述財務資料係依本公司 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表及 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報表。

( `二` ) `經營結果`

1. `經營結果比較分析表`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`
	99`年度`	100`年度`	`增減金額`	`變動比例`(%)

`營業收入淨額`	689,603	995,559	305,956	44.37
`營業成本`	521,564	802,117	280,553	53.79
`營業毛利`	168,039	193,442	25,403	15.12
`營業費用`	86,143	140,322	54,179	62.89
`營業利益`	81,896	53,120	(28,776)	(35.14)
`營業外收入及利益`	3,308	43,925	40,617	1,227.84
`營業外費用及損失`	1,223	7,086	5,863	479.39
`稅前淨利`	83,981	89,959	5,978	1.10
`減：所得稅費用`	11,742	6,202	(5,540)	(47.18)
`合併總純益`	72,239	83,757	11,518	15.94

113

前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者，其主要原因
分析說明如下：

營業收入：主要係中國餐飲業成長，使經銷商及連鎖店營運據點增加，且本公司積極推廣新品並提供產品安全檢驗報告，使業績大幅成長所致。
營業成本：主係營收淨額增加，使相關之成本亦同步增加所致。
營業毛利：主係營收淨額成長且營業成本隨原物料價格上漲而增加所致。
營業費用：主係營收淨額成長，相對應之營業費用增加。
營業利益：主係調整員工薪資水平使得營業利益減少。
6.營業外收入及利益增加：主係取得搬遷補償款使營業外收入及利益增加。
稅前淨利、合併總純益增加：主係 100 年度業績大幅成長及取得搬遷補償款所致。
註：上述財務資料係依本公司 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表及 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報表。

2. `預期銷售數量與其依據`

本公司係參考主要研究機構之市場分析，並依客戶之預估需求，考量產能規
劃，並以過去經營績效為依據，訂定年度出貨目標。

對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：

本公司將持續研發新品，並積極拓展中國大陸各地區之新客戶，配合中國龐
大之餐飲內需市場，預估未來業績將可持續成長，且財務將可配合業務之成長及獲
利之挹注，持續維持穩健良好之財務狀況。

( `三` ) `現金流量`

1. `最近年度現金流量之分析說明`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	99`年度`	100`年度`	`增` `減`
			`金額`	%
`營業活動現金流入`	84,320	35,945	(48,375)	(57.37)
`投資活動現金流`(`出`)`入`	(100,195)	(75,983)	24,212	24.16
`融資活動現金流`(`出`)`入`	39,681	101,276	61,595	155.23
`最近年度現金流量變動之主要原因：` (1) `營業活動現金流入減少：主係`100`年隨業績增長，備貨量提升，致營業活動現金流` `入減少。` (2) `投資活動現金流出減少：主要係處分固定資產，致投資活動現金流出減少。` (3) `融資活動現金流入增加：主要係`100`年度因營運資金所需使短期借款增加，致融資` `活動現金流入增加。`

114

流動性不足之改善計劃：本集團尚無流動性不足之情事；本公司預計因營運獲利產生之現金流入、銀行融資及上櫃前為辦理現金增資，應不致產生現金淨流出。
未來一年現金流動性分析：本公司 101 年雖有資本支出計劃，惟因營運獲利產生之現金流入、銀行借款及上櫃前為辦理現金增資，仍可使營業活動呈現淨現金流入狀態，應可支應投資活動及融資活動之現金流出，尚無流動性不足之虞。
( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：本公司 98 年度起，因中國大陸昆山市玉山鎮政府土地規劃，且適逢業績成長需求而籌建新廠及倉庫工程，其資金來源為營運獲利產生之資金、銀行借款及昆山市玉山鎮動遷補償款，由於本公司長期與銀行配合狀況良好及獲利情形良好，對財務業務尚不致造成重大影響。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
本公司轉投資政策

本公司目前轉投資政策以本業務相關投資標的為主，並不從事其他行業之投
資，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」
等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

最近年度轉投資獲利或損失之主要原因及改善計畫

100 年 12 月 31 日 ; 單位：新台幣仟元

`說明` `項目`	100`年度` `認列`(`損`)`益`	`獲利或虧損之主要原因`	`改善計畫`
POWER KEEN LIMITED	94,464	`透過此投資公司投資中國大` `陸，投資大陸子公司業績及獲` `利良好。`	-
`鮮活實業`(`昆山`)`食品` `工業有限公司`	70,451	`為中國大陸實際營運主體，業` `績狀況良好。`	-
SUNJUICE (HONG KONG)LIMITED	24,013	`作為境外投資控股公司。`	-
`鮮活果汁工業`(`昆山`) `有限公司`	23,829	`所屬轉投資事業尚處於草創` `期間。`	-
`昆山姜杭生態農業科` `技開發有限公司`	697	`從事農副產品之種植及銷售`	-

( 六 ) 其他重要事項：無。

115

`陸、特別記載事項`

`一、內部控制制度執行狀況：`

一
( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1. 最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：無。
2. 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 144 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制取具之報告：請參閱第 145~146 頁。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 147 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 148 頁。
。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：請參閱第 149 頁。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策：請參閱第 150 頁 ~ 第 155 頁。
十二、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十三、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人情形：
- 本公司最近二年度除與轉投資公司間有資金貸與情形外，並無資金貸與他人之情事。
十四、發行人申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用
十五、發行人有財團法人證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
。
十六、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參考附件一
十七、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響：不適用。
十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：參閱第 156 頁 ~ 第 160 頁。

116

`十九、股東權利行使方式：`

公司章程關於股東行使權益重要方式之條文摘錄如下：

本公司為依據開曼群島法律設立之公司，且股東均負有限責任，此外本公司之設立目的
亦無限制。

一
( ) 股份
資本：
本公司授權資本額為新台幣 300,000,000 元，分普通股 30,000,000 股，每股面額
新台幣 10 元，已發行股數為 15,840,000 股，實收資本額為新台幣 158,400,000 元。
1. 普通股與特別股之授權發行：
2. (1) 在不違反章程之前提下，在任何時點未發行之股份均應由董事會控制，且董事會得依其所認為適當之方式及條件，將該未發行之股份發行、分配或處分予其認為適當之人。
3. (2) 除章程另有規定外，董事會得授權將股份區分成多種類型，不同類型之股份應被授權、設置並指定 ( 或視情況而定，含再指定 ) ，且不同類型股份間（如有）相關權利 ( 包括但不限於表決權、股利及贖回權 ) 、限制、優先權、特權及支付義務之差異，應由董事會規定並決定。
4. (3) 本公司得經全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，發行相較於本公司普通股份具有優先權利之股份 ( 「特別股」 ) 。在任何特別股依本條規定發行前，應修訂組織章程大綱及章程，以載明該特別股之權利及義務，包括但不限於以下項目，且此對於任何特別股權利之變更亦適用之：
  - (a) 已發行之特別股總額，及額定得發行特別股總額；
  - (b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
  - (c) 特別股分配公司剩餘資產之順序、定額或定率；
  - (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權 ) ；
  - (e) 收回特別股之條件、期限以及本公司應支付對價之種類與數額等；
  - (f) 與特別股權利義務有關的其他事項；及
  - (g) 本公司經授權或必頇贖回特別股時，其贖回之方法；或贖回權不適用之聲明。
5. (4) 本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之董事會決議。本公司發行新股不得超過授權資本之範圍。本公司得免印製股份實體證券，惟本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，本公司不應印製股票。
(5) 本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份。本公司不得發行無記名股份。
1. 普通股與特別股權利之變動：
2. 當本公司之資本分為不同類型之股份時，任一類型股份所附加之權利（除該類
3. 型股份之發行條件另有規定外）僅得以該類型股份持有人三分之二以上之同意，予以變更或取消。除該類型股份之發行條件另有規定外，本章程有關本公司股東會及程序之條款，應適用於各類型股份持有人之會議。

117

授予各類型股份持有人之優先或其他權利，除該類型股份發行條件另有明示規
定外，不得因本公司創設或發行與該股份權利相同或較劣之其他股份，或贖回或買
回任何類型股份，而被視為變更或取消。

4. `發行新股：`

(1) 於每次發行新股時，董事會得保留特定比例之新股，供董事會依其合理裁量決定由本公司員工承購。
(2) 倘股份係在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，除股東於股東會中另為普通決議外，當董事會決議發行新股時，本公司應分別保留予員工認購及於台灣公開發行之部分後，公告及書面通知原有股東按其個別持股比例優先認購剩餘之新股，並聲明逾期不認購者，將喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
(3) 股東依上條規定享有之優先認購權，不適用因下列理由或目的而發行之新股： (a) 與其他公司合併、本公司分割或因本公司之重整相關者；
- (b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者；
- (c) 為履行本公司於可轉換公司債或賦予取得股份權利公司債所負之義務相關者； (d) 為履行本公司於特別股所賦予取得股份權利或與贖回本公司股份等義務者；或 (e) 其他依據適用之掛牌規則得排除適用之情形。
(4) 當本公司透過在台灣增資發行新股時，除依適用之掛牌規則，本公司無頇或不適宜進行公開發行外，本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公開發行。但股東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時，應適用該決議所定之比例。
員工認股權憑證：

本公司得依全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，
採行一個或多個員工激勵方案，並依該方案授予股份、選擇權、認股權憑證或其他
得用以取得股份之類似證券予任何本公司或關係企業之員工。依任何員工股票選擇
權計畫授予員工之股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券應
不得轉讓，但員工之繼承人不在此限。

本公司發行限制員工權利新股者，應以股東會特別決議（台灣）行之。其發行
數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，均應遵照適用之掛牌規則。

股份轉讓：

於不違反開曼公司法、適用之掛牌規則之前提下，本公司發行之股份應得自由
轉讓，惟於本公司發行新股而保留予本公司員工承購之股份，以及本公司將庫藏股
轉讓與員工之情形，得有不得超過二年之限制轉讓期間。在開曼公司法及適用之掛
牌規則允許之程度內，股份轉讓得由台灣股務代理機構以劃撥方式為之。股份之轉
讓，非將受讓人之姓名或名稱記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

股份收買請求權：

118

、
(1) 當股東會依下列 (a) (b) 或 (c) 款之規定作成決議時，任何股東於該次股東會前已以書面通知本公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得於股東會決議通過後之二十日內，以書面敘明其所持有股份之類型及數量，請求本公司以當時公帄價格，收買其全部之股份。但在本公司決議於依據下列第 (b) 條規定完成轉讓公司營業或財產而解散時，股東不得擁有上開請求本公司買回其股份之權利：
- (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
- (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產。
- (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者。
(2) 於下列 (a) 或下列 (b) 條規定之情形，本公司任何部分之營業被分割或與他公司合併時，股東在集會前或集會中，以書面表示異議或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，並於股東會決議通過後之二十日內以書面敘明其所持有股份之類型及數量，並請求公司依當時公帄價格，收買其持有之全部股份： (a) 辦理本公司之分割
- (b) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併
(3) 股東與本公司於上列第 (1) 及 (2) 條之情形，就本公司買回股份之價格進行協商時，本公司應自與股東簽定買回股份協議後九十日內買回股東之股份。當本公司自決議日貣六十日內未與股東達成買回股份之協議者，股東得於該六十日之期間屆滿後三十日內，聲請具管轄權之台灣法院就股份買回價格進行裁決；於台灣法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該台灣法院所裁決之價格，對本公司與聲請裁定之股東有最終拘束力。
股份買回：
(1) 依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，並經全體董事三分之二以上出席，。
出席董事過半數之同意，本公司得買回自己之股份 ( 以下簡稱「庫藏股」 )
(2)(A) 本公司依據前述條款買回之庫藏股數量，不得超過本公司已發行股份總數的百分之十。因買回庫藏股所支付之金額，亦不得超過保留盈餘、股本溢價科目以及已實現資本公積之總額。
- (B) 在本公司持有庫藏股之情形，縱使本公司不得被視為股東，亦不得針對庫藏股行使股東權，股東名冊仍應將本公司登記為庫藏股之持有人。若本公司針對庫藏股行使股東權，該權利之行使應為無效。
- (C) 任一庫藏股均不得主張或受股利之分派；任一庫藏股亦不得主張或受有任何本公司資產之分配 ( 不論係以現金或其他資產分配 ) ，包括於本公司解散清算時，將本公司資產分配予股東之情形。
(3) 公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工者，應於轉讓前經最近一次股東會特別決議（台灣）通過，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

119

(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
(b) 轉讓股數、目的及合理性。
(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數。
(d) 對股東權益影響事項：
- 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
- 說明低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。
(4) (A) 縱有上列第 (2) 條之規定且在不違反開曼公司法之規定下，本公司得以股東會普通決議以本公司之資本依股東所持股份比例買回自己股份，並將買回之股份銷除。本公司以其資本買回自己股份所支付予股東之對價，得以現金或以實物（即非現金）支付。其支付之財產及抵充之數額，應經股東會普通決議通過，並取得該收受財產股東之同意。
(B) 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。

9. `股份交付期限：`

本公司發行新股時，應於股份得交付時貣 30 天內，使股務代理機構以帳簿劃撥方式將股份交付認股人之集保帳戶，並即時更新股東名簿。公司並應依適用之掛牌規則於帳簿劃撥前公告之。

( `二` ) `股東會`

1. `股東會開會通知：`

(1) 股東常會及股東臨時會的召集，應分別於三十日前及十五日前給予股東書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。若本公司取得股東之事前同意，股東會之通知得以電子通訊方式為之。
(2) 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料。
(3) 下列事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容，且不得以臨時動議提出： (a) 董事或監察人之選任或解任；
(b) 本章程之修改；
(c) 本公司之解散、合併或分割；
(d) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(d) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(g) 私募有價證券；

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(h) 解除董事競業禁止；
(i) 以發行新股方式分派本公司部分或全部之股息及紅利；
(j) 公司以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工；及

(k) 以法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之任何金額撥充資本，或自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予原股東。除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，股東得以臨時動議之方式進行提案，惟提案之範圍頇與該次股東會召集事由直接相關；違反者，股東會主席得拒絕該項提案。

股東會議事手冊：

只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會 21 日前、股東臨時會開會 15 日前，於金管會、櫃買中心或證交所於適用之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。

股東會之召開：
(1) 董事會得於其認為適當之時期，召開本公司之股東會；一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應於每會計年度終了後六個月內召開股東常會，並於通知書中載明該次股東會係為股東常會。
(2) 董事會應在股東會中提出報告。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易，所有股東會應由董事會決議適當之地點及時間後，在台灣召開。若董事會決議將在台灣以外地區召開股東會，本公司應於董事會做出該決議或股東取得主管機關召集許可後二日內向櫃買中心 ( 或證交所，如適用 ) 申請核准。在股東會召開地點在台灣以外地區之情形下，本公司應聘請股務代理機構處理該股東會之股東投票作業事宜。
(3) 股東會亦可經由下列方式召開：繼續一年以上，持有本公司已繳足股份金額且有表決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會並得在股東會投票之股東，得將載明會議目的之書面請求交付於營業處所或股務代理機構，請求董事會召開股東會。若董事會未能於交付該請求後十五日內召集股東會，提出請求之股東得依據適用之掛牌規則自行召集股東臨時會。該股東得決定開會之地點及時間，並依本章程之規定寄發股東會議通知。
(4) 於停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東，得以書面向本公司提出於股東常會討論之議案，但以一項為限；提案超過一項者，均不列入議案。於提案時另外需遵循下列之程序：
- (a) 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，依適用之掛牌規則公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；
- (b) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論；
- (c) 有下列情事之一，董事會得不將股東所提議案列為議案：

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     - `該議案非股東會所得決議者；`

     - `提案股東於本公司停止股票過戶時，持股未達百分之一者；或`

     - `該議案於公告受理期間外提出者。`

  - (d) `本公司應於寄發股東會議通知前，以書面將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於會議通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。`

表決權：
(1) 任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行。
(2) 除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，任何得於股東會由股東決議、許可、確認或採納之事項，均得以普通決議之方式為之。股東會決議之表決應以投票方式為之，不採行書面決議方式。
(3) 當表決之票數相同時，會議主席沒有額外的或決定性的投票權。
(4)(A) 除附加於任何類型或股份之權利及限制另有規定外，每一股東及每一股東之代理人，其每一股份均表彰一表決權。
- (B) 股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權；行使之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規則。
(5) 下列股份不得行使表決權：
- (a) 本公司持有之自己股份 ( 即庫藏股之情形 ) ；
- (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份。
- (c) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之他公司，所持有本公司之股份。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。為免
- 疑義，該不算入已發行股份總數之股份，亦不算入股東會之法定出席人數。
(6) 如為股份共同持有人，股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權利，該代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股份共同持有人之表決。
(7) 當股東心神喪失，或經有管轄權之法院判決心神喪失時，得由其監護人或由該法院指定性質上為其監護人之其他人代為投票。該監護人或該其他人並得委任代理人投票。
(8)(A) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
- (B) 董事或監察人以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。
(9) 如表決權行使之方式已載於股東會召集通知內，則表決之方式得以書面或電子傳送之方式為之；但本公司若符合中華民國證券主管機關頒布之「公司應採電子投

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票之適用範圍」者，應將電子方式列為表決權行使管道之一。若本公司股東會於非台灣地區召開時，本公司應於股東會通知內載明表決之方式得以書面或電子傳送之方式為之。如採行書面行使表決權者，應將上列 ( 二 )1.(2) 條之資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。

(10) 股東依據第 (9) 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指派股東會主席為其代理人，依該書面或電子文件所載明之指示，於該次股東會行使表決權，但就該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正，視為棄權；前述指派係以不被視為構成適用之掛牌規則下之委託代理人為前提。主席被指派代表股東出席時，不得以該書面或電子文件未載明之任何方式行使該股東之表決權。
(11) 股東依第 (9) 條以書面或電子傳送方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，應以最先送達本公司者（即依第 (10) 條被視為已指派股東會主席為其代理人）為準，但後送達之意思表示載有明確撤銷前份意思表示之文字者，不在此限。
(12) 如股東以書面或電子傳送方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，該股東應於股東會二日前，以書面或電子傳送方式送達另一份意思表示以撤銷先前行使表決權之意思表示。該撤銷之意思表示應構成撤銷依第 (10) 條指派股東會主席為其代理人。如股東已依第 (9) 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而未於規定期限內撤銷先前意思表示者，以先前以書面或電子傳送方式行使之表決權為準，並依第 63 條規定被視為已指派股東會主席為其代理人。如股東已依第 (9) 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而嗣後複提出委託書指派一人為其代理人，代其出席該次股東會者，該嗣後指派之代理人應被視為撤銷依該股東依第 (10) 條規定視為指派股東會主席為其代理人，並應以嗣後被股東指派之代理人所行使之表決權為準。
(13)(A) 關於股東會程序和表決，本章程未規定者，應依本公司「股東會議事規則」及適用之掛牌規則辦理。本公司股東會議事規範應由股東會以普通決議依開曼公司法、適用之掛牌規則制訂或修正之。
(B) 如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程時，股東得自決議之日貣三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決，或向開曼群島之法院請求適當之救濟。於台灣台北地方法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決對本公司應為最終且具拘束力之裁決。
股東會決議一般規定：
除非會議開始進行時股東出席已達法定人數，否則不得於任何股東會處理議
案。除本章程另有規定外，持有至少過半數本公司已發行股份並有投票權之股東親自或委任代理人出席，就所有之議案始構成法定人數。
(1) 普通決議
係指由代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席，並經出席股東持有股份數

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過半數之同意通過之決議，該股東頇有權親自或以委託書 ( 倘若允許 ) 於本公司之股東會參與表決，且於計算多數決時，應以各股東有權參與投票數為準；

(2) `特別決議`

係指依公司法之規定經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如允許委託代理人，頇於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決議）代為行使表決權。 (3) 特別決議 ( 台灣 )

係指（ A ）於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會，出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；或（ B ）當未有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，但有已發行股份總數二分之一以上之股東出席時，由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；

6. `股東會決議方式及事項：`

(1) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易前，本公司之董事名額不得少於五席，而每屆董事之實際席數則由股東會以普通決議之方式決定之。
(2) 本公司應以股東會特別決議 ( 台灣 ) 辦理下列事項：
(a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(d) 辦理本公司之分割；
(e) 私募有價證券；
(f) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利；或
(g) 解除董事競業禁止責任；或
(h) 發行限制員工權利之新股。
(3) 本公司應以股東會特別決議辦理下列事項：
(a) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併；
(b) 修訂本章程及組織章程大綱；
(c) 變更公司名稱；
(d) 減少資本及資本贖回準備金；及
(e) 辦理本公司之解散清算程序。

7. `股東會決議違反法令之處理：`

如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法、適用之掛牌規則或本章
程時，股東得自決議之日貣三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決，
或向開曼群島之法院請求適當之救濟。於台灣台北地方法院所為之裁決得以於台灣
地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決對本公司應為最終且具拘束力之裁決。

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( `三` ) `董事會`

1. `董事會決議一般規定：`

(1) 除本章程另有規定外，董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董事。在任何會議中董事由代理人代理出席之情形，在計算法定出席人數時，應視同親自出席。除下列第 (2) 條之規定外，任何會議提案之決定均以該次會議出席董事投票過半數決為之。票數相同時，主席不得投第二或決定票。
(2) 下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議，以出席董事過半數之同意行之：
- (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約； (b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產；
- (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
- (d) 依據本章程選舉董事長；
- (e) 公司債券之發行；
- (f) 依本章程所規定之事項。
利益迴避：
(A) 董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，該董事應向當次董事會說明自身利害關係之重要內容。
(B) 董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理他董事行使表決權。因上述規定而不能表決或行使任何表決權之董事，不計入已出席董事之表決權數。
董事席次：
(1) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易前，本公司之董事名額不得少於五席，而每屆董事之實際席數則由股東會以普通決議之方式決定之。
(2)(A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事，惟董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
- (B) 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符第 76(A) 條之規定時，不符規定之董事中所得選票較低者，其當選失效。
- (C) 已充任董事違反第 76(A) 條之規定者，按其違反之事實對應適用第 76(B) 條之規定當然解任之。
- (D) 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會進行董事之補選程序。
- (E) 董事缺額達股東會以普通決議之方式所定席次三分之一者，董事會應自事實發生之日貣六十日內，召開股東臨時會補選之。
選任及解任董事：
(1) 於股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。股東得由其

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代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。

(2) 董事會得依適用之掛牌規則之規定，採用董事候選人提名制度，並依適用之掛牌規則，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。獨立董事之選任應採用適用之掛牌規則之候選人提名制度。
(3)(A) 董事得隨時以股東會之特別決議 ( 台灣 ) 解任之。如董事於任期內遭無正當理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。
- (B) 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，全體董事視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
董事任期：
除本章程另有規定外，董事之任期不得逾三年，任期屆滿之後得以連任之。倘若於任期屆滿後並未有效選出新任之董事，則原任董事之任期將延長至新任董事選出並就任為止。
董事長之選任：
董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意選舉之。董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意定之。於每一董事會，董事長應擔任主席，並且對外代表本公司。若董事長未於董事會開始後之十五分鐘內出席時，出席之董事得選舉一人擔任該次董事會之主席。
獨立董事及監察人：
(1) 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，董事之成員應包含相關法律、規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事。於櫃買中心或證交所掛牌交易時，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。獨立董事應具備專業知識，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事應符合適用之掛牌規則與中華民國證券法令所要求之資格條件，包括但不限於對於其專業資格之要求、持股與兼職限制、獨立性之認定。
(2) 獨立董事之人數不足章程最低之規定者，本公司應於最近一次股東會進行獨立董事之補選程序。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日貣六十日內，召開股東臨時會補選之。
(3) 法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
(4) 除本公司於股東會另為決議者外，本公司監察人由股東會選任自然人或法人為之。於本公司之股份在證交所或櫃買中心掛牌交易前，監察人之人數不得低於三人，其中至少頇有一人在台灣有住所。監察人之人數及資格應由股東會依據相關之法律、規定、命令或適用之掛牌規則，以股東會普通決議之方式決議之。
(5) 監察人得列席董事會陳述意見，如經監察人要求，其意見應載於董事會之議事紀

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錄。董事會或董事執行業務有違反法令、適用之掛牌規則、章程或股東常會及股
東臨時會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。

董事會權限：
除公司法、本章程、適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外，本公司之業務應由董事會管理，得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有費用及行使本公司所有權力。股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前之有效行為無效。
董事消極資格：
(1) 有以下 (a) 至 (h) 之情形者，不得擔任董事；另有以下各項情形時，應即喪失董事職務：
- (a) 曾犯重罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者；
- (b) 曾犯詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者；
- (c) 曾盜用公司款項或服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者；
- (d) 破產或與其債權人為任何債務清償安排或和解；
- (e) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者；
- (f) 有或將有心神喪失之情事者；
- (g) 以書面通知本公司辭任；
- (h) 經股東會特別決議 ( 台灣 ) 解任之。
(2) 以遵循公司法以及開曼群島之其他法規為前提，若董事在履行其職務期間，其行為導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程，但未經公司依據股東會特別決議 ( 台灣 ) 予以解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之任何股東有權在該次股東會後三十日內，以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決解任，或向開曼群島之法院訴請解任該董事。於台灣台北地方法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決對本公司應為最終且具拘束力之裁決。

10. `股東會相關文件之準備：`

(1) 每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。
(2) 董事會依前條所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司或台灣之股務代理機構，股東得隨時查閱。

11. `保存文件之義務：`

董事會應於營業處所及台灣之股務代理機構，備置本公司章程、歷次股東會議
事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債券存根。本公司之任何股東及債
權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。

有關公開收購之義務：

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董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到股
權收購申請書及相關文件後七日內，以決議之方式，建議股東接受或反對該股權收
購，並公告下列事項：

(a) 董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東，目前以自己或他人名義所持有之股份種類與數額。
(b) 就本次公開收購向股東提出之建議，並於該建議中，註明對該公開收購提議投棄權票或反對票之董事姓名及其理由。
(c) 本公司之財務狀況於最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變化內容。
(d) 現任董事、監察人及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人名義所持有之公開收購人或其關係企業之股份種類、數量與金額。
(e) 其他相關重大訊息。

( `四` ) `清算`

若本公司解散清算，則清算人得經本公司股東會普通決議之授權，以實物將本公司全部或任何部份資產分配給股東 ( 不論其為相同或是不同之財產 ) ，並得為擬依上述規定分配之任何財產，訂定其認為公帄之價值及決定股東之間或不同類別股東之間的分配方式。清算人得以同一授權，為股東之利益，將該全部或任何部份之資產，交付與其認為適當之信託人進行信託，但不得強制股東接受附帶有任何債務之任何股份或有價證券。
本公司之帳簿、表冊或關於營業與清算事務之文件，應自清算完成向法院申報之日貣，保存十年，其保管人應由清算人或由本公司以股東會普通決議之方式指定之。

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二十、與我國股東權益保障規定重大差異之說明

`股東權益保護重要事項`	`申請公司章程規定內容`	`差異原因`	`對股東權益之影響`
`下列涉及股東重大權益` `之議案，應有代表己發` `行股份總數三分之二以` `上股東之出席，以出席` `股東表決權過半數同意` `為之。出席股東之股份` `總數不足前述定額者，` `得以有代表已發行股份` `總數過半數股東之出` `席，出席股東表決權三` `分之二以上之同意行` `之：` (1)`公司締結、變更或終` `止關於出租全部營業，` `委託經營或與或他人經` `常共同經營之契約、讓` `與全部或主要部分之營` `業或財產、受讓他人全` `部營業或財產而對公司` `營運有重大影響者` (2)`變更章程` (3)`章程之變更如有損` `害特別股股東之權利` `者，另需經特別股股東` `會之決議` (4)`以發行新股方式分` `派股息及紅利之全部或` `一部` (5)`解散、合併或分割之` `決議` (6)`發行限制員工權利` `新股者`	(1)`公司章程第`1`條有關` `「特別決議」及「特別` `決議（台灣）」之定義：` `「特別決議」係指依公` `司法之規定經有權於該` `股東會行使表決權之股` `東表決權數三分之二以` `上同意之決議。該股東` `得親自行使表決權或委` `託經充分授權之代理人` `（如允許委託代理人，` `頇於股東會召集通知中` `載明該特別決議係特別` `決議）代為行使表決` `權。` `「特別決議（台灣）」係` `指（`A`）於有代表已發` `行股份總數三分之二以` `上之股東出席之股東` `會，出席股東表決權二` `分之一以上並親自或透` `過其代理人`(`如該股東` `會允許使用代理人`)`行` `使表決權之同意通過之` `決議；或（`B`）當未有` `代表已發行股份總數三` `分之二以上之股東出` `席，但有已發行股份總` `數二分之一以上之股東` `出席時，由出席股東表` `決權三分之二以上並親` `自或透過其代理人`(`如` `該股東會允許使用代理` `人`)`行使表決權之同意` `通過之決議；` (2)`決議事項` A.`公司章程第`55 `條規` `定：本公司應以股東會` `特別決議辦理下列事`	(1) `本公司章程「特別` `決議」之定義，主` `要係為符合開曼公` `司法「特別決議」` `之相關規定。` (2) `「特別決議」之定` `義規範於開曼公司` `法第`60`條，依據開` `曼律師之意見，開` `曼公司法規定應以` `特別決議`(`即本公` `司章程之「特別決` `議」`)`通過之事項包` `括：`a.`變更公司名` `稱；`b.`修改公司章` `程及組織章程大` `綱；`c.`公司合併；` d.`公司解散；及`e. `減資。上開事項若` `以低於特別決議通` `過，依開曼公司法` `將被視為無效。故` `該公司章程將上開` `事項保留由開曼公` `司法之特別決議` (`即本公司章程之` `「特別決議」`)`通` `過，而非依股東權` `益保護事項檢查表` `之要求，以我國公` `司法之特別決議通` `過。` (3) `關於解散清算部` `分，依開曼公司法` `規定，若公司債務` `到期無力清償而決` `議自願解散清算` `時，公司應以股東` `會普通決議辦理解`	(1) `關於本公司章程` `以「特別決議」通` `過之事項，於股東` `權益保護事項檢` `查表中，係以「特` `別決議」通過之事` `項。衡諸二者之決` `議門檻，「特別決` `議」之門檻並未低` `於我國公司法下` `之特別決議，故對` `股東權益應無重` `大不利之影響。` (2) `針對本章程第` 55A`條`(a)`「關於本` `公司之解散清算` `程序，本公司應通` `過：普通決議，因` `本公司債務到期` `無力清償而決議` `自願解散清算時」` `之規定，如公司債` `務到期而無力清` `償時，公司應透過` `破產程序處理債` `務，而依公司法第` 315`條第`1`項第`7 `款規定，破產本為` `股份有限公司解` `散事由，無頇另經` `股東會決議通` `過，故本規定對股` `東權益應無重大` `不利之影響。`

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`股東權益保護重要事項`	`申請公司章程規定內容`	`差異原因`	`對股東權益之影響`
	`項：` (a)`依任何適用之掛牌` `規則及開曼公司法辦理` `本公司之合併；` (b)`修訂本章程及組織` `章程大綱；` (c)`變更公司名稱；及` (d)`減少資本及資本贖` `回準備金。` B.`公司章程第`54 `條規` `定：該公司應以股東會` `特別決議（台灣）辦理` `下列事項：` (a)`締結、變更或終止` `關於出租全部營業，委` `託經營或與他人經常共` `同經營之契約；` (b)`讓與全部或主要部` `分之營業或財產；` (c)`受讓他人全部營業` `或財產，對本公司營運` `有重大影響者；` (d)`辦理本公司之分` `割；` (e)`私募有價證券；` (f)`以發行新股方式分` `派部分或全部股息或紅` `利；` (g)`解除董事競業禁止` `責任；或` (h)`發行限制員工權利` `之新股。` C.`公司章程第`55A`條規` `定：關於本公司之解散` `清算程序，本公司應通` `過：` (a)`普通決議，因本公` `司債務到期無力清償而` `決議自願解散清算時；` `或`	`散清算程序；若為` `無力清償以外事由` `而自願解散時，應` `以股東會特別決議` `為之。由於此係開` `曼公司法之強制規` `定，故本公司章程` `第`55A`條乃依據上` `述規定據以訂定。`

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`股東權益保護重要事項`	`申請公司章程規定內容`	`差異原因`	`對股東權益之影響`
	(b)`特別決議，若本公` `司因第`55A`條`(a)`規定以` `外之理由決議自願解散` `清算時。`
`公司召開股東會時，得` `採行以書面或電子方式` `行使其表決權；但公司` `於中華民國境外召開股` `東會者，應提供股東得` `採行以書面或電子方式` `行使表決權。其以書面` `或電子方式行使表決權` `時，其行使方法應載明` `於股東會召集通知。以` `書面或電子方式行使表` `決權之股東，視為親自` `出席股東會。但就該次` `股東會之臨時動議及原` `議案之修正，視為棄` `權。股東以書面或電子` `方式行使表決權後，欲` `親自出席股東會者，至` `遲應於股東會開會前一` `日，以與行使表決權相` `同之方式撤銷前項行使` `表決權之意思表示；逾` `期撤銷者，以書面或電` `子方式行使之表決權為` `準。`	(1)`依公司章程第`63 `條` `規定：股東以書面或電` `子傳送之方式行使表決` `權者，應視為已指派股` `東會主席為其代理人，` `依該書面或電子文件所` `載明之指示，於該次股` `東會行使表決權。` (2)`依公司章程第`65 `條` `規定：股東以書面或電` `子傳送方式行使表決權` `後，欲親自出席股東會` `者，該股東應於股東會` `二日前，以書面或電子` `傳送方式送達另一份意` `思表示以撤銷先前行使` `表決權之意思表示。`	(1)`據開曼律師表示，有` `關開曼公司股東投票` `之方式，依開曼公司法` `規定有兩種方式，一為` `股東親自投票，另一方` `式為以委託書委託他` `人投票，並未見有以電` `子方式行使表決權。故` `為使「以書面或電子傳` `送之方式行使表決權」` `亦符合開曼法令規定` `之情形下，開曼律師建` `議將此種投票方式視` `為以委託書形式委託` `他人投票，從而將「以` `書面或電子方式行使` `表決權之股東，視為親` `自出席股東會」更改為` `「以書面或電子傳送` `之方式行使表決權` `者，應視為已指派股東` `會主席為其代理人，依` `該書面或電子文件所` `載明之指示，於該次股` `東會行使表決權。」。` (2)`依我國公司法第` 177`條之`2`第`2`項於民` `國`100 `年`6 `月`29 `日修` `正之規定「股東以書面` `或電子方式行使表決` `權後，欲親自出席股東` `會者，應於股東會開會` `二日前，以與行使表決` `權相同之方式撤銷前` `項行使表決權之意思` `表示；逾期撤銷者，以`	(1)`依申請公司目前` `章程之規定，股東仍` `得以書面或電子方式` `行使表決權，惟以該` `方式行使表決權者，` `係視為已指派股東會` `主席為其代理人，依` `該書面或電子文件所` `載明之指示，於該次` `股東會行使表決權，` `而非視為親自出席，` `此對股東權益應無重` `大不利之影響。` (2)`本公司章程第`65 `條乃依據我國公司法` `第`177`條之`2`第`2`項` `於民國`100`年`6`月`29 `日之修正所訂定，故` `對股東權益應無重大` `不利之影響。`

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`股東權益保護重要事項`	`申請公司章程規定內容`	`差異原因`	`對股東權益之影響`
		`書面或電子方式行使` `之表決權為準。」故本` `公司章程第`65 `條乃依` `據上述規定據以訂定。`
`有關審計委員會設置及` `應決議事項規定`	`本公司並未設置審計委` `員會。依本公司章程第` 110 `條之規定，本公司` `係設置監察人。`	`開曼公司法並無審計` `委員會之概念，亦未強` `制規定開曼公司頇設` `置審計委員會。`	`查審計委員會制度之` `設置因各國法制要求` `而異，開曼公司法無` `「審計委員會」之概` `念，亦未強制規定開` `曼公司頇設置審計委` `員會；而「股東權益` `保護事項檢查表」亦` `僅要求申請公司應擇` `一設置審計委員會或` `監察人，本公司章程` `係選擇設置監察人對` `股東亦不致造成重大` `不利影響。`
`「股東權益保護事項檢` `查表」規定對於委託代` `理人出席主要依據「公` `開發行公司出席股東會` `使用委託書規則」第`5 `條、第`6 `條、第`6 `條之` 1`、第`7`條、第`8`條第`4 `項、第`10`條、第`11`條、` `第`12`條`…`等之規定，訂` `定委託代理人出席股東` `會相關規範。`	`依本章程第`70 `條之規` `定，無論是否於章程內` `有所明載，於股份在興` `櫃市場、櫃買中心或證` `交所交易期間，所有對` `於該公司股份之委託書` `及`/`或徵求人徵求委託` `書之相關事項均應遵循` `適用之掛牌規則之規定` `辦理。`	`本項差異主要是因於` `本章程中訂定適用我` `國「公開發行公司出席` `股東會使用委託書規` `則」之概括條款，而非` `逐條規定。`	`依證券櫃檯買賣中心` 2011`年`3`月`9`日之外` `國發行人來臺申請股` `票第一上櫃問答集第` 26`題之說明（`6`），可` `允許外國發行人於章` `程中訂定適用我國` `「公開發行公司出席` `股東會使用委託書規` `則」之概括條款。` `本項「股東權益保護` `事項檢查表」規定主` `要是要求發行公司及` `其股東遵循「公開發` `行公司出席股東會使` `用委託書規則」有關` `委託書行使及徵求之` `規定；而該公司章程` `第`70`條既已規定，股` `東使用及徵求委託` `書，應遵照適用之掛`

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`股東權益保護重要事項`	`申請公司章程規定內容`	`差異原因`	`對股東權益之影響`
			`牌規則，自有「公開` `發行公司出席股東會` `使用委託書規則」之` `適用，故就此部分對` `股東權益之保護應無` `影響。`
`公司得以有代表已發行` `股份總數過半數股東之` `出席，出席股東表決權` `三分之二以上之同意，` `在中華民國境內對下列` `之人進行有價證券之私` `募：` 1. `銀行業、票券業、` `信託業、保險業、證券` `業或其他經中華民國證` `券主管機關核准之法人` `或機構。` 2. `符合中華民國證券` `主管機關所定條件之自` `然人、法人或基金。` 3. `該公司或其關係企` `業之董事、監察人及經` `理人。` `普通公司債之私募，得` `於董事會決議之日貣一` `年內分次辦理。`	`本公司得以股東會特別` `決議（台灣），在中華民` `國境內對下列之人進行` `有價證券之私募：` (a)`銀行業、票券業、` `信託業、保險業、證券` `業或其他經中華民國證` `券主管機關核准之法人` `或機構。` (b)`符合中華民國證券` `主管機關所定條件之自` `然人、法人或基金。` (c)`本公司或本公司關` `係企業之董事、監察人` `及經理人。`	`原開曼公司法就增資` `發行新股本得由董事` `會以分次方式辦理，與` `證券交易法第`43-6 `條` `規定相同。`	`就「普通公司債之私` `募，得於董事會決議` `之日貣一年內分次辦` `理」部分，本公司將` `於下次股東會時按此` `內容進行章程修訂，` `且本公司如擬在中華` `民國境內私募有價證` `券，本應適用證券交` `易法之規定，故對股` `東權益之保護應無影` `響。`
1. `公司非依股東會決` `議減少資本，不得銷除` `其股份`;`減少資本，應依` `股東所持股份比例減少` `之。` 2. `公司減少資本，得` `以現金以外財產退還股` `款`;`其退還之財產及抵` `充之數額，應經股東會` `決議，並經該收受財產` `股東之同意。` 3. `前項財產之價值及` `抵充之數額，董事會應`	1.`縱有第`30 `條之規定` `且在不違反開曼公司法` `之規定下，本公司得以` `股東會普通決議以本公` `司之資本依股東所持股` `份比例買回自己股份，` `並將買回之股份銷除。` `本公司以其資本買回自` `己股份所支付予股東之` `對價，得以現金或以實` `物（即非現金）支付。` `其支付之財產及抵充之` `數額，應經股東會普通`	`依開曼公司法第`14 `條` `規定，公司減資僅得在` `取得開曼法院核准之` `前提下為之。若無開曼` `法院之核准，公司僅得` `採取買回公司股份並` `予銷除之作法，以達到` `減資之效果。`	`為符合開曼公司法之` `規定，本公司已於` 2012`年`5`月`4`日召開` `股東會修訂章程第` 32A `條，採取買回本` `公司股份並予銷除之` `作法以達減資效果，` `同時按本檢查事項內` `容訂定退還股款之種` `類以及查核鑑價與抵` `充數額之方式，故就` `股東權益之保護應無` `影響。`

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`股東權益保護重要事項`	`申請公司章程規定內容`	`差異原因`	`對股東權益之影響`
`於股東會前，送交中華` `民國會計師查核簽證。`	`決議通過，並取得該收` `受財產股東之同意。` 2.`前項財產之價值及` `抵充之數額，董事會應` `於股東會前，送交中華` `民國會計師查核簽證。`

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`二十一、公司治理運作情形`

`一` ( ) `董事會運作情形：`

`本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會共開會` (A) 11 `次，董事出席情形如下：`

`本公司最近`	`年度及截至公開`	`說明書刊印日止`	`，董事會共開`	`會`(A) 11 `次，董`	`事出席情形如`
`職稱`	`姓名`	`實際出（列）席` `次數Ｂ`	`委託出席次` `數`	`實際出（列）` `席率`(%) `【Ｂ`/`Ａ】`	`備註`
`董事長`	`黃國晃`	11	-	100
`董事`	`林麗玲`	8	-	100	100`年`6`月`29 `日選任`
`董事`	`王明智`	8	-	100	100`年`6`月`29 `日選任`
`董事`	`吳明憲`	8	-	100	100`年`6`月`29 `日選任`
`董事`	`黃薰毅`	8	-	100	100`年`6`月`29 `日選任`
`獨立董事`	`唐清利`	8	-	100	100`年`6`月`29 `日選任`
`獨立董事`	`羅世蔚`	8	-	100	100`年`6`月`29 `日選任`
`監察人`	`汪家瀚`	8	-	100	100`年`6`月`29 `日選任`
`監察人`	`楊士進`	8	-	100	100`年`6`月`29 `日選任`
`監察人`	`陳建昇`	8	-	100	100`年`6`月`29 `日選任`
`其他應記載事項：` `一、` `證交法第`14`條之`3`所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之` `董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對` `獨立董事意見之處理：無。` `二、` `董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司於`100`年`7`月`20`日董事會決議通過董事` `長及總經理之報酬案，該次會議已依「公開發行公司董事會議事辦法」第`18`條之規定，` `全程錄音錄影存證，於決議董事長報酬案時董事長並未參與表決而係由總經理主持會` `議，於決議總經理報酬案時總經理並未參與表決。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：無。`

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( `二` ) `審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：`

`本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會共開會` (A) 11 `次，監察人出席情`

`形如下：`

`形如下：`
`職稱`	`姓名`	`實際出（列）` `席次數Ｂ`	`實際出（列）席率`(%) `【Ｂ`/`Ａ】`	`備註`
`監察人`	`汪家瀚`	8	100	100`年`6`月`29`日選任`
`監察人`	`楊士進`	8	100	100`年`6`月`29`日選任`
`監察人`	`陳建昇`	8	100	100`年`6`月`29`日選任`
`其他應記載事項：` `一、監察人之組成及職責：` `（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：本公司監察` `人曾參與本公司`100`年`8`月`25`日及`101`年`5`月`4`日之股東常會，與股東進行` `面對面溝通，此外監察人可依其權責隨時與公司員工、股東及其他利害關係` `人聯絡。` `（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進` `行溝通之事項、方式及結果等）：` 1.`本公司內部稽核主管將定期與監察人溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行` `情形，若有特殊狀況時，內部稽核主管將即時通知監察人。本公司監察人` `與內部稽核主管溝通狀況良好。` 2.`本公司監察人將視實際需要，委請本公司簽證會計師報告查核結果。` `二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決` `議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無`

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( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形原因`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實` `務守則差異情形及原因`
`一、公司股權結構及股東權益` `（一）公司處理股東建議或糾紛` `等問題之方式` `（二）公司掌握實際控制公司之` `主要股東及主要股東之最` `終控制者名單之情形` `（三）公司建立與關係企業風險` `控管機制及防火牆之方式`	`（一）本公司在台灣已委由專責股務` `代理機構處理股務事宜，並設有` `發言人制度處理股東建議事項。` `（二）本公司目前與主要股東關係良` `好，並能隨時掌握主要股東名` `單。` `（三）本公司已制訂「子公司監理辦` `法」及「關係企業集團相互間財` `務業務作業規範」，並依法落實` `本公司與關係企業之風險控管` `及適當防火牆之方式。`	`無重大差異。`
`二、董事會之組成及職責` (`一`)`公司設置獨立董事之情形` (`二`)`定期評估簽證會計師獨立性` `之情形`	`（一）本公司設有二席獨立董事且依` `照「公開發行公司獨立董事設置` `及應遵循事項辦法」規定辦理。` `（二）本公司財會單位定期評估會計` `師事務所及簽證會計師之獨立` `性，本公司選任之會計師事務所` `及簽證會計師皆與本公司無利` `害關係，並嚴守獨立性。`	`無重大差異。`
`三、建立與利害關係人溝通管道` `之情形`	`本公司由專人擔任訴訟及非訟代理` `人，可作為與利害關係人溝通管道。`	`無重大差異。`
`四、資訊公開` (`一`)`公司架設網站，揭露財務業務` `及公司治理資訊之情形` (`二`)`公司採行其他資訊揭露之方` `式（如架設英文網站、指定` `專人負責公司資訊之蒐集` `及揭露、落實發言人制度、` `法人說明會過程放置公司` `網站等）`	`（一）本公司已架設公司網站作業，` `網站中將揭露相關財務資訊及` `公司治理資訊。` `（二）本公司有關問題由發言人回` `答，並由相關業務部門負責公司` `資訊之蒐集與揭露。`	`無重大差異。`
`五、公司設置提名或薪酬委員會` `或其他功能性委員會之運作` `情形`	`本公司已於`100`年第三季召開董事會` `通過設置薪酬委員會及其「薪酬委員` `會組織章程」，於`100`年第四季召開董` `事會通過聘任薪酬委員會之委員，以` `強化公司治理之運作，並於`101`年度第`	`無重大差異。`

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`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實` `務守則差異情形及原因`
	`一季召開董事會決議增訂「薪資報酬`
	`委員會運作管理控制作業」。另本公`
	`司之薪酬委員會已於`101`年度第一季`
	`召開會議通過董事、監察人及經理人`
	`績效評估與薪資報酬之政策制定及以`
	`及經理人月薪資結構及給付金額案`
	`案。`
`六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公`
`司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，惟經營團隊皆以公司治`
`理實務守則之綱要執事，且本公司目前已選任二席獨立董事、三席監察人及內部稽核人員，依`
`內部控制制度執行定期檢核，以落實公司治理之運作及推動。`

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及
風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任
保險之情形等）：

`(一)員工權益及雇員關懷：`

本公司有關勞資關係之一切措施，均依相關法令，實施良好，任何有關勞資關係之新
增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案，以達勞資雙贏局面。

(二)利害關係人權利：

公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其
應有合法權益，並設有發言人及訴訟及非訟代理人，以回覆投資人問題，以期提供投資人
及利害關係人高度透明的財務業務資訊。

`(三)董事或監察人進修之情形：`

本公司董事及監察人已依法令規定參加進修課程，且本公司未來將不定期為董事及監察
人安排適當之進修課程。

`(四)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：`

本公司訂有取得或處分資產管理程序、背書保證管理作業辦法、資金貸與他人管理作業辦法及關係企業集團相互間財務業務作業規範等管理程序，以作為公司行政單位及稽核單位執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準。 ( 五 ) 董事出席或監察人列席董事會情形：本公司至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事並得隨時召集之，董事出席及監察人列席董事會情形尚屬良好。 ( 六 ) 保護客戶政策之執行情形：為客戶全方位之服務及保障，公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並定期於產銷會議及品管會議中檢討改進。 ( 七 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已於 100 年度第三季召開董事會通過為董事及監察人投保責任保險，並已在101 年第一季度進行積極評估，於 101 年 5 月份正式投保，以配合公司治理，強化股東權益之保。障八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報告，

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與上市上櫃公司治理實
務守則差異情形及原因

項目運作情形
惟均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組織、職責及運作情形：本公司已於 100 年度第三季召開董事會通過設置薪酬委員會及其「薪酬委員會組織章程」，於 100 年度第四季召開董事會通過聘任薪酬委員會之委員，並於 101 年度第一季召開董事會決議增訂「薪資報酬委員會運作管理控制作業」。另於 101 年度第一季召開會議通過董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策制定以及經理人月薪資結構及給付金額案。

`(五)履行社會責任情形：`

`(五)履行社會責任情形：`
`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則差異情形及原因`
`一、落實推動公司治理` `（一）公司訂定企業社會責任政策或制` `度，以及檢討實施成效之情形。` `（二）公司設置推動企業社會責任專` `（兼）職單位之運作情形。` `（三）公司定期舉辦董事、監察人與員` `工之企業倫理教育訓練及宣導事` `項，並將其與員工績效考核系統` `結合，設立明確有效之獎勵及懲` `戒制度之情形。`	(`一`)`本公司已於`101`年度第一季` `董事會議中訂定企業社會` `責任政策，以持續實踐企業` `社會責任。` (`二`)`本公司已於`101`年度第一季` `董事會議通過訂定企業社` `會責任政策後，同時設置推` `動企業社會責任專（兼）職` `單位，擬由總經理負責相關` `事務推動。` (`三`)`本公司重視全體同仁終生` `學習，結合工作需要，辦理` `各項教育訓練。`	(`一`)`無重大差異。` (`二`)`無重大差異。` (`三`)`無重大差異。`

139

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則差異情形及原因`
`二、發展永續環境` `（一）公司致力於提升各項資源之利用` `效率，並使用對環境負荷衝擊低` `之再生物料之情形。` `（二）公司依其產業特性建立合適之環` `境管理制度之情形。` `（三）設立環境管理專責單位或人員，` `以維護環境之情形。` `（四）公司注意氣候變遷對營運活動之` `影響，制定公司節能減碳及溫室` `氣體減量策略之情形。`	(`一`)`生產廢材再回收利用、辦公` `室使用再生紙。對已報廢的` `舊機器或設備由工務再次` `拆解重組做最大的利用。` (`二`)`公司將廢水處理所產生之` `沼氣，作為員工餐廳及車間` `鍋爐之燃料。` (`三`)`本公司由管理部設專責人` `員負責環境管理。` (`四`)`提倡節約用水，利用處理後` `的廢水澆花及供廁所沖水` `使用、室温達一定温度以上` `或以下可開空調，並嚴格規` `定空調温度的設定`、`無紙化` `作業。`	`尚無重大差異`

140

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則差異情形及原因`
`三、維護社會公益` `（一）公司遵守相關勞動法規，保障員` `工之合法權益，建立適當之管理` `方法與程序之情形。` `（二）公司提供員工安全與健康之工作` `環境，並對員工定期實施安全與` `健康教育之情形。` `（三）公司制定並公開其消費者權益政` `策，以及對其產品與服務提供透` `明且有效之消費者申訴程序之情` `形。` `（四）公司與供應商合作，共同致力提` `升企業社會責任之情形。` `（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、` `企業志工服務或其他免費專業服` `務，參與社區發展及慈善公益團` `體相關活動之情形。`	(`一`)`本公司重視全體同仁權` `益，並遵守國家之勞動法` `規。每年提供員工免費健康` `檢查，部門主管定期至員工` `家中拜訪，增進同事情感。` (`二`)`本公司於新進公司時給予` `安全教育，其後仍不定期宣` `導工業安全。` (`三`)`本公司產品並未直接面對` `消費者，故無頇訂定消費者` `權益政策。` (`四`)`本公司要求供應商提供原` `物料檢測報告，並定期至供` `應商處實地考查。` (`五`)2008`年針對四川大地震，公` `司募集善款，同時發貣員工` `自願捐款活動。未來還將致` `力於更廣泛的慈善事業。` (`六`)`本公司運用長久在水果運` `用上的技術及經驗，協助當` `地農村合作社開發高經濟` `產物，改善當地農民生活。` (`七`)`無論是辦公或廠區，本公司` `皆提供安全且相對舒適的` `工作環境，使員工安心工` `作，另安排交通車接送員工` `上下班，以及訂有伙委制` `度，由員工自主安排伙食菜` `色及採買，保障員工就業基` `本權利。`	`尚無重大差異`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企` `業社會責任相關資訊之方式。` `（二）公司編製企業社會責任報告書，` `揭露推動企業社會責任之情形。`	(`一`)`設有網站揭露，網址：` http://www.myfreshjuice.com/ (`二`)`本公司已著手編製企業社` `會責任報告書，已於`101`年` `度第一季前編製完成。`	`尚無重大差異`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其` `運作與所訂守則之差異情形：尚無重大差異。`

141

與上市上櫃公司企業社會責
項目運作情形
任實務守則差異情形及原因

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：。
無

( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施`

本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本。
本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予回避，並不得代理其他董事行駛其表決權。
本公司訂有「防範內線交易規範」明訂知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受雇人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或搜集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期查核各項制度遵循情形。

( 七 ) 公司如訂有公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司尚未訂定公司治理守則，但訂有「股東會議事規則」、「董事會議事規範」、「公司
董事及監察人選任程序」及「關係企業集團相互間財務業務作業規範」及完整之內部控制制度及內部稽核制度等，已依據公司治理精神運作及執行公司治理相關規範，將透過修訂相關管理辦法，加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。
( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

。 二十二、其他必要補充說明事項：無

142

`柒、重要決議、公司章程及相關法規`

`一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文：`

一
( ) 董事會議事錄：請參閱第 161 頁至 164 頁。
( 二 ) 股東會議事錄：請參閱第 165 頁至 172 頁。
( 三 ) 章程：請參閱第 173 頁至 207 頁。
( 四 ) 盈餘分配表：請參閱第 172 頁。

`二、未來股利政策：`

`一` ( ) `公司章程所訂之股利政策`

依本公司民國 101 年 5 月 4 日股東常會決議通過之公司章程第 124 條規定， (A) 本公司非彌補虧損 ( 包括先前年度之虧損 ) 及依本條 (C) 項規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 (B) 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已達實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。 (C) 本公司於會計年度終了時如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，得由股東常會以普通決議分派之，其分派順序如下：

(a) 以 5%~10% 作為員工紅利。員工紅利依公司法或適用之掛牌規則以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該條件得由董事會訂定之。
(b)2% 以下作為董事及監察人酬勞。
(c) 剩餘者，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。惟應依開曼公司法及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當年度稅後盈餘 20% ，作為股東股息或紅利進行分配。股東股利採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額，以現金分派之），其中現金股利占股利總額不低於百分之三十。

( `二` ) `本年度擬` ( `已` ) `議股利分配之情形：`

2011 `年盈餘分派案，業於` 2012 `年` 5 `月` 4 `日股東常會中承認通過如下表所示。`

`項目`	`金額`(`新台幣元`)
`普通股每股股利`
`股票`(`每股`0.56`元`)	$8,400,000
`現金`(`每股`0.56`元`)	$8,400,000

三、截至公開說明書刊載日之背書保證相關資訊：該公司除子公司間有互相背書保證之情事外，並未有替他人背書保證之情事。

143

`鮮活控股股份有限公司內部控制制度聲明書`

日期： 101 年 5 月 25 日

本公司民國 100 年 4 月 1 日至 101 年 3 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○一年三月三十一日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第 25 條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國 101 年 5 月 22 日董事會通過，出席董事 7 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

`鮮活控股股份有限公司`

董事長：簽章
總經理：簽章

144

`內部控制制度審查報告`

後附 Sunjuice Holding Co.,Limited 民國一○一年五月二十二日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國 一○○ 年四月一日至 一○一 年三月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

  本會計師係參照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公
認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在
所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估
管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測詴及評估內部控制制度設
計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信
此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故 Sunjuice Holding Co.,Limited 上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，參照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷， Sunjuice Holding Co.,Limited 與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國民國 一○一 年四月一日至 一○一 年三月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性； Sunjuice Holding Co.,Limited 於民國 一○一 年五月二十二日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

Sunjuice Holding Co.,Limited 業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建

145

立內部控制制度處理準則」及有關法令規定，針對取得或處分資產、從事衍
生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係
人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關
作業程序。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師謝明忠

會計師陳慧銘

中華民國 一○一 年五月二十二日

146

`承銷商總結意見`

鮮活控股股份有限公司 (Sunjuice Holdings Co., Limited) ( 以下簡稱鮮活控股或該公司 ) 本次為辦理現金增資發行普通股 1,800 仟股，每股面額新臺幣 10 元整，合計總金額新臺幣 18,000 仟元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年度及本年度截至最近期財務報表，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募
集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，
其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，暨投資人應考慮之風險因
素，已詳述於貳、外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、
相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析。

兆豐證券股份有限公司

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中華民國一○一年七月日

147

`律師法律意見書`

外國發行人鮮活控股股份有限公司 (Sunjuice Holdings Co., Limited) 本次為募集與發行普通股新股共計 1,800,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，總發行金額新台幣 18, 000,000 元整，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，外國發行人鮮活控股股份有限公司 (Sunjuice Holdings Co., Limited) 本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

  此   致

          鮮活控股股份有限公司

(Sunjuice Holdings Co., Limited)

普華商務法律事務所

楊敬先律師

中華民國 1 0 1 年 7 月日

148

`承諾書`

１、承諾於「取得或處分資產處理程序」增訂「本公司不得放棄對 Power Keen Limited( 以下簡稱 Power Keen 公司 ) 未來各年度之增資； Power Keen 公司不得放棄對鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司（以下簡稱鮮活實業公司）及 Sunjuice (Hong Kong) Limited （以下簡稱 Sunjuice (HK) ）未來各年度之增資； Sunjuice (HK) 公司不得放棄對鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司 ( 以下簡稱鮮活果汁公司 ) 未來各年度之增資，未來若本公司因策略聯盟考量或其他經本中心同意者，而頇放棄對上開公司之增資或處分上開公司，頇經 Sunjuice Holdings Co., Limited( 鮮活控股 ) 董事會特別決議通過。」且該處理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報貴中心備查。
２、承諾於上櫃掛牌後，鮮活實業公司及鮮活果汁公司每年應由專人確實執行內部稽核。
３、承諾於公司掛牌上櫃期間不得更動章程所訂之董事及監察人選舉方法。

特此承諾

此致

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

鮮活控股股份有限公司
代表人：黃國晃

一一
中華民國○年七月日

149

`承諾書`

、、本公司與 POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED 鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司、鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司、昆山姜杭生態農業科技開發有限公司、鮮活實業有限公司及全一通運有限公司等聯屬公司之財務、業務往來並無非常規交易，倘若目前無財務業務往來者，日後往來時，必無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：鮮活控股股份有限公司

代表人：黃國晃

一一
中華民國○年五月日

150

`承諾書`

本公司與鮮活控股股份有限公司、 SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED 、鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司、鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司、昆山姜杭生態農業科技開發有限公司、鮮活實業有限公司及全一通運有限公司等聯屬公司之財務、業務往來並無非常規交易，倘若目前無財務業務往來者，日後往來時，必無非常規交易之情事。

特此承諾

`立書人：` POWER KEEN LIMITED

代表人：黃國晃

一一
中華民國○年五月日

151

`承諾書`

本公司與鮮活控股股份有限公司、 POWER KEEN LIMITED 、鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司、鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司、昆山姜杭生態農業科技開發有限公司、鮮活實業有限公司及全一通運有限公司等聯屬公司之財務、業務往來並無非常規交易，倘若目前無財務業務往來者，日後往來時，必無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人： SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED

代表人：黃國晃

一一
中華民國○年五月日

152

`承諾書`

、本公司與鮮活控股股份有限公司、 POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED 、鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司、昆山姜杭生態農業科技開發有限公司、鮮活實業有限公司及全一通運有限公司等聯屬公司之財務、業務往來並無非常規交易，倘若目前無財務業務往來者，日後往來時，必無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司

代表人：黃國晃

一一
中華民國○年五月日

153

`承諾書`

、本公司與鮮活控股股份有限公司、 POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED 、鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司、昆山姜杭生態農業科技開發有限公司、鮮活實業有限公司及全一通運有限公司等聯屬公司之財務、業務往來並無非常規交易，倘若目前無財務業務往來者，日後往來時，必無非常規交易之情事。

`特此承諾`

立書人：鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司

代表人：黃國晃

一一
中華民國○年五月日

154

`承諾書`

、本公司與鮮活控股股份有限公司、 POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED 、鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司、鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司、鮮活實業有限公司及全一通運有限公司等聯屬公司之財務、業務往來並無非常規交易，倘若目前無財務業務往來者，日後往來時，必無非常規交易之情事。

`特此承諾`

立書人：昆山姜杭生態農業科技開發有限公司

代表人：吳明憲

一一
中華民國○年五月日

155

`聲明書`

本公司本次辦理初次上櫃前現金增資發行新股案，委託兆豐證券股份有限公司擔任主
辦證券承銷商，茲聲明本公司知悉「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷
售有價證券處理辦法」第三十六條、第四十三條之一，對詢價圈購配售對象不得為下
列各款之人之規定，並將協助本案承銷商遵循前述規定：

（一）發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
（二）對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
（三）公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
（四）受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
（五）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
（六）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
（七）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
（八）承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
（九）發行公司之員工。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十）與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十一）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
（十二）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
（十三）與發行公司、承銷商具實質關係者。
（十四）前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

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日

156

`聲明書`

本公司在此聲明，本公司辦理鮮活控股股份有限公司 (Sunjuice Holdings Co., Limited) 初次上櫃前現金增資發行新股案之承銷案，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

（一）發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
（二）對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
（三）公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
（四）受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
（五）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
（六）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
（七）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
（八）承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
（九）發行公司之員工。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十）與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十一）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
（十二）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
（十三）與發行公司、承銷商具實質關係者。
（十四）前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

`特此聲明`

此致

金融監督管理委員會

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日

157

`聲明書`

（一）發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
（二）對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
（三）公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
（四）受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
（五）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
（六）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
（七）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
（八）承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
（九）發行公司之員工。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十）與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十一）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
（十二）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
（十三）與發行公司、承銷商具實質關係者。
（十四）前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：元大寶來證券股份有限公司

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日

158

`聲明書`

本公司受鮮活控股股份有限公司(以下簡稱鮮活控股公司)委託，擔任鮮活控股公司股票初次上櫃辦理現金增資發行新股乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：
一、鮮活控股公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵
守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
二、本公司承銷手續費之收取，不以其它方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

`特此聲明`

`此致`

金融監督管理委員會

                             證券承銷商：兆豐證券股份有限公司

                                 負責人：簡鴻文

中華民國   一○一   年        月        日

159

`聲明書`

本公司受鮮活控股股份有限公司(以下簡稱鮮活控股公司)委託，擔任鮮活控股公司股票初次上櫃辦理現金增資發行新股乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：
一、鮮活控股公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
二、本公司承銷手續費之收取，不以其它方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

`特此聲明`

`此致`

金融監督管理委員會

                             證券承銷商：元大寶來證券股份有限公司

                                 負責人：申鼎籛

中華民國   一○一   年        月        日

160

`鮮活控股股份有限公司`

`董事會議事錄(節錄)`

時間： 2011 年 5 月 18 日 ( 星期三 ) 下午二時
地點：中國江蘇省昆山市張浦鎮俱進路西側
主席：黃國晃
紀錄：張可欣

會議內容：

壹、主席致詞：略
貳、報告事項：無
參、討論事項：
第一案 ~ 第四案：略
第五案：本公司擬向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃買中心 ) 申請股票興櫃登錄，並向行政院金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)申報股票公開發行，以及向櫃買中心申請股票初次第一上櫃案，提請核議。
說明：一、本公司為落實永續經營理念，考量長遠發展計畫並吸引優秀人才加入經營團隊，擬推動公司未來股票上櫃申請計畫，擬向櫃買中心申請公司股份興櫃登錄，並向證期局申報股票公開發行，以及擬於適當時機向櫃買中心申請股票初次第一上櫃掛牌。
二、擬委由兆豐證券股份有限公司擔任本公司於中華民國興櫃登錄及第一上櫃掛牌之主辦證券商，並授權董事長處理一切相關事宜。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
第六案：本公司擬配合上櫃掛牌申請辦理現金增資發行新股以作公開銷售案，提請核議。
說明：一、為配合初次申請上櫃相關法令規定，本公司擬於辦理股票上櫃時，以現金增資發行新股，並擬於股東會提案請原股東放棄優先認購權，全數提撥供辦理初次上櫃前公開承銷，且本公司辦理公開承銷之後續事宜亦提請股東會同意授權董事會全權處理。
二、該次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行之普通股相同。
三、有關該次辦理現金增資之重要內容，包括發行價格、實際發行股數、發行條件、預定進度、增資計劃用途及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

161

第七案：本公司擬辦理股票全面無實體發行，並授權董事長全權處理相關事宜，提請核議。
說明：一、本公司擬向櫃買中心申請登錄興櫃股票，依「財團法人中華民國證券櫃買中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」之規定，股票應全面無實體發行。
二、擬授權董事長向台灣集中保管結算所股份有限公司申請股票無實體發行暨處理相關事宜。
決議 : 本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

第八案 ~ 第十五案：略

肆、臨時動議：
伍、散會

162

`鮮活控股股份有限公司`

董事會議事錄(節錄本)

時間：2012 年6 月28 日(星期四)上午十一時
地點：江蘇省昆山市張浦鎮俱進路10 號
主席：黃國晃

出席董事 :林麗玲、王明智、吳明憲、黃薰毅、唐清利、羅世蔚

列席監察人:汪家瀚、楊士進、陳建昇

紀錄：張可欣

會議內容：

壹、主席致詞：略

貳、報告事項：無

參、承認暨討論事項：

第一案：修訂本公司「公司章程」，謹提請討論。
說明：一、為配合公司營運需求，擬修改本公司之公司章程並由修改後公司章程完
全取代之，並送請普華商務法律事務所楊敬先律師審閱完竣。
二、修訂條文對照表，請詳附件一。
三、本案經董事會議通過後，應提交 2012 年第二次股東臨時會討論並經股東會特別決議通過。
決議：本案經全體出席董事同意通過。

第二案 ~ 第三案：略

第四案：擬辦理現金增資發行新股以供股票初次申請上櫃公開承銷案，謹提請討論
說明： 1. 為辦理初次上櫃前公開承銷案，擬以現金增資發行普通股 1,800 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 40 元，預計可募集資金為新台幣 72,000 仟元，其資金運用計畫及進度，請詳附件三。
本次現金增資發行之新股權利與義務與原已發行普通股相同。
本次現金增資發行新股之實際承銷價格授權董事長依當時市場狀況及公司營運實績與證券承銷商共同議定之。
本次現金增資發行新股所定發行股數、發行價格、發行條件、資金運用計畫、募集金額、預計進度、增資基準日、股款繳納期間、承銷方式、向主管提出申報與本次現金增資發行新股有關事項，如因經濟環境、法令規定或主管機關核定及基於營運評估或客觀環境需予以修正變更時，擬由董事會授權董事長於符

163

合公司章程及法令規定範圍內處理相關事宜。

決議：本案經全體出席董事同意通過。
第五案：略

肆、臨時動議：無

散會

164

`鮮活控股股份有限公司` Sunjuice Holdings Co., Limited

2011 `年度第二次股東臨時會議事錄 (節錄中譯本)`

時間： 2011 年 6 月 29 日 ( 星期三 ) 上午九時
地點：中國江蘇省昆山市張浦鎮俱進路西側
出席：本公司已發行股份為 15,000,000 普通股，每股新台幣 10 元。
出席股東及股東代理人所代表之股份計 14,850,000 股。
出席股東及股東代理人所代表之股份之比例計 99% 。

出席股東及股東代理人所代表之股份計 14,850,000 股，佔本公司已發行股份

15,000,000 股之 99% 。

`主席：董事長黃國晃`

`其他列席人員：(兆豐證券)施秀婷`

紀錄：張可欣
壹、宣布開會：主席為董事長黃國晃。主席宣布本會議已依據章程合法通知股東。出席股東及代表股東已達法定數額，並持續於會議中出席。主席宣布開會。
貳、主席致詞：略

`参、報告事項：`

一
第案：增訂本公司「股東會議事規則」，提請核議。
說明：為配合法令規定、本公司公司章程及營運需要，擬增訂「股東會議事規則」，請詳附件一。
第二案：擬增訂本公司董事、監察人及經理人道德行為準則，提請核議。
說明：為建立本公司良好行為模式以符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰依「上市上櫃公司訂定道德行為準則」之規定訂定本公司董事、監察人及經理人道德行為準則，以資遵循，請詳附件二。
第三案：增訂本公司「董事會議事規範」，提請核議。
說明：為配合法令規定、本公司公司章程及營運需要，擬增訂「董事會議事規範」，請詳附件三。

`肆、承認事項：無`

`伍、討論暨選舉事項：`

一
第案：增訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請核議。
說明：一、為配合法令規定、本公司公司章程及營運需要，擬增訂「董事及監察人選舉辦法」，請詳附件四。

165

`決議：經全體出席股東決議通過。`

第二案：本公司全面改選董事(含獨立董事)並設置監察人，提請核議。
說明：
一、為符合向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請第一上櫃之相關規定，擬全面改選，並依修改後公司章程、董事及監察人選舉辦法，依單記名累積投票制選任七名董事(含獨立董事)及三名監察人，董事參考名單如下：黃國晃、林麗玲、王明智、黃薰毅、吳明憲、唐清利及羅世蔚，監察人參考名單如下：汪家翰、楊士進及陳建昇。
二、新任董事及監察人自選任後即予就任，任期三年，自 2011 年 6 月 29 日至 2014 年 6 月 28 日止，舊任董事自新任董事當選日貣卸任。
選舉結果：董事、監察人當選名單及得票當選權數如下：

`職稱`	`姓名`	`當選權數`
`董事`	`黃國晃`	16,632,000
`董事`	`林麗玲`	14,553,000
`董事`	`王明智`	14,553,000
`董事`	`黃薰毅`	14,553,000
`董事`	`吳明憲`	14,553,000
`獨立董事`	`唐清利`	14,553,000
`獨立董事`	`羅世蔚`	14,553,000
`監察人`	`汪家瀚`	14,850,000
`監察人`	`楊士進`	14,850,000
`監察人`	`陳建昇`	14,850,000

`第三案：解除董事` ( `包含獨立董事` ) `競業禁止，提請核議。`

說明：

  - `一、本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或者類似之公 司並擔任董事之行為，爰依中華民國公司法第` 209 `條之規定，提請股東 會同意。`

  - `二、為考量公司整體業務發展需求，擬提請解除本次選任之董事` ( `包含獨立董 事` ) `競業禁止之行為：`

董事吳明憲兼任現代數位科技有限公司負責人董事黃薰毅兼任全一通運有限公司負責人
獨立董事羅世蔚兼任頎邦科技股份有限公司管理中心暨財務處財務長、上詮光纖通信股份有限公司獨立董事、精拓科技股份有限公司監察人、齊耀科技股份有限公司監察人
決議：經全體出席股東決議通過。
第四案：本公司擬向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃買中心 ) 申請股票

166

興櫃登錄，並向行政院金融監督管理委員會 證券期貨局(以下簡稱證期局)申
報股票公開發行，以及向櫃買中心申請股票初次第一上櫃案，提請核議。

`說明：`

一、本公司為落實永續經營理念，考量長遠發展計畫並吸引優秀人才加入經營團隊，擬推動公司未來股票上櫃申請計畫，擬向櫃買中心申請公司股份興櫃登錄，並向證期局申報股票公開發行，以及擬於適當時機向櫃買中心申請股票初次第一上櫃掛牌。
二、擬委由兆豐證券股份有限公司擔任本公司於中華民國興櫃登錄及第一上櫃掛牌之主辦證券商，並授權董事長處理一切相關事宜。
決議：經全體出席股東決議通過。
第五案：本公司擬配合上櫃掛牌申請辦理現金增資發行新股以作公開銷售案，提請核議。說明：
一、依中華民國申請上櫃掛牌之相關法令及規章，本公司於上櫃掛牌前之公開承銷全數以現金增資發行之新股作為公開銷售股份來源，擬提請股東會通過原股東依章程全數放棄優先認購權利，實際發行價格並由股東會授權董事會洽主辦證券商視市場狀況共同議定之。
二、該次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行之普通股相同。
三、有關本次辦理現金增資之重要內容，包括發行價格、實際發行股數、發行條件、預定進度、增資計劃用途及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。 .

`決議：經全體出席股東決議通過。`

第六案：增訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請核議。
說明：為配合法令規定、本公司公司章程及營運需要，擬增訂「取得或處分資產處理程序」，請詳附件五。
決議：經全體出席股東決議通過。
第七案：增訂本公司「資金貸予他人管理作業辦法」，提請核議。
說明：為配合法令規定、本公司公司章程及營運需要，擬增訂「資金貸予他人管理作業辦法」，請詳附件六。
決議：經全體出席股東決議通過。
第八案：增訂本公司「背書保證管理作業辦法」，提請核議。
說明：為配合法令規定、本公司公司章程及營運需要，擬增訂「背書保證管理作業辦法」，請詳附件七。

167

決議：經全體出席股東決議通過。

`陸、臨時動議：無`

`柒、散會`

168

`鮮活控股股份有限公司` 2012 `年股東常會議事錄(節錄中譯本)`

開會時間： 2012 年 5 月 4 日 ( 星期五 ) 上午十一時

開會地點：臺北市忠孝東路二段 95 號
出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 13,125,000 股，佔本公司已發行股份總數 15,000,000 股之 87.50% ，已逾法定開會股數。
主席：黃國晃記錄：王明智
壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。
貳、主席致詞：略。

`參、報告事項`

第一案董事會提
案由： 2011 年度營業概況報告，敬請鑒核。
說明：本公司 2011 年度營業報告書，請參閱附件一。

`第二案董事會提`

案由：監察人審查 2011 年度決算表冊報告，敬請鑒核。
說明：本公司監察人審查報告書，請參閱附件二。

第三案董事會提

案由：本公司「誠信經營原則」，敬請鑒核。
說明：為配合法令規定及公司營運需要，擬訂定本公司「誠信經營原則」，請詳附件三。

`肆、承認事項`

第一案董事會提
案由：承認 2011 年度各項決算表冊案，敬請承認。
說明：一、本公司 2011 年度營業報告書 ( 請詳附件一 ) 、合併財務報表 ( 請詳附件四 ) 業已編製完成。
二、本案業經董事會討論通過並經會計師與監察人查核完畢，依法提請提請股東常會承認。
決議：表決結果，同意表決權數 13,125,000 權，佔總權數 100 ﹪，反對 0 權，佔總權數 0 ﹪，本案照原議案通過。

`第二案董事會提`

案由：承認 2011 年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。
二、檢附 2011 年度盈餘分配表，請詳附件五。
三、本公司 2011 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交 2012 年度股東常會承認通過後，授權董事會訂定配股 ( 除權 ) 基準日，並全權處理相關事宜。

169

決議：表決結果，同意表決權數 13,125,000 權，佔總權數 100 ﹪，反對 0 權，佔總權數 0 ﹪，本案照原議案通過。

`伍、討論事項`

第一案董事會提
案由：本公司 2011 年度盈餘轉增資案，提請討論。
說明：一、本公司考量充實營運資金及未來業務發展需要，擬辦理盈餘轉增資新台幣 8,400,000 元，發行新股 840,000 股，每股面額新台幣 10 元。
二、由原股東按原持有股份比例每仟股無償配發新股 56 股，配發不足一股之畸零部分得由股東自行合併成一整股，於停止過戶貣五日內向本公司股務代理機構辦理，逾期未辦理者按面額折發現金，計算至元為止，其股份授權董事長洽特定人認購。
三、新股之權利義務與原有股份相同，嗣後若因辦理現金增資、買回本公司或可轉換公司債轉換股份或員工認股權轉換股份致影響流通在外股份數量，授權董事會調整配股率。
四、本次發行新股案，由董事會另行訂定增資配股基準日及處理相關細節。
決議：表決結果，同意表決權數 13,125,000 權，佔總權數 100 ﹪，反對 0 權，佔總權數 0 ﹪，本案照原議案通過。

`第二案董事會提`

案由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請討論。
說明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司及本公司之重要營運子公司鮮 —
活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司，以及子公司鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司之「取得或處分資產管理程序」，請詳附件六。
決議：表決結果，同意表決權數 13,125,000 權，佔總權數 100 ﹪，反對 0 權，佔總權數 0 ﹪，本案照原議案通過。

`第三案：董事會提`

案由：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案，提請討論。
說明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司及本公司之重要營運子公司 —
鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司，以及子公司鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司「資金貸與他人管理作業辦法」，請詳附件七。
決議：表決結果，同意表決權數 13,125,000 權，佔總權數 100 ﹪，反對 0 權，佔總權數 0 ﹪，本案照原議案通過。

`第四案：董事會提`

案由：訂定「監察人職權範疇規則」案，提請討論。
說明：為配合法令規定及公司營運需要，擬訂定本公司「監察人職權範疇規則」，請詳附件八。
決議：表決結果，同意表決權數 13,125,000 權，佔總權數 100 ﹪，反對 0 權，佔總權數 0 ﹪，本案照原議案通過。

`第五案：董事會提`

案由：修訂本公司「公司章程」，提請討論。
說明：一、為配合公司營運需求，擬修改本公司之公司章程並由修改後公司章程完全取代之，並送請普華商務法律事務所楊敬先律師審閱完竣。

170

二、修訂條文對照表，請詳附件九。
三、本案經董事會議通過後，應提交 2012 年股東常會討論並經股東會特別決議通過。
議事經過：股東戶號 2 號就公司章程第 28 條、第 30 條、第 54 條 f 、 g 、 h 款、第 55 條 c 、 d 、 e 款、第 55A 條、第 84 條、第 99 條 g 款、
- 第 123 條提出修正建議。經主席徵詢全體出席股東意見，就修正案進行投票表決。
決議：表決結果，得表決權數 13,125,000 權，贊成表決權數 13,125,000 權，佔總權數 100 ﹪，依特別決議通過以新的組織章程大綱及章程替換現有組織章程大綱及章程。 ( 修正案條文對照表請參附件九 )

陸、臨時動議：無

柒、散會：同日上午十一時三十二分

171

附件五

`鮮活控股股份有限公司`

2011 `年度盈餘分配表`

單位：新台幣元

	`單位：新台幣元`
`項目`	`金額`
`期初未分配盈餘`	24,852,566.00
2011`年度稅後盈餘`(`註`)	83,089,753.00
`減：提列`10%`盈餘準備金`	8,308,975.00
2011`年度可分配盈餘`	74,780,778.00
`可分配盈餘合計`	99,633,344.00
`減：分配項目`
`股東紅利`-`現金（每股`0.56`元台幣）`	8,400,000.00
`股東紅利`-`股票（每股`0.56`元台幣）`	8,400,000.00
`合計`	16,800,000.00
`期末未分配盈餘`	82,833,344.00

註： 2011 年度應付員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 3,830,000 元及 770,000 元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 5% 及 1% 計算。

董事長：黃國晃經理人：王明智會計主管：張可欣

172

`公司法` ( `修正後` )

`股份有限公司`

`鮮活控股股份有限公司`

`之`

`組織章程大綱及章程` ( `修訂後` )

( 以股東會特別決議修訂於 2012 年 5 月 4 日 )

173

`頁碼`

組織章程大綱 -------------------------------------------------------------------------------------- 1 章程 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 附表 A ...........................................................................................................................178 定義 ...............................................................................................................................178 前言 ...............................................................................................................................181 股份 ...............................................................................................................................181 股份權利之變更 ...........................................................................................................183 股份證明書 ...................................................................................................................184 股份轉讓 .......................................................................................................................184 股份移轉 .......................................................................................................................185 資本變更 .......................................................................................................................185 股份贖回與買回 ...........................................................................................................185 停止過戶或確認登記期日 ...........................................................................................187 股東會 ...........................................................................................................................187 股東會之通知及公告 ...................................................................................................188 股東會之程序 ...............................................................................................................189 股東表決權 ...................................................................................................................191 委託書之徵求 ...............................................................................................................193 法人股東或董事 ...........................................................................................................194 董事 ...............................................................................................................................194 董事之報酬、酬勞及支出 ...........................................................................................195 代理董事 .......................................................................................................................196 董事職權 .......................................................................................................................196 董事會之借款權 ...........................................................................................................197 印章 ...............................................................................................................................197 董事之消極資格 ...........................................................................................................197 董事會之程序 ...............................................................................................................198

174

監察人 ...........................................................................................................................201 股利 ...............................................................................................................................202 帳目及查核 ...................................................................................................................203 公開收購 .......................................................................................................................204 股份溢價帳戶 ...............................................................................................................204 通知 ...............................................................................................................................205 補償 ...............................................................................................................................206 會計年度 .......................................................................................................................206 信託關係之否認 ...........................................................................................................206 解散清算 .......................................................................................................................206 組織章程大綱及章程之修訂 .......................................................................................207 持續營業之註冊 ...........................................................................................................207

175

`公司法` ( `修正後` )

`股份有限公司`

`鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱` ( `修訂後` )

( `以股東會特別決議修訂於` 2012 `年` 5 `月` 4 `日` )

本公司名稱為鮮活控股股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 。
本公司登記地址為 TMF (Cayman) Ltd, 1st Floor, Windward 1, Regatta Office Park, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands ，或董事會不定期決定之其他地址。
本公司設立之目的並未受到任何限制，且本公司具有完整之權力及能力，而得完成修訂後之開曼公司法第 7(4) 條所未禁止之目的。
除開曼公司法第 27(2) 條所規定之利益問題外，本公司擁有且能夠行使所有自然人所得行使之全部權能。
上述條款之內容，不應被視為係本公司得從事下列業務之允許：
(a) 在未依開曼銀行與信託公司法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得從事銀行或信託公司之業務；
(b) 在未依開曼保險法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得於開曼群島境內從事保險業務，或從事保險經理人、保險代理人、保險複代理人或保險經紀人之業務；或
(c) 在未依開曼公司管理法取得許可之情形下，得從事開曼公司管理之業務。
除為進一步推展本公司於開曼群島外之業務外，本公司將不會於開曼群島內與任何人、商號或公司進行交易。惟本條款不應被解釋為本公司不得於開曼群島內完成和簽訂契約，或禁止本公司行使為從事開曼群島外之業務，而頇在開曼群島內所行使之所有必要權力。
本公司股東之責任限於個別股東就其所持有股份所未付之金額。
本公司之資本為新台幣 300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元。在開曼公司法及本公司章程許可之範圍內，本公司有權贖回或買回任何股份、分割或合併其股份及發行其資本之全部或一部，無論該股份係原始、被贖回、增加或減少任何優惠、優先或其他特別權利、

或受限於任何權利之遲延、任何條件或限制。除發行條件另有載明外，每
次發行之股份，不論係普通股、特別股或其他股份，均應受限於上述條款
所載之本公司權力。

本公司得行使修訂後開曼公司法第 206 條所載之權力，於開曼群島撤銷註冊，並續於其他司法管轄領域內註冊。

177

`公司法` ( `修正後` )

`股份有限公司`

`鮮活控股股份有限公司之章程` ( `修訂後` )

( 以股東會特別決議修訂於 2012 年 5 月 4 日 )

`附表` A

修訂後開曼公司法附件一附表 A 內所載或引用之規定，不適用於本公司，且以下條款構成本公司之章程：

`定義`

在本章程中，除有與特定議題或前後文內容不一致之情形外，各用語之定義如下：

「關係企業」係指，對任何公司而言，得直接或間接透過一個或多個媒介
控制其他公司之公司、或受其他公司控制之公司，或共同被其他公司控制
之公司；

「適用之掛牌規則」係指因在台灣證券交易所或台灣證券櫃檯買賣中心或
興櫃市場初次或持續之交易或掛牌，而適用不定期修訂之法律、規則、規
定及法規，包括但不限於公司法、證券交易法、台灣地區及大陸地區人民
關係條例，或其他類似條例之相關條款，或台灣主管機關發布之規則或規
定，以及由金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所發
布之規則或規定；

「章程」係指本公司不定期修改或取代之章程條文；

「主席」係指第 79 條所稱之主席；

「類型」係指本公司不定期發行之任何類型之股份 ;

「金管會」係指台灣金融監督管理委員會；

「開曼公司法」或「公司法」係指修訂後之開曼群島公司法；

「組成公司」係指依據開曼公司法，一繼續存在且與一間或多間之其他既
有公司進行合併之公司；

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「集保公司」係指台灣集中保管結算所；

「董事」、「董事會董事」及「董事會」係指本公司目前之董事，或視情況
而定，係指董事所組成之董事會或董事會下之委員會；

「董事及高階經理人保險」係指本章程第 148 所指之保險；

「電子」係指具有開曼群島電子交易法（修正後）所給予之意義，及該法
目前有效之任何修正、重新制定，且包含該法所引用或取代之任何其他法
律；

「電子傳輸」係指對任何號碼、地址或網站之傳輸，或其他經三分之二以
上之董事會決定及核准之電子傳送方法；

「興櫃市場」係指台灣證券櫃檯買賣中心之興櫃市場；

「櫃買中心」係指在台灣之證券櫃檯買賣中心；

「受償人」係指第 147 條所稱之人；

「獨立董事」係指適用之掛牌規則所定義之獨立董事；

「股東」係指在股東名簿中登記為股份所有者之人，包含在被認購股份發
行前，組織章程大綱之每一名認購者；

「股務代理機構」係指由台灣主管機關發給執照，而依適用之掛牌規則提
供股務服務予本公司之代理機構；

「組織章程大綱」係指本公司隨時修訂或取代之組織章程大綱；

「合併」指以開曼公司法之定義而言，二個或更多組成公司之合併，且其
責任、財產及負債由其中一家組成公司，即存續公司，所承受；

「營業處所」係指本公司依開曼公司法所登記之營業處所；

「普通決議」係指由代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席，並經出席股東持有股份數過半數之同意通過之決議，該股東頇有權親自或以委託書 ( 倘若允許 ) 於本公司之股東會參與表決，且於計算多數決時，應以各股東有權參與投票數為準；

「繳足」係指繳足任何發行股份之面額及股本溢價者，且包含貸記為繳足者 ;

「特別股」係指依本章程第 8 條所發行之股份；

「已實現資本公積」及「資本公積」係指適用之掛牌規則所定義之已實現

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資本公積及資本公積；

「股東名冊」或「股東名簿」係指依開曼公司法應保存之本公司股東登記
名簿；

「中華民國」或「台灣」係指中華民國、其疆域、佔領地以及所有受其管
轄之區域；

「保留盈餘」係指所有法定或特別盈餘公積及未分配盈餘，但不包含已由
董事會或股東會決議分配予股東之部分；

「印鑑」係指本公司之印鑑 ( 如經採行 ) 及其副本；

「股份」係指本公司所發行之股份，畸零股亦包括在內。於本章程中提及
之「股份」，應依前後文需要被視為任何或全部類型之股份；

「股本溢價科目」係指依本章程、開曼公司法及適用之掛牌規則所設之股
本溢價科目；

「簽名」係指有權簽名人，依適用之掛牌規則所規定之方式，所為之簽名；

「特別決議」係指依公司法之規定經有權於該股東會行使表決權之股東表
決權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分
授權之代理人（如允許委託代理人，頇於股東會召集通知中載明該特別決
議係特別決議）代為行使表決權。

「特別決議（台灣）」係指（ A ）於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會，出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；或（ B ）當未有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，但有已發行股份總數二分之一以上之股東出席時，由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；

「分割」係指由移轉公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與一既存或
新設公司，以作為受讓既存或新設公司發行新股予移轉公司或移轉公司股
東之對價之行為；

「監察人」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之監察人；

「存續公司」係指以開曼公司法及適用之掛牌規則之定義而言，一個或更多之組成公司合併後，所餘留之唯一組成公司；
「庫藏股」係指依本章程第 30 條之規定，由本公司買回之本公司股份；及
「證交所」係指台灣證券交易所。

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在本章程中，除前後文另有需要外：
(a) 單數用語應包含複數，反之亦然；
(b) 視前後文所需，男性用語應包含女性及任何人；
(c) 「得」應被解釋為允許，而「應」應被解釋為強制規定；
(d) 涉及法令規定之部分，應包含目前有效之修正或重新制定；
(e) 涉及董事會所為決定之部分，應被解釋為由董事會行使絕對之裁量權，且應適用於一般或特定情形；及
(f) 涉及「書面」之部分，應被解釋為由任何得複製為書面之方法加以書寫或呈現，包括任何形式之印刷、帄版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或為書面以任何其他替代物或格式儲存或傳輸加以呈現，或部分前者而部分後者。
在不違反前二條規定之情況下，開曼公司法或適用之掛牌規則所定義之用語，除非與議題或前後文不一致，應在本章程中具相同意義。

`前言`

本公司得在設立後隨時營業。
營業處所應設於開曼群島上董事會不定期決定之地址。本公司並得依董事會不定期決定之處所，增設並保留其他辦公室、營業處所及代理人。

`股份`

在不違反本章程之前提下，在任何時點未發行之股份均應由董事會控制，且董事會得依其所認為適當之方式及條件，將該未發行之股份發行、分配或處分予其認為適當之人。
除本章程另有規定外，董事會得授權將股份區分成多種類型，不同類型之股份應被授權、設置並指定 ( 或視情況而定，含再指定 ) ，且不同類型股份間（如有）相關權利 ( 包括但不限於表決權、股利及贖回權 ) 、限制、優先權、特權及支付義務之差異，應由董事會規定並決定。
本公司得經全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，發行相較於本公司普通股份具有優先權利之股份 ( 「特別股」 ) 。在任何特別股依本條規定發行前，應修訂本組織章程大綱及章程，以載明該特別

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股之權利及義務，包括但不限於以下項目，且此對於任何特別股權利之變
更亦適用之：

(a) 已發行之特別股總額，及額定得發行特別股總額；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分配公司剩餘資產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權 ) ；
(e) 收回特別股之條件、期限以及本公司應支付對價之種類與數額等；
(f) 與特別股權利義務有關的其他事項；及
(g) 本公司經授權或必頇贖回特別股時，其贖回之方法；或贖回權不適用之聲明。
本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之董事會決議。本公司發行新股不得超過授權資本之範圍。本公司得免印製股份實體證券，惟本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，本公司不應印製股票；本公司發行新股時，應於股份得交付時貣 30 天內，使股務代理機構以帳簿劃撥方式將股份交付認股人之集保帳戶，並即時更新股東名簿。公司並應依適用之掛牌規則於帳簿劃撥前公告之。
本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份。本公司不得發行無記名股份。
於每次發行新股時，董事會得保留特定比例之新股，供董事會依其合理裁量決定由本公司員工承購。
倘股份係在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，除股東於股東會中另為普通決議外，當董事會決議發行新股時，本公司應於依第 11 條及第 14 條分別保留予員工認購及於台灣公開發行之部分後，公告及書面通知原有股東按其個別持股比例優先認購剩餘之新股，並聲明逾期不認購者，將喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
股東依第 12 條規定享有之優先認購權，不適用因下列理由或目的而發行之新股：
(a) 與其他公司合併、本公司分割或因本公司之重整相關者；
(b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者；

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(c) 為履行本公司於可轉換公司債或賦予取得股份權利公司債所負之義務相關者；
(d) 為履行本公司於特別股所賦予取得股份權利或與贖回本公司股份等義務者；或
(e) 其他依據適用之掛牌規則得排除適用之情形。
當本公司透過在台灣增資發行新股時，除依適用之掛牌規則，本公司無頇或不適宜進行公開發行外，本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公開發行。但股東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時，應適用該決議所定之比例。
14A. 本公司得以股東會特別決議（台灣），在中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募：
(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管機關核准之法人或機構。
(b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
(c) 本公司或本公司關係企業之董事、監察人及經理人。
(A) 本公司得依全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，採行一個或多個員工激勵方案，並依該方案授予股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券予任何本公司或關係企業之員工。依任何員工股票選擇權計畫授予員工之股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券應不得轉讓，但員工之繼承人不在此限。
(B) 本公司發行限制員工權利新股者，應以股東會特別決議（台灣）行之。其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，均應遵照適用之掛牌規則。

`股份權利之變更`

當本公司之資本分為不同類型之股份時，任一類型股份所附加之權利（除該類型股份之發行條件另有規定外）僅得以該類型股份持有人三分之二以上之同意，予以變更或取消。除該類型股份之發行條件另有規定外，本章程有關本公司股東會及程序之條款，應適用於各類型股份持有人之會議。
授予各類型股份持有人之優先或其他權利，除該類型股份發行條件另有明示規定外，不得因本公司創設或發行與該股份權利相同或較劣之其他股份，或贖回或買回任何類型股份，而被視為變更或取消。

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`股份證明書`

股東名簿係為股東持股之證明。若股東請求發行股份實體證券，除本章程另有規定外，本公司得經董事會同意發行股份實體證券。股份實體證券應蓋公司印鑑（或其複製本），載明股東姓名、持股股數、股份種類及股份實體證券號碼（如開曼公司法或適用之掛牌規則有規定）、已支付之股款，以及其他董事會認定之必要記載事項。股份實體證券不得表彰二種以上之股份，亦不得為無記名股份實體證券。董事會得決議於一般情況或特定情況下，股份實體證券（或其他有價證券之憑證）上之任一或所有簽名，得以機器或印刷方式為之。

`股份轉讓`

於不違反開曼公司法、適用之掛牌規則及第 32 與 33 條之前提下，本公司發行之股份應得自由轉讓，惟於本公司依第 11 條發行新股而保留予本公司員工承購之股份，以及本公司將庫藏股轉讓與員工之情形，得有不得超過二年之限制轉讓期間。於本公司股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，股份之所有權得依適用之掛牌規則所規定之方式，加以證明或進行轉讓。股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
任何股份之移轉文書應以常用之格式或經董事會依其同意之其他格式，經由轉讓人或其代理人簽署，且如經董事會要求，亦應經過受讓人之代理人簽署，並檢附與該股份之相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明。於受讓人之姓名就該股份登錄於股東名簿前，轉讓人仍應視為股東。
除有下列情形外，董事會得拒絕登記任何股份之轉讓：
(a) 移轉文書已提出予本公司，並檢附與該股份相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明；
(b) 移轉文書僅關於某ㄧ類型之股份；或
(c) 移轉文書（如有要求）業經妥適用印。
當股東名簿依第 37 條規定為閉鎖時，得暫停轉讓之登記。
本公司應保留所有已登記之移轉文書，但任何董事會拒絕登記之移轉文書應退還予提出人（除有詐欺情事外）。

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`股份移轉`

於股份單一持有人死亡之情形，其法定代表人為本公司認可之該股份唯一所有權人。如股份登記於兩個以上之持有人名下，存活者，或如存活者已死亡時其法定代表人，為本公司認可之該股份之唯一所有權人。
任何因股東死亡或破產而持有股份之人，於出具董事會隨時要求之證據後，得被登記為該股份之股東，或不將自己登記為股東，以如同該死亡或破產人得進行之方式，轉讓該股份。倘前揭之人選擇登記自己為持有人，則應交付或寄送經其簽署且載明其選擇之書面通知予本公司，但無論何種情形，董事會得依第 21 條之規定，予以拒絕或暫停登記之權利。
任何因持有人死亡或破產而持有股份之人，應有權取得與登記之股份持有人相同之股利和其他利益，但其於被登錄為有關該股份之股東前，不得行使有關本公司會議之股東權利。

`資本變更`

本公司得隨時經股東會特別決議（台灣）增加授權資本額，並區分增資所發行股份之類型及各類型之數量。
本公司得經股東會特別決議，以任何開曼公司法或適用之掛牌規則授權之方式，減少其資本及任何資本贖回準備金；除開曼公司法或適用之掛牌規則另有規定外，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。

`股份贖回與買回`

依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，本公司得發行可被贖回 ( 依本公司或股東之選擇 ) 的股份。贖回的條件及方式，得在本公司發行股份前，透過股東會特別決議（台灣）為之；惟贖回款項之支付頇依照開曼公司法、適用之掛牌規則的授權，包括得從本公司盈餘或第一次發行新股所得之股款。
依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，並經全體董事三分之二以上出席，出席董事過半數之同意，本公司得於櫃買中心買回自己之股份 ( 以下。

簡稱「庫藏股」 )

(A) 本公司依據前述第 30 條買回之庫藏股數量，不得超過本公司已發行股份總數的百分之十。因買回庫藏股所支付之金額，亦不得超過保留盈餘、股

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本溢價科目以及已實現資本公積之總額。

(B) 在本公司持有庫藏股之情形，縱使本公司不得被視為股東，亦不得針對庫藏股行使股東權，股東名冊仍應將本公司登記為庫藏股之持有人。若本公司針對庫藏股行使股東權，該權利之行使應為無效。

公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工者，應於轉讓前經最近一次股東會特別決議（台灣）通過，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
(b) 轉讓股數、目的及合理性。
(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數。
(d) 對股東權益影響事項：
- i. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
- ii. 說明低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總
數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份
總數之千分之五。

32A.(A) 縱有第 30 條之規定且在不違反開曼公司法之規定下，本公司得以股東會普通決議以本公司之資本依股東所持股份比例買回自己股份，並將買回之股份銷除。本公司以其資本買回自己股份所支付予股東之對價，得以現金或以實物（即非現金）支付。其支付之財產及抵充之數額，應經股東會普通決議通過，並取得該收受財產股東之同意。
(B) 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。
本公司董事或經理人，或其配偶、未成年子女、或其他為前述之人之利益持有本公司股份之人，不得在本公司買回庫藏股期間出售或轉讓其股份。
本公司贖回或買回庫藏股的決議及其執行，不論本公司是否確實贖回或買回庫藏股，應於最近一次的股東會中報告。

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本公司贖回或買回股份之行為，不得視為將贖回或買回其他股份。
除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，董事會於支付贖回或買回股份之款項時，若經贖回或買回股份發行條件之授權或經由該股份持有人之同意，得以現金或實物支付之。

`停止過戶或確認登記期日`

為確認哪些股東有權收受任何股東會議或休會之通知、參加股東會議或在股東會議投票，或有權收受任何股利款項，或為其他目的確認股東身份時，董事會得規定在特定期間內股東名簿不得為股份移轉之登記。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十內，或分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間之計算，自開會日或基準日（包括在內）貣算。
除股東名簿登錄之閉鎖期間外，為確認哪些股東應有收受通知之權或參加股東會議或在股東會議中投票，或為確認哪些股東有權收受任何股利款項，董事會得事先訂定基準日。倘董事會依本條指定基準日，該基準日應早於股東會之日期，且董事會應立即在金管會及櫃買中心或證交所依適用之掛牌規則所指定之網站上公告。

`股東會`

除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。
董事會得於其認為適當之時期，召開本公司之股東會；一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司股東常會每年應至少召集一次，且應於每會計年度終了後六個月內召開，並於通知書中載明該次股東會係為股東常會。
董事會應在股東會中提出報告。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易，所有股東會應由董事會決議適當之地點及時間後，在台灣召開。若董事會決議將在台灣以外地區召開股東會，本公司應於董事會做出該決議或股東取得主管機關召集許可後二日內向櫃買中心 ( 或證交所，如適用 ) 申請核准。在股東會召開地點在台灣以外地區之情形下，本公司應聘請股務代理機構處理該股東會之股東投票作業事宜。
股東會亦可經由下列方式召開：繼續一年以上，持有本公司已繳足股份金額且有表決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會並得在股東會

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投票之股東，得將載明會議目的之書面請求交付於營業處所或股務代理機
構，請求董事會召開股東會。若董事會未能於交付該請求後十五日內召集
股東會，提出請求之股東得依據適用之掛牌規則自行召集股東臨時會。該
股東得決定開會之地點及時間，並依本章程之規定寄發股東會議通知。

`股東會之通知及公告`

(A) 股東常會及股東臨時會的召集，應分別於三十日前及十五日前給予股東書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。若本公司取得股東之事前同意，股東會之通知得以電子通訊方式為之。
(B) 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料。
下列事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容，且不得以臨時動議提出：
(a) 董事或監察人之選任或解任；
(b) 本章程之修改；
(c) 本公司之解散、合併或分割；
(d) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(e) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(g) 私募有價證券；
(h) 解除董事競業禁止；
(i) 以發行新股方式分派本公司部分或全部之股息及紅利；
(j) 依第 32 條移轉庫藏股；及
(k) 以法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之任何金額撥充資本，或自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予原股東。

除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，股東得以臨時動議
之方式進行提案，惟提案之範圍頇與該次股東會召集事由直接相關；違反
者，股東會主席得拒絕該項提案。

只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會 21 日前、股東臨時會開會 15 日前，於金管會、櫃買中心或證交所於適用之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。

`股東會之程序`

除非會議開始進行時股東出席已達法定人數，否則不得於任何股東會處理議案。除本章程另有規定外，持有至少過半數本公司已發行股份並有投票權之股東親自或委任代理人出席，就所有之議案始構成法定人數。
於停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東，得以書面向本公司提出於股東常會討論之議案，但以一項為限；提案超過一項者，均不列入議案。於提案時另外需遵循下列之程序：
(a) 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，依適用之掛牌規則公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；
(b) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論；
(c) 有下列情事之一，董事會得不將股東所提議案列為議案： (i) 該議案非股東會所得決議者； (ii) 提案股東於本公司停止股票過戶時，持股未達百分之一者；或 (iii) 該議案於公告受理期間外提出者。
(d) 本公司應於寄發股東會議通知前，以書面將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於會議通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
於董事會召開之股東會，董事長 ( 如有 ) 均應以主席之身分主持會議。於其他有召集權限之人所召開之股東會，該有權限之人應擔任該次股東會之主席；如有召集權限之人為多數時，股東會之主席應由該數人中選舉之。
於無主席、主席未於股東會預定開始時間後十五分鐘內到場或無意擔任主

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席之情形時，董事會得指派任一董事擔任主席，若仍無主席之產生，則在場之股東得選舉任一在場之人擔任主席。
股東會之主席得 ( 且於股東會要求時，應 ) 以普通決議之方式，隨時隨地暫停會議，但除了於暫停之會議中未完成之事務外，不得於任何暫停之會議中處理其他事務。當會議已暫停十四日以上，應如同原會議給予暫停會議之通知。除上述情形外，不需給予暫停會議或於暫停會議中處理事務之通知。
任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行。
除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，任何得於股東會由股東決議、許可、確認或採納之事項，均得以普通決議之方式為之。股東會決議之表決應以投票方式為之，不採行書面決議方式。
當表決之票數相同時，會議主席沒有額外的或決定性的投票權。
本公司應以股東會特別決議（台灣）辦理下列事項：
(a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(d) 辦理本公司之分割；
(e) 私募有價證券；
(f) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利；
(g) 解除董事競業禁止責任；或
(h) 發行限制員工權利之新股。
本公司應以股東會特別決議辦理下列事項：
(a) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併；
(b) 修訂本章程及組織章程大綱；
(c) 變更公司名稱；及
(d) 減少資本及資本贖回準備金。
55A. 關於本公司之解散清算程序，本公司應通過：

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(a) 普通決議，因本公司債務到期無力清償而決議自願解散清算時；或
(b) 特別決議，若本公司因第 55A 條 (a) 規定以外之理由決議自願解散清算時。
(A) 當股東會依第 54 條之 (a) 、 (b) 或 (c) 款之規定作成決議時，任何股東於該次股東會前已以書面通知本公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得於股東會決議通過後之二十日內，以書面敘明其所持有股份之類型及數量，請求本公司以當時公帄價格，收買其全部之股份。但在本公司決議於依據第 54(b) 條規定完成轉讓公司營業或財產而解散時，股東不得擁有上開請求本公司買回其股份之權利。

(B) 於第 54(d) 條或第 55(a) 條規定之情形，本公司任何部分之營業被分割或與他公司合併時，股東在集會前或集會中，以書面表示異議或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，並於股東會決議通過後之二十日內以書面敘明其所持有股份之類型及數量，並請求公司依當時公帄價格，收買其持有之全部股份。

(C) 股東與本公司於第 56(A) 條或第 56(B) 條之情形，就本公司買回股份之價格進行協商時，本公司應自與股東簽定買回股份協議後九十日內買回股東之股份。當本公司自決議日貣六十日內未與股東達成買回股份之協議者，股東得於該六十日之期間屆滿後三十日內，聲請具管轄權之台灣法院就股份買回價格進行裁決；於台灣法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該台灣法院所裁決之價格，對本公司與聲請裁定之股東有最終拘束力。

`股東表決權`

(A) 除附加於任何類型或股份之權利及限制另有規定外，每一股東及每一股東之代理人，其每一股份均表彰一表決權。
(B) 股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權；行使之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規則。
下列股份不得行使表決權：
(a) 本公司持有之自己股份 ( 即庫藏股之情形 ) ；
(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份。
(c) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總

數或股權總數超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。為
免疑義，該不算入已發行股份總數之股份，亦不算入股東會之法定出席人
數。

如為股份共同持有人，股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權利，該代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股份共同持有人之表決。
當股東心神喪失，或經有管轄權之法院判決心神喪失時，得由其監護人或由該法院指定性質上為其監護人之其他人代為投票。該監護人或該其他人並得委任代理人投票。
(A) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
(B) 董事或監察人以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。
如表決權行使之方式已載於股東會召集通知內，則表決之方式得以書面或電子傳送之方式為之；但本公司若符合中華民國證券主管機關頒布之「公司應採電子投票之適用範圍」者，應將電子方式列為表決權行使管道之一。若本公司股東會於非台灣地區召開時，本公司應於股東會通知內載明表決之方式得以書面或電子傳送之方式為之。如採行書面行使表決權者，應將第 43(B) 條之資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。
股東依據第 62 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指派股東會主席為其代理人，依該書面或電子文件所載明之指示，於該次股東會行使表決權，但就該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正，視為棄權；前述指派係以不被視為構成適用之掛牌規則下之委託代理人為前提。主席被指派代表股東出席時，不得以該書面或電子文件未載明之任何方式行使該股東之表決權。
股東依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，應以最先送達本公司者（即依第 63 條被視為已指派股東會主席為其代理人）為準，但後送達之意思表示載有明確撤銷前份意思表示之文字者，不在此限。
如股東以書面或電子傳送方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，該股東應於股東會二日前，以書面或電子傳送方式送達另一份意思表示以撤銷先前行使表決權之意思表示。該撤銷之意思表示應構成撤銷依第 63 條指派股東會主席為其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表

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決權，而未於規定期限內撤銷先前意思表示者，以先前以書面或電子傳送方式行使之表決權為準，並依第 63 條規定被視為已指派股東會主席為其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而嗣後複提出委託書指派一人為其代理人，代其出席該次股東會者，該嗣後指派之代理人應被視為撤銷依該股東依第 63 條規定視為指派股東會主席為其代理人，並應以嗣後被股東指派之代理人所行使之表決權為準。

(A) 關於股東會程序和表決，本章程未規定者，應依本公司「股東會議事規則」及適用之掛牌規則辦理。本公司股東會議事規範應由股東會以普通決議依開曼公司法、適用之掛牌規則制訂或修正之。
(B) 如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程時，股東得自決議之日貣三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決，或向開曼群島之法院請求適當之救濟。於台灣台北地方法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決對本公司應為最終且具拘束力之裁決。

`委託書之徵求`

(A) 股東得以本公司所提供之委託書指派代理人出席股東會，委託書需載明授權範圍。就每一股東會，每一股東僅得簽署一委託書指派一代理人，且應於股東會召開之五日前將書面之委託書送交予本公司。於本公司收受二份以上之書面委託書時，以先送達本公司之委託書為準，除非後送達之書面委託書載有明確撤銷前份書面委託之聲明。
(B) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期始撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書由本公司印發之，並載明僅供特定會議使用。委託書之格式應至少包含下列資訊： (a) 如何完成該委託書之說明， (b) 依該委託書所表決之事項，及 (c) 與股東、委託書徵求 / 受任人及委託書徵求代理人 ( 如有 ) 相關之基本身分資訊。委託書格式應與相關股東會之開會書面或電子通知一併提供予股東，且該書面或電子通知與委託書資料應於同日發送予所有股東。
除經台灣主管機關核可或本章程明文訂定之信託事業或股務代理機構外，於一受託人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司表決權總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
無論是否於章程內有所明載，於股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易期間，所有對於本公司股份之委託書及 / 或徵求人徵求委託書之相關事項均應遵循適用之掛牌規則之規定辦理。

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`會議中由代表人代理之法人`

法人為股東或董事者，得依其董事會或其他治理實體之決議，授權其認為適當之人於本公司任何會議、任何類別之股東會議、董事會或董事委員會擔任其代表人，且被授權之人應有權代理該法人行使該法人如為個人股東或董事一般可行使之相同職權。法人股東得隨時改派代表人。

`董事`

第一屆董事名單應由本章程簽署者之多數 ( 若只有一名簽署人，則以該簽署人 ) 以書面或於會議上選任決定之。
(A) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易前，本公司之董事名額不得少於五席，而每屆董事之實際席數則由董事會決定之。
(B) 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，董事之成員應包含相關法律、規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事。於櫃買中心或證交所掛牌交易時，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。獨立董事應具備專業知識，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事應符合適用之掛牌規則與中華民國證券法令所要求之資格條件，包括但不限於對於其專業資格之要求、持股與兼職限制、獨立性之認定。
(C) 獨立董事之人數不足章程最低之規定者，本公司應於最近一次股東會進行獨立董事之補選程序。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日貣六十日內，召開股東臨時會補選之。 (D) 法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
(A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事，惟董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
(B) 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符第 74(A) 條之規定時，不符規定之董事中所得選票較低者，其當選失效。
(C) 已充任董事違反第 74(A) 條之規定者，按其違反之事實對應適用第 74(B) 條之規定當然解任之。

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(D) 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會進行董事之補選程序。
(E) 董事缺額達董事會所定席次三分之一者，董事會應自事實發生之日貣六十日內，召開股東臨時會補選之。
於股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。股東得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。
董事會得依適用之掛牌規則之規定，採用董事候選人提名制度，並依適用之掛牌規則，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。獨立董事之選任應採用適用之掛牌規則之候選人提名制度。
除本章程另有規定外，董事之任期不得逾三年，任期屆滿之後得以連任之。倘若於任期屆滿後並未有效選出新任之董事，則原任董事之任期將延長至新任董事選出並就任為止。
(A) 董事得隨時以股東會之特別決議（台灣）解任之。如董事於任期內遭無正當理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。
(B) 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，全體董事視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意選舉之。董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意定之。於每一董事會，董事長應擔任主席，並且對外代表本公司。若董事長未於董事會開始後之十五分鐘內出席時，出席之董事得選舉一人擔任該次董事會之主席。
本公司董事之資格不以持有本公司之股份為必要。

`董事之報酬、酬勞及支出`

董事報酬應依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌台灣及國際之一般業界標準，授權由董事會議定。每一董事應有權領取或預支因出席董事會、董事委員會、股東會、任何類別之股份或債券會議或與履行其董事義務相關而合理產生或可預期之交通、住宿及其他附帶費用。
經本公司要求，董事為本公司之所需而前往或旅居國外者，或經董事會認定其所履行之職務超過一般董事之職責者，該董事得領取董事會決定之額

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外報酬或酬勞 ( 無論以薪資、佣金、紅利或其他方式為之 ) 。且該額外之報酬或酬勞應附加於或取代本章程之其他條款所定之一般報酬或酬勞。

`代理董事`

於無法親自出席會議或董事會議時，任何董事得委任其他董事代其出席並投票，受委任之董事應遵循委任董事之指示，惟以受一人之委託為限。委任之文書應由委任董事以書面為之，其格式應屬正常且一般可接受之格式，或其他董事會同意之格式。委任文書應留存於該次董事會議之主席處，如為首次使用該委任文書，應於董事會議召開前留存之。

`董事職權`

除公司法、本章程、適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外，本公司之業務應由董事會管理，得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有費用及行使本公司所有權力。股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前之有效行為無效。
84A.(A) 董事對本公司負有受任人義務，且此義務應包括但不限於遵守一般性的忠實義務、善良管理人注意義務以及避免責任與自我利益之衝突。除開曼法律另有規定外， (i) 如董事違反本條致本公司受有損害者，應負損害賠償責任，以及 (ii) 若董事之行為係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議，將該行為之所得視為本公司之所得。
(B) 除開曼法律另有規定外，董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。
(C) 經理人、監察人在執行職務範圍內，應負與董事相同之損害賠償責任。
董事會得指定執行長和由董事會決定之其他經理人 ( 得為董事或其他人 ) 擔任經理人，該等人員視為開曼公司法和本章程所稱之經理人，其任期及其薪酬 ( 不論是以薪資或佣金或參與分紅之方式給付，或部份以其中一種方式而部份以其他方式給付 ) 以及其職權，均由董事會認為適當者訂定之。董事會指定出任上述職位之任何人，亦得由董事會予以免職。
(A) 董事會得將其任何權力委由委員會行使，其組織成員由董事會認為適當者訂之；前述之任何委員會，在行使受委任之權力時，應遵守董事會得制訂之委員會有關之任何規章。
(B) 本公司應設置薪資報酬委員會，其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，應遵循適用之掛牌規定。

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(C) 前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
董事會得以其認為適當之方式隨時規定本公司業務之管理，且以下三條之規定不得限制本條賦予之概括權力。
董事會得隨時及在任何時候，設立任何委員會、地區理事會或代理機構，以管理本公司任何業務，並得指定任何人為該委員會或地區理事會之成員且得任用本公司之任何經理或代理人，並訂定任何該人士之酬勞。
董事會得隨時將董事當時被授與之任何權力、權限與裁量權，再委由任何委員會、地區理事會、經理或代理人行使，並得授權任何該地區理事會當時在任之成員或其中任何人遞補其任何缺額及於即使有該缺額時採取行動。而任何該任用或委任之任期與條件均由董事會認為適當者訂之，且董事會得在任何時候將上述任用之任何人免職並得撤銷或變更任何該委任，但依善意而為交易且未受通知有任何該撤銷或變更之人，不受影響。
上述之任何授權得經董事會授權後，將其於當時獲得授予之所有或任何權力、權限與裁量權，再委由他人行使。

`董事會之借款權`

董事會得行使本公司借款權及在借款時抵押公司事業與財產、發行公司債、於特定時間間隔支付特定數額之優先股與其他證券，或以其擔保本公司或任何第三者之任何債務、負債或義務。但應遵守本公司章程規定及適用之掛牌規則。

`印章`

除了經董事會決議授權，該印章不得使用於任何文件，但該授權得於用印之前或之後為之，其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之使用需有董事在場，或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場，此等在場之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。
本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事會決議授權不得使用於任何文件，但該授權得於使用之前或之後為之，其於使用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式。

`董事之消極資格`

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有以下 (a) 至 (h) 之情形者，不得擔任董事；另有以下各項情形時，應即喪失董事職務：
(a) 曾犯重罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者；
(b) 曾犯詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者；
(c) 曾盜用公司款項或服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者；
(d) 受破產之宣告尚未復權，或與其債權人為任何債務清償安排或和解；
(e) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者；
(f) 無行為能力或限制行為能力者；
(g) 以書面通知本公司辭任；
(h) 經股東會特別決議（台灣）解任之。
以遵循公司法以及開曼群島之其他法規為前提，若董事在履行其職務期間，其行為導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程，但未經公司依據股東會特別決議（台灣）予以解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之任何股東有權在該次股東會後三十日內，以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決解任，或向開曼群島之法院訴請解任該董事。於台灣台北地方法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決對本公司應為最終且具拘束力之裁決。

`董事會之程序`

董事會的召集，應七日前給予董事書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。董事會得於其認為適合時，召集會議 ( 在開曼群島境內或境外 ) 以處理業務、延會、及規範其會議與程序等事宜，惟董事會應依適用之掛牌規則所規定之期間或頻率召開。但有緊急情事時 ( 依台灣公司法定義 ) ，得隨時召集之。若本公司取得個別收受者之事前同意，董事會之通知得以電子通訊方式為之。任何一名董事均得，及於一名董事要求時，應即於任何時候召開董事會會議。關於董事會之程序，本章程未規定者，應依本公司內規辦理。
董事得透過視訊設備參與董事會，使所有參加會議者可以同時並即時討論，以此方式參加開會者，視為親自出席會議。

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除本章程另有規定外，董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董事。在任何會議中董事由代理人代理出席之情形，在計算法定出席人數時，應視同親自出席。除第 99 條之規定外，任何會議提案之決定均以該次會議出席董事投票過半數決為之。票數相同時，主席不得投第二或決定票。
下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議，以出席董事過半數之同意行之：
(a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(d) 依據本章程選舉董事長；
(e) 公司債券之發行；
(f) 依本章程第 8 條股票之發行；及
(g) 本章程第 9 條、第 15(A) 條、第 30 條及第 79 條所規定之事項。
(A) 董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，該董事應向當次董事會說明自身利害關係之重要內容。
(B) 董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理他董事行使表決權。因上述規定而不能表決或行使任何表決權之董事，不計入已出席董事之表決權數。
董事為其本身或代他人為本公司業務範圍內之任何行為，應向股東會報告該行為之主要內容並頇獲得股東會特別決議（台灣）核准。若未取得該核准，則涉有利益之董事應在該行為之後一年內，依據股東會普通決議之要求，將其因任何該行為獲得之任何利潤歸還本公司。
董事得兼任本公司任何其他有報酬之職務 ( 但不得兼任監察人 ) ，其任期與條件 ( 報酬與其他條件 ) 由董事會決定之。董事或候任董事不因其所在職位或兼任本公司任何其他有報酬之職務，而喪失得與本公司簽訂契約之資格，且簽訂該契約或因此涉有利益關係之任何董事也不因該董事持有該職位或因該職位所建立之受託關係，而必頇將其因任何該契約或安排獲得之任何利潤歸還本公司。
除本章程另有規定外，任何董事均得以其本身或其事務所，為本公司之專業代理人。董事或其事務所有權就其提供之專業服務，比照非董事之身份，獲得酬勞之給付。惟不包括授權董事或其事務所擔任本公司之稽核人員。

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除經臺灣主管機關核准者外，下列提議之本公司交易事項應經全體董事三分之二以上之同意決議通過。所有董事會決議應以投票方式決定之，決議之表決不採行書面決議方式；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
(a) 訂定或修正內部控制制度；
(b) 內部控制系統有效性之評估；
(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年報及半年報之核准；及
(k) 其他經主管機關規定之重大事項。
董事會應將所有會議紀錄彙集成冊或裝入專用的活頁檔案夾，以記錄下列事項：
(a) 董事會任用之所有高階主管；
(b) 董事會及其任何委員會之每次會議出席董事名單；及
(c) 本公司與董事會及其任何委員會之所有會議之所有決議與程序，包含獨立董事的反對事項及意見以及監察人之報告及意見。
在任之董事，即使其組織有任何出缺，仍可做成決議，但若其人數已減少至不足本章程所訂或依據本章程訂定之董事會所需法定人數，則在任之董事得為增加董事人數之目的，決議召開一次公司股東會，但不得決議其他事項。
董事會指定之委員會得為其會議選舉一名主席，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者，從其規定。若未選出主席，或會議時主席未於預定之會議召開時間十五分鐘內出席，則出席會議之委員會委員得自出席委

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`員中推選一人為會議主席。`

董事會指定之委員會得於其認為適當時開會與休會。任何會議中之提案應以出席委員過半數之決議行之，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者，從其規定。
董事或其委員會之任何會議所為之決議或任何人以董事身份所為之任何行為，即使該董事或做為上述身份之人嗣後被發現其任用程序有瑕疵，或其全部或其中有任何人喪失資格，仍屬有效，視同各該人士均循正當程序任用並均俱備董事資格。

`監察人`

除本公司於股東會另為決議者外，本公司監察人由股東會選任自然人或法人為之。於本公司之股份在證交所或櫃買中心掛牌交易前，監察人之人數不得低於三人，其中至少頇有一人在台灣有住所。監察人之人數及資格應由股東會依據相關之法律、規定、命令或適用之掛牌規則，以股東會普通決議之方式決議之。
本公司之每位監察人，均得在任何時間，查閱本公司之簿冊與帳目以及傳票，並得向本公司董事與高階主管索取監察人執行職務所需之資訊與說明。
監察人對於由董事會編造並提出於股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。監察人辦理前項事務，得委託會計師或律師審核之。監察人應依董事會要求，在其受任用後之次一年度股東會及在其任內經董事會或任何股東會要求時，就其任內之本公司帳目提出報告。
監察人不得兼任本公司董事、經理人或其他職員。
監察人應監督本公司業務之執行，並得隨時調查本公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理本條事務，得代表本公司委託律師、會計師審核之。
董事發現本公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。
監察人得列席董事會陳述意見，如經監察人要求，其意見應載於董事會之議事紀錄。董事會或董事執行業務有違反法令、適用之掛牌規則、章程或股東常會及股東臨時會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
(A) 除開曼法令有規定外，繼續一年以上持有本公司已發行股份百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為本公司對董事提貣訴訟，並得以台灣台

201

`北地方法院為第一審管轄法院。`

(B) 股東提出請求後三十日內，監察人不提貣訴訟時，除開曼法令有規定外，股東得為本公司提貣訴訟，並得以台灣台北地方法院為訴訟管轄法院。
監察人各得單獨行使監察權。
董事為自己或他人與本公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為本公司之代表。
除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，監察人在執行職務範圍內應負忠實義務及善良管理人之注意義務。
監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但本公司公開發行股份後，召開期限為六十日內。
本章程第 75 條、第 76 條、第 77 條、第 78 條、第 81 條及第 94 條亦同時適用於監察人。

`股利`

(A) 依據開曼公司法及本章程之規定，本公司股票在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之。
(B) 由於本公司目前屬成長階段，且未來數年將有營運資金之需求，故盈餘之分配，應依第 124 條辦理之。
(A) 本公司非彌補虧損 ( 包括先前年度之虧損 ) 及依本條 (C) 項規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
(B) 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟得依第 128(A) 條分派之。
(C) 本公司於會計年度終了時如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，除本章程另有規定外，得由股東常會以普通決議分派之，其分派順序如下 :
(a) 以 5%~10% 作為員工紅利。員工紅利依公司法或適用之掛牌規則以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該條件得由董事會訂定之。
(b) 2% 以下作為董事及監察人酬勞。
(c) 剩餘者，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。惟應依開曼公司法

202

及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當年度稅後盈餘 20% ，作為股東股息或紅利進行分配。股東股利採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額，以現金分派之），其中現金股利占股利總額不低於百分之三十。

(A) 除前項法定盈餘公積外，本公司得以股東會普通決議，另外提撥特別盈餘公積。
(B) 除本章程或法令另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補本公司虧損外不得使用之。本公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
分派股息、紅利或其他利益之決議中，應明定應給付或分配之基準日。
所有股息紅利得以支票郵寄至股東的登記地址；如係數人共有股份之情形，該支票則應寄至在股東名簿上登記為首之股東的登記地址，或股東或共同持有股東以書面通知之地址。除股東另為指示外，每張支票應以股東為受款人。
(A) 本公司無虧損並符合開曼公司法之規定，得以股東會特別決議（台灣）， (a) 將法定盈餘公積及股份溢價與受領贈與所得等資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有持股比例配發新股或 (b) 自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予股東。以法定盈餘公積發給新股或依第 128(A)(b) 條分派者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
(B) 本章程第 11 條之規定，於本公司以公積或資產增值抵充核發新股予原有股東時，不適用之。
若數人登記為股份之共同持有人，任一人得就該股份相關之股利或其他應付金額出具有效收據。
股東不得就股利對本公司為利息之主張。

`帳目及查核`

與本公司業務有關之帳簿，應以董事會隨時決定之方式備置。
帳簿應備置於本公司營業處所或董事會認為適當之其他地點，並應開放供董事查閱。
每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，

203

董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。

董事會依前條所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司或台灣之股務代理機構，股東得隨時查閱。
本公司業務有關之帳目，其查核方式及所查核之會計年度，由董事會隨時或依適用之掛牌規則之要求決定之。
董事會應依開曼公司法之規定，於每年自行或委由他人編造一份年度申報書，並將其中一份複本提交予開曼群島公司註冊處。
董事會應於營業處所及台灣之股務代理機構，備置本公司章程、歷次股東會議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債券存根。本公司之任何股東及債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。
董事會有權向任何主管機關或司法機關提供或揭露其持有、保管或控制，而與本公司或其業務或其任何股東有關之任何資訊，包括但不限於股東名簿及股權移轉登記簿所含之資訊。

`公開收購`

董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到股權收購申請書及相關文件後七日內，以決議之方式，建議股東接受或反對該股權收購，並公告下列事項：
(a) 董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東，目前以自己或他人名義所持有之股份種類與數額。
(b) 就本次公開收購向股東提出之建議，並於該建議中，註明對該公開收購提議投棄權票或反對票之董事姓名及其理由。
(c) 本公司之財務狀況於最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變化內容。
(d) 現任董事、監察人及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人名義所持有之公開收購人或其關係企業之股份種類、數量與金額。
(e) 其他相關重大訊息。

股份溢價帳戶

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董事應根據開曼公司法第 34 條規定，設立股份溢價帳戶，且撥入相當於超過票面金額發行股票所得之溢價金額或價值之款項。
當股份贖回或買回時，若該股份面額與贖回或買回價格之間有差額時，該差額應即借記股本溢價帳目；但董事會得自行斟酌，用公司盈餘或，如開曼公司法第 37 條允許，以本公司資本支付該金額。

`通知`

任何通知或文件均得由本公司或有權寄發通知給任何股東之人，以親自送達、傳真、郵寄或由已獲承認之快遞公司遞送之方式，按股東名簿所載地址送達該股東。若係股份之共同持有人，則所有通知均應寄至共同持有人之中其姓名在股東名簿上被登記為首位者，而以此方式寄出之通知，對於全體共同持有人即視為有效之通知。
任何親自或委託代理人出席本公司任何會議之股東，應被視為已收到該次會議之通知，並得於必要時，視為該會議召開目的之通知。
任何通知或其他文件，其送達時間之認定如下： (a) 若用郵寄，則以交付郵寄後五日為送達； (b) 若用傳真，則以傳真機印出一份報告，確認已完全傳送至受件人傳真號碼時為送達； (c) 若由已獲承認之快遞公司快遞，則以交付快遞公司後四十八小時為送達。在以郵寄或快遞送達之情形，若可證明已在裝有該通知或文件之信封書寫正確地址後投郵或交付快遞公司，即為送達之充分證明。
已依據本章程條款郵寄至或留置於股東登記地址之任何通知或文件，除該通知或文件送達時，其姓名已自股東名簿除名而不再是該股份之持有人外，即使該股東當時已死亡或破產，且不論本公司是否已收到其死亡或破產之通知，關於該股東以單獨或共同持有人登記於其名下之任何股份，均視為已送達。而該送達即為該通知或文件已送達予對該股份享有利益之所有之人 ( 不論係共同享有利益、透過其主張或因其而得主張利益之情形 ) 之充分證據。
本公司歷次股東會之通知應寄給：
(a) 持有應受通知權利之股份，並已向本公司提供其受通知地址之全體股東；及
(b) 因有權受會議通知之股東死亡或破產而於股份中享有權利之人。除上述情形外，任何其他人均無受股東會通知之權利。

205

`補償`

本公司之每位當時在任之董事、監察人與其他高階主管 ( 各稱為「受償人」 ) 因執行本公司業務或事務 ( 包括因判斷錯誤所致 ) 或因行使、履行職權、授權或裁量權而發生或蒙受之所有訴訟、成本、費用、開銷、損失、損害或責任，除因該受償人本身之不誠實、惡意違約或詐欺行為所致外，概由本公司資產與資金予以補償及給予免責保障，包括 ( 但不因此限制上述之概括規定 ) 該受償人在開曼群島或其他地區之任何法院，為本公司或其業務有關之民事訴訟辯護 ( 不論是否勝訴 ) 所發生之任何成本、費用、損失或責任。
為每一位董事、監察人及其他本公司當時之高級職員之利益，本公司得為董事及高級職員購買責任保險 ( 下稱「董事及高級職員保險」 ) 。該董事及高級職員保險應僅限於其因本章程、公司法及適用之掛牌規則所定之職責而產生之責任。

`會計年度`

除董事會另有決定外，本公司之會計年度應自每年度一月一日開始，於該年度十二月三十一日結束。

`信託關係之否認`

本公司不承認任何人依信託持有任何股份，除非開曼公司法另有規定，本公司無義務或承認（即使作出相關通知）任何股票上之衡帄法上權益、或有權益、未來權益或與任何股票有關之任何其他權益，惟不包括股東名簿上所載之記名股東所享有之絕對權在內。

`解散清算`

若本公司解散清算，則清算人得經本公司股東會普通決議之授權，以實物將本公司全部或任何部份資產分配給股東 ( 不論其為相同或是不同之財產 ) ，並得為擬依上述規定分配之任何財產，訂定其認為公帄之價值及決定股東之間或不同類別股東之間的分配方式。清算人得以同一授權，為股東之利益，將該全部或任何部份之資產，交付與其認為適當之信託人進行信託，但不得強制股東接受附帶有任何債務之任何股份或有價證券。
本公司之帳簿、表冊或關於營業與清算事務之文件，應自清算完成向法院申報之日貣，保存十年，其保管人應由清算人或由本公司以股東會普通決議之方式指定之。

206

`組織章程大綱及章程之修訂`

本公司得隨時以股東會特別決議之方式，變更或修訂組織章程大綱或章程之全部或部分條文，惟開曼公司法及依據適用之掛牌規則另有規定者，從其規定。然而，倘本公司有特別股之發行，任何損害特別股股東權利之章程修改，應同時取得特別股股東之同意。

`持續營業之註冊`

本公司得以股東會特別決議，以持續經營型態在開曼群島以外之國家地區或當時其立案、註冊或存續所在地之其他國家地區註冊。為落實依據本條通過之決議，董事會得委託他人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或當時立案、註冊或存續所在地之國家地區之註冊，並辦理其認為本公司以持續經營型態移轉所需之後續手續。

`訴訟及非訴訟代理人`

於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，本公司應在台灣境內指定其依適用之掛牌規則之訴訟及非訴訟代理人，並以之為台灣境內之負責人。上開代理人應在台灣境內有住所或居所，且以自然人為限。

207

`會計師查核報告`

Sunjuice Holdings Co., Limited 公鑒：

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之擬制性合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之擬制性合併損益表、擬制性合併股東權益變動表及擬制性合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開擬制性合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開擬制性合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信擬制性合併財務報表有無重大不實表達。此項
查核工作包括以抽查方式獲取擬制性合併財務報表所列金額及所揭露事項之
查核證據、評估管理階層編製擬制性合併財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估擬制性合併財務報表整體之表達。本會計師相信此
項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述擬制性合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達 Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之擬制性合併財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之擬制性合併經營成果與現金流量。

208

第一段所述擬制性合併財務報表係 Sunjuice Holdings Co., Limited 為申請登錄財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上櫃股票買賣而編製，其編製基礎詳如擬制性合併財務報表附註二所述。本擬制性合併財務報表係以 Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司之歷史性財務資訊為編製基礎。 Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司民國九十九年度擬制性合併財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述擬制性合併財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師謝明忠

會計師陳慧銘

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中  華 民 國 一○○ 年 六 月 二十八 日

209

Sunjuic e H oldi ngs Co., Li mi ted `及其子公司`

`擬制性合併資產負債表`

`民國九十九年及九十八年十二月三十一日`

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` 1100 1140 1210 1260 1298 11XX 1425 1521 1531 1544 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1780 1820 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註二及四）` `應收帳款（附註二及五）` `存貨（附註二及六）` `預付款項` `其他流動資產（附註二及十一）` `流動資產合計` `投資` `預付長期投資款` `固定資產（附註二、七、十三及十` `五）` `成本` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `其他設備` `小計` `減：累計折舊` `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產（附註二及八）` `其他無形資產` `其他資產` `存出保證金` `資產總計`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 35,044 11 37,840 12 58,194 18 24,342 7 956 - 156,376 48 1,132 - 12,200 4 14,481 4 3,469 1 3,516 1 33,666 10 ( 11,353 ) ( 3 ) 119,931 37 142,244 44 24,331 8 923 - $ 325,006 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 35,044 11 37,840 12 58,194 18 24,342 7 956 - 156,376 48 1,132 - 12,200 4 14,481 4 3,469 1 3,516 1 33,666 10 ( 11,353 ) ( 3 ) 119,931 37 142,244 44 24,331 8 923 - $ 325,006 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 35,044 11 37,840 12 58,194 18 24,342 7 956 - 156,376 48 1,132 - 12,200 4 14,481 4 3,469 1 3,516 1 33,666 10 ( 11,353 ) ( 3 ) 119,931 37 142,244 44 24,331 8 923 - $ 325,006 100	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 16,715 10 23,840 14 41,135 25 7,422 5 172 - 89,284 54 - - 12,752 8 12,503 8 2,561 1 1,884 1 29,700 18 ( 9,113 ) ( 6 ) 29,248 18 49,835 30 25,732 16 615 - $ 165,466 100	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 16,715 10 23,840 14 41,135 25 7,422 5 172 - 89,284 54 - - 12,752 8 12,503 8 2,561 1 1,884 1 29,700 18 ( 9,113 ) ( 6 ) 29,248 18 49,835 30 25,732 16 615 - $ 165,466 100	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 16,715 10 23,840 14 41,135 25 7,422 5 172 - 89,284 54 - - 12,752 8 12,503 8 2,561 1 1,884 1 29,700 18 ( 9,113 ) ( 6 ) 29,248 18 49,835 30 25,732 16 615 - $ 165,466 100	`代` `碼` 2100 2140 2170 2160 2228 2190 2260 21XX 2820 2XXX 3110 3350 3420 3XXX	`負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註九）` `應付帳款` `應付費用` `應付所得稅` `其他應付款` `其他應付款項－關係人（附註十` `四）` `預收款項` `流動負債合計` `其他負債` `存入保證金` `負債合計` `股東權益` `股本（附註十一）` `普通股股本` `保留盈餘（附註十一）` `未分配盈餘` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `股東權益合計` `負債及股東權益總計`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 54,980 17 55,622 17 19,703 6 3,081 1 14,013 5 - - 3,625 1 151,024 47 649 - 151,673 47 150,000 46 31,498 10 ( 8,165 ) ( 3 ) 173,333 53 $ 325,006 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 54,980 17 55,622 17 19,703 6 3,081 1 14,013 5 - - 3,625 1 151,024 47 649 - 151,673 47 150,000 46 31,498 10 ( 8,165 ) ( 3 ) 173,333 53 $ 325,006 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 54,980 17 55,622 17 19,703 6 3,081 1 14,013 5 - - 3,625 1 151,024 47 649 - 151,673 47 150,000 46 31,498 10 ( 8,165 ) ( 3 ) 173,333 53 $ 325,006 100	`九十八年十二月三十一日`	`九十八年十二月三十一日`	`九十八年十二月三十一日`	`九十八年十二月三十一日`
		`金`	`額` $ 35,044 37,840 58,194 24,342 956 156,376 1,132 12,200 14,481 3,469 3,516 33,666 11,353 ) 119,931 142,244 24,331 923 $ 325,006		`金`	`額` $ 16,715 23,840 41,135 7,422 172 89,284 - 12,752 12,503 2,561 1,884 29,700 9,113 ) 29,248 49,835 25,732 615 $ 165,466				`金`	`額` $ 54,980 55,622 19,703 3,081 14,013 - 3,625 151,024 649 151,673 150,000 31,498 8,165 ) 173,333 $ 325,006		`金`	`額` $ 13,926 29,326 7,708 - 2,331 9,507 647 63,445 5,970 69,415 83,489 9,788 2,774 96,051 $ 165,466		`％`
		(		(	(		(			(		(				8 18 5 - 1 6 - 38 4 42 50 6 2 58 100

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年六月二十八日查核報告）

董事長：黃國晃

經理人：王明智

會計主管：張可欣

210

Sunjuice Holdings Co., Limited `及其子公司`

`擬制性合併損益表`

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

`代碼` `營業收入（附註二）` 4110 `銷貨收入` 4170 `銷貨退回` 4190 `銷貨折讓` 4000 `營業收入合計` 5000`營業成本（附註二）` 5910`營業毛利` `營業費用（附註十三）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理及總務費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業利益` `營業外收入及利益` 7110 `利息收入` 7330 `補助收入` 7480 `什項收入` 7100 `營業外收入及利益` `合計` `營業外費用及損失` 7510 `利息費用` 7560 `兌換損失` 7880 `什項支出` 7500 `營業外費用及損失` `合計`	`九`	`十` `九`	`單位：新台幣仟元，惟` `每股純益為元` `年` `度` `九` `十` `八` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 101 $ 362,390 101 ( 1 ) ( 5,295 ) ( 1 ) - - - 100 357,095 100 (76 ) ( 310,463 ) (87 ) 24 46,632 13 ( 5 ) ( 16,436 ) ( 5 ) ( 6 ) ( 20,933 ) ( 6 ) ( 1 ) ( 1,604 ) - (12 ) ( 38,973 ) (11 ) 12 7,659 2 - 133 - - - - - 735 - - 868 - - ( 320 ) - - ( 156 ) - - ( 1,550 ) - - ( 2,026 ) -	`單位：新台幣仟元，惟` `每股純益為元` `年` `度` `九` `十` `八` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 101 $ 362,390 101 ( 1 ) ( 5,295 ) ( 1 ) - - - 100 357,095 100 (76 ) ( 310,463 ) (87 ) 24 46,632 13 ( 5 ) ( 16,436 ) ( 5 ) ( 6 ) ( 20,933 ) ( 6 ) ( 1 ) ( 1,604 ) - (12 ) ( 38,973 ) (11 ) 12 7,659 2 - 133 - - - - - 735 - - 868 - - ( 320 ) - - ( 156 ) - - ( 1,550 ) - - ( 2,026 ) -	`單位：新台幣仟元，惟` `每股純益為元` `年` `度` `九` `十` `八` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 101 $ 362,390 101 ( 1 ) ( 5,295 ) ( 1 ) - - - 100 357,095 100 (76 ) ( 310,463 ) (87 ) 24 46,632 13 ( 5 ) ( 16,436 ) ( 5 ) ( 6 ) ( 20,933 ) ( 6 ) ( 1 ) ( 1,604 ) - (12 ) ( 38,973 ) (11 ) 12 7,659 2 - 133 - - - - - 735 - - 868 - - ( 320 ) - - ( 156 ) - - ( 1,550 ) - - ( 2,026 ) -	`單位：新台幣仟元，惟` `每股純益為元` `年` `度` `九` `十` `八` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 101 $ 362,390 101 ( 1 ) ( 5,295 ) ( 1 ) - - - 100 357,095 100 (76 ) ( 310,463 ) (87 ) 24 46,632 13 ( 5 ) ( 16,436 ) ( 5 ) ( 6 ) ( 20,933 ) ( 6 ) ( 1 ) ( 1,604 ) - (12 ) ( 38,973 ) (11 ) 12 7,659 2 - 133 - - - - - 735 - - 868 - - ( 320 ) - - ( 156 ) - - ( 1,550 ) - - ( 2,026 ) -
	`金`	`額` $ 693,790 4,061 ) 126 ) 689,603 521,564 ) 168,039 35,079 ) 45,937 ) 5,127 ) 86,143 ) 81,896 181 2,989 138 3,308 933 ) 86 ) 204 ) 1,223 )		`金`	`額` $ 362,390 5,295 ) - 357,095 310,463 ) 46,632 16,436 ) 20,933 ) 1,604 ) 38,973 ) 7,659 133 - 735 868 320 ) 156 ) 1,550 ) 2,026 )	`％`
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (			( ( ( ( ( ( ( ( ( (		101 ( 1 ) - 100 (87 ) 13 ( 5 ) ( 6 ) - (11 ) 2 - - - - - - - -

（接次頁）

211

`（承前頁）`

`九`	`十` `九`	`十` `九`
`金`
( `稅`	$ 83,981 11,742 ) $ 72,239 `前` `稅` $ 5.66	(
	`前` $ 5.66

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年六月二十八日查核報告）

董事長：黃國晃

經理人：王明智會計主管：張可欣

212

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司

擬制性合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`九十八年一月一日餘額` `現金增資` `九十八年度淨利` `匯率影響數` `九十八年十二月三十一日餘` `額` `現金增資` `組織架構重組` `九十九年度淨利` `匯率影響數` `九十九年十二月三十一日餘` `額`	`股` `本` $ 53,508 29,981 - - 83,489 13,455 53,056 - - $ 150,000	`未分配盈餘` $ 3,287 - 6,501 - 9,788 - ( 50,529 ) 72,239 - $ 31,498	`累積換算` `調` `整` `數` $ 4,942 - - ( 2,168 ) 2,774 - ( 2,527 ) - ( 8,412 ) ($ 8,165 )	`合` `計`	`合` `計`
				( (	$ 61,737 29,981 6,501 2,168 ) 96,051 13,455 - 72,239 8,412 ) $ 173,333

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年六月二十八日查核報告）

董事長：黃國晃經理人：王明智會計主管：張可欣

213

Sunjuice Holdings Co., Limited `及其子公司`

`擬制性合併現金流量表`

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `本期淨利` `折舊費用` `各項攤銷` `呆帳費用（迴轉利益）` `存貨跌價及呆滯損失` `存貨報廢損失` `遞延所得稅` `處分固定資產損失淨額` `營業資產及負債之淨變動` `應收帳款` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `應付帳款` `應付費用` `預收款項` `應付所得稅` `其他應付款` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` `預付長期投資價款` `購買固定資產價款` `處分固定資產價款` `存出保證金（增加）減少` `無形資產增加` `投資活動之淨現金流出`	`九十九年度` $ 72,239 3,198 525 352 - 666 ( 70 ) 27 ( 14,325 ) ( 17,600 ) ( 16,248 ) ( 714 ) 26,296 11,995 2,978 3,081 11,920 84,320 ( 1,132 ) ( 98,028 ) 157 ( 308 ) ( 884 ) ( 100,195 )	`九十八年度`	`九十八年度`
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 6,501 2,802 97 100 ) 1,136 - - 880 16,059 ) 4,902 5,872 ) 50 ) 17,272 4,341 1,101 ) - 1,106 15,855 - 35,594 ) 3,251 529 22,120 ) 53,934 )

（接次頁）

214

`（承前頁）`

`融資活動之現金流量` `短期借款增加` `其他應付款－關係人（減少）增加數` `存入保證金（減少）增加` `現金增資` `融資活動之淨現金流入` `匯率影響數` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `本期支付利息（未含利息資本化）` `本期支付所得稅` `不影響或部分影響現金流量之投資及融資活` `動` `其他無形資產重分類至預付款項` `購置固定資產價款` `其他應付款增加數` `支付現金數`	`九十九年度` $ 41,054 ( 9,507 ) ( 5,321 ) 13,455 39,681 ( 5,477 ) 18,329 16,715 $ 35,044 $ 933 $ 8,157 $ 672 ( $ 97,790 ) ( 238 ) ($ 98,028 )	`九十八年度`	`九十八年度`
	( ( ( ( ( (	( ( (	$ 8,420 1,180 5,970 29,981 45,551 1,519 ) 5,953 10,762 $ 16,715 $ 307 $ - $ - $ 35,808 ) 214 $ 35,594 )

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年六月二十八日查核報告）

董事長：黃國晃經理人：王明智會計主管：張可欣

215

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司

擬制性合併財務報表附註
民國九十九及九十八年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及組織經營
一
( ) Sunjuice Holdings Co., Limited （以下簡稱為本公司或開曼鮮活公司）於九十九年一月設立於英屬開曼群島，主要係為申請向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上櫃股票買賣所進行之組織架構重組而設立。
( 二 ) POWER KEEN LIMITED （以下簡稱 POWER KEEN ）登記設立於薩摩亞群島，九十八年十二月十六日經核准設立，主要營業項目為依據母公司經營政策進行轉投資。
( 三 ) SUNJUICE (HO NG KO NG) LIMITED （以下簡稱 SUNJUICE HK ）登記設立於香港，九十八年五月十一日經核准設立，主要營業項目為依據母公司經營政策進行轉投資。
( 四 ) 鮮活實業（昆山）食品工業有限公司（以下簡稱鮮活實業公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於八十七年二月十日取得「中華人民共和國外商投資企業批准證書」，並於同年取得營業執照，營業期限為五十年（八十七年二月十日至一三七年二月九日）。鮮活實業公司主要營業項目為生產銷售果蔬汁飲料、調味糖漿、固體飲料、果凍等業務。
( 五 ) 鮮活果汁工業（昆山）有限公司（以下簡稱鮮活果汁公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於九十八年六月二十六日取得「中華人民共和國台港澳僑投資企業批准證書」，並於九十八年九月二十二日奉蘇州市昆山工商行政管理局第 0712680 號令，取得營業執照，營業期限為二年（九十八年九月二十二日至一○○年九月二十一日），公司已申請延長期限。鮮活果汁公司現處於籌建階段，投產後，主要從事飲料（不含碳酸飲料）、果凍、茶、咖啡等生產和銷售業務。

216

截至九十九及九十八年十二月三十一日止開曼鮮活公司、 POWER KEEN 、 SUNJUICE HK 、鮮活實業公司及鮮活果汁公司員工人數合計為 194 及 159 人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

  本擬制性合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一
般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司
及子公司對於備抵呆帳、存貨備抵評價、固定資產折舊、無形資產攤
銷、資產減損，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結
果可能有所差異。

  重要會計政策彙總說明如下：

合併概況

`一` ( ) `擬制性合併財務報表編製基礎`

本公司為申請登錄財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上櫃股票買賣而編製本公司及子公司九十九及九十八年度擬制性合併財務報表。編製時係假設本公司於九十七年一月一日成立，並於同日依期後實際換股比率發行普通股，以換股方式間接取得 POWER KEEN 流通在外股份，而於擬制財務報表期間， PO WER KEEN 之股份交易則依相同換股比率換算後，視為本公司之股份交易。九十九及九十八年度擬制性合併財務報表依據財務會計準則公報第七號

「合併財務報表」，以本公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十之被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主體。年度中取得子公司多數股權時，自取得對子公司之控制能力之日起，開始將子公司之收入及費用編入擬制性合併財務報表。本公司之財務報表係按新台幣為功能性貨幣之基礎編製，其餘合併個體之財務報表係按各公司功能性貨幣編製，是以編製擬制性合併財務報表時，先將資產及負債科目按資產負債表日各該功能性貨幣之匯率、股東權益按歷史匯率及損益科目按各該期間之平均匯率換算為人民幣，合併後除股本之每股面額係以歷史匯率轉換為新台幣 10 元外，其餘再將資產及負債科目按資產負債表日匯率、股東

217

權益按歷史匯率及損益科目按各該期間之平均匯率換算為新台幣表
達。

  編製擬制性合併財務報表時，合併個體間之重要交易事項業已
消除。

( 二 ) 依前述之擬制性合併財務報表編製基礎，列入九十九及九十八年度擬制性合併財務報表之子公司列示如下：

`投資公司名稱` `本` `公` `司` POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED	`子` `公` `司` `名` `稱` POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食` `品工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司（`98`年`9 `月`22`設立）`	`業` `務` `性` `質` `專業投資業務` `專業投資業務` `生產銷售果蔬汁飲料、調味` `糖漿，固體飲料、果凍等` `業務` `從事飲料、果凍、茶、咖啡` `等生產和銷售業務`	`所` `持` `股` `權` `百` `分` `比` `九十九年十二` `月三十一日` `九十八年十二` `月三十一日` 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	`說` `明`
			`九十九年十二` `月三十一日` 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
				`係擬制本公司於九十七年` `一月一日成立並取得` POWER KEEN`股權` `係擬制本公司於九十七年` `一月一日成立並間接取` `得`SUNJUICE HK`股權` `係擬制本公司於九十七年` `一月一日成立並間接取` `得鮮活實業公司股權` `係擬制本公司於九十七年` `一月一日成立並間接取` `得鮮活果汁公司股權`

`資產與負債區分流動與非流動之標準`

  流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資
產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產
及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交
易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，
負債不屬於流動負債者為非流動負債。

`約當現金`

  約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票
及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

`、收入認列及應收帳款備抵呆帳`

  本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時列銷
貨收入，因其獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現。

  銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價之公平價值
衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到
期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

218

  備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司
係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回
可能性。
存  貨

  存貨包括原物料、半成品及製成品。九十八年一月一日以前，存
貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基
礎，又原料係以重置成本為市價，而半成品及製成品則以淨變現價值
為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變
現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係以個
別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工
尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均
法。

固定資產

  固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產
所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之
更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

  折舊按直線法依下列估計耐用年數計提：房屋及建築，二十年；
機器設備，三至十年；運輸設備，三至五年；其他設備，二至五年。
耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按估計可使用年數
繼續提列折舊。

  固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，
處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。
無形資產

  無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期
攤銷。電腦軟體主要按二至十年，以直線法攤銷。土地使用權主要按
其批准年限，以直線法攤銷。
資產減損

  倘資產（主要為固定資產及無形資產）以其相關可回收金額衡量
帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產之可回
收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴

219

轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減
除應提列攤銷後之帳面價值。

`所得稅`

  所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即將可減除暫時性差異、虧
損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並
評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影
響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產
或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依
預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

外幣交易事項

  本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債
科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘
以上年底換算後之餘額結算外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告
日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所
產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清
算時併入損益計算。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或
費用，按交易日之即期匯率折算人民幣金額入帳。外幣資產及負債實
際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調
整，兌換差額列為當期損益。

  資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公
平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價
值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平
價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交
易日之歷史匯率衡量。

220

`三、會計變動之理由及其影響`

`存貨之會計處理準則`

本合併公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則一公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對九十八年度淨利無影響。

`四、現金及約當現金`

`現金及約當現金`
`庫存現金及週轉金` `活期存款`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 128 34,916 $ 35,044	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日`
			$ 89 16,626 $ 16,715

 五、應收帳款

`應收帳款`
`應收帳款` `減：備抵呆帳`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 38,382 ( 542 ) $ 37,840	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日`
	(	(	$ 24,057 217 ) $ 23,840

  本合併公司備抵呆帳之變動情形如下：

`年初餘額` `加（減）：` `本年度提列（迴轉）` `呆帳費用` `匯率影響數` `年底餘額`	`九十九年度` $ 217 352 ( 27 ) $ 542	`九十八年度`	`九十八年度`
	(	( (	$ 323 100 ) 6 ) $ 217

 六、存  貨

`存貨`
`原` `物` `料` `半` `成` `品` `製` `成` `品`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 44,252 350 13,592 $ 58,194	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日`
			$ 25,606 1,756 13,773 $ 41,135

221

九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 2,751 仟元及 2,876 仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為 521,564 仟元及 310,463 仟元。九十九及九十八年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 0 仟元及 1,136 仟元。

`七、固定資產`

`九`	`十`	`九`	`九`	`年`	`度`
`房屋及建築` $ 12,752 - - - ( 552 ) 12,200 4,698 577 - - ( 231 ) 5,044 $ 7,156 `九`	`機器設備` $ 12,503 430 2,306 ( 216 ) ( 542 ) 14,481 2,807 1,413 ( 237 ) ( 190 ) ( 193 ) 3,600 $ 10,881 `十`	`運輸設備` `其他設備` $ 2,561 $ 1,884 1,483 634 ( 134 ) 1,121 ( 330 ) ( 44 ) ( 111 ) ( 79 ) 3,469 3,516 715 893 661 547 ( 26 ) 263 ( 178 ) ( 38 ) ( 90 ) ( 38 ) 1,082 1,627 $ 2,387 $ 1,889 `八`		`預付設備款` $ 29,248 95,243 ( 3,293 ) - ( 1,267 ) 119,931 - - - - - - $ 119,931 `年`	`合` `計`
					$ 58,948 97,790 - ( 590 ) ( 2,551 ) 153,597 9,113 3,198 - ( 406 ) ( 552 ) 11,353 $ 142,244 `度`
`房屋及建築` $ 13,153 - - - ( 401 ) 12,752 4,253 599 - - ( 154 ) 4,698 $ 8,054	`機器設備` $ 17,611 123 7,273 ( 11,967 ) ( 537 ) 12,503 9,182 1,825 - ( 7,846 ) ( 354 ) 2,807 $ 9,696	`運輸設備` $ 1,007 1,263 319 - ( 28 ) 2,561 405 399 - - ( 89 ) 715 $ 1,846	`其他設備` $ 1,302 571 148 ( 95 ) ( 42 ) 1,884 966 149 - ( 85 ) ( 137 ) 893 ($ 991 )	`預付設備款` $ 3,235 33,851 ( 7,740 ) - ( 98 ) 29,248 - - - - - - $ 29,248	`合` `計`
( (					$ 36,308 35,808 - ( 12,062 ) ( 1,106 ) 58,948 14,806 2,802 - ( 7,931 ) ( 564 ) 9,113 $ 49,835

九十九年度利息資本化金額為 697 仟元；九十八年度並無利息資本化之情事。截至九十九年及九十八年十二月三十一日，本合併公司提供質抵押擔保情形，請參閱附註十五。

222

`八、無形資產`

`無形資產`
`成本` `年初餘額` `本年度增加` `重` `分` `類` `匯率影響數` `年底餘額` `累計攤銷` `年初餘額` `攤銷費用` `重` `分` `類` `匯率影響數` `年底餘額` `年底淨額` `成本` `年初餘額` `本年度增加` `匯率影響數` `年底餘額` `累計攤銷` `年初餘額` `攤銷費用` `匯率影響數` `年底餘額` `年底淨額`	`九` `十`	`九`	`年`	`度`
	`電腦軟體成本` $ 703 884 ( 672 ) ( 31 ) 884 - - - - - $ 884 `九` `十`	`土地使用權` $ 26,085 - - ( 1,128 ) 24,957 1,056 525 - ( 71 ) 1,510 $ 23,447 `八`	`合`	`計`
	( ( `九`	( (	( ( ( `年`	$ 26,788 884 672 ) 1,159 ) 25,841 1,056 525 - 71 ) 1,510 $ 24,331 `度`
	`電腦軟體成本` $ - 703 - 703 - - - - $ 703	`土地使用權` $ 4,782 21,417 ( 114 ) 26,085 960 97 ( 1 ) 1,056 $ 25,029	`合`	`計`
		( (	( (	$ 4,782 22,120 114 ) 26,788 960 97 1 ) 1,056 $ 25,732

  截至九十九年及九十八年十二月三十一日，本合併公司提供質抵
押擔保情形，請參閱附註十五。

223

 九、短期借款

==> picture [425 x 44] intentionally omitted <==

  截至九十九年及九十八年十二月三十一日，本合併公司為短期借
款而提供暫抵押擔保之情形，請參閱附註十五。

 十、股東權益

`普通股`

  如擬制性合併財務報表附註一所述，本公司係以擬制追溯合併之
假設基礎編製擬制性合併財務報表，爰以各期財務報表日之已存在合
併公司股份總計本集團公司財務報表之擬制股本。

本公司擬制自九十七年一月一日成立時，登記股本為新台幣 22,937 仟元，分為 2,294 仟股，每股面額為新台幣 10 元，均為普通股，九十九年及九十八年十二月三十一日之實收股本為分別 150,000 仟元及 83,489 仟元。

`盈餘分派`

  本公司於彌補虧損後並依法繳納所得稅和提取各項基金後的利
潤，由董事會決定後進行分配。本公司依章程規定，分配比例由董事
會決定。

十一、所得稅

一
( ) 各合併個體所得稅（利益）費用，應付所得稅及遞延所得稅資產（負債）彙總如下：

`鮮活實業` `鮮活果汁` Power Keen SUN JUICE- HK `開曼鮮活公司`	`九` `十`	`九`	`年` `度` `遞延所得` `稅` `資` `產` $ - 70 - - - $ 70	`九` `十`	`八`	`年` `度`	`年` `度`
	`所得稅費用` `（利益）` $ 11,816 ( 74 ) - - - $ 11,742	`應` `付` `所` `得` `稅` $ 3,081 - - - - $ 3,081		`所得稅費用` `（利益）` $ - - - - - $ -	`應` `付` `所` `得` `稅` $ - - - - - $ -	`遞延所得` `稅` `資` `產`
							$ - - - - - $ -

224

( 二 ) 本合併公司稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

==> picture [411 x 76] intentionally omitted <==

依中國所得稅法對於生產性外商投資企業之「兩免三減半」稅收優惠政策，本合併公司之鮮活實業公司九十九及九十八年度為減半徵收第一年及免稅徵收第二年，九十九及九十八年度所需繳納之企業所得稅為 11,742 仟元及 0 仟元。

( 三 ) 遞延所得稅資產及負債：

==> picture [411 x 74] intentionally omitted <==

  九十八年十二月三十一日並無遞延所得稅資產及負債。
、
十二、用人費用折舊及攤銷之歸屬

  本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

`功能別` `性質別`	`九` `十` `九` `年` `度`	`九` `十` `九` `年` `度`	`九` `十` `九` `年` `度`	`九` `十` `八` `年` `度`	`九` `十` `八` `年` `度`	`九` `十` `八` `年` `度`
	`屬於營業` `成` `本` `者`	`屬於營業` `費` `用` `者`	`合` `計`	`屬於營業` `成` `本` `者`	`屬於營業` `費` `用` `者`	`合` `計`
`用人費用`
`薪資費用`	$ 18,650	$ 37,844	$ 56,494	$ 6,079	$ 14,006	$ 20,086
`勞健保費用`	1,242	2,473	3,715	529	2,202	2,731
`退休金費用`	1,071	2,515	3,586	596	1,879	2,475
`其他用人費用`	9	1,540	1,549	2	602	604
`折舊費用`	2,355	843	3,198	2,278	524	2,802
`攤銷費用`	-	525	525	-	97	97

225

`十三、母公司每股盈餘`

本公司合併損益表所列示之稅前基本每股盈餘及稅後基本每股盈餘分別以九十九及九十八年度稅前及稅後淨利除以加權流通在外股數 14,849 仟股及 11,142 仟股計算而得。計算每股盈餘時，組織架構重組之影響已列入追溯調整。

`十四、關係人交易`

一 ( ) 關係人之名稱及關係

==> picture [412 x 43] intentionally omitted <==

( 二 ) 關係人債權債務往來情形其他應付款

`其他應付款`
`黃` `國` `晃` `黃` `國` `晃`	`九`	`十`	`九`	`年` `度`
	`最`	`高` `餘` `額` $ 9,507 `十`	`日` `期` 99.01.01 `八`	`期`	`末` `餘` `額`
	`九`			$ - `年` `度`
	`最`	`高` `餘` `額` $ 16,940	`日` `期` 98.04.01	`期`	`末` `餘` `額`
					$ 9,507

( 三 ) 租金費用

==> picture [411 x 44] intentionally omitted <==

  上述與關係人承租房地，做為員工宿舍所支付之租金，係依雙
方議定之價款一次支付半年租金。

( 四 ) 財產交易

九十九年二月間 POWER KEEN LIMITED 以股權作價向黃國晃及林麗玲以鮮活實業（昆山）食品工業有限公司一月底淨值 72,464 仟元，取得該公司 100% 股權。

九十九年三月間 POWER KEEN LIMITED 以股權作價向黃國晃及林麗玲以 SUNJUICE （ HONG KO NG ） LIMITED 二月底淨值 44,197 仟元，取得該公司 100% 股權。

226

( 五 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

`十五、質抵押資產`

  九十九年及九十八年十二月三十一日本公司及子公司下列資產業
已提供作為向金融機構借款之擔保品，其各科目及帳面價值如下：

==> picture [424 x 75] intentionally omitted <==

`十六、重大承諾事項及或有事項`

截至九十九年十二月三十一日止，本合併公司之鮮活果汁公司為興建各項工程與各廠商簽訂之合約總價為 118,603 仟元，截至九十九年十二月三十一日已付價款為 85,056 仟元。

十七、其他說明事項

  九十九及九十八年度本合併公司之聯屬公司間相對科目及聯屬公
司間交易所產生之沖銷事項明細如下：
九十九年度

==> picture [427 x 53] intentionally omitted <==

九十八年度

==> picture [427 x 53] intentionally omitted <==

227

`十九、部門別財務資訊`

一 ( ) 產業別資訊：

  本公司九十九及九十八年度主要經營果蔬汁飲料製造與銷售，
係同一產業部門，故毋需揭露部門別資訊。

( 二 ) 地區別資訊：

==> picture [181 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [140 x 13] intentionally omitted <==

  本公司無外銷收入。

( 四 ) 重要客戶資訊：

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

二十、金融商品之資訊揭露一 ( ) 本公司於九十九及九十八年度，並無從事衍生性金融商品交易。 ( 二 ) 本公司非衍生性金融性商品，任資產負債表止之帳面價值與估計公平價值相當。

( 三 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項與短期銀行借款等。

228

`二一、附註揭露事項`

`一` ( ) `重大交易事項相關資訊：`

`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`資金貸與他人。`	`無`
2	`為他人背書保證。`	`無`
3	`期末持有有價證券情形。`	`附表一`
4	`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實` `收資本額`20%`以上。`	`無`
5	`取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
6	`處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
7	`與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額`20% `以上。`	`無`
8	`應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
9	`從事衍生性商品資訊`	`無`

( `二` ) `轉投資公司相關資訊：`

`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`被投資公司名稱、所在地區`…`等相關資訊。`	`附表二`
2	`資金貸與他人。`	`附表三`
3	`為他人背書保證。`	`附表四`
4	`期末持有有價證券情形。`	`附表一`
5	`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實` `收資本額`20%`以上。`	`無`
6	`取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`附表五`
7	`處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
8	`與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額`20% `以上。`	`附表五`
9	`應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
10	`從事衍生性商品資訊。`	`無`

229

( 三 ) 大陸投資資訊：

`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方` `式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及` `匯回投資損益情形。`	`附表六`
2	`赴大陸地區投資限額。`	`附表六`
3	`與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重` `大交易事項。`	`無`
4	`與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保` `證或提供擔保情形。`	`無`
5	`與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融` `通情形。`	`無`
6	`其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。`	`無`

( 四 ) 母子公司間業務及重要交易往來情形：附表七。

`二二、依證期會` (88) `台財證` ( `六` ) `第` 01398 `號函關係企業合併財務報表應揭露事`

`依證期會`(88)`台財證`(`六`)`第`01398 `號函關係企業合併財務報表應揭露事`	`依證期會`(88)`台財證`(`六`)`第`01398 `號函關係企業合併財務報表應揭露事`	`依證期會`(88)`台財證`(`六`)`第`01398 `號函關係企業合併財務報表應揭露事`
`項`
`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`從屬公司`	`附註一`
2	`本期列入關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形`	`附註一`
3	`本期未列入關係企業合併財務報表之從屬公司增減變動` `情形`	`無`
4	`從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式`	`無`
5	`從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式`	`無`
6	`國外從屬公司營業之特殊風險`	`無`
7	`各關係企業盈餘分配受法令或契約限制情形`	`附註十`
8	`合併借（貸）項攤銷之方法及期限`	`無`
9	`分別揭露事項`
	(1)`已銷除之交易事項`	`附註十七`
	(2)`資金融通情形`	`附表三`
	(3)`背書保證情形`	`附表四`
	(4)`衍生性商品`	`無`
	(5)`重大或有事項`	`附註十六`
	(6)`重大期後事項`	`無`
	(7)`持有票券及有價證券`	`附表一`
10	`其他`	`無`

230

`附表一期末持有有價證券情形：`

						`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與` `有` `價` `證` `券` `發` `行` `人` `之` `關` `係`	`帳` `列` `科` `目`	`期`		`末`		`備` `註`
				`仟` `股`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比例％`	`市` `價`
Sunjuice Holdings , Co. Limited POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED	`股票` POWER KEEN LIMITED `股票` SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`母子公司` POWER KEEN LIMITED `之子公司` `〃` SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED`之子` `公司`	`採權益法之長期` `股權投資` `〃` `〃` `〃`	- 3,685 - 10	$ 173,333 41,560 131,773 41,183	100.00 100.00 100.00 100.00	$ 173,333 41,560 131,773 41,183	`非上市（櫃）公司` `〃` `〃` `〃`

註：母子公司已於合併報表中沖銷。

231

附表二被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：

單位：新台幣仟元

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`上` `期` `期` `末`	`股` `數`	`比率％`	`帳` `面` `金` `額`
Sunjuice Holdings ,Co. Limited POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED	POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`薩摩亞群島` `香港` `中國昆山` `中國昆山`	`轉投資` `轉投資` `銷售果蔬汁飲料、調味糖` `漿、固體飲料等` `飲料（不含碳酸飲料）果凍、` `茶、咖啡等生產及銷售`	$ 140,704 43,436 67,287 43,436	$ 97,268 29,981 67,287 29,981	3,685 10 - -	100 100 100 100	$ 173,333 41,560 131,773 41,183	$ 64,837 1,422 70,818 1,426	$ 64,837 1,422 70,818 1,426

232

附表三 資金貸與他人

單位：新台幣仟元

`對他人金融通者`	`對他人金融通者`	`往` `來` `科` `目`	`融` `通` `對` `象`	`對個別對象資` `金融通限`~~`額`~~	`本` `期` `最` `高` `餘` `額`	`期末餘額`	`利率區間`	`資金融通原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`業務往來金額`	`資金融通` `最高限額`
`編號`	`名` `稱`
										`名` `稱`	`價` `值`
1	`鮮活實業（昆` `山）食品工業` `有限公司`	`應收關係人款`	`鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`註一`	$ 61,991	$ 61,991	`－`	`購置土地使用` `權及設備`	$ -	`－`	`－`	$ -	`註一`

註一：鮮活實業公司九十九年度對外辦理資金融通之最高限額為淨值 131,773 （仟元） × 40%=52,709 ；另對單一企業以淨值 131,773 （仟元） × 10%=13,177 為限。如為本公司直接或間接持有百分之百之公司間，不受限制。

233

`附表四為他人背書保證：`

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`編` `號`	`背` `書` `保` `證` `者` `公` `司` `名` `稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`		`對單一企` `業背書保` `證` `限` `額`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報表淨值` `之` `比` `率` `％`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
`１`	`鮮活實業工業（昆山）有限公司`	`鮮活果汁工業（昆山）有限公司`	`註一`	`註二`	$ 38,548	$ 38,548	$ -	29.39	`註二`

註一：最終母公司相同，皆為開曼鮮活 100% 持有。

註二：鮮活實業公司九十九年度對外辦理背書保證之最高限額為淨值 131,773 （仟元） × 50% ＝ 65,886 （仟元）；另對單一企業背書保證之限額為淨值 131,773 （仟元） × 20% ＝ 26,355 （仟元），且不得超過被擔保公司最近期財務報告淨值之 30% 為限。如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與鮮活實業公司交易之總額。本公司直接或間接持有百分之百之公司間，得為背書保證。

234

單位：新台幣仟元

`附表五取得不動產金額達一億元以上或實收資本額` 20% `以上：`

`取` `得` `之` `公` `司`	`財` `產` `名` `稱`	`交易日或` `事實發生日`	`交` `易` `金` `額`	`價款支付情形`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`價格決定之` `參` `考` `依` `據`	`取得目的` `及使用情形`	`其他約定` `事` `項`
							`所` `有` `人`	`與發行人之` `關` `係`	`移` `轉` `日` `期`	`金` `額`
`鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司新建工程`	98.12.1	118,603	85,056	`江蘇永泰建設工程` `有限公司`	`無` `關` `係`	`－`	`－`	-	-	`多家建商比價`	`工廠`

235

附表六 大陸投資資訊：

`單位：新台幣仟元；美金仟元；人民幣仟元`

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

`大陸被投資公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`投` `資` `方` `式`	`本期期初自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本公司直接或` `間接投資之` `持股比例％`	`本` `期` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 3 `）`	`期` `末` `投` ~~`資`~~ `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止已` `匯回台灣之` `投` `資` `收` `益`
					`匯` `出`	`收` `回`
`鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`銷售果蔬汁飲` `料、調味糖漿、` `固體飲料、果凍` `等` `飲料（不含碳酸飲` `料）果凍、茶、` `咖啡等生產及` `銷售`	USD 2,000 USD 1,350	`由`POWER KEEN LIMITED`投` `資持股`100% `股權` `由`SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED`投` `資持股`100% `股權`	$ - -	$ - -	$ - -	$ - -	100.00 100.00	$ 70,818 RMB 15,166 1,426 RMB 305	$ 131,773 RMB 29,672 41,183 RMB 9,273	$ - -

赴大陸地區投資限額：

`赴大陸地區投資限額：`
`本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額`	`經` `濟` `部` `投` `審` `會` `核` `准` `投` `資` `金` `額`	`依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額`
`不適用`	`不適用`	`不適用`

236

`附表七母子公司間業務關係及重要交易往來情形：`

單位：新台幣仟元

`編` `號` `（註一）`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係` `（` `註` `二` `）`	`交` `易` `往` `來`	`交` `易` `往` `來`	`交` `易` `往` `來`	`情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率` `（` `註` `三` `）`
1 1	`九十九年度` `鮮活實業公司` `九十八年度` `鮮活實業公司`	`鮮活果汁公司` `鮮活果汁公司`	3 3	`其他應收（付）款` `其他應收（付）款`	$ 61,991 17,821	`註四` `註四`	19% 5%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視實際營運需求議定。

註五：上述交易已於合併報表中沖銷。

237

`會計師查核報告`

Sunjuice Holdings Co., Limited 公鑒：

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司民國九十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年一月十二日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達 Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司民國九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十九年一月十二日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

==> picture [167 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

238

Sunjuice Holdings Co., Limited `及其子公司`

`合併資產負債表`

`民國九十九年十二月三十一日`

`單位：新台幣仟元`

`代`	`資`		`金`			`額`		`％`	`代`	`負`	`債` `及` `股`	`金`			`額`		`％`
	`流動資產`									`流動負債`
1100		`現金及約當現金（附註二及三）`		$	35,044			11	2100		`短期借款（附註八）`		$	54,980			17
1140		`應收帳款（附註二及四）`			37,840			12	2140		`應付帳款`			55,622			17
1210		`存貨（附註二及五）`			58,194			18	2170		`應付費用`			19,703			6
1260		`預付款項`			24,342			7	2160		`應付所得稅（附註二及十）`			3,081			1
1298		`其他流動資產（附註二及十）`			956			-	2224		`應付設備款`			100			-
11XX		`流動資產合計`			156,376			48	2228		`其他應付款`			13,913			5
									2260		`預收款項`			3,625			1
	`投`	`資`							21XX		`流動負債合計`			151,024			47
1425		`預付長期投資款`			1,132			-
										`其他負債`
	`固定資產（附註二、六、十一及十四）`								2820		`存入保證金`			649			-
		`成本`
1521		`房屋及建築`			12,200			4	2XXX		`負債合計`			151,673			47
1531		`機器設備`			14,481			4
1544		`運輸設備`			3,469			1		`股東權益`
1681		`其他設備`			3,516			1			`股本（附註九）`
15X1		`小計`			33,666			10	3110		`普通股股本`			150,000			46
15X9		`減：累計折舊`	(		11,353	)	(	3 )			`保留盈餘（附註九）`
1670		`預付設備款`			119,931			37	3350		`未分配盈餘`			31,498			10
15XX		`固定資產淨額`			142,244			44			`股東權益其他項目`
									3420		`累積換算調整數`	(		8,165	)	(	3	)
	`無形資產（附註二、七及十四）`								3XXX		`股東權益合計`			173,333			53
1780		`其他無形資產`			24,331			8
	`其他資產`
1820		`存出保證金`			923			-
1XXX	`資`	`產總計`		$	325,006			100		`負債及股東權益總計`			$	325,006			100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

經理人：王明智

會計主管：張可欣

董事長：黃國晃

239

Sunjuice Ho lding s Co., Limited `及其子公司`

`合併損益表`

`合併損益表`	`合併損益表`	`合併損益表`
`民國九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日` `單位：新台幣仟元，惟` `每股純益為元` `代` `碼` `金` `額` `％` `營業收入` 4110 `銷貨收入` $ 563,553 101 4170 `銷貨退回` ( 3,056 ) ( 1 ) 4190 `銷貨折讓` ( 126 ) - 4000 `營業收入合計` 560,371 100 5000 `營業成本（附註二）` ( 418,821 ) (75 ) 5910 `營業毛利` 141,550 25 `營業費用（附註十一）` 6100 `推銷費用` ( 26,368 ) ( 4 ) 6200 `管理及總務費用` ( 38,138 ) ( 7 ) 6300 `研究發展費用` ( 4,113 ) ( 1 ) 6000 `營業費用合計` ( 68,619 ) (12 ) 6900 `營業利益` 72,931 13 `營業外收入及利益` 7110 `利息收入` 181 - 7480 `什項收入` 138 - 7100 `營業外收入及利益合計` 319 - `營業外費用及損失` 7510 `利息費用` ( 718 ) - 7560 `兌換損失` ( 86 ) - 7880 `什項支出` ( 201 ) - 7500 `營業外費用及損失合計` ( 1,005 ) - 7900 `合併稅前淨利` 72,245 13 8110 `所得稅費用（附註二及十）` ( 10,600 ) ( 2 ) 9600 `合併總純益` $ 61,645 11 `代` `碼` `稅` `前` `稅` `後` `合併每股盈餘` 9750 `基本每股盈餘` $ 4.87 $ 4.15
		101 ( 1 ) - 100 (75 ) 25 ( 4 ) ( 7 ) ( 1 ) (12 ) 13 - - - - - - - 13 ( 2 ) 11 `後`
		$ 4.15

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：黃國晃經理人：王明智會計主管：張可欣

240

Sunjuice Holdin gs Co., Limited `及其子公司`

`合併股東權益變動表`

民國九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`九十九年一月一日餘額` `組織架構重組` `九十九年度淨利` `匯率影響數` `九十九年十二月三十一日餘額`	`股` `本` $ - 150,000 - - $ 150,000	`未分配盈餘` $ - ( 30,147 ) 61,645 - $ 31,498	`累積換算` `調` `整` `數` $ - - - ( 8,165 ) ($ 8,165 )	`合` `計`	`合` `計`
			( (	(	$ - 119,853 61,645 8,165 ) $ 173,333

後附之附註係合併財務報表之一部分。

董事長：黃國晃

經理人：王明智會計主管：張可欣

241

Sunjuice Holdings Co., Limited `及其子公司`

`合併現金流量表`

民國九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日
單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
合併淨利
折舊費用
各項攤銷
呆帳費用
遞延所得稅
處分固定資產損失淨額
營業資產及負債之淨變動
應收帳款
存貨
預付款項
其他流動資產
應付帳款
應付費用
預收款項
應付所得稅
其他應付款
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
預付長期投資價款
購買固定資產價款
處分固定資產價款
存出保證金增加
無形資產增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
短期借款增加
其他應付款－關係人減少數
存入保證金增加
融資活動之淨現金流入 金
額

$ 61,645
2,366
357
352
(
70 )
27
(
7,898 )
(
13,218 )
107
911
10,027
11,995
(
12 )
(
352 )

8,274

74,511
(
1,132 )
(
98,028 )
157
(
308 )
(
884
)
(
100,195
)
37,845
(
9,507 )

649

28,987

（接次頁）

242

`（承前頁）`

`首次併入合併影響數` `匯率影響數` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `本期支付利息（未含利息資本化）` `本期支付所得稅` `不影響或部分影響現金流量之投資及融資` `活動` `其他無形資產重分類至預付款項` `購置固定資產價款` `其他應付款減少數` `支付現金數`	`金`	`額`
	$ 36,146 ( 4,405 ) 35,044 - $ 35,044 $ 718 $ 7,023 $ 672 ( $ 97,790 ) ( 238 ) ($ 98,028 )

`換股取得股權之補充揭露資訊：`

Sunjuice Holdings Co., Limited 於九十九年四月十五日以 0.78 ： 1 之換股比例取得 PO WER K EEN LIMITED 100% 股權，換股取得股權時之

相關資產與負債之公平價值表列如下：

`相關資產與負債之公平價值表列如下：`
`現金及約當現金餘額` `應收帳款－淨額` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `固定資產－淨額` `預付設備款` `無形資產` `存出保證金` `短期借款`	`金` `額`
	$ 36,146 30,267 44,851 23,777 1,797 19,755 29,248 25,564 615 ( 17,135 )

（接次頁）

243

`（承前頁）`

`應付帳款` `應付費用` `應付所得稅` `預收款項` `其他應付款` `淨` `資` `產` `取得對該公司長期股權投資` `換股取得股權現金支付數` `換股取得股權之股東權益` `普通股股本` `未分配盈餘`	`金` `額`
	( $ 45,595 ) ( 6,883 ) ( 3,433 ) ( 3,637 ) ( 15,484 ) 119,853 ( 119,853 ) $ - $ 150,000 ( 30,147 ) $ 119,853

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：黃國晃

經理人：王明智會計主管：張可欣

244

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司合併財務報表附註

民國九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日
（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`公司沿革及組織經營`

一
( ) Sunjuice Holdings Co., Limited （以下簡稱為本公司或開曼鮮活公司）於九十九年一月設立於英屬開曼群島，主要係為申請向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上櫃股票買賣所進行之組織架構重組而設立。
( 二 ) POWER KEEN LIMITED （以下簡稱 POWER KEEN ）登記設立於薩摩亞群島，九十八年十二月十六日經核准設立，主要營業項目為依據母公司經營政策進行轉投資。
( 三 ) SUNJUICE (HO NG KO NG) LIMITED （以下簡稱 SUNJUICE HK ）登記設立於香港，九十八年五月十一日經核准設立，主要營業項目為依據母公司經營政策進行轉投資。
( 四 ) 鮮活實業（昆山）食品工業有限公司（以下簡稱鮮活實業公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於八十七年二月十日取得「中華人民共和國外商投資企業批准證書」，並於同年取得營業執照，營業期限為五十年（八十七年二月十日至一三七年二月九日）。鮮活實業公司主要營業項目為生產銷售果蔬汁飲料、調味糖漿、固體飲料、果凍等業務。
( 五 ) 鮮活果汁工業（昆山）有限公司（以下簡稱鮮活果汁公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於九十八年六月二十六日取得「中華人民共和國台港澳僑投資企業批准證書」，並於九十八年九月二十二日奉蘇州市昆山工商行政管理局第 0712680 號令，取得營業執照，營業期限為二年（九十八年九月二十二日至一○○年九月二十一日），公司已申請延長期限。
鮮活果汁公司現處於籌建階段，投產後，主要從事飲料（不含碳酸飲料）、果凍、茶、咖啡等生產和銷售業務。

245

截至九十九年十二月三十一日止開曼鮮活公司、 POWER KEEN 、 SUNJUICE HK 、鮮活實業及鮮活果汁員工人數合計為 194 人。

合併政策

合併財務報表編製之主體九十九年度包括開曼鮮活公司、 POWER KEEN 公司、 SUNJUICE HK 公司、鮮活實業公司及鮮活果汁公司；所有合併公司間之內部交易均已於合併財務報表中消除。

 二、重要會計政策之彙總說明

  本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認
會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公
司對於備抵呆帳、存貨備抵評價、固定資產折舊、無形資產攤銷、資
產減損，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能
有所差異。

  重要會計政策彙總說明如下：

`資產與負債區分流動與非流動之標準`

  流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資
產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產
及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交
易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，
負債不屬於流動負債者為非流動負債。
約當現金

  約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票
及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。
、
收入認列及應收帳款備抵呆帳

  本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時列銷
貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。
  銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價之公平價值
衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到
期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

246

  備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司
係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回
可能性。
存  貨

  存貨包括原物料、半成品及製成品。九十八年一月一日以前，存
貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基
礎，又原料係以重置成本為市價，而半成品及製成品則以淨變現價值
為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變
現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係以個
別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工
尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均
法。

固定資產

  固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產
所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之
更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

  折舊按直線法依下列估計耐用年數計提：房屋及建築，二十年；
機器設備，三至十年；運輸設備，三至五年；其他設備，二至五年。
耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按估計可使用年數
繼續提列折舊。

  固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，
處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。
無形資產

  無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期
攤銷。電腦軟體主要按二至十年，以直線法攤銷。土地使用權主要按
其批准年限，以直線法攤銷。
資產減損

  倘資產（主要為固定資產及無形資產）以其相關可回收金額衡量
帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產之可回
收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴

247

轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減
除應提列攤銷後之帳面價值。

`所得稅`

  所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即將可減除暫時性差異、虧
損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並
評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影
響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產
或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依
預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

外幣交易事項

  本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債
科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘
以上年底換算後之餘額結算外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告
日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所
產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清
算時併入損益計算。

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或
費用，按交易日之即期匯率折算人民幣金額入帳。外幣資產及負債實
際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調
整，兌換差額列為當期損益。

  資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公
平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價
值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平
價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交
易日之歷史匯率衡量。

248

 三、現金及約當現金

九十九年十二月三十一日庫存現金及週轉金 $ 128 活期存款 34,916 $ 35,044 應收帳款九十九年十二月三十一日應收帳款 $ 38,382 減：備抵呆帳 ( 542 ) $ 37,840 本合併公司備抵呆帳之變動情形如下：九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日年初餘額 $ 217 加（減）：本年度提列（迴轉）呆帳費用 352 匯率影響數 ( 27 ) 年底餘額 $ 542

 四、應收帳款

年初餘額
加（減）：本年度提列（迴轉）
呆帳費用
匯率影響數
年底餘額

 五、存  貨

九十九年十二月三十一日原物料 $ 44,252 半成品 350 製成品 13,592 $ 58,194

九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失為 2,751 仟元。九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日與存貨相關之銷貨成本為 418,821 仟元。九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日之銷貨成本包括存貨跌價損失 0 仟元。

249

`六、固定資產`

`成本` `年初餘額` `本年度增加` `重` `分` `類` `本年度處分` `首次併入影` `響數` `匯率影響數` `年底餘額` `累計折舊` `年初餘額` `折舊費用` `重` `分` `類` `本年度處分` `首次併入影` `響數` `匯率影響數` `年底餘額` `年底淨額`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`
	`房屋及建築` $ - - - - 12,752 ( 552 ) 12,200 - 427 - - 4,848 ( 231 ) 5,044 $ 7,156	`機器設備` $ - 430 2,306 ( 216 ) 12,503 ( 542 ) 14,481 - 1,045 ( 237 ) ( 190 ) 3,175 ( 193 ) 3,600 $ 10,881	`運輸設備`	`其他設備` $ - 634 1,121 ( 44 ) 1,884 ( 79 ) 3,516 - 405 263 ( 38 ) 1,035 ( 38 ) 1,627 $ 1,889	`預付設備款` $ - 95,243 ( 3,293 ) - 29,248 ( 1,267 ) 119,931 - - - - - - - $ 119,931	`合` `計`
	( (		$ - 1,483 ( 134 ) ( 330 ) 2,561 ( 111 ) 3,469 - 489 ( 26 ) ( 178 ) 887 ( 90 ) 1,082 $ 2,387			$ - 97,790 - ( 590 ) 58,948 ( 2,551 ) 153,597 - 2,366 - ( 406 ) 9,945 ( 552 ) 11,353 $ 142,244

九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日利息資本化金額為 697 仟元。截至九十九年十二月三十一日，本合併公司提供質抵押擔保情形，請參閱附註十四。

`七、無形資產`

九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日

`成本` `年初餘額` `本年度增加` `重` `分` `類` `首次併入影響數` `匯率影響數` `年底餘額` `累計攤銷` `年初餘額` `攤銷費用` `重` `分` `類` `首次併入影響數` `匯率影響數` `年底餘額` `年底淨額`	`電腦軟體成本` $ - 884 ( 672 ) 703 ( 31 ) 884 - - - - - - $ 884	`土地使用權` $ - - - 26,085 ( 1,128 ) 24,957 - 357 - 1,224 ( 71 ) 1,510 $ 23,447	`合`	`計`
	( (	( (	( ( (	$ - 884 672 ) 26,788 1,159 ) 25,841 - 357 - 1,224 71 ) 1,510 $ 24,331

250

  截至九十九年十二月三十一日，本合併公司提供質抵押擔保情
形，請參閱附註十四。

 八、短期借款

==> picture [425 x 45] intentionally omitted <==

  截至九十九年十二月三十一日，本合併公司為短期借款而提供暫
抵押擔保之情形，請參閱附註十四。

`九、股東權益`

`普通股`

本合併公司於九十九年一月十二日發行股本新台幣 150,000 仟元，依鮮活實業公司及鮮活果汁公司九十九年三月底之淨值為基礎，透過換股取得 POWER KEEN 100% 股權，而間接持有鮮活實業公司及鮮活果汁公司 100% 之股權。截至九十九年十二月三十一日，本公司額定股本為 300,000 仟元，實收股本為 150,000 仟元，每股面額為新台幣 10 元，分為 15,000 仟股，均為普通股。

`盈餘分派`

  本公司於彌補虧損後並依法繳納所得稅和提取各項基金後的利
潤，由董事會決定後進行分配。本公司依章程規定，分配比例由董事
會決定。

 十、所得稅

一 ( ) 各合併個體所得稅（利益）費用，應付所得稅及遞延所得稅資產（負債）彙總如下：

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251

( 二 ) 本合併公司稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

`調節如下：`
`當期所得稅` `遞延所得稅` `所得稅減免` `首次併入影響數` `所得稅費用`	`九十九年一月` `十二日（設立日）` `至十二月三十一日`
	(	$ - 74 ) - 10,674 $ 10,600

依中國所得稅法對於生產性外商投資企業之「兩免三減半」稅收優惠政策，本合併公司之鮮活實業公司九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日為減半徵收第一年，九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日所需繳納之企業所得稅為 10,995 元。 ( 三 ) 遞延所得稅資產及負債：

九十九年十二月三十一日流動遞延所得稅資產－流動其他 $ 70

`、十一、用人費用折舊及攤銷之歸屬`

  本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

`功能別` `性質別`	`九十九年一月十二日（設立日）至` `十` `二` `月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日（設立日）至` `十` `二` `月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日（設立日）至` `十` `二` `月` `三` `十` `一` `日`
	`屬` `於` `營` `業` `成` `本` `者`	`屬` `於` `營` `業` `費` `用` `者`	`合` `計`
`用人費用`
`薪資費用`	$ 13,642	$ 27,977	$ 41,619
`勞健保費用`	319	910	1,229
`退休金費用`	214	1,103	1,317
`其他用人費用`	8	1,266	1,274
`折舊費用`	1,733	633	2,366
`攤銷費用`	-	357	357

252

十二、母公司每股盈餘

本公司合併損益表所列示之稅前基本每股盈餘及稅後基本每股盈餘分別以九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日稅前及稅後淨利除以加權流通在外股數 14,849 仟股計算而得。計算每股盈餘時，組織架構重組之影響已列入追溯調整。

十三、關係人交易

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( 二 ) 關係人債權債務往來情形其他應付款

==> picture [411 x 44] intentionally omitted <==

  上述最高餘額之發生係依子公司實際交易日揭露。

( 三 ) 租金費用

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  上述與關係人承租房地，做為員工宿舍所支付之租金，係依雙
方議定之價款一次支付半年租金。

( 四 ) 財產交易

九十九年三月間 POWER KEEN LIMITED 以股權作價向黃國晃及林麗玲以 SUNJUICE （ HONG KO NG ） LIMITED 二月底淨值 44,197 仟元，取得該公司 100% 股權。

253

( 五 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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`十四、質抵押資產`

  九十九年十二月三十一日本公司及子公司下列資產業已提供作為
向金融機構借款之擔保品，其各科目及帳面價值如下：

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`十五、重大承諾事項及或有事項`

十六、其他說明事項

  九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日本合併公司之
聯屬公司間相對科目及聯屬公司間交易所產生之沖銷事項明細如下：

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`十七、部門別財務資訊`

一 ( ) 產業別資訊：

  本公司九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日主要
經營果蔬汁飲料製造與銷售，係同一產業部門，故毋需揭露部門別
資訊。

( 二 ) 地區別資訊：本公司無國外營運部門。

254

( 三 ) 外銷收入資訊：

`本公司無外銷收入。`

( 四 ) 重要客戶資訊：

`重要客戶資訊：`
`上海馳天`	`九十九年一月十二日` `（` `設` `立日` `）` `至` `十二月三十一日`
	`金` `額` $ 64,937	`佔` `總` `收入％`
			10

`十八、金融商品之資訊揭露`

一
( ) 本公司於九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日，並無從事衍生性金融商品交易。
( 二 ) 本公司非衍生性金融性商品，任資產負債表止之帳面價值與估計公平價值相當。
( 三 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項與短期銀行借款等。

`十九、附註揭露事項`

`一` ( ) `重大交易事項相關資訊：`

`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`資金貸與他人。`	`無`
2	`為他人背書保證。`	`無`
3	`期末持有有價證券情形。`	`附表一`
4	`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實` `收資本額`20%`以上。`	`無`
5	`取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
6	`處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
7	`與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額`20% `以上。`	`無`
8	`應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
9	`從事衍生性商品資訊`	`無`

255

( `二` ) `轉投資公司相關資訊：`

`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`被投資公司名稱、所在地區`…`等相關資訊。`	`附表二`
2	`資金貸與他人。`	`附表三`
3	`為他人背書保證。`	`附表四`
4	`期末持有有價證券情形。`	`附表一`
5	`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實` `收資本額`20%`以上。`	`無`
6	`取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`附表五`
7	`處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
8	`與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額`20% `以上。`	`附表五`
9	`應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
10	`從事衍生性商品資訊。`	`無`

( `三` ) `大陸投資資訊：`

`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方` `式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及` `匯回投資損益情形。`	`附表六`
2	`赴大陸地區投資限額。`	`附表六`
3	`與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重` `大交易事項。`	`無`
4	`與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保` `證或提供擔保情形。`	`無`
5	`與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融` `通情形。`	`無`
6	`其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。`	`無`

( 四 ) 母子公司間業務及重要交易往來情形：附表七。

256

`二十、依證期會` (88) `台財證` ( `六` ) `第` 01398 `號函關係企業合併財務報表應揭露事`

`項`

`項`
`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`從屬公司`	`附註一`
2	`本期列入關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形`	`附註一`
3	`本期未列入關係企業合併財務報表之從屬公司增減變動` `情形`	`無`
4	`從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式`	`無`
5	`從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式`	`無`
6	`國外從屬公司營業之特殊風險`	`無`
7	`各關係企業盈餘分配受法令或契約限制情形`	`附註九`
8	`合併借（貸）項攤銷之方法及期限`	`無`
9	`分別揭露事項`
	(1)`已銷除之交易事項`	`附註十六`
	(2)`資金融通情形`	`附表三`
	(3)`背書保證情形`	`附表四`
	(4)`衍生性商品`	`無`
	(5)`重大或有事項`	`附註十五`
	(6)`重大期後事項`	`無`
	(7)`持有票券及有價證券`	`附表一`
10	`其他`	`無`

`二一、其他資訊`

本合併公司九十九及九十八年度擬制性資產負債表及損益表，詳附表八。其編製基礎係假設開曼鮮活公司於九十七年一月一日成立，並於同日以換股方式取得 POWER KEEN 公司流通在外股份，而於擬制財務報表期間， POWER KEEN 公司之股份交易則依相同換股比率換算後，視為開曼鮮活公司之股份交易。

257

`附表一期末持有有價證券情形：`

						`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與` `有` `價` `證` `券` `發` `行` `人` `之` `關` `係`	`帳` `列` `科` `目`	`期`		`末`		`備` `註`
				`仟` `股`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比例％`	`市` `價`
Sunjuice Holdings , Co. Limited POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED	`股票` POWER KEEN LIMITED `股票` SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`母子公司` POWER KEEN LIMITED `之子公司` `〃` SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED	`採權益法之長期` `股權投資` `〃` `〃` `〃`	- 3,685 - 10	$ 173,333 41,560 131,773 41,183	100.00 100.00 100.00 100.00	$ 173,333 41,560 131,773 41,183	`非上市（櫃）公司` `〃` `〃` `〃`

註：母子公司已於合併報表中沖銷。

258

`附表二被投資公司名稱、所在地區` …… `等相關資訊：`

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`		`期` `末` `持` `有`			`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`上` `期` `期` `末`	`股` `數`	`比率％`	`帳` `面` `金` `額`
Sunjuice Holdings ,Co. Limited POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED	POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`薩摩亞群島` `香港` `中國昆山` `中國昆山`	`轉投資` `轉投資` `銷售果蔬汁飲料、調味糖` `漿、固體飲料等` `飲料（不含碳酸飲料）果凍、` `茶、咖啡等生產及銷售`	$ 122,877 44,197 72,464 43,436	$ - - - 29,981	3,685 10 - -	100 100 100 100	$ 173,333 41,560 131,773 41,183	$ 64,837 1,422 70,818 1,426	$ 61,645 ( 1,012 ) 69,130 1,426

259

單位：新台幣仟元

`附表三資金貸與他人`

`對他人金融通者`	`對他人金融通者`	`往` `來` `科` `目`	`融` `通` `對` `象`	`對個別對象資` `金融通限`~~`額`~~	`本` `期` `最` `高` `餘` `額`	`期末餘額`	`利率區間`	`資金融通原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`業務往來金額`	`資金融通` `最高限額`
`編號`	`名` `稱`
										`名` `稱`	`價` `值`
1	`鮮活實業（昆` `山）食品工業` `有限公司`	`應收關係人款`	`鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`註一`	$ 61,991	$ 61,991	`－`	`購置土地使用` `權及設備`	$ -	`－`	`－`	$ -	`註一`

註一：鮮活實業公司九十九年度對外辦理資金融通之最高限額為淨值 131,773 （仟元） × 40%=52,709 ；另對單一企業以淨值 131,773 （仟元） × 10%=13,177 為限。如為本公司直接或間接持有百分之百之公司間，不受限制。

260

`附表四為他人背書保證：`

單位：新台幣仟元

`編`		`號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `公`	`背` `司`	`書` `名`	`保` `稱`	`關`	`證`	`對`	`象` `係`	`對單一企業` `背書保證限額`	`本` `期` `最` `高` `背書保證餘額`	`本` `期` `最` `高` `背書保證餘額`	`本` `期` `最` `高` `背書保證餘額`	`期` `保`	`末` `證`	`背` `餘`	`書` `額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金額` `佔最近期財務報表` `淨值之比率％`	`背` `最`	`書` `高`	`保` `限`	`證` `額`
	`１`		`鮮活實業（昆山）食`	`鮮活果汁工業（昆山）有限公司`						`註一`		`註二`	$		38,548	$		38,548		$ -	29.39		`註二`
			`品工業有限公司`

註一：最終母公司相同，皆為開曼鮮活 1 00 % 持有。

註二：鮮活實業公司九十九年度對外辦理背書保證之最高限額為淨值 13 1,7 73 （仟元） × 50% ＝ 6 5,8 86 （仟元）；另對單一企業背書保證之限額為淨值 131 ,77 3 （仟元） × 20 % ＝ 26, 355 （仟元），且不得超過被擔保公司最近期財務報告淨值之 3 0% 為限。如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與鮮活實業公司交易之總額。本公司直接或間接持有百分之百之公司間，得為背書保證。

261

`附表五取得不動產金額達一億元以上或實收資本額` 2 0 % `以上：`

																										`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`取`	`得` `之` `公` `司`	`財`	`產` `名` `稱`	`交易日或` `事實發生日`	`交`	`易`	`金`	`額`	`價款支付情形`		`交`	`易` `對`	`象`	`關`		`係`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料` `所` `有` `人` `與發行人之` `關` `係` `移轉日期` `金` `額`						`價格決定之` `參` `考` `依` `據`	`取` `得` `目` `的` `及使用情形`			`其他約定` `事` `項`
`鮮活實業（昆山）食`		`鮮活果汁工業（昆`		98.12.1	$	118,603			$	85,056	`江蘇永泰建設工程`				`無` `關` `係`			`－`	`－`	-	$	-	`多家建商比價`		`工`	`廠`
	`品工業有限公司`		`山）有限公司新建`									`有限公司`
			`工程`

262

附表六 大陸投資資訊：

`單位：新台幣仟元；美金仟元；人民幣仟元`

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

`大陸被投資公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`投` `資` `方` `式`	`本期期初自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本公司直接或` `間接投資之` `持股比例％`	`本` `期` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 3 `）`	`期` `末` `投` ~~`資`~~ `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止已` `匯回台灣之` `投` `資` `收` `益`
					`匯` `出`	`收` `回`
`鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`銷售果蔬汁飲` `料、調味糖漿、` `固體飲料、果凍` `等` `飲料（不含碳酸飲` `料）果凍、茶、` `咖啡等生產及` `銷售`	USD 2,000 USD 1,350	`由`POWER KEEN LIMITED`投` `資持股`100% `股權` `由`SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED`投` `資持股`100% `股權`	$ - -	$ - -	$ - -	$ - -	100.00 100.00	$ 69,130 RMB 14,805 ( 1,012 ) ( RMB 216 )	$ 131,773 RMB 29,672 41,183 RMB 9,273	$ - -

赴大陸地區投資限額：

`赴大陸地區投資限額：`
`本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額`	`經` `濟` `部` `投` `審` `會` `核` `准` `投` `資` `金` `額`	`依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額`
`不適用`	`不適用`	`不適用`

263

`附表七母子公司間業務關係及重要交易往來情形：`

單位：新台幣仟元

`編` `號` `（註一）`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係` `（` `註` `二` `）`	`交` `易` `往` `來`	`交` `易` `往` `來`	`交` `易` `往` `來`	`情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率` `（` `註` `三` `）`
1	`九十九年度` `鮮活實業公司`	`鮮活果汁公司`	3	`其他應收（付）款`	$ 61,991	`註四`	19%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視實際營運需求議定。

註五：上述交易已於合併報表中沖銷。

264

Sunjuic e H oldi ngs Co., Li mi ted `及其子公司`

`擬制性合併資產負債表`

`民國九十九年及九十八年十二月三十一日`

`單位：新台幣仟元`

`附表八`

`附表八`
`代` `碼` 1100 1140 1210 1260 1298 11XX 1425 1521 1531 1544 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1780 1820 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註二及四）` `應收帳款（附註二及五）` `存貨（附註二及六）` `預付款項` `其他流動資產（附註二及十一）` `流動資產合計` `投資` `預付長期投資款` `固定資產（附註二、七、十三及十` `五）` `成本` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `其他設備` `小計` `減：累計折舊` `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產（附註二及八）` `其他無形資產` `其他資產` `存出保證金` `資產總計`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 35,044 11 37,840 12 58,194 18 24,342 7 956 - 156,376 48 1,132 - 12,200 4 14,481 4 3,469 1 3,516 1 33,666 10 ( 11,353 ) ( 3 ) 119,931 37 142,244 44 24,331 8 923 - $ 325,006 100			`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 16,715 10 23,840 14 41,135 25 7,422 5 172 - 89,284 54 - - 12,752 8 12,503 8 2,561 1 1,884 1 29,700 18 ( 9,113 ) ( 6 ) 29,248 18 49,835 30 25,732 16 615 - $ 165,466 100			`代` `碼` 2100 2140 2170 2160 2228 2190 2260 21XX 2820 2XXX 3110 3350 3420 3XXX	`負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註九）` `應付帳款` `應付費用` `應付所得稅` `其他應付款` `其他應付款項－關係人（附註十` `四）` `預收款項` `流動負債合計` `其他負債` `存入保證金` `負債合計` `股東權益` `股本（附註十一）` `普通股股本` `保留盈餘（附註十一）` `未分配盈餘` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `股東權益合計` `負債及股東權益總計`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 54,980 17 55,622 17 19,703 5 3,081 1 14,013 4 - - 3,625 1 151,024 45 649 - 151,673 45 150,000 46 31,498 11 ( 8,165 ) ( 2 ) 173,333 55 $ 325,006 100			`九十八年十二月三十一日`
		`金`	`額` $ 35,044 37,840 58,194 24,342 956 156,376 1,132 12,200 14,481 3,469 3,516 33,666 11,353 ) 119,931 142,244 24,331 923 $ 325,006		`金`	`額` $ 16,715 23,840 41,135 7,422 172 89,284 - 12,752 12,503 2,561 1,884 29,700 9,113 ) 29,248 49,835 25,732 615 $ 165,466				`金`	`額` $ 54,980 55,622 19,703 3,081 14,013 - 3,625 151,024 649 151,673 150,000 31,498 8,165 ) 173,333 $ 325,006		`金`	`額` $ 13,926 29,326 7,708 - 2,331 9,507 647 63,445 5,970 69,415 83,489 9,788 2,774 96,051 $ 165,466	`％`
		(		(	(		(			(		(			8 18 3 - 1 6 - 36 4 40 50 8 2 60 100

265

Sunjuice Holdings Co., Limited `及其子公司`

`擬制性合併損益表`

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股純益為元

`代碼` `營業收入（附註二）` 4110 `銷貨收入` 4170 `銷貨退回` 4190 `銷貨折讓` 4000 `營業收入合計` 5000`營業成本（附註二）` 5910`營業毛利` `營業費用（附註十一）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理及總務費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業利益` `營業外收入及利益` 7110 `利息收入` 7330 `補助收入` 7480 `什項收入` 7100 `營業外收入及利益` `合計` `營業外費用及損失` 7510 `利息費用` 7560 `兌換損失` 7880 `什項支出` 7500 `營業外費用及損失` `合計`	`九`	`十` `九`	`年` `度` `％` 101 ( 1 ) - 100 (76 ) 24 ( 5 ) ( 6 ) ( 1 ) (12 ) 12 - 1 - 1 - - - -	`九`	`十` `八`	`年` `度`
	`金`	`額` $ 693,790 4,061 ) 126 ) 689,603 521,564 ) 168,039 35,079 ) 45,937 ) 5,127 ) 86,143 ) 81,896 181 2,989 138 3,308 933 ) 86 ) 204 ) 1,223 )		`金`	`額` $ 362,390 5,295 ) - 357,095 310,463 ) 46,632 16,436 ) 20,933 ) 1,604 ) 38,973 ) 7,659 133 - 735 868 320 ) 156 ) 1,550 ) 2,026 )	`％`
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (			( ( ( ( ( ( ( ( ( (		101 ( 1 ) - 100 (87 ) 13 ( 4 ) ( 6 ) - (10 ) 3 - - - - - - ( 1 ) ( 1 )

（接次頁）

266

`（承前頁）`

`九`	`十` `九`	`十` `九`
`金`
( `稅`	$ 83,981 11,742 ) $ 72,239 `前` `稅` $ 5.66	(
	`前` $ 5.66

267

`會計師查核報告`

Sunjuice Holdings Co., Limited 公鑒：

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及九十九年一月十二日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達 Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及九十九年一月十二日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

==> picture [167 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

268

單位：新台幣仟元

Sunjuic e H oldi ngs Co., Li mi ted `及其子公司`

合併資產負債表

`民國一○○年及九十九年十二月三十一日`

`代` `碼` 1100 1140 1210 1260 1298 11XX 1425 1521 1531 1544 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1750 1782 17XX 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註二及四）` `應收帳款（附註二、三、五及二` `十）` `存貨（附註二及六）` `預付款項` `其他流動資產（附註二及十四）` `流動資產合計` `投資` `預付長期投資款` `固定資產（附註二、七、十五及二` `十）` `成本` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `其他設備` `小計` `減：累計折舊` `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產（附註二、八及二十）` `電腦軟體成本` `土地使用權` `無形資產合計` `其他資產` `存出保證金` `遞延費用（附註二及九）` `遞延所得稅資產（附註二及十` `四）` `受限制資產－非流動（附註二` `十）` `其他資產合計` `資產總計`	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 99,111 17 64,083 11 118,124 20 33,073 6 1,198 - 315,589 54 - - 153,903 26 35,799 6 5,813 1 28,207 5 223,722 38 ( 10,410 ) ( 2 ) 27,008 5 240,320 41 2,781 - 21,291 4 24,072 4 408 - 2,061 - 4,513 1 1,204 - 8,186 1 $ 588,167 100	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 99,111 17 64,083 11 118,124 20 33,073 6 1,198 - 315,589 54 - - 153,903 26 35,799 6 5,813 1 28,207 5 223,722 38 ( 10,410 ) ( 2 ) 27,008 5 240,320 41 2,781 - 21,291 4 24,072 4 408 - 2,061 - 4,513 1 1,204 - 8,186 1 $ 588,167 100	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 99,111 17 64,083 11 118,124 20 33,073 6 1,198 - 315,589 54 - - 153,903 26 35,799 6 5,813 1 28,207 5 223,722 38 ( 10,410 ) ( 2 ) 27,008 5 240,320 41 2,781 - 21,291 4 24,072 4 408 - 2,061 - 4,513 1 1,204 - 8,186 1 $ 588,167 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 35,044 11 37,840 12 58,194 18 24,342 7 956 - 156,376 48 1,132 - 12,200 4 14,481 4 3,469 1 3,516 1 33,666 10 ( 11,353 ) ( 3 ) 119,931 37 142,244 44 884 1 23,447 7 24,331 8 923 - - - - - - - 923 - $ 325,006 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 35,044 11 37,840 12 58,194 18 24,342 7 956 - 156,376 48 1,132 - 12,200 4 14,481 4 3,469 1 3,516 1 33,666 10 ( 11,353 ) ( 3 ) 119,931 37 142,244 44 884 1 23,447 7 24,331 8 923 - - - - - - - 923 - $ 325,006 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 35,044 11 37,840 12 58,194 18 24,342 7 956 - 156,376 48 1,132 - 12,200 4 14,481 4 3,469 1 3,516 1 33,666 10 ( 11,353 ) ( 3 ) 119,931 37 142,244 44 884 1 23,447 7 24,331 8 923 - - - - - - - 923 - $ 325,006 100	`代` `碼` 2100 2140 2170 2160 2224 2228 2260 21XX 2420 2820 2XXX 3110 3310 3350 3420 3610 3XXX	`負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十及二十）` `應付帳款` `應付費用（附註十二）` `應付所得稅（附註二及十四）` `應付設備款` `其他應付款` `預收款項` `流動負債合計` `長期負債` `長期借款（附註十一及二十）` `其他負債` `存入保證金` `負債合計` `股東權益` `股本（附註十三）` `普通股股本` `保留盈餘（附註十三）` `法定盈餘公積` `未分配盈餘` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `母公司股東權益合計` `少數股權` `股東權益合計` `負債及股東權益總計`	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 140,618 24 81,308 14 44,067 8 2,517 - 13,389 2 6,897 1 6,745 1 295,541 50 12,883 2 2,923 1 311,347 53 150,000 26 6,645 1 107,943 18 11,084 2 275,672 47 1,148 - 276,820 47 $ 588,167 100	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 140,618 24 81,308 14 44,067 8 2,517 - 13,389 2 6,897 1 6,745 1 295,541 50 12,883 2 2,923 1 311,347 53 150,000 26 6,645 1 107,943 18 11,084 2 275,672 47 1,148 - 276,820 47 $ 588,167 100	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 140,618 24 81,308 14 44,067 8 2,517 - 13,389 2 6,897 1 6,745 1 295,541 50 12,883 2 2,923 1 311,347 53 150,000 26 6,645 1 107,943 18 11,084 2 275,672 47 1,148 - 276,820 47 $ 588,167 100	`九十九年十二月三十一日`	`九十九年十二月三十一日`	`九十九年十二月三十一日`	`九十九年十二月三十一日`
		`金`	`額` $ 99,111 64,083 118,124 33,073 1,198 315,589 - 153,903 35,799 5,813 28,207 223,722 10,410 ) 27,008 240,320 2,781 21,291 24,072 408 2,061 4,513 1,204 8,186 $ 588,167		`金`	`額` $ 35,044 37,840 58,194 24,342 956 156,376 1,132 12,200 14,481 3,469 3,516 33,666 11,353 ) 119,931 142,244 884 23,447 24,331 923 - - - 923 $ 325,006				`金`	`額` $ 140,618 81,308 44,067 2,517 13,389 6,897 6,745 295,541 12,883 2,923 311,347 150,000 6,645 107,943 11,084 275,672 1,148 276,820 $ 588,167		`金`	`額` $ 54,980 55,622 19,703 3,081 100 13,913 3,625 151,024 - 649 151,673 150,000 - 31,498 8,165 ) 173,333 - 173,333 $ 325,006		`％`
		(		(	(		(						(		(	17 17 6 1 - 5 1 47 - - 47 46 - 10 3 ) 53 - 53 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：黃國晃

會計主管：張可欣

經理人：王明智

269

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司

`合併損益表`

民國一○○年一月一日至十二月三十一日及

九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代碼` `營業收入` 4110 `銷貨收入` 4170 `銷貨退回` 4190 `銷貨折讓` 4000 `營業收入合計` 5000`營業成本（附註二及十五）` 5910`營業毛利` `營業費用（附註十五）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理及總務費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨利` `營業外收入及利益` 7110 `利息收入` 7130 `處分固定資產利益` 7140 `處分資產利益` 7160 `兌換利益` 7480 `什項收入（附註二及十` `六）` 7100 `營業外收入及利益` `合計`	`一○○年一月一日至` `十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 1,008,327 101 ( 10,220 ) ( 1 ) ( 2,548 ) - 995,559 100 ( 802,117 ) (81 ) 193,442 19 ( 45,745 ) ( 5 ) ( 89,116 ) ( 9 ) ( 5,461 ) - ( 140,322 ) (14 ) 53,120 5 238 - 2,796 - 4,098 1 10 - 36,783 4 43,925 5	`九十九年一月十二日` `（設立日）至十二月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日` `（設立日）至十二月` `三` `十` `一` `日`
	`金` `額` $ 1,008,327 ( 10,220 ) ( 2,548 ) 995,559 ( 802,117 ) 193,442 ( 45,745 ) ( 89,116 ) ( 5,461 ) ( 140,322 ) 53,120 238 2,796 4,098 10 36,783 43,925	`金` `額` $ 563,553 ( 3,056 ) ( 126 ) 560,371 ( 418,821 ) 141,550 ( 26,368 ) ( 38,138 ) ( 4,113 ) ( 68,619 ) 72,931 181 5 - - 133 319	`％`
			101 ( 1 ) - 100 (75 ) 25 ( 4 ) ( 7 ) ( 1 ) (12 ) 13 - - - - - -

（接次頁）

270

`（承前頁）`

`一○○年一月一日至` `十二月三十一日` `金` `額` `％` ( $ 6,174 ) ( 1 ) - - ( 394 ) - ( 518 ) - ( 7,086 ) ( 1 ) 89,959 9 ( 6,202 ) ( 1 ) $ 83,757 8 $ 83,090 8 667 - $ 83,757 8 `稅` `前` `稅` `後` $ 5.95 $ 5.54 $ 5.87 $ 5.46	`一○○年一月一日至` `十二月三十一日` `金` `額` `％` ( $ 6,174 ) ( 1 ) - - ( 394 ) - ( 518 ) - ( 7,086 ) ( 1 ) 89,959 9 ( 6,202 ) ( 1 ) $ 83,757 8 $ 83,090 8 667 - $ 83,757 8 `稅` `前` `稅` `後` $ 5.95 $ 5.54 $ 5.87 $ 5.46	`九十九年一月十二日` `（設立日）至十二月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日` `（設立日）至十二月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日` `（設立日）至十二月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日` `（設立日）至十二月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日` `（設立日）至十二月` `三` `十` `一` `日`
		`金` `額` `％` ( $ 718 ) - ( 86 ) - ( 32 ) - ( 169 ) - ( 1,005 ) - 72,245 13 ( 10,600 ) ( 2 ) $ 61,645 11 $ 61,645 11 - - $ 61,645 11 `稅` `前` `稅` `後` $ 4.87 $ 4.15 $ 4.87 $ 4.15				`％`
( $ 6,174 ) - ( 394 ) ( 518 ) ( 7,086 ) 89,959 ( 6,202 ) $ 83,757 $ 83,090 667 $ 83,757 `稅` `前` `稅` $ 5.95 $ 5.87		( $ 718 ) ( 86 ) ( 32 ) ( 169 ) ( 1,005 ) 72,245 ( 10,600 ) $ 61,645 $ 61,645 - $ 61,645 `稅` `前` `稅` $ 4.87 $ 4.87			(	- - - - - 13 2 ) 11 11 - 11 `後`
	`前` $ 5.95 $ 5.87		`前` $ 4.87 $ 4.87
				$ 4.15 $ 4.15

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：黃國晃經理人：王明智會計主管：張可欣

271

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司合併股東權益變動表民國一○○年一月一日至十二月三十一日及九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日單位：新台幣仟元

`九十九年一月一日餘額` `組織架構重組` `九十九年度合併淨利` `匯率影響數` `九十九年十二月三十一日餘額` `九十九年度盈餘分配` `法定盈餘公積` `一○○年度合併淨利` `少數股權` `匯率影響數` `一○○年十二月三十一日餘額`	`股`	`本` $ - 150,000 - - 150,000 - - - - $ 150,000	`保` `留`	`盈` `餘` `未分配盈餘` $ - ( 30,147 ) 61,645 - 31,498 ( 6,645 ) 83,090 - - $ 107,943	`累積換算調整數` $ - - - ( 8,165 ) ( 8,165 ) - - - 19,249 $ 11,084	`少`	`數` `股` `權` $ - - - - - - 667 481 - $ 1,148	`合`	`計`
			`法定盈餘公積` $ - - - - - 6,645 - - - $ 6,645
								(	$ - 119,853 61,645 8,165 ) 173,333 - 83,757 481 19,249 $ 276,820

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

經理人：王明智

會計主管：張可欣

董事長：黃國晃

272

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司

合併現金流量表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日及
民國九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `合併淨利` `調整項目` `折舊費用` `攤銷費用` `呆帳費用` `存貨跌價及呆滯損失` `存貨報廢損失` `處分固定資產損（益）淨額` `處分無形資產利益` `遞延所得稅` `營業資產及負債之淨變動` `應收帳款` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `應付帳款` `應付費用` `預收款項` `應付所得稅` `其他應付款` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` `預付長期投資價款` `購買固定資產價款` `處分固定資產價款` `存出保證金減少（增加）` `無形資產增加`	`一` `○` `○` `年` `一月一日至` `十二月三十一日` $ 83,757 10,779 1,448 261 1,468 2,798 ( 2,402 ) ( 4,098 ) ( 4,551 ) ( 26,557 ) ( 64,500 ) ( 7,643 ) 240 25,041 24,364 3,120 ( 564 ) ( 7,016 ) 35,945 - ( 104,529 ) 26,392 515 ( 2,432 )	`九` `十` `九` `年` `一月十二日` `（設立日）至` `十二月三十一日`
		$ 61,645 2,366 357 352 - 666 27 - ( 70 ) ( 7,898 ) ( 13,884 ) 107 911 10,027 11,995 ( 12 ) ( 352 ) 8,274 74,511 ( 1,132 ) ( 98,028 ) 157 ( 308 ) ( 884 )

（接次頁）

273

`（承前頁）`

`遞延費用增加` `受限制資產增加` `處分無形資產價款` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量` `短期借款增加` `長期借款增加` `其他應付款－關係人減少` `存入保證金增加` `少數股權增加` `融資活動之淨現金流入` `首次併入合併影響數` `匯率影響數` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `本期支付利息（未含利息資本化）` `本期支付所得稅` `不影響或部分影響現金流量之投資及融資活` `動` `其他無形資產重分類至預付款項` `固定資產增加` `其他應付款增加（減少）數` `支付現金數`	`一` `○` `○` `年` `一月一日至` `十二月三十一日` ( $ 2,271 ) ( 1,204 ) 7,546 ( 75,983 ) 85,638 12,883 - 2,274 481 101,276 ( 394 ) 3,223 64,067 35,044 $ 99,111 $ - $ - $ - ( $ 117,818 ) 13,289 ($ 104,529 )	`九` `十` `九` `年` `一月十二日` `（設立日）至` `十二月三十一日`
		$ - - - ( 100,195 ) 37,845 - ( 9,507 ) 649 - 28,987 36,146 ( 4,405 ) 35,044 - $ 35,044 $ 718 $ 7,023 $ 672 ( $ 97,790 ) ( 238 ) ($ 98,028 )

（接次頁）

274

`（承前頁）`

`換股取得股權之補充揭露資訊：`

Sunjuice Holdings Co., Limited 於九十九年四月十五日以 0.78 ： 1 之換股比例取得 POWER KEEN LIMITED 100% 股權，換股取得股權時之相關資產

`與負債之公帄價值表列如下：`

與負債之公帄價值表列如下：

現金及約當現金餘額
應收帳款－淨額
存貨
預付款項
其他流動資產
固定資產－淨額
預付設備款
無形資產
存出保證金
短期借款
應付帳款
應付費用
應付所得稅
預收款項
其他應付款
淨 資 產
取得對該公司長期股權投資
換股取得股權現金支付數
換股取得股權之股東權益
普通股股本
未分配盈餘 金
額

$ 36,146
30,267
44,851
23,777
1,797
19,755
29,248
25,564
615
(
17,135 )
(
45,595 )
(
6,883 )
(
3,433 )
(
3,637 )
(
15,484
)
119,853
(
119,853
)
$ -
$ 150,000
(
30,147
)
$ 119,853

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：黃國晃

經理人：王明智會計主管：張可欣

275

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司

合併財務報表附註

民國一○○年一月一日至十二月三十一日及
九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革及營業

一
( ) Sunjuice Holdings Co., Limited （以下簡稱為本公司）於九十九年一月設立於英屬開曼群島，主要係為申請向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上櫃股票買賣所進行之組織架構重組而設立。
( 二 ) POWER KEEN LIMITED （以下簡稱 POWER KEEN ）登記設立於薩摩亞群島，九十八年十二月十六日經核准設立，主要營業項目為依據母公司經營政策進行轉投資。
( 三 ) SUNJUICE (HO NG KO NG) LIMITED （以下簡稱 SUNJUICE HK ）登記設立於香港，九十八年五月十一日經核准設立，主要營業項目為依據母公司經營政策進行轉投資。
( 四 ) 鮮活實業（昆山）食品工業有限公司（以下簡稱鮮活實業公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於八十七年二月十日取得「中華人民共和國外商投資企業批准證書」，並於同年取得營業執照，營業期限為五十年（八十七年二月十日至一三七年二月九日）。鮮活實業公司主要營業項目為生產銷售果蔬汁飲料、調味糖漿、固體飲料、果凍等業務。
( 五 ) 鮮活果汁工業（昆山）有限公司（以下簡稱鮮活果汁公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於九十八年六月二十六日取得「中華人民共和國台港澳僑投資企業批准證書」，並於一○○年九月十九日奉蘇州市昆山工商行政管理局第 1381707 號令，取得營業執照，營業期限為五十年（九十八年九月二十二日至一四八年九月二十一日）。

  鮮活果汁公司主要從事飲料（不含碳酸飲料）、果凍、茶、咖啡
等生產和銷售業務。

276

( 六 ) 昆山姜杭生態農業科技開發有限公司（以下簡稱昆山姜杭公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於九十九年十二月十四日成立，並於同年取得營業執照，營業期限為三十年（九十九年十二月十四日至一二九年十二月十三日）。主要營業項目為農副產品種植、養殖及銷售等業務。截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司及子公司員工人數合計分別為 252 人及 194 人。

 二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：一 ( ) 合併概況

合併財務報表編製基礎

  合併財務報表依據財務會計準則公報第七號「合併財務報
表」，以本公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過
百分之五十之被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主
體。

本公司之財務報表係按人民幣為功能性貨幣之基礎編製，其餘合併個體之財務報表係按各公司功能性貨幣編製，是以編製合併財務報表時，先將資產及負債科目按資產負債表日各該功能性貨幣之即期匯率、股東權益按歷史匯率及損益科目按各該期間之帄均匯率換算為新台幣，合併後股本之每股面額係以歷史匯率轉換為新台幣 10 元。上述財務報表換算所產生之兌換差額列入累積換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟海外營運機構出售或清算時併入損益計算。一○○年及九十九年十二月三十一日人民幣對新台幣之即期匯率分別為 RMB$1 ＝ NT$4.807 及 NT$4.441 ；一○○及九十九年度人民幣對新台幣之＝。帄均匯率分別為 RMB$1 NT$4.567 及 NT$4.67

本公司係為進行組織架構重組而設立之控股公司，倘若本公司合併財務報表係以延續反映實質營運個體 Sunjuice Holdings Co., Limited 及子公司之合併經營成果方式編製，則

277

九十九年度依實質營運基礎編製之合併資產負債表及損益表請
詳附表七及附表八。

  編製合併財務報表時，合併個體間之重要交易事項業已消
除。

依前述之合併財務報表編製基礎，列入一○○年度合併財務報表之子公司列示如下：

所持股權百分比一○○年十二月投資公司名稱子公司名稱業務性質三十一日說明本公司 POWER KEEN 專業投資業務 100% 九十九年四月以換股方式取 LIMITED 得所有股權 POWER KEEN SUNJUICE (HONG 專業投資業務 100% 九十九年二月取得全部股權 LIMITED KONG) LIMITED 鮮活實業（昆山）食品生產銷售果蔬汁飲 100% 九十九年三月取得全部股權工業有限公司料、調味糖漿，固體飲料、果凍等業務 SUNJUICE 鮮活果汁工業（昆山）從事飲料、果凍、 100% 九十八年十月取得全部股權 (HONG 有限公司（ 98 年 9 茶、咖啡等生產和 KONG) 月 22 日設立）銷售業務 LIMITED 鮮活實業（昆山）昆山姜杭生態農業科農副產品種植、養殖 51.00% 九十九年十二月取得 51.00% 食品工業有限技開發有限公司及銷售業務股權公司

( `二` ) `外幣交易事項`

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入
或費用，按交易日之即期匯率折算人民幣金額入帳。外幣資產及負
債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以
調整，兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 會計估計

  依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備
抵呆帳、存貨備抵評價、固定資產折舊、無形資產及遞延費用攤銷、
所得稅及員工分紅及董監酬勞必頇使用合理之估計金額，因估計涉
及判斷，實際結果可能有所差異。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之
資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形

278

資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主
要為交易目的而發生之負債，以及頇於資產負債表日後一年內清償
之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 五 ) 應收帳款之減損評估

  備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公
司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評
估應收帳款之收回可能性。

如附註三所述，本公司及子公司於一○○年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司及子公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：
債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。
針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司及子公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( `六` ) `資產減損`

  倘資產（主要為固定資產、遞延費用及無形資產）以其相關可
回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣

279

後若資產之可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟
資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減
損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨

  存貨包括原物料、半成品及製成品。存貨係以成本與淨變現價
值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係以個別
項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工
尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權帄
均法。

( 八 ) 固定資產

  固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資
產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重
大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

  折舊按直線法依下列估計耐用年數計提：房屋及建築，二十年；
機器設備，三至十年；運輸設備，三至五年；其他設備，二至五年。
  耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按估計可使
用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。 ( 九 ) 無形資產

  無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分
期攤銷。電腦軟體主要按二至十年，以直線法攤銷。土地使用權主
要按其批准年限，以直線法攤銷。

( 十 ) 遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，並依其估計未來經濟效益年限以直線法帄均攤提。

( 十一 ) 所得稅

  所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即將可減除暫時性差異及
虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現
性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列

280

為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之
分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回
轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 ( 十二 ) 收入之認列

本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價之公帄價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公帄價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公帄價值。 ( 十三 ) 政府補助

  本公司及子公司在能合理確信本公司及子公司將符合政府補助
所定條件，並可收到政府補助之經濟效益流入時，始認列政府補助
收入。當補助與費用有關時，政府補助係以合理而有系統之方法配
合相關成本之預期發生期間認列為收益；當補助與資產有關時，政
府補助則認列為遞延收入並於相關資產預期耐用年限分期認列為收
益。

 三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司及子公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計一準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○ ○年度合併淨利並無影響。營運部門資訊之揭露

  本公司及子公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計
準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理
階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營

281

運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評
量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號
「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報並未對本公司及子公司產生影
響。

 四、現金及約當現金

`現金及約當現金`
`庫存現金及週轉金` `活期存款`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 193 98,918 $ 99,111	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ 128 34,916 $ 35,044

 五、應收帳款

`應收帳款`
`應收帳款` `減：備抵呆帳`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 64,825 ( 742 ) $ 64,083	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
	(	(	$ 38,382 542 ) $ 37,840

  本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

`年初餘額` `加：本年度提列呆帳費用` `匯率影響數` `減：本年度沖銷` `匯率影響數` `年底餘額` `存貨` `原` `物` `料` `半` `成` `品` `製` `成` `品`	`一` `○` `○` `年` `一月一日至` `十二月三十一日` $ 542 261 53 ( 114 ) - $ 742 `一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 93,121 984 24,019 $118,124	`九十九年一月十二` `日（設立日）至` `十二月三十一日`	`九十九年一月十二` `日（設立日）至` `十二月三十一日`
		$ 217 352 - - ( 27 ) $ 542 `九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ 44,252 350 13,592 $ 58,194

 六、存  貨

282

一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 4,523 仟元及 2,751 仟元。

一○○年一月一日至十二月三十一日及九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日與存貨相關之銷貨成本分別為 802,117 仟元及 418,821 仟元。一○○年一月一日至十二月三十一日及九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日之銷貨成本包括存貨跌價損失 1,468 仟元及 0 仟元。

 七、固定資產

`一` `○` `○`	`年` `一` `月` `一` `日`	`年` `一` `月` `一` `日`	`至` `十` `二`	`月` `三`	`十` `一` `日`
`房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `其他設備` `預付設備款` `合` `計` $ 12,200 $ 14,481 $ 3,469 $ 3,516 $ 119,931 $ 153,597 36,760 20,036 4,825 4,138 52,059 117,818 109,459 15,258 1,293 23,723 ( 149,733 ) - ( 12,546 ) ( 15,548 ) ( 3,817 ) ( 4,003 ) - ( 35,914 ) 8,030 1,572 43 833 4,751 15,229 153,903 35,799 5,813 28,207 27,008 250,730 5,044 3,600 1,082 1,627 - 11,353 5,045 2,896 1,166 1,672 - 10,779 - ( 277 ) 189 88 - - ( 5,328 ) ( 4,083 ) ( 1,306 ) ( 1,846 ) - ( 12,563 ) 401 221 91 128 - 841 5,162 2,357 1,222 1,669 - 10,410 $ 148,741 $ 33,442 $ 4,591 $ 26,538 $ 27,008 $ 240,320 `九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`					`合` `計`
`房屋及建築` $ - - - - 12,752 ( 552 ) 12,200 - 427 - - 4,848 ( 231 ) 5,044 $ 7,156	`機器設備` $ - 430 2,306 ( 216 ) 12,503 ( 542 ) 14,481 - 1,045 ( 237 ) ( 190 ) 3,175 ( 193 ) 3,600 $ 10,881	`運輸設備` $ - 1,483 ( 134 ) ( 330 ) 2,561 ( 111 ) 3,469 - 489 ( 26 ) ( 178 ) 887 ( 90 ) 1,082 $ 2,387	`其他設備` $ - 634 1,121 ( 44 ) 1,884 ( 79 ) 3,516 - 405 263 ( 38 ) 1,035 ( 38 ) 1,627 $ 1,889	`預付設備款` $ - 95,243 ( 3,293 ) - 29,248 ( 1,267 ) 119,931 - - - - - - - $ 119,931	`合` `計`
( (					$ - 97,790 - ( 590 ) 58,948 ( 2,551 ) 153,597 - 2,366 - ( 406 ) 9,945 ( 552 ) 11,353 $ 142,244

283

  利息資本化相關資訊如下：

一 ○ ○ 年九十九年一月十二一月一日至日（設立日）至十二月三十一日十二月三十一日利息資本化金額 $ 854 $ - 利息資本化利率 � 7.3528% -

  截至一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司及子公司提供
質抵押擔保情形，請參閱附註二十。

 八、無形資產

`無形資產`
`成本` `年初餘額` `本年度增加` `本年度減少` `匯率影響數` `年底餘額` `累計攤銷` `年初餘額` `攤銷費用` `本年度減少` `匯率影響數` `年底餘額` `年底淨額` `成本` `年初餘額` `本年度增加` `重` `分` `類` `首次併入影響數` `匯率影響數` `年底餘額`	`一○○年一月一日至十二月三十一日`
	`電腦軟體成本` `土地使用權` `合` `計` $ 884 $ 24,957 $ 25,841 2,432 - 2,432 - ( 4,561 ) ( 4,561 ) 200 1,782 1,982 3,516 22,178 25,694 - 1,510 1,510 699 436 1,135 - ( 1,113 ) ( 1,113 ) 36 54 90 735 887 1,622 $ 2,781 $ 21,291 $ 24,072 `九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`		`合`	`計`
	`電腦軟體成本` $ - 884 ( 672 ) 703 ( 31 ) 884	`土地使用權` $ - - - 26,085 ( 1,128 ) 24,957	`合`	`計`
	( (	(	( (	$ - 884 672 ) 26,788 1,159 ) 25,841

（接次頁）

284

`（承前頁）`

`累計攤銷` `年初餘額` `攤銷費用` `首次併入影響數` `匯率影響數` `年底餘額` `年底淨額`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`
	`電腦軟體成本` $ - - - - - $ 884	`土地使用權` $ - 357 1,224 ( 71 ) 1,510 $ 23,447	`合`	`計`
		(	(	$ - 357 1,224 71 ) 1,510 $ 24,331

  截至一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司及子公司提供
質抵押擔保情形，請參閱附註二十。

 九、遞延費用

`遞延費用`
`成本` `年初餘額` `本年度增加` `匯率影響數` `年底餘額` `累計攤銷` `年初餘額` `攤銷費用` `匯率影響數` `年底餘額` `年底淨額`	`一` `○` `○` `年` `一月一日至` `十二月三十一日` $ - 2,271 119 2,390 - 313 16 329 $ 2,061	`九十九年一月十二` `日（設立日）至` `十二月三十一日`
			$ - - - - - - - - $ -

 十、短期借款

`短期借款`
`信用借款` `抵押借款`	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `利` `率` `％` $ 89,395 3.250`～`7.544 51,223 7.544`～`8.645 $ 140,618	`九十九年十二月三十一日`
	`金` `額` $ 89,395 51,223 $ 140,618	`金` `額` $ - 54,980 $ 54,980	`利` `率` `％`
			- 4.86`～`6.11

  截至一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司及子公司為短
期借款而提供質抵押擔保之情形，請參閱附註二十。

285

`十一、長期借款`

==> picture [428 x 69] intentionally omitted <==

  一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司及子公司為長期
借款而提供質抵押擔保之情形，請參閱附註二十。

`十二、應付費用`

`應付費用`
`薪資` `獎金` `員工分紅及董監酬勞` `保險費等` `租` `賃` `費` `勞` `務` `費` `運費` `其他（五金配件、修繕費等）`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 6,556 13,755 4,600 12,643 1,873 340 2,068 2,232 $ 44,067	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ 4,247 5,699 - 6,975 1,077 104 1,004 597 $ 19,703

十三、股東權益

`普通股`

本公司於九十九年一月十二日發行股本新台幣 150,000 仟元，依鮮活實業公司及鮮活果汁公司九十九年三月底之淨值為基礎，透過換股取得 POWER KEEN 100% 股權，而間接持有鮮活實業公司及鮮活果汁公司 100% 之股權。截至一○○年十二月三十一日，本公司額定股本為 300,000 仟元，實收股本為 150,000 仟元，每股面額為新台幣 10 元，分為 15,000 仟股，均為普通股。

`盈餘分派`

  依據開曼公司法及本公司章程之規定，股東會得普通決議以任何
貨幣分派股息或紅利予股東，但不得超過董事會所決議之金額。

  本公司於會計年度終了時如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧
損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時
不在此限。如尚有盈餘得由股東會議特別決議分派之，依次分派順序

286

為提列 5% ～ 10% 員工紅利，次提 2% 以下作為董監酬勞，剩餘者除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。一○○年度應付員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 3,830 仟元及 770 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 5% 及 1% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公帄價值決定，股票公帄價值係以最近一年期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

  本公司董事會於一○○年七月二十日擬議九十九年度盈餘分配案
如下：

==> picture [425 x 94] intentionally omitted <==

  另本公司於一○○年七月二十日舉行之董事會，並未擬議分配員
工紅利及董監酬勞。

十四、所得稅

一 ( ) 本公司及子公司稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

`用之調節如下：`
`當期所得稅` `遞延所得稅` `所得稅減免` `首次併入影響數` `以前年度估計差異` `所得稅費用`	`一○○年一月一日` `至十二月三十一日` $ 21,789 ( 4,318 ) ( 10,894 ) - ( 375 ) $ 6,202	`九十九年一月十二` `日（設立日）至` `十二月三十一日`
	( ( (	(	$ - 74 ) - 10,674 - $ 10,600

287

( 二 ) 各合併個體所得稅（利益）費用，應付所得稅及遞延所得稅資產（負債）彙總如下：

`債）彙總如下：`
`鮮活實業` `鮮活果汁` `昆山姜杭` POWER KEEN SUNJUICE HK `開曼鮮活公司`	`一○○年一月一日至十二月三十一日`
	`所得稅費用` `（` `利` `益` `）` $ 10,520 ( 4,318 ) - - - - $ 6,202	`應付所得稅` $ 2,517 - - - - - $ 2,517	`遞延所得稅` `資` `產`
	(			$ - 4,621 - - - - $ 4,621

`鮮活實業` `鮮活果汁` POWER KEEN SUNJUICE HK `開曼鮮活公司`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月十二日（設立日）至十二月三十一日`
	`所得稅費用` `（` `利` `益` `）` $ 10,674 ( 74 ) - - - $ 10,600	`應付所得稅` $ 3,081 - - - - $ 3,081	`遞延所得稅` `資` `產`
	(			$ - 70 - - - $ 70

依中國所得稅法對於生產性外商投資企業之「兩免三減半」稅收優惠政策，鮮活實業公司九十九年度為減半徵收第一年。 ( 三 ) 遞延所得稅資產及負債：

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日流動遞延所得稅資產－流動其他 $ 108 $ 70 非流動遞延所得稅資產－非流動 - 虧損扣抵 $ 4,513 $

288

`、十五、用人費用折舊及攤銷費用`

`功能別` `性質別`	`一` `○` `○` `年` `一` `月` `一` `日` `至` `十` `二` `月` `三` `十` `一` `日`	`一` `○` `○` `年` `一` `月` `一` `日` `至` `十` `二` `月` `三` `十` `一` `日`	`一` `○` `○` `年` `一` `月` `一` `日` `至` `十` `二` `月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日（設立日）至` `十` `二` `月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日（設立日）至` `十` `二` `月` `三` `十` `一` `日`	`九十九年一月十二日（設立日）至` `十` `二` `月` `三` `十` `一` `日`
	`屬於營業` `成` `本` `者`	`屬於營業` `費` `用` `者`	`合` `計`	`屬於營業` `成` `本` `者`	`屬於營業` `費` `用` `者`	`合` `計`
`用人費用`
`薪資費用`	$ 25,233	$ 53,750	$ 78,983	$ 13,642	$ 27,977	$ 41,619
`勞健保費用`	1,726	3,243	4,969	319	910	1,229
`退休金費用`	1,717	3,002	4,719	214	1,103	1,317
`其他用人費用`	86	1,609	1,695	8	1,266	1,274
`折舊費用`	594	10,185	10,779	1,733	633	2,366
`攤銷費費用`	-	1,448	1,448	-	357	357

`十六、政府補助`

由於本公司及子公司營運規模逐漸擴大·且為因應昆山市玉山鎮政府之土地整合計劃而產生廠房搬遷需求，且玉山鎮政府同時推動動遷補償措施，故鮮活果汁公司於一○○年六月與玉山鎮政府簽訂動遷補償合約。合約中約定若鮮活果汁公司於收到補償款第一期款項後一年半內完成搬遷作業，則可取得人民幣 12,196 仟元（折合新台幣 55,698 仟元），截至一○○年十二月三十一日止，款項已全數收訖。

鮮活果汁公司業已於一○○年度完成遷址作業，原廠房土地亦已交付予玉山鎮政府，已完成與政府要求之條件。本期業已將該政府補助收入扣除原資產帳面價值後全數認列為什項收入，金額共計 36,035 仟元。

`十七、每股盈餘`

  計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

`一○○年一月一日至十二月三十一日`	`一○○年一月一日至十二月三十一日`	`一○○年一月一日至十二月三十一日`	`一○○年一月一日至十二月三十一日`	`一○○年一月一日至十二月三十一日`	`一○○年一月一日至十二月三十一日`
`金` `額` `（`	`分` `子` `）` `稅` `後` $ 83,090 - $ 83,090	`股數（分母）` `（仟股）` 15,000 208 15,208	`每股盈餘（元）`
`稅` `前` $ 89,292 - $ 89,292			`稅` `前` $ 5.95 $ 5.87	`稅` `後`
					$ 5.54 $ 5.46

289

`九十九年一月一日十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月一日十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月一日十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月一日十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月一日十二日（設立日）至十二月三十一日`	`九十九年一月一日十二日（設立日）至十二月三十一日`
`金` `額` `（`	`分` `子` `）` `稅` `後` $ 61,645 - $ 61,645	`股數（分母）` `（仟股）` 14,849 - 14,849	`每股盈餘（元）`
`稅` `前` $ 72,245 - $ 72,245			`稅` `前` $ 4.87 $ 4.87	`稅` `後`
					$ 4.15 $ 4.15

  本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第
○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企
業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假
設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計
入加權帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘
時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。
於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼
續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

`十八、金融商品之資訊揭露`

一
( ) 本公司及子公司於一○○年度，並無從事衍生性金融商品交易。
( 二 ) 本公司及子公司非衍生性金融性商品，任資產負債表止之帳面價值與估計公帄價值相當。
( 三 ) 本公司及子公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項與短期銀行借款等。
長期借款以其未來現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。

290

`十九、關係人交易`

一 ( ) 關係人之名稱及關係

==> picture [412 x 43] intentionally omitted <==

( 二 ) 關係人債權債務往來情形

==> picture [265 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [411 x 46] intentionally omitted <==

  上述最高餘額之發生係依子公司實際交易日揭露。

( 三 ) 租金費用

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

  上述與關係人承租房地，做為員工宿舍所支付之租金，係依雙
方議定之價款一次支付半年租金。

( 四 ) 財產交易

九十九年三月間 POWER KEEN LIMITED 以股權作價向黃國晃及林麗玲以 SUNJUICE （ HONG KO NG ） LIMITED 二月底淨值 44,197 仟元，取得該公司 100% 股權。

291

( 五 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

`二十、質抵押資產`

  一○○年及九十九年十二月三十一日本公司及子公司下列資產業
已提供作為向金融機構借款之擔保品，其各科目及帳面價值如下：

`擔` `保` `資` `產` `應收帳款` `固定資產` `無形資產`	`內` `容` `客戶之帳款` `房屋及建築` `土地使用權`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 20,439 148,908 21,291 $190,638	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
				$ - 7,156 23,447 $ 30,603

`二一、重大承諾事項及或有事項`

截至一○○年十二月三十一日止，本公司及子公司之鮮活果汁公司為興建各項工程與各廠商簽訂之合約總價為 28,330 仟元，截至一○ ○年十二月三十一日已付價款為 18,371 仟元。

二二、其他資訊

本公司及子公司九十九年度擬制性資產負債表及損益表，詳附表八。其編製基礎係假設開曼鮮活公司於九十七年一月一日成立，並於同日以換股方式取得 POWER KEEN 公司流通在外股份，而於擬制財務報表期間， POWER KEEN 公司之股份交易則依相同換股比率換算後，視為開曼鮮活公司之股份交易。

292

`二三、附註揭露事項`

`一` ( ) `重大交易事項相關資訊：`

`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`資金貸與他人。`	`無`
2	`為他人背書保證。`	`無`
3	`期末持有有價證券情形。`	`附表一`
4	`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實` `收資本額`20%`以上。`	`無`
5	`取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
6	`處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
7	`與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額`20% `以上。`	`無`
8	`應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
9	`從事衍生性商品資訊`	`無`

( `二` ) `轉投資公司相關資訊：`

`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`被投資公司名稱、所在地區`…`等相關資訊。`	`附表二`
2	`資金貸與他人。`	`附表三`
3	`為他人背書保證。`	`附表一`
4	`期末持有有價證券情形。`	`附表一`
5	`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實` `收資本額`20%`以上。`	`無`
6	`取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
7	`處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
8	`與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額`20% `以上。`	`無`
9	`應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
10	`從事衍生性商品資訊。`	`無`

293

( `三` ) `大陸投資資訊：`

`編` `號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方` `式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及` `匯回投資損益情形。`	`附表五`
2	`赴大陸地區投資限額。`	`附表五`
3	`與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重` `大交易事項。`	`無`
4	`與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保` `證或提供擔保情形。`	`無`
5	`與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融` `通情形。`	`無`
6	`其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。`	`無`

( 四 ) 母子公司間業務及重要交易往來情形：附表六。

二四、營運部門財務資訊

  本公司及子公司係依據管理當局（主要營運決策者）用以制定決
策、評估績效及分配資源之管理報告釐定營運部門。本公司及子公司
僅有單一營運部門經營果蔬汁飲料製造與銷售，主要營運決策者考慮
到其業務皆具有相似之風險及報酬，因此，本公司及子公司並不適用
部門資訊揭露。

`二五、事先揭露採用國際會計準則相關事項`

本公司依據行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○○年度財務報表附註事先揭露採用國際會計準則（以下稱「 IFRSs 」）之情形如下：
一
( ) 金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並由金管會發布之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋函暨相關指引編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由總經理王明智統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

294

`計` `畫` `內` `容` 1.`成立採用跨部門`IFRSs`專案小組` 2.`初步辨認會計準則差異及影響` 3.`初步辨認合併報表個體` 4.`初步評估各部門日常營運之可` `能影響` 5.`初步評估轉換所需資源及預算` 6.`專案小組擬訂初步轉換計畫及` `時程表，並提報董事會` 7.`人員教育訓練` 8.`選定`IFRSs`相關會計政策` 9.`提出轉換`IFRSs`對公司營運影響` `之解決方案` 10.`修正調整企業流程、財務報導流` `程、資訊系統，及各部門作業` 11.`完成編製`IFRSs`開帳日資產負債` `表` 12.`完成編製`IFRSs`一○一年比較財` `務資訊之編製`	`主要執行單位` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部`	`目前執行情形`
		`進行中` `進行中` `進行中` `進行中` `進行中` `進行中` `進行中` `進行中` `進行中` `進行中` `進行中` `進行中`

( 二 ) 截至一○○年十二月底，本公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異說明如

下：

會計議題差異說明遞延所得稅之分類及備抵評價 1. 我國一般公認會計原則下，遞延所得科目稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

我國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。
（接次頁）

295

（承前頁）

會計議題差異說明合併綜合損益表之調節說明本公司原依我國修正前證券發行人財務報告編製準則編製之合併損益表，其營業利益僅包含營業收入、營業成本及營業費用。轉換至國際財務報導準則後，本公司依營業交易之性質將處分不動產、廠房及設備之淨損及不動產、廠房及設備減損損失重分類至其他營業收益及費損項下，並包含於營業利益內。
土地使用權之分類轉換至國際財務報導準則前，土地使用權係帳列無形資產項下；轉換為國際財務報導準則後，因土地使用權在現行 IFRSs 下，係 IAS17 規範之租賃交易，應屬長期預付租金性質，不符合 IAS38 無形資產定義，故將原帳列無形資產項下之土地使用權依其性質重分類為長期預付租金。
( 三 ) 本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會發布之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。惟查國際會計準則委員會已發布或刻正研修之準則，以及未來主管機關可能發布函令規範我國上市上櫃及興櫃公司配合採用 IFRSs 之相關事項，故本公司上述之評估結果，可能受前開已發布或研修中 IFRSs 及國內法令規定所影響，而與未來採用 IFRSs 所產生之會計政策實際差異有所不同。

296

`附表一期末持有有價證券情形：`

單位：新台幣仟元

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與` `有` `價` `證` `券` `發` `行` `人` `之` `關` `係`	`帳` `列` `科` `目`	`期`	`期`		`末`	`備` `註`
				`仟` `股`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比例％`	`市` `價`
Sunjuice Holdings Co., Limited POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司`	`股票` POWER KEEN LIMITED `股票` SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品工業` `有限公司` `股票` `鮮活果汁工業（昆山）有限` `公司` `股票` `昆山姜杭生態農業科技開` `發有限公司`	`母子公司` POWER KEEN LIMITED `之子公司` `〃` SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED`之子` `公司` `鮮活實業（昆山）食品工` `業有限公司之子公司`	`採權益法之長期` `股權投資` `〃` `〃` `〃` `〃`	3,685 10 - - -	$ 321,834 105,048 216,786 104,653 1,257	100 100 100 100 51	$ 321,834 105,048 216,786 104,653 1,257	`非上市（櫃）公司` `〃` `〃` `〃` `〃`

註：母子公司已於合併報表中沖銷。

297

`附表二被投資公司名稱、所在地區` …… `等相關資訊：`

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`		`期` `末` `持` `有`			`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`上` `期` `期` `末`	`仟` `股`	`比率％`	`帳` `面` `金` `額`
Sunjuice Holdings Co., Limited POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食` `品工業有限公司`	POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司` `昆山姜杭生態農業科技` `開發有限公司`	`薩摩亞群島` `香港` `中國昆山` `中國昆山` `中國昆山`	`轉投資` `轉投資` `銷售果蔬汁飲料、調味糖` `漿、固體飲料等` `飲料（不含碳酸飲料）果凍、` `茶、咖啡等生產及銷售` `農副產品種植、養殖及銷` `售、生態農業相關技術服` `務等`	$ 157,665 78,985 72,464 78,373 1,332	$ 122,877 44,197 72,464 43,436 -	3,685 10 - - -	100 100 100 100 51	$ 321,834 105,048 216,786 104,653 1,257	$ 94,464 24,013 70,451 23,829 697	$ 94,464 24,013 70,451 23,829 29

註：母子公司已於合併報表中沖銷。

298

單位：新台幣仟元

`附表三資金貸與他人`

`對他人金融通者`	`對他人金融通者`	`往來科目`	`融` `通` `對` `象`	`對個別對象資` `金融通限`~~`額`~~	`本` `期` `最高餘額`	`期末餘額`	`利率區間`	`資金融通原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`業務往來金額`	`資金融通` `最高限額`
`編號`	`名` `稱`
										`名` `稱`	`價` `值`
1	`鮮活實業（昆山）` `食品工業有限` `公司`	`其他應收款－` `關係人`	`鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`註一`	$ 145,664	$ 145,664	`－`	`購置土地使用` `權及設備`	$ -	`－`	`－`	$ -	`註二`

註一：鮮活實業公司一○○年度對外辦理資金融通之最高限額為淨值 216,786 （仟元） × 40%=86,714 ；另對單一企業以淨值 216,786 （仟元） × 10%=21,679 為限。如為本公司直接或間接持有百分之百之公司間從事資金貸與，不受上述限制。
註二：上述交易已於合併報表中沖銷。

299

`附表四為他人背書保證：`

						`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保`	`證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證限額`	`本` `期` `最` `高` `背書保證餘額`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率％`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
`１` 2	`鮮活實業（昆山）食` `品工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`鮮活果汁工業（昆山）有限` `公司` `鮮活實業（昆山）食品工業` `有限公司`	`註一` `註一`	`註二` `註三`	$ 78,046 38,456	$ 49,204 38,456	$ - -	22.70 36.75	`註二` `註三`

註一：最終母公司相同，皆為開曼鮮活 1 00 % 持有。

註二：鮮活實業公司一○○年度對外辦理背書保證之最高限額為淨值 216 ,78 6 （仟元） × 50% ＝ 1 08, 393 （仟元）；另對單一企業背書保證之限額為淨值 21 6,7 86 （仟元） × 20 % ＝ 43, 357 （仟元），且不得超過被擔保公司最近期財務報告淨值之 30 % 為限。如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與鮮活實業公司交易之總額。本公司直接或間接持有百分之百之公司間，得為背書保證。
註三：鮮活果汁公司一○○年度對外辦理背書保證之最高限額為淨值 1 04, 653 （仟元） × 5 0% ＝ 52 ,32 7 （仟元）；另對單一企業背書保證之限額為淨值 104 ,65 3 （仟元） × 20 % ＝ 20, 931 （仟元），且不得超過被擔保公司最近期財務報告淨值之 30 % 為限。如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與鮮活果汁公司交易之總額。本公司直接或間接持有百分之百之公司間，得為背書保證。

300

附表五 大陸投資資訊：

`單位：新台幣仟元；美金仟元；人民幣仟元`

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

`大陸被投資公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`投` `資` `方` `式`	`本期期初自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本公司直接或` `間接投資之` `持股比例％`	`本` `期` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 3 `）`	`期` `末` `投` ~~`資`~~ `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止已` `匯回台灣之` `投` `資` `收` `益`
					`匯` `出`	`收` `回`
`鮮活實業（昆山）食` `品工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司` `昆山姜杭生態農業科` `技開發有限公司`	`銷售果蔬汁飲料、` `調味糖漿、固體` `飲料、果凍等` `飲料（不含碳酸飲` `料）果凍、茶、` `咖啡等生產及銷` `售` `農副產品種植、養` `殖及銷售、生態` `農業相關技術服` `務等`	USD 2,000 USD 2,500 RMB 500	`由`POWER KEEN LIMITED`投資` `持股`100%`股權` `由`SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED`投資` `持股`100%`股權` `由鮮活實業（昆山）` `食品工業有限公` `司投資持股` 100%`股權`	$ - - -	$ - - -	$ - - -	$ - - -	100.00 100.00 51.00	$ 70,451 RMB 15,426 23,829 RMB 5,218 29 RMB 6	$ 216,786 RMB 45,098 104,653 RMB 21,771 1,257 RMB 261	$ - - -

2. `赴大陸地區投資限額：`

`赴大陸地區投資限額：`
`本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額`	`經` `濟` `部` `投` `審` `會` `核` `准` `投` `資` `金` `額`	`依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額`
`不適用`	`不適用`	`不適用`

301

`附表六母子公司間業務關係及重要交易往來情形：`

單位：新台幣仟元

`編` `號` `（註一）`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係` `（` `註` `二` `）`	`交` `易` `往` `來`	`交` `易` `往` `來`	`交` `易` `往` `來`	`情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率` `（` `註` `三` `）`
1 1 1 1 1 1 1 2 1	`一○○年度` `鮮活實業公司` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` Sunjuice (Hong Kong) Limited `九十九年度` `鮮活實業公司`	`鮮活果汁公司` `〃` `〃` `昆山姜杭公司` `〃` `〃` `本` `公` `司` `〃` `鮮活果汁公司`	3 3 3 3 3 3 2 1 3	`其他應收（付）款` `租金收入、營業費用、製造` `費用` `銷貨收入、固定資產` `其他應收（付）款、預付款` `項` `應收（付）帳款` `進貨、製造費用、銷貨收入` `其他應收（付）款` `其他應收（付）款` `其他應收（付）款`	$ 145,664 5,480 128 528 213 3,033 1,277 92 61,991	`註四` `註四` `註四` `註四` `註四` `註四` `註四` `註四` `註四`	25% 7% - - - 4%- - - 19%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視實際營運需求議定。

註五：上述交易已於合併報表中沖銷。

302

`附表七九十九年十二月三十一日擬制性合併資產負債表`

Sunjuice Holdin gs Co., Limit ed `及其子公司`

`擬制性合併資產負債表`

`民國九十九年十二月三十一日`

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` 1100 1140 1210 1260 1298 11XX 1425 1521 1531 1544 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1780 1820 18XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金` `應收帳款` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產合計` `投資` `預付長期投資款` `固定資產` `成本` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `其他設備` `小計` `減：累計折舊` `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `其他無形資產` `其他資產` `存出保證金` `其他資產合計` `資產總計`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 35,044 12 37,840 13 58,194 19 24,342 8 956 - 156,376 52 1,132 1 12,200 4 14,481 5 3,469 1 3,516 1 33,666 11 ( 11,353 ) ( 4 ) 119,931 40 142,244 47 24,331 8 923 - 923 - $ 325,006 100	`代` `碼` 2100 2140 2170 2160 2228 2260 21XX 2420 2820 2XXX 3110 3310 3350 3420 3610 3XXX	`負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `短期借款` `應付帳款` `應付費用` `應付所得稅` `其他應付款` `預收款項` `流動負債合計` `長期負債` `長期借款` `其他負債` `存入保證金` `負債合計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `未分配盈餘` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `母公司股東權益合計` `少數股權` `股東權益合計` `負債及股東權益總計`	`九十九年十二月三十一日`	`九十九年十二月三十一日`	`九十九年十二月三十一日`	`九十九年十二月三十一日`
					`金`	`額` $ 54,980 55,622 19,703 3,081 14,013 3,625 151,024 - 649 151,673 150,000 - 31,498 8,165 ) 173,333 - 173,333 $ 325,006		`％`
					(		(	18 18 7 1 5 1 50 - - 50 50 - 11 3 ) 58 - 58 108

303

`附表八九十九年度擬制性合併損益表`

Sunjuice Holdings Co., Limited `及其子公司`

`擬制性合併損益表`

民國九十九年一月一日至十二月三十一日

`民國九十九年一月一日至十二月三十一日`	`民國九十九年一月一日至十二月三十一日`	`民國九十九年一月一日至十二月三十一日`	`民國九十九年一月一日至十二月三十一日`
`單位：新台幣仟元，惟` `每股純益為元` `九` `十` `九` `年` `度` `代碼` `金` `額` `％` `營業收入（附註二）` 4110 `銷貨收入` $ 693,790 101 4170 `銷貨退回` ( 4,061 ) ( 1 ) 4190 `銷貨折讓` ( 126 ) - 4000 `營業收入合計` 689,603 100 5000`營業成本（附註二）` ( 521,564 ) (76 ) 5910`營業毛利` 168,039 24 `營業費用（附註十一）` 6100 `推銷費用` ( 35,079 ) ( 5 ) 6200 `管理及總務費用` ( 45,937 ) ( 6 ) 6300 `研究發展費用` ( 5,127 ) ( 1 ) 6000 `營業費用合計` ( 86,143 ) (12 ) 6900`營業利益` 81,896 12 `營業外收入及利益` 7110 `利息收入` 181 - 7330 `補助收入` 2,989 1 7480 `什項收入` 138 - 7100 `營業外收入及利益合計` 3,308 1 `營業外費用及損失` 7510 `利息費用` ( 933 ) - 7560 `兌換損失` ( 86 ) - 7880 `什項支出` ( 204 ) - 7500 `營業外費用及損失合計` ( 1,223 ) -
	`金`	`額` $ 693,790 4,061 ) 126 ) 689,603 521,564 ) 168,039 35,079 ) 45,937 ) 5,127 ) 86,143 ) 81,896 181 2,989 138 3,308 933 ) 86 ) 204 ) 1,223 )	`％`
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		101 ( 1 ) - 100 (76 ) 24 ( 5 ) ( 6 ) ( 1 ) (12 ) 12 - 1 - 1 - - - -

（接次頁）

304

`（承前頁）`

`九`	`十` `九`	`十` `九`	`年` `度`	`年` `度`
`金`	`額` `％` $ 83,981 12 11,742 ) ( 2 ) $ 72,239 11 `前` `稅` `後` $ 5.66 $ 4.87			`％`
( `稅`	$ 83,981 11,742 ) $ 72,239 `前` `稅` $ 5.66		(	12 2 ) 11 `後`
	`前` $ 5.66
		$ 4.87

305

`會計師核閱報告`

Sunjuice Holdings Co., Limited `公鑒：`

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司民國一○一年三月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至三月三十一日之合併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

  本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執
行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審
計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

  依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方
面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而頇作修正之情
事。

如合併財務報表附註二所述， Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司於首次公開民國一○一年第一季合併財務報表時，得以單期方式表達。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師謝明忠

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

306

Sunj uice Holdin gs C o., Limited `及其子公司合併資產負債表`

民國一○一年三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

`代` `碼` 1100 1160 1140 1210 1260 1298 11XX 1521 1531 1544 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1750 1782 17XX 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	`資` `產` `金` `額` `％` `代` `碼` `負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動資產` `流動負債` `現金及約當現金（附註二及四）` $ 68,235 12 2100 `短期借款（附註十及十八）` `其他應收款` 768 - 2140 `應付帳款` `應收帳款（附註二、三、五及十八）` 81,622 14 2170 `應付費用（附註十二）` `存貨（附註二及六）` 106,690 19 2160 `應付所得稅（附註二及十四）` `預付款項` 43,444 8 2224 `應付設備款` `其他流動資產（附註二及十四）` 26 - 2228 `其他應付款` `流動資產合計` 300,785 53 2260 `預收款項` 21XX `流動負債合計` `固定資產（附註二、七及十八）` `成本` `長期借款` `房屋及建築` 158,376 28 2420 `長期借款（附註十一及十八）` `機器設備` 42,408 8 `運輸設備` 6,266 1 `其他負債` `其他設備` 30,723 5 2820 `存入保證金` `小計` 237,773 42 `減：累計折舊` ( 14,785 ) ( 3 ) 2XXX `負債合計` `未完工程及預付設備款` 10,903 2 `固定資產淨額` 233,891 41 `股東權益` `股本（附註十三）` `無形資產（附註二、八及十八）` 3110 `普通股股本` `電腦軟體成本` 2,449 - `保留盈餘（附註十三）` `土地使用權` 20,643 4 3310 `法定盈餘公積` `無形資產合計` 23,092 4 3350 `未分配盈餘` `股東權益其他項目` `其他資產` 3420 `累積換算調整數（附註二）` `存出保證金` 397 - `母公司股東權益合計` `遞延費用（附註二及九）` 2,567 1 3610 `少數股權` `遞延所得稅資產－非流動（附註二及` 3XXX `股東權益合計` `十四）` 5,653 1 `受限制資產－非流動` 1,176 - `其他資產合計` 9,793 2 `資產總計` $ 567,561 100 `負債及股東權益總計` `後附之附註係本合併財務報表之一部分。` `（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年五月七日核閱報告）`	`金`	`額` $ 111,393 95,250 36,396 2,132 8,863 6,055 8,916 269,005 12,556 3,460 285,021 150,000 6,645 120,410 4,176 281,231 1,309 282,540 $ 567,561		`％`
					20 17 6 - 1 1 2 47 2 1 50 27 1 21 1 50 - 50 100

董事長：黃國晃

經理人：王明智會計主管：張可欣

307

合併損益表

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司

民國一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `營業收入（附註二）` 4110 `銷貨收入` 4170 `銷貨退回` 4190 `銷貨折讓` 4000 `營業收入合計` 5000 `營業成本（附註六及十五）` 5910 `營業毛利` `營業費用（附註十五）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理及總務費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及利益` 7110 `利息收入` 7480 `什項收入` 7100 `營業外收入及利益合計` `營業外費用及損失` 7510 `利息費用` 7560 `兌換損失` 7880 `什項支出` 7500 `營業外費用及損失合計`	`金` `額` $ 249,294 ( 826 ) ( 434 ) 248,034 ( 199,286 ) 48,748 ( 12,755 ) ( 18,157 ) ( 1,286 ) ( 32,198 ) 16,550 102 589 691 ( 2,217 ) ( 1,413 ) ( 52 ) ( 3,682 )		`％`
		( ( ( ( ( ( ( (	100 - - 100 80 ) 20 5 ) 7 ) 1 ) 13 ) 7 - - - 1 ) 1 ) - 2 )

（接次頁）

308

`（承前頁）`

`代` `碼` 7900 `合併稅前淨利` 8110 `所得稅費用（附註二及十四）` 9600 `合併淨利` `歸屬予：` 9601 `母公司股東` 9602 `少數股權` `代` `碼` `合併每股盈餘` 9750 `基本每股盈餘（附註十六）`	`金` `額` $ 13,559 ( 958 ) $ 12,601 $ 12,467 134 $ 12,601 `稅` `前` `稅` $ 0.90	`金` `額` $ 13,559 ( 958 ) $ 12,601 $ 12,467 134 $ 12,601 `稅` `前` `稅` $ 0.90	`金` `額` $ 13,559 ( 958 ) $ 12,601 $ 12,467 134 $ 12,601 `稅` `前` `稅` $ 0.90		`％`
	( `稅`	$ 13,559 958 ) $ 12,601 $ 12,467 134 $ 12,601 `前` $ 0.90			5 - 5 5 - 5 `後`
				$	0.83

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年五月七日核閱報告）

董事長：黃國晃

經理人：王明智會計主管：張可欣

309

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `本期合併淨利` `調整項目` `折舊費用` `攤銷費用` `存貨跌價回升利益` `遞延所得稅` `營業資產及負債之淨變動` `應收帳款` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `應付帳款` `應付費用` `應付所得稅` `其他應付款` `預收款項` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` `購買固定資產價款` `存出保證金減少` `遞延費用增加` `受限制資產減少` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量` `短期借款減少` `存入保證金增加` `融資活動之淨現金流出` `匯率影響數`	`金`	`額`
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 12,601 4,652 626 1,014 ) 1,058 ) 17,520 ) 13,384 10,371 ) 322 13,942 7,671 ) 385 ) 842 ) 2,171 8,837 8,847 ) 11 817 ) 28 9,625 ) 29,225 ) 537 28,688 ) 1,400 )

（接次頁）

310

`（承前頁）` `本期現金及約當現金減少數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `支付利息（未含利息資本化）` `支付所得稅` `不影響或部分影響現金流量之投資及融資活動` `購置固定資產價款` `其他應付款減少數` `支付現金數`	`金`	`額`
	( ( ( (	$ 30,876 ) 99,111 $ 68,235 $ 2,217 $ - $ 4,321 ) 4,526 ) $ 8,847 )

`後附之附註係本合併財務報表之一部分。`

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年五月七日核閱報告）

董事長：黃國晃經理人：王明智會計主管：張可欣

311

Sunjuice Holdings Co., Limited `及其子公司`

合併財務報表附註

民國一○一年第一季

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革及營業

一
( ) Sunjuice Holdings Co., Limited （以下簡稱為本公司或開曼鮮活公司）於九十九年一月設立於英屬開曼群島，主要係為申請向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上櫃股票買賣所進行之組織架構重組而設立。
( 二 ) POWER KEEN LIMITED （以下簡稱 POWER KEEN ）登記設立於薩摩亞群島，九十八年十二月十六日經核准設立，主要營業項目為依據母公司經營政策進行轉投資。
( 三 ) SUNJUICE (HO NG KO NG) LIMITED （以下簡稱 SUNJUICE HK ）登記設立於香港，九十八年五月十一日經核准設立，主要營業項目為依據母公司經營政策進行轉投資。
( 四 ) 鮮活實業（昆山）食品工業有限公司（以下簡稱鮮活實業公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於八十七年二月十日取得「中華人民共和國外商投資企業批准證書」，並於同年取得營業執照，營業期限為五十年（八十七年二月十日至一三七年二月九日）。鮮活實業公司主要營業項目為銷售果蔬汁飲料、調味糖漿、固體飲料、果凍等業務。
( 五 ) 鮮活果汁工業（昆山）有限公司（以下簡稱鮮活果汁公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於九十八年六月二十六日取得「中華人民共和國台港澳僑投資企業批准證書」，並於一○○年九月十九日奉蘇州市昆山工商行政管理局第 1381707 號令，取得營業執照，營業期限為五十年（九十八年九月二十二日至一四八年九月二十一日）。

312

  鮮活果汁公司主要從事飲料（不含碳酸飲料）、果凍、茶、咖啡
等生產和銷售業務。

( 六 ) 昆山姜杭生態農業科技開發有限公司（以下簡稱昆山姜杭公司），係經中華人民共和國江蘇省人民政府核准，於九十九年十二月十四日成立，並於同年取得營業執照，營業期限為三十年（九十九年十二月十四日至一二九年十二月十三日）。主要營業項目為農副產品種植、養殖及銷售等業務。

截至一○一年三月三十一日止，本公司及子公司員工人數合計為 231 人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：一 ( ) 合併概況

合併財務報表編製基礎

  合併財務報表依據財務會計準則公報第七號「合併財務報
表」，以本公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過
百分之五十之被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主
體。

本公司之財務報表係按人民幣為功能性貨幣之基礎編製，其餘合併個體之財務報表係按各公司功能性貨幣編製，是以編製合併財務報表時，先將資產及負債科目按資產負債表日各該功能性貨幣之即期匯率、股東權益按歷史匯率及損益科目按各該期間之帄均匯率換算為新台幣，合併後股本之每股面額係以歷史匯率轉換為新台幣 10 元。上述財務報表換算所產生之兌換差額列入累積換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟海外營運機構出售或清算時併入損益計算。一○一年三月三十一日＝人民幣對新台幣之即期匯率為 RMB$1 NT$4.685 ；一○一年第＝。一季人民幣對新台幣之帄均匯率為 RMB$1 NT$4.697

313

  編製合併財務報表時，合併個體間之重要交易事項業已消
除。

依前述之合併財務報表編製基礎，列入一○一年第一季合併財務報表之子公司列示如下：

所持股權百分比一○一年三月投資公司名稱子公司名稱業務性質三十一日說明本公司 POWER KEEN 專業投資業務 100% 九十九年四月以換股方 LIMITED 式取得所有股權 POWER KEEN SUNJUICE (HONG 專業投資業務 100% 九十九年二月取得全部 LIMITED KONG) LIMITED 股權鮮活實業（昆山）食生產銷售果蔬汁飲 100% 九十九年三月取得全部品工業有限公司料、調味糖漿，固股權體飲料、果凍等業務 SUNJUICE (HONG 鮮活果汁工業（昆山）從事飲料、果凍、茶、 100% 九十八年十月取得全部 KONG) LIMITED 有限公司咖啡等生產和銷售股權業務鮮活實業（昆山）食昆山姜杭生態農業科農副產品種植、養殖 51.00% 九十九年十二月取得品工業有限公司技開發有限公司及銷售業務 51.00% 股權

Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司依行政院金融監督管理委員會規定，自一○一年第一季起公告申報第一季合併財務報表，於首次公開第一季合併財務報告時，得以單期方式表達。 ( 二 ) 外幣交易事項

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入
或費用，按交易日之即期匯率折算人民幣金額入帳。外幣資產及負
債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。 ( 三 ) 會計估計

  依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備
抵呆帳、存貨備抵評價、固定資產折舊、無形資產攤銷、資產減損、
所得稅及員工分紅及董監酬勞等必頇使用合理之估計金額，因估計
涉及判斷，實際結果可能有所差異。

314

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之
資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形
資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主
要為交易目的而發生之負債，以及頇於資產負債表日後一年內清償
之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 五 ) 應收帳款之減損評估

  備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公
司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評
估應收帳款之收回可能性。

  如附註三所述，本公司及子公司於一○○年一月一日起適用財
務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修
訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司及
子公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有
客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致
使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減
損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

  針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來
評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司及子公司
過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約
有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

315

( 六 ) 資產減損

  倘資產（主要為固定資產、無形資產及遞延費用）以其相關可
回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣
後若資產之可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟
資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減
損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨

  存貨包括原物料、半成品及製成品。存貨係以成本與淨變現價
值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係以個別
項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工
尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權帄
均法。

( 八 ) 固定資產

  固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資
產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重
大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。
  折舊按直線法依下列估計耐用年數計提：房屋及建築，二十年；
機器設備，三至十年；運輸設備，三至五年；其他設備，二至五年。
  耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按估計可使
用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。 ( 九 ) 無形資產

  無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分
期攤銷。電腦軟體主要按二至十年，以直線法攤銷。土地使用權主
要按其批准年限，以直線法攤銷。

( 十 ) 遞延費用

  遞延費用以取得成本為入帳基礎，並依其估計未來經濟效益年
限以直線法帄均攤提。

316

( 十一 ) 所得稅

  所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即將可減除暫時性差異及
虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現
性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列
為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之
分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回
轉期間劃分為流動或非流動項目。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

( 十二 ) 收入之認列

  本公司及子公司在能合理確信本公司及子公司將符合政府補助
所定條件，並可收到政府補助之經濟效益流入時，始認列政府補助
收入。當補助與費用有關時，政府補助係以合理而有系統之方法配
合相關成本之預期發生期間認列為收益；當補助與資產有關時，政
府補助則認列為遞延收入並於相關資產預期耐用年限分期認列為收
益。

 三、會計變動之理由及其影響
金融商品之會計處理

317

`營運部門資訊之揭露`

  本公司及子公司自一○一年一月一日起，採用新發布之財務會計
準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理
階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營
運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評
量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號
「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報並未對本公司及子公司產生影
響。

 四、現金及約當現金

`現金及約當現金`
`庫存現金及週轉金` `活期存款`	`一` `○` `一` `年` `三月三十一日`
		$ 280 67,955 $ 68,235

 五、應收帳款

應收帳款－非關係人
減：備抵呆帳

一一 ○ 年三月三十一日 $ 82,345 ( 723 ) $ 81,622

  本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

`本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：`
`期初餘額` `加：本期提列呆帳費用` `減：匯率影響數` `期末餘額`	`一○一年第一季`
	(	$ 742 - 19 ) $ 723

  截至一○一年三月三十一日，本公司及子公司應收帳款提供質押
擔保情形，請參閱附註十八。

318

 六、存  貨

原物料
半成品
製成品

一一 ○ 年三月三十一日 $ 80,009 3,890 22,791 $106,690

一○一年三月三十一日之備抵存貨跌價損失為 3,397 仟元。

一○一年第一季與存貨相關之銷貨成本為 199,286 仟元。一○一年第一季之銷貨成本包括存貨跌價回升利益 1,014 仟元。

`七、固定資產`

`成本` `期初餘額` `本期增加` `本期重分類` `匯率影響數` `期末餘額` `累計折舊` `期初餘額` `折舊費用` `本期處分` `本期重分類` `匯率影響數` `期末餘額` `期末淨額`	`一`	`○`	`一` `年` `第` `一`	`一` `年` `第` `一`	`一` `年` `第` `一`	`季`
	`房屋及建築` $ 153,903 - 8,400 ( 3,927 ) 158,376 5,162 1,938 - - ( 136 ) 6,964 $ 151,412	`機器設備` $ 35,799 172 7,365 ( 928 ) 42,408 2,357 1,069 - - ( 63 ) 3,363 $ 39,045	`運輸設備`	`其他設備` $ 28,207 337 2,903 ( 724 ) 30,723 1,669 1,330 - - ( 46 ) 2,953 $ 27,770	`預付設備款` $ 27,008 3,812 ( 19,270 ) ( 647 ) 10,903 - - - - - - $ 10,903	`合` `計`
	( (	( (	$ 5,813 - 602 ( 149 ) 6,266 1,222 315 - - ( 32 ) 1,505 $ 4,761			$ 250,730 4,321 - ( 6,375 ) 248,676 10,410 4,652 - - ( 277 ) 14,785 $ 233,891

  一○一年第一季並無利息資本化之情事。截至一○一年三月三十
一日，本公司及子公司提供質抵押擔保情形，請參閱附註十八。

`八、無形資產`

`無形資產`
`成本` `期初餘額` `本期增加` `匯率影響數` `期末餘額`	`一` `○` `一`	`年` `第`		`一` `季`
	`電腦軟體成本` $ 3,516 - ( 90 ) 3,426	`土地使用權` $ 22,178 - ( 563 ) 21,615	`合`	`計`
	(	(	(	$ 25,694 - 653 ) 25,041

（接次頁）

319

`（承前頁）`

`累計攤銷` `期初餘額` `攤銷費用` `匯率影響數` `期末餘額` `期末淨額`	`一` `○`	`一` `年` `第`		`一` `季`
	`電腦軟體成本` $ 735 261 ( 19 ) 977 $ 2,449	`土地使用權` $ 887 108 ( 23 ) 972 $ 20,643	`合`	`計`
	(	(	(	$ 1,622 369 42 ) 1,949 $ 23,092

  截至一○一年三月三十一日，本公司及子公司提供質抵押擔保情
形，請參閱附註十八。

`九、遞延費用`

`遞延費用`
`成本` `期初餘額` `本期增加` `本期減少` `匯率影響數` `期末餘額` `累計攤銷` `期初餘額` `攤銷費用` `本期減少` `匯率影響數` `期末餘額` `期末淨額`	`一○一年第一季`
	( ( ( (	$ 2,390 817 6 ) 62 ) 3,139 329 257 6 ) 8 ) 572 $ 2,567

`十、短期借款`

`短期借款`
`信用借款` `擔保借款`	`一` `○` `一` `年` `三` `月` `三` `十` `一` `日`
	`金`	`額` $ 78,804 32,589 $111,393	`利` `率`
			3.25%`～`7.544% 6.56%`～`8.645%

  截至一○一年三月三十一日，本公司及子公司為短期借款而提供
質抵押擔保之情形，請參閱附註十八。

320

`十一、銀行長期借款`

`銀行長期借款`
`華一銀行`	`借` `款` `內` `容` `借款總額：` `人民幣`2,680`仟元` `借款期間：`99.5.31`～`102.4.30 `利率區間：`6.90% `還款方法：` `到期一次清償本金`	`一` `○` `一` `年` `三月三十一日`
			$ 12,556

  截至一○一年三月三十一日止，本公司為長期借款而提供質抵押
擔保之情形，請參閱附註十八。

十二、應付費用

`應付費用`
`薪資` `員工分紅及董監酬勞` `保險費及公積金` `勞` `務` `費` `運費` `其他（檢驗費、修繕費等）`	`一` `○` `一` `年` `三月三十一日`
		$ 11,611 4,600 14,219 1,375 2,395 2,196 $ 36,396

==> picture [100 x 35] intentionally omitted <==

本公司於九十九年一月十二日發行股本新台幣 150,000 仟元，依鮮活實業公司及鮮活果汁公司九十九年三月底之淨值為基礎，透過換股取得 POWER KEEN 100% 股權，而間接持有鮮活實業公司及鮮活果汁公司 100% 之股權。截至一○一年三月三十一日，本公司額定股本為 300,000 仟元，實收股本為 150,000 仟元，每股面額為新台幣 10 元，分為 15,000 仟股，均為普通股。盈餘分派及股利政策

  依據開曼公司法及本公司章程之規定，本公司股票在興櫃市場，
或在櫃買中心或證交所交易期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之。
  本公司於會計年度終了時如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧
損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時
不在此限。如尚有盈餘得由股東會議特別決議分派之，依次分派順序

321

為提列 5% ～ 10% 員工紅利，次提 2% 以下作為董監酬勞，剩餘者除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。一○一及一○○年第一季應付員工紅利及董監酬勞之估列，係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 5% 及 1% 計算，惟經核算後，金額微小，不擬估列入帳。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公帄價值決定，股票公帄價值係以最近一年期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

  本公司分別於一○一年五月四日及一○○年七月二十日舉行股東
常會，分別擬議及決議一○○及九十九年度盈餘分配案如下：

==> picture [425 x 63] intentionally omitted <==

一○一年五月四日股東會決議配發一○○年度員工紅利及董監酬勞分別為新台幣 3,830 仟元及 770 仟元。股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與一○○年度財務報表認列之金額無差異。

十四、所得稅

一 ( ) 本公司及子公司稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用之調節如下：

==> picture [411 x 91] intentionally omitted <==

322

( 二 ) 各合併個體所得稅費用（利益）及應付所得稅彙總如下：

`鮮活實業` `鮮活果汁` `昆山姜杭` POWER KEEN SUNJUICE HK `開曼鮮活公司`	`一` `○` `一` `年`	`第` `一` `季`	`第` `一` `季`
	`所得稅費用（利益）` $ 2,137 ( 1,179 ) - - - - $ 958	`應付所得稅`
	(		$ 2,132 - - - - - $ 2,132

依中國所得稅法對於生產性外商投資企業之「兩免三減半」稅收優惠政策，鮮活實業公司一○一年度為減半徵收第三年。 ( 三 ) 遞延所得稅資產及負債：

`遞延所得稅資產及負債：`
`流動` `遞延所得稅資產－流動` `其他` `非` `流` `動` `遞延所得稅資產－非流動` `存貨跌價損失` `虧損扣抵`	`一` `○` `一` `年` `三月三十一日`
		$ 26 $ 849 4,804 $ 5,653

`、十五、用人費用折舊及攤銷費用`

`用人費用、折舊及攤銷費用`
`功能別` `性質別`	`一` `○` `一` `年` `第` `一` `季`
	`屬` `於` `營` `業` `成` `本` `者`	`屬` `於` `營` `業` `費` `用` `者`	`合` `計`
`用人費用`
`薪資費用`	$ 6,347	$ 13,734	$ 20,081
`勞健保費用`	383	1,068	1,451
`退休金費用`	565	1,372	1,937
`其他用人費用`	16	445	461
`折舊費用`	3,609	1,043	4,652
`攤銷費用`	-	626	626

323

－
十六、每股盈餘母公司

  計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

`一` `○`	`一`	`年` `第` `一` `季`	`年` `第` `一` `季`	`年` `第` `一` `季`	`年` `第` `一` `季`
`金` `額` `（`	`分` `子` `）` `稅` `後` $ 12,467	`股數（分母）` `（仟股）` 15,000	`每股盈餘（元）`
`稅` `前` $ 13,425			`稅` `前` $ 0.90	`稅` `後`
					$ 0.83

  本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第
○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企
業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假
設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計
入加權帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘
時，以該潛在普通股資產負債表日淨值，作為發行股數之判斷基礎。
於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼
續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

十七、金融商品之資訊揭露

一
( ) 本公司及子公司於一○一年第一季，並無從事衍生性金融商品交易。
( 二 ) 本公司及子公司非衍生性金融性商品，任資產負債表止之帳面價值與估計公帄價值相當。
( 三 ) 本公司及子公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項與短期銀行借款等。
長期借款以其未來現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。

324

`十八、質抵押資產`

  一○一年三月三十一日本公司及子公司下列資產業已提供作為向
金融機構借款之擔保品，其各科目及帳面價值如下：

`擔` `保` `資` `產` `應收帳款` `固定資產` `無形資產`	`內` `容` `客戶之帳款` `房屋及建築` `土地使用權`	`一` `○` `一` `年` `三月三十一日`	`一` `○` `一` `年` `三月三十一日`
			$ 14,879 146,048 20,643 $181,570

`十九、重大承諾事項及或有事項`

截至一○一年三月三十一日止，本公司及子公司為興建各項工程與各廠商簽訂之合約總價為 20,039 仟元，截至一○一年三月三十一日已付價款為 12,772 仟元。

`二十、附註揭露事項`

`一` ( ) `重大交易事項相關資訊：`

`編號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`資金貸與他人。`	`無`
2	`為他人背書保證。`	`無`
3	`期末持有有價證券情形。`	`附表一`
4	`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實` `收資本額`20%`以上。`	`無`
5	`取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
6	`處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
7	`與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額`20% `以上。`	`無`
8	`應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
9	`從事衍生性商品資訊`	`無`

325

( `二` ) `轉投資公司相關資訊：`

`編號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`被投資公司名稱、所在地區`…`等相關資訊。`	`附表二`
2	`資金貸與他人。`	`附表三`
3	`為他人背書保證。`	`附表四`
4	`期末持有有價證券情形。`	`附表一`
5	`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實` `收資本額`20%`以上。`	`無`
6	`取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
7	`處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`無`
8	`與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額`20% `以上。`	`附表五`
9	`應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額`20%`以上。`	`附表六`
10	`從事衍生性商品資訊。`	`無`

( `三` ) `大陸投資資訊：`

`編號`	`項` `目`	`說` `明`
1	`大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方` `式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及` `匯回投資損益情形。`	`附表七`
2	`赴大陸地區投資限額。`	`附表七`
3	`與大陸投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之` `重大交易事項。`	`無`
4	`與大陸投資公司間直接或間接經由第三地區提供背書、保證` `或提供擔保情形。`	`無`
5	`與大陸投資公司間直接或間接經由第三地區提供資金融通` `情形。`	`無`
6	`其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。`	`無`

( 四 ) 母子公司間業務及重要交易往來情形：附表八。

二一、營運部門財務資訊

  本公司及子公司係依據管理當局（主要營運決策者）用以制定決
策、評估績效及分配資源之管理報告釐定營運部門。本公司及子公司
僅有單一營運部門經營果蔬汁飲料製造與銷售，主要營運決策者考慮
到其業務皆具有相似之風險及報酬，因此，本公司及子公司並不適用
部門資訊揭露。

326

`二二、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項`

本合併公司依據行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○一年第一季合併財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則（以下稱「 IFRSs 」）之情形如下：

一
( ) 金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並由金管會發布之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋函暨相關指引編製財務報告，為因應上開修正，本合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由王明智總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

`計` `畫` `內` `容` 1.`成立採用跨部門`IFRSs`專案小組` 2.`初步辨認會計準則差異及影響` 3.`初步辨認合併報表個體` 4.`初步評估各部門日常營運之可` `能影響` 5.`初步評估轉換所需資源及預算` 6.`專案小組擬訂初步轉換計畫及` `時程表，並提報董事會` 7.`人員教育訓練` 8.`擬定完整轉換計畫` 9.`選定`IFRSs`相關會計政策` 10.`提出轉換`IFRSs`對公司營運影響` `之解決方案` 11.`修正調整企業流程、財務報導流` `程、資訊系統，及各部門作業` 12.`完成編製`IFRSs`開帳日財務狀況` `表` 13.`完成編製`IFRSs`一○一年比較財` `務資訊之編製`	`主要執行單位` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部`	`目前執行情形`
		`已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `進行中` `已完成` `已完成` `已完成` `進行中` `已完成` `進行中`

327

( 二 ) 本合併公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異及影響說明如下：

1. `一○一年一月一日資產負債表項目之調節`

中華民國一般

	`中華民國一般`
`資產` `遞延所得稅資產－流` `動` `遞延所得稅資產－非` `流動` `遞延費用` `預付費用` `預付設備款` `預付款項－非流動` `預付款項－流動` `土地使用權` `預付租賃款`	`公認會計原則` $ 108 4,513 2,061 - 27,008 - 33,073 21,291 -	`影響金額` ( $ 108 ) 108 ( 2,061 ) 2,061 ( 27,008 ) 4,444 22,564 ( 21,291 ) 21,291	I F R S s $ - 4,621 - 2,061 - 4,444 55,637 - 21,291	`說` `明`
				5(1) 5(1) 5(2) 5(2) 5(3) 5(3) 5(3) 5(4) 5(4)

一○一年三月三十一日資產負債表項目之調節

`資產` `遞延所得稅資產－流` `動` `遞延所得稅資產－非` `流動` `遞延費用` `預付費用` `預付設備款` `預付款項－非流動` `預付款項－流動` `土地使用權` `預付租賃款`	`中華民國一般` `公認會計原則` $ 26 5,653 2,567 - 10,903 - 43,444 20,643 -	`影響金額` ( $ 26 ) 26 ( 2,567 ) 2,567 ( 10,903 ) 5,884 5,019 ( 20,643 ) 20,643	I F R S s $ - 5,679 - 2,567 - 5,884 48,463 - 20,643	`說` `明`
				5(1) 5(1) 5(2) 5(2) 5(3) 5(3) 5(3) 5(4) 5(4)

328

一○一年第一季綜合損益表項目之調節

`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `其他收益及費損` `所得稅費用` `稅後淨利` `其他綜合損益` `國外營運機構財務報` `表換算之兌換差額`	`中華民國一般` `公認會計原則` $ 248,034 ( 199,286 ) 48,748 ( 32,198 ) ( 2,991 ) ( 958 ) $ 12,601 ( $ 6,908 )	`影響金額` $ - - - - - - -	I

國際財務報導準則第 1 號之豁免選項
國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報表之基礎時應遵循之程序。依據該準則，本合併公司應建立 IFRSs 下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日（一 ○一年一月一日）之初始資產負債表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。本合併公司採用之主要豁免選項說明如下：

`認定成本`

合併公司於轉換至 IFRSs 日對不動產、廠房及設備以及無形資產係依 IFRSs 採成本模式衡量，並追溯適用相關規定。

轉換至 IFRSs 之重大調節說明

本合併公司現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：

(1) 遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

此外，中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動

329

  - `項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃 分為流動或非流動項目。轉換至` IFRSs `後，遞延所得稅資 產及負債一律分類為非流動項目。 截至一○一年三月三十一日及一○一年一月一日，合 併公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額分別為` 26 `仟元及` 108 `仟元。`

(2) 遞延費用之重分類中華民國一般公認會計原則下，遞延費用帳列其他資產項下。
- 轉換至 IFRSs 後，應將遞延費用依性質重分類至不動產、廠房及設備、無形資產、預付費用及長期預付費用。
(3) 預付設備款之表達中華民國一般公認會計原則下，購置設備之預付款通常列為固定資產項下之預付設備款。轉換至 IFRSs 後，購置設備之預付款通常列為預付款項，並依實現該資產之預期，將預付款項分類為流動資產或非流動資產。
(4) 土地使用權
- 中華民國一般公認會計原則下，所持有之土地使用權分類為無形資產。轉換至 IFRSs 後，土地使用權係屬國際會計準則第 17 號「租賃」之適用範圍，應予單獨列為預付租賃款。
( 三 ) 合併公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會認可之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。合併公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

330

`附表一期末持有有價證券情形：`

單位：新台幣仟元

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與` `有` `價` `證` `券` `發` `行` `人` `之` `關` `係`	`帳` `列` `科` `目`	`期`	`期`		`末`	`備` `註`
				`仟` `股`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比例％`	`市` `價`
Sunjuice Holdings Co., Limited POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司`	`股票` POWER KEEN LIMITED `股票` SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品工業` `有限公司` `股票` `鮮活果汁工業（昆山）有限` `公司` `股票` `昆山姜杭生態農業科技開` `發有限公司`	`母子公司` POWER KEEN LIMITED `之子公司` `〃` SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED`之子` `公司` `鮮活實業（昆山）食品工` `業有限公司之子公司`	`採權益法之長期` `股權投資` `〃` `〃` `〃` `〃`	3,685 10 - - -	$ 329,063 98,844 230,219 98,469 1,363	100% 100% 100% 100% 100%	$ 329,063 98,844 230,219 98,469 1,363	`非上市（櫃）公司` `〃` `〃` `〃` `〃`

註：母子公司已於合併報表中沖銷。

331

`附表二被投資公司名稱、所在地區` …… `等相關資訊：`

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`		`期` `末` `持` `有`			`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`上` `期` `期` `末`	`仟` `股`	`比率％`	`帳` `面` `金` `額`
Sunjuice Holdings Co., Limited POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食` `品工業有限公司`	POWER KEEN LIMITED SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED `鮮活實業（昆山）食品` `工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司` `昆山姜杭生態農業科技` `開發有限公司`	`薩摩亞群島` `香港` `中國昆山` `中國昆山` `中國昆山`	`投資` `投資` `銷售果蔬汁飲料、調味糖` `漿、固體飲料等` `飲料（不含碳酸飲料）果凍、` `茶、咖啡等生產及銷售` `農副產品種植、養殖及銷` `售、生態農業相關技術服` `務等`	$ 157,665 78,985 72,464 78,373 1,132	$ 157,665 78,985 72,464 78,373 1,132	3,685 10 - - -	100 100 100 100 51	$ 329,063 98,844 230,219 98,469 1,363	$ 15,437 ( 3,547 ) 18,984 ( 3,536 ) 271	$ 15,437 ( 3,547 ) 18,984 ( 3,536 ) 138

註：母子公司已於合併報表中沖銷。

332

單位：新台幣仟元

`附表三資金貸與他人`

`對他人金融通者`	`對他人金融通者`	`往來科目`	`融` `通` `對` `象`	`對個別對象資` `金融通限`~~`額`~~	`本` `期` `最高餘額`	`期末餘額`	`利率區間`	`資金融通原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`業務往來金額`	`資金融通` `最高限額`
`編號`	`名` `稱`
										`名` `稱`	`價` `值`
1	`鮮活實業（昆山）` `食品工業有限` `公司`	`其他應收款－` `關係人`	`鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`註一`	$ 167,887	$ 167,887	`－`	`購置土地使用` `權及設備`	$ -	`－`	`－`	$ -	`註一`

註一：鮮活實業公司一○一年第一季對外辦理資金融通之最高限額為淨值 230,219 （仟元） × 40%=92,088 ；另對單一企業以淨值 230,219 （仟元） × 10%=23,022 為限。如為本公司直接或間接持有百分之百之公司間從事資金貸與，不受上述限制。

註二：上述交易已於合併報表中沖銷。

333

`附表四為他人背書保證：`

單位：新台幣仟元

`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保`	`證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證限額`	`本` `期` `最` `高` `背書保證餘額`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`以財產擔保之背` `書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率％`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
`１` 2	`鮮活實業（昆山）食` `品工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司`	`鮮活果汁工業（昆山）有限` `公司` `鮮活實業（昆山）食品工業` `有限公司`	`註一` `註一`	`註二` `註三`	$ 76,066 37,480	$ 76,066 28,110	$ - -	33.04 28.55	`註二` `註三`

註一：最終母公司相同，皆為開曼鮮活 1 00 % 持有。

註二：鮮活實業公司一○一年第一季對外辦理背書保證之最高限額為淨值 230 ,21 9 （仟元） × 50% ＝ 1 15, 110 （仟元）；另對單一企業背書保證之限額為淨值 230 ,21 9 （仟元） × 20 % ＝ 46 ,04 4 （仟元），且不得超過被擔保公司最近期財務報告淨值之 30 % 為限。如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與鮮活實業公司交易之總額。本公司直接或間接持有百分之百之公司間，得為背書保證。
註三：鮮活果汁公司一○一年第一季對外辦理背書保證之最高限額為淨值 98, 469 （仟元） × 5 0% ＝ 49 ,23 5 （仟元）；另對單一企業背書保證之限額為淨值 98,4 69 （仟元） × 20 % ＝ 19, 694 （仟元），且不得超過被擔保公司最近期財務報告淨值之 3 0% 為限。如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與鮮活果汁公司交易之總額。本公司直接或間接持有百分之百之公司間，得為背書保證。

334

`附表五被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上`

單位：新台幣仟元

`進（銷）貨之公司`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`交`	`易` `情` `形`	`易` `情` `形`	`易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率％`	`授信期間`	`單` `價`	`授信期間`	`餘` `額`	`佔總應收（付）` `付帳款之比率` `％`
`鮮活實業公司` `〃`	`鮮活果汁公司` `〃`	`同一聯屬公司` `〃`	`銷貨` `進貨`	$ 96,220 194,004	34 51	`月結`60`天內` `〃`	`依本公司移轉` `訂價政策制` `度` `〃`	- -	`應收帳款` $ 113,611 `應付帳款` 108,265	58 99

335

`附表六應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上`

單位：新台幣仟元

`帳` `列` `應` `收` `之` `公`	`款`	`項` `司`	`交` `易`	`對`	`象`	`關`		`係`	`應收關係人` `款` `項` `餘` `額`	`應收關係人` `款` `項` `餘` `額`	`週`	`轉`	`率`	`逾` `金`	`期`	`應`	`收` `額`	`關` `處`	`係` `理`	`人`	`款` `方`	`項` `式`	`應收關係人款` `項期後收回` `金` `額`	`提列備抵呆帳` `金` `額`	`提列備抵呆帳` `金` `額`
`鮮活實業公司`			`鮮活果汁公司`				`同一聯屬公司`		$	113,611		6.78	`次`	$			-			`－`			$ -	$	-
`鮮活果汁公司`			`鮮活實業公司`				`〃`			108,265		14.34	`次`				-			`－`			83,211		-

336

附表七 大陸投資資訊：

`單位：新台幣仟元；美金仟元；人民幣仟元`

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

`大陸被投資公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`投` `資` `方` `式`	`本期期初自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本公司直接或` `間接投資之` `持股比例％`	`本` `期` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 3 `）`	`期` `末` `投` ~~`資`~~ `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止已` `匯回台灣之` `投` `資` `收` `益`
					`匯` `出`	`收` `回`
`鮮活實業（昆山）食` `品工業有限公司` `鮮活果汁工業（昆山）` `有限公司` `昆山姜杭生態農業科` `技開發有限公司`	`銷售果蔬汁飲料、` `調味糖漿、固體` `飲料、果凍等` `飲料（不含碳酸飲` `料）果凍、茶、` `咖啡等生產及銷` `售` `農副產品種植、養` `殖及銷售、生態` `農業相關技術服` `務等`	USD 2,000 USD 2,500 RMB 500	`由`POWER KEEN LIMITED`投資` `持股`100%`股權` `由`SUNJUICE (HONG KONG) LIMITED`投資` `持股`100%`股權` `由鮮活實業（昆山）` `食品工業有限公` `司投資持股`51% `股權`	$ - - -	$ - - -	$ - - -	$ - - -	100.00 100.00 51.00	$ 18,984 RMB 4,042 ( 3,536 ) ( RMB 753 ) 138 RMB 29	$ 230,219 RMB 49,140 98,469 RMB 22,524 1,363 RMB 291	$ - - -

2. `赴大陸地區投資限額：`

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
不適用不適用不適用

337

`附表八母子公司間業務關係及重要交易往來情形：`

							`單位：新台幣仟元`
`編` `號` `（註一）`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係` `（` `註` `二` `）`	`交` `易` `往` `來`			`情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率` `（` `註` `三` `）`
3 3 3 3 3 3	`一○一年第一季` `鮮活實業公司` `鮮活實業公司` `鮮活實業公司` `鮮活實業公司` `鮮活實業公司` `鮮活實業公司`	`鮮活果汁公司` `鮮活果汁公司` `鮮活果汁公司` `鮮活果汁公司` `鮮活果汁公司` Sunjuice Holdings	3 3 3 3 3 2	`應收（付）帳款` `其他應收（付）款` `應付（收）帳款` `進貨、銷貨收入` `銷貨收入、銷貨成本` `其他應收（付）款`	$ 113,611 167,887 108,265 194,004 96,220 1,649	`註四` `註四` `註四` `註四` `註四` `註四`	20% 30% 19% 90% 51% -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視實際營運需求議定。
註五：上述交易已於合併報表中沖銷。

338

`鮮活控股股份有限公司`

`股票承銷價格說明書`

一、承銷總股數說明
一
( ) Sunjuice Holdings Co., Limited( 以下簡稱鮮活控股或該公司 ) 初次申請股票櫃檯買賣時之實收資本額為新台幣 150,000 仟元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 15,000 仟股，另該公司於 101 年 5 月 4 日股東會決議通過辦理盈餘轉增資 840 仟股，預計該公司辦理公開承銷前已發行股份總數為 15,840 仟股。另該公司已於 100 年 5 月 18 日、 101 年 6 月 28 日董事會及 100 年 6 月 29 日股東會決議通過，於申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股，預計發行 1,800 仟股之普通股，合計公開承銷後上櫃掛牌之實收資本額為 176,400 仟元。
( 二 ) 鮮活控股本次申請股票櫃檯買賣，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」辦理，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上之股份，以現金增資發行之新股委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，該公司本次擬提出 1,800 仟股辦理上櫃前公開承銷，應辦理現金增資發行新股 1,800 仟股，預計該公司股票上櫃掛牌時流通在外股數為 17,640 仟股。
( 三 ) 另本推薦證券商與該公司協議，且經該公司 100 年 7 月 20 日董事會決議通過，由該公司協調其股東提出已發行股份 270 仟股以內，占本次發行新股公開承銷股份總數之 15% 以內，作為推薦證券商辦理過額配售之股份來源，以執行穩定價格操作。
( 四 ) 該公司截至 101 年 6 月 20 日止股東人數為 16 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數共計 9 人，且其所持股份總額合計占發行股份總額的 26.70% ，尚未符合股權分散之標準，該公司擬於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。
二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
一
( ) 承銷價格訂定所採用的方式、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
1. 承銷價格訂定所採用的方式、原則或計算方式
  - 目前市場上常用之股票評價方法包含市價法如本益比法、股價淨值比
  - 法、成本法、現金流量折現法等，各種方法皆有其優缺點，所計算出來之

股價參考依據亦有所不同，經考量該公司為一專業水果系列飲品供應商，
近年來該公司營運規模及獲利能力呈成長之趨勢，故評估該公司股價時，
成本法因未考慮公司的未來獲利能力與現金流量，因此由此法所計算得出
之價格尚頇經過調整；同時因現金流量折現法頇對公司未來盈餘及現金流
量能精確估計，但基於未來之預估具不確定性，較不能合理評估公司之價
值。而市價法係以本益比法及股價淨值比法為代表，皆係透過已公開的交
易價格資訊，自最近三個月之上市及上櫃市場之食品工業類股及選出營業
性質相近之同業公司與被評價公司的歷史財務資訊作比較，以比較衡量被
評價公司的股票參考價值，因此考量評價方法之優缺點、市場慣用方式及
投資者之認同度，係參考成本法及市價法所推算之承銷價格，作為該公司
辦理股票承銷之參考價格訂定依據。

(1) `每股淨值`

截至 101 年 3 月 31 日止經會計師核閱之合併財務報告之股東權益，按 101 年 3 月 31 日流通在外股數計算之每股淨值如下：

`說` `明`	`金額`/`股數`
101 `年`3`月`31`日帳面股東權益`	282,540`仟元`
101 `年`3`月`31`日流通在外股數`	15,000`仟股`
`每股淨值`	18.84`元`

資料來源：該公司 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告

(2) 最近三年度及本年度最近期經會計師簽證 ( 核閱 ) 之財務資料

 `簡明資產負債表`

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`/`年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度第一季`
`流動資產`	89,284	156,376	315,589	300,785
`基金及投資`	-	1,132	-	-
`固定資產`	49,835	142,244	240,320	233,891
`無形資產`	25,732	24,331	24,072	23,092
`其他資產`	615	923	8,186	9,793
`資產總額`	165,466	325,006	588,167	567,561
`流動負債`	63,445	151,024	295,541	269,005
`長期負債`	-	-	12,883	12,556
`其他負債`	5,970	649	2,923	3,460
`負債總額`	69,415	151,673	311,347	285,021
`股東權益`	96,051	173,333	276,820	282,540

資料來源：該公司 98 及 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告， 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告

 `損益表`

`損益表`	`損益表`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`/`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`		101`年度` `第一季`
`營業收入淨額`	357,095	689,603	995,559		248,034
`營業成本`	310,463	521,564	802,117		199,286
`營業毛利`	46,632	168,039	193,442		48,748
`營業費用`	38,973	86,143	140,322		32,198
`營業利益`	7,659	81,896		53,120	16,550
`營業外收入及利益`	868	3,308		43,925	691
`營業外費用及損失`	2,026	1,223		7,086	3,682
`稅前純益`	6,501	83,981		89,959	13,559
`所得稅`	-	11,742		6,202	958
`稅後純益`	6,501	72,239		83,757	12,601
`每股稅後純益` (`元`)(`註`1)	1.11	4.86	5.54	3.18 (`註`3)	0.83
`追溯調整後每股稅` `後盈餘`(`元`)(`註`2)	0.37	4.10	4.75	2.71 (`註`3)	0.71

註 1 ：每股稅後純益係依當年度普通股流通在外加權平均股數計算

註 2 ：追溯調整後每股稅後盈餘係以擬上櫃股份總額 17,640 仟股計算

註 3 ：係剔除業外收入政府補助款36,035 仟元後計算

市價法、成本法及現金流量折現法之比較

(1) `市價法`

此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較的標準，通常以已上市、櫃同業股票之本益比或股價淨值比乘上目標公司之每股稅後純益或每股淨值，計算評價目標公司之合理市價。其評價模式為：

==> picture [173 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [356 x 55] intentionally omitted <==

以市價法計算之承銷參考價格如下：
A. 以本益比計算之參考價格

==> picture [77 x 35] intentionally omitted <==

＝ 20.09~20.58×2.71 ＝ 54.44~55.77 元

( 最近三個月上市食品工業類股本益比 )

＝ 10.92~12.23×2.71 ＝ 29.59~33.14 元

( 最近三個月上櫃食品工業類股本益比 )

＝ 49.63~504.20×2.71 ＝ 134.50~1,366.38 元

（最近三個月採樣同業本益比）

單位：倍

			`單位：倍`
`採樣公司` `月份`	101`年`4`月`	101`年`5`月`	101`年`6`月`
`黑松`	49.63	50.86	51.09
`愛之味`	476.00	-	-
`大飲`	504.20	100.48	97.25
`上市食品工業類股`	20.28	20.09	20.58
`上櫃食品工業類股`	10.92	12.23	11.99

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告、櫃檯買賣中心及台灣證
券交易所網站，兆豐證券整理

以臺灣證券交易所 101 年 4~6 月食品工業類股之本益比 20.09~20.58 倍，櫃檯買賣中心 101 年 4~6 月食品工業類股之本益比 10.92~12.23 倍及同業公司 101 年 4~6 月本益比 49.63~504.20 倍，與以該公司擬上櫃股數 17,640 仟股追溯調整 100 年度每股盈餘後 2.71 元計算之，惟該公司採樣同業之最近四季稅後每股盈餘低於 1 元，致計算出之平均本益比相對偏高，故於訂定承銷參考價時不擬納入考量。參考價格區間為 29.59 元 ~55.77 元。

B. 以股價淨值比法計算之參考價格

==> picture [76 x 34] intentionally omitted <==

＝ 2.06~2.11×18.84 ＝ 38.81~39.75 元

( 最近三個月上市食品工業類股股價淨值比 ) ＝ 1.42~1.78×18. 84 ＝ 26.75~33.54 元

( 最近三個月上櫃食品工業類股股價淨值比 )

`＝` 1.51~2.13×18. 84 `＝` 28.45~40.13 `元`

( `最近三個月採樣同業股價淨值比` )

單位：倍

			`單位：倍`
`採樣公司` `月份`	101`年`4`月`	101`年`5`月`	101`年`6`月`
`黑松`	1.51	1.52	1.53
`愛之味`(`註`)	0.89	0.91	0.92
`大飲`	2.08	2.13	2.06
`上市食品工業類股`	2.08	2.06	2.11
`上櫃食品工業類股`	1.42	1.78	1.76

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告、櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站，兆豐證券整理
註：因同業愛之味股價淨值比皆低於1，於引用同業公司股價淨值比時排除該樣本。

以臺灣證券交易所 101 年 4~6 月食品工業類股之股價淨值比 2.06~2.11 倍，櫃檯買賣中心 101 年 4~6 月食品工業類股之股價淨值比 1.42~1.78 倍及同業公司 101 年 4~6 月股價淨值比 1.51~2.13 倍，與該公司 101 年度第一季經會計師核閱合併財務報告之淨值 18.84 元計算之，參考價格區間為 26.75 元 ~40.13 元。

(2) `成本法`

係依照一般公認會計原則將目標公司的資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值的方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價模式為：

==> picture [161 x 27] intentionally omitted <==

An ＝目標公司總資產帳面價值
Dn ＝目標公司總負債帳面價值

==> picture [193 x 14] intentionally omitted <==

以成本法計算之承銷參考價格如下：

==> picture [61 x 26] intentionally omitted <==

P ＝ (567,561 仟元 -285,021 仟元 )/15,000 仟股
＝ 18.84 元

係以該公司 101 年 3 月 31 日止經會計師核閱財務報告之股東權益，按 101 年 3 月 31 日流通在外股數計算之。

由於此法未考慮公司的未來獲利能力與現金流量，因此由此法所計
算得出之價格尚頇經過調整。

(3) 現金流量折現法

==> picture [399 x 106] intentionally omitted <==

n  公司持續成長年度

CFt  第 t 期目標公司之現金流量

 g 營業收入成長率

WACC  目標公司之加權平均資金成本

==> picture [255 x 63] intentionally omitted <==

V  D  E  公司總市值；

K d  負債資金成本率； Ke  權益資金成本率； T  所得稅率；   風險係數； R f  無風險利率； Rm  市場平均報酬率

 `該公司各項評價數據如下：`

`項目`	`未來五年度`	`永續經營期`	`說明`
D/V	52.94%	40.00%	`依該公司`100`年度財報估算，永續經營假設` `公司營運穩定良好而負債比率降低。`
E/V	47.06%	60.00%
d K	7.05%	6.84%	`依最近一季之中國人民銀行人民幣貸款基準` `利率估算，永續經營假設係採最近`10`年中國` `人民銀行人民幣貸款平均基準利率估算。`
T	25%	25%	`以該公司主要營運地中國大陸所得稅率` 25%`。`
	0.4665	0.4821	`採用`101`年`6`月`30`日最近一年及三年上櫃食` `品工業類股對`OTC `指數之風險係數。`
f R	1.38%	1.38%	`採用`101`年`6`月`30`日台灣銀行一年期定期儲` `蓄存款利率。`

`項目`	`未來五年度`	`永續經營期`	`說明`
m R	11.41%	11.41%	`採用`92`年`~100`年度櫃檯買賣平均年投資報` `酬率。`
g	20%	5%	`依據不同之情境，分別假設預估未來五年度` `及永續經營期之營收成長率。`

 `數值計算：`

WACC 1( 未來五年度設算之資金成本 )

==> picture [219 x 26] intentionally omitted <==

=52.94%×7.05%×(1-25%)+47.06%×[1.38%+0.4665*(11.41%-1.38%)] =5.65%

WACC 2( 永續經營假設之資金成本 )

==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==

=40.00%×6.84%×(1-25%)+60.00%×[1.38%+0.4821*(11.41%-1.38%)] =5.78%

==> picture [279 x 58] intentionally omitted <==

企業權益價值 = 企業價值 - 企業負債價值 ( 該公司 100 年底之負債總額 ) =1,576,360 仟元 -311,347 仟元

=1,265,013 仟元

P= 企業權益價值 / 擬上櫃股數

=1,265,013 仟元 /17,640 仟股

=71.71 元

基於未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握，相關參
數之參考價值相對較低下，僅作參考之用，故本推薦證券商與該公
司未以此方法列入承銷價格議定之依據。

( 二 ) 該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

1. `最近三年度該公司與上市、櫃同業財務狀況及獲利情形`

`分析項目`	`分析項目`					101`年度`
		`年度`/`公司`	98`年度`	99`年度`	100`年度`
						`第一季`

`財務結` `構`(%)	`負債占資` `產比率`	`鮮活控股`	41.95	46.67	52.94	50.22
		`黑松`	26.59	26.23	24.50	24.82
		`愛之味`	45.75	45.84	47.59	47.22
		`大飲`	19.06	19.52	21.90	20.42

`分析項目`	`分析項目`					101`年度`
		`年度`/`公司`	98`年度`	99`年度`	100`年度`
						`第一季`

		`同業`	27.40	19.40	-	-
	`長期資金` `占固定資` `產比率`	`鮮活控股`	192.74	121.86	120.55	126.17
		`黑松`	305.61	325.43	335.11	339.81
		`愛之味`	220.32	223.26	137.23	135.69
		`大飲`	230.50	232.01	196.20	199.05
		`同業`	311.53	395.25	-	-
`獲利能` `力`(%)	`資產報酬` `率`	`鮮活控股`	5.20	29.74	19.47	10.00
		`黑松`	2.59	2.58	2.64	1.40
		`愛之味`	2.47	3.06	1.06	0.93
		`大飲`	1.65	1.92	0.36	3.86
		`同業`	5.90	12.60	-	-
	`股東權益` `報酬率`	`鮮活控股`	8.24	53.63	37.21	18.02
		`黑松`	3.39	3.43	3.48	1.80
		`愛之味`	3.35	4.30	0.34	0.08
		`大飲`	2.02	2.44	0.38	4.85
		`同業`	7.80	15.50	-	-
	`營業利益` `占實收資` `本額比率`	`鮮活控股`	9.17	54.60	35.41	44.13
		`黑松`	1.94	0.54	0.88	-1.21
		`愛之味`	6.34	5.40	1.25	-0.37
		`大飲`	3.31	1.24	-0.23	6.73
		`同業`	-	-	-	-
	`稅前純益` `占實收資` `本額比率`	`鮮活控股`	7.79	55.99	59.97	36.16
		`黑松`	9.11	8.24	9.15	6.87
		`愛之味`	7.97	7.49	0.82	0.37
		`大飲`	3.40	2.25	0.84	6.34
		`同業`	-	-	-	-
	`純益率`	`鮮活控股`	1.82	10.48	8.41	5.08
		`黑松`	6.35	5.97	5.90	3.44
		`愛之味`	3.09	4.43	0.40	0.12
		`大飲`	1.76	2.09	0.33	4.45
		`同業`	8.20	17.50	-	-
	`每股稅後` `盈餘`(`元`)	`鮮活控股`	1.11	4.82	5.54	0.83
		`黑松`	0.60	0.62	0.73	0.11
		`愛之味`	0.36	0.40	0.05	0.00
		`大飲`	0.23	0.28	0.04	0.15
		`同業`	-	-	-	-

資料來源： 1. 鮮活控股公司 98 ～ 99 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報

表； 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報表； 101 年度第一季經會計師核閱之合併財務報表。

公開資訊觀測站各公司公告之財務分析資料。
同業資料係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業別財務比率」中之「飲料製造業」， 100 年之同業資料因尚未出版，暫無資料。

(1) `財務結構`

在負債占資產比率方面，該公司最近三年度及 101 年度第一季之負債占資產比率分別為 41.95% 、 46.67% 、 52.94% 及 50.22% ，逐年呈小幅上升情形，主要係隨營運規模擴張及考量昆山市玉山鎮政府之遷廠要求，於 98 年度增設子公司鮮活果汁，且於該年度取得土地使用權並興建廠房， 99 年度為因應資本支出計畫產生之資金需求，而舉借銀行借款， 100 年度除支付工程款之驗收尾款外，又因辦公室裝修工程以及擴充產能而購置生產線上等機器設備而再舉借銀行借款，致負債佔資產比率逐年提升，而 101 年度第一季與 100 年度維持相當。與採樣公司及同業平均水準相較， 98 年度低於愛之味而高於黑松、大飲及同業平均水準， 99 年度則皆高於採樣公司及同業平均水準，而 100 年度及 101 年度第一季則皆高於採樣公司。

在長期資金占固定資產比率方面，該公司最近三年度及 101 年度第一季之比率分別為 192.74% 、 121.86% 、 120.55% 及 126.17% ，最近三年度其比率逐年減少，主要係設立子公司鮮活果汁，取得土地使用權並增建新廠房，致 99 年度固定資產大幅增加。而 100 年度與 99 年度維持相當， 101 年度第一季則因獲利持續挹注，使得長期資金小幅成長，致 101 年度第一季長期資金占固定資產比率較 100 年度小幅增加。與採樣公司及同業平均水準相較， 98 年及 99 年度皆低於採樣公司及同業平均水準，而 100 年度及 101 年度第一季則低於採樣公司。

整體而言，該公司之子公司鮮活果汁 98 年度及 99 年度尚處開辦籌建階段， 100 年度因無從事生產及銷售之營運活動而未產生銷貨收入及銷貨成本， 101 年度第一季雖已穩定投產營運，惟尚未達經濟規模致固定成本未能有效分攤，使得資產增加幅度遠大於股東權益增加幅度，雖財務結構比率略低於採樣同業，惟財務結構尚稱健全。 (2) 獲利能力

98 年度在該公司營運規模尚小且毛利率為 13% 之情形下，僅有小額之稅後純益。 99 年度因該公司持續爭取大型連鎖餐飲型客戶之訂單，且隨著各地經銷商業績持續成長，帶動該公司營業規模大幅成長 93.11% 外，加以生產已達一定經濟規模，且果汁類產品之生產配方順利調整為由

單價較低之果糖替代為單價較高之砂糖，而使毛利率由 13.06% 提高至 24.37% ，致獲利能力大幅提升。隨著該公司業績成長以及有效提高毛利率，獲利持續挹注使得 99 年度之股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率及每股稅後盈餘等較 98 年度大幅度提升。

100 年度受到原物料價格持續攀升，導致該公司砂糖、果糖、原汁及奶精等主要原料之採購成本上升，使得毛利率下滑降至 19.43% ，又隨著新廠房搬遷以及調整員工薪資而使得營業費用較 99 年度增加，導致 100 年度之資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、及純益率等較 99 年度大幅度降低。惟 100 年度認列搬遷補助款與土地及廠房原始成本之差額，致營業外淨收入較 99 年度大幅增加，導致 100 年度之稅前純益占實收資本額比率及每股稅後盈餘等較 99 年度提升。

101 年度第一季因處於營業週期之淡季致銷貨金額較低，雖致力撙節營業成本與營業費用，使得營業利益占實收資本比率較 100 年度小幅提升外，資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘等皆因廠房搬遷補助款已於 100 年度全數認列完畢，使得 101 年度第一季稅後純益金額較低，而皆較 100 年度下滑。

與同業相較，該公司 98 年度之純益率高於大飲而低於黑松、愛之味及同業， 98 年度之股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率及每股稅後盈餘等皆高於採樣公司及同業平均水準，資產報酬率低於同業平均水準而高於採樣公司，稅前純益佔實收資本額比率則低於黑松及愛之味而高於大飲； 99 年度各項獲利指標，包含資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率、每股稅後盈餘等，皆高於採樣公司及同業平均水準，而 100 年度及 101 年度第一季各項獲利指標，包含資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘等，皆高於採樣公司。

整體而言，在該公司營業收入及稅後純益逐年穩定成長之趨勢下，
獲利能力各項指標多能維持成長。

同業最近三年度本益比、股價淨值比及股利率

單位：新台幣元

`採樣公` `司`	`年度`	`每股稅` `後純益`	`每股股` `利`(`註`1)	`每股均` `價`	`本益比` (`倍`)	`股利率` (%)	`每股淨` `值`	`股價` `淨值比`
`黑松`	98	0.6	0.45	15.07	25.12	75%	17.85	0.84
	99	0.62	0.5	23.84	38.45	81%	18.17	1.31

`採樣公` `司`	`年度`	`每股稅` `後純益`	`每股股` `利`(`註`1)	`每股均` `價`	`本益比` (`倍`)	`股利率` (%)	`每股淨` `值`	`股價` `淨值比`
	100	0.73	0.6	27.78	38.05	82%	23.96	1.16
	`平均`	0.65	0.52	22.23	33.87	79%	19.99	1.1
`愛之味`	98	0.36	-	10.9	30.28	0%	10.31	1.06
	99	0.4	-	12.88	32.2	0%	10.79	1.19
	100	0.02	-	11.97	598.5	0%	10.85	1.10
	`平均`	0.26	-	11.92	220.33	0%	10.65	1.12
`大飲`	98	0.23	-	8.72	37.91	0%	11.6	0.75
	99	-0.28	-	18.32	-	0%	11.32	1.62
	100	0.05	-	24.28	485.6	0%	12.13	2.00
	`平均`	-	-	17.11	261.76	0%	11.68	1.46
`最近三年平均`		0.3	0.17	17.09	33.67 (`註`2)	26%	14.11	1.23

資料來源：各採樣公司經會計師查核簽證之合併財務報告、公開資訊觀測站揭露之每股股利、每股淨值及臺灣證券交易所揭露之每股均價。註 1 ：每股股利不含資本公積配股。

註 2 ：最近三年度平均本益比係排除極端值 598.5 及 485.6 後計算而得。
( 三 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格，並未委請財務專家出具
意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。

( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月各月平均股價及成交量資料：不適用
( 五 ) 推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上所述，本推薦證券商經參酌國際慣用之市價法、成本法計算之該公司承銷價格合理區間為 18.84~55.77 元，再參照該公司經營績效、獲利情形、未來產業前景等條件後，本推薦證券商與該公司共同議訂承銷價格暫訂為每股新台幣 40 元，應尚屬合理。實際承銷價將於辦理公開承銷前，依該公司實際營運情形、當時股票市場狀況及向投資人詢價圈購結果，與該公司共同議定該公司上櫃掛牌承銷價格，期能訂定合理之承銷價格。

發行公司：鮮活控股股份有限公司

代表人：黃國晃

地址： 1st Floor, Windward 1, Regatta Office Park, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1- 1003, Cayman Islands

（註：本用印僅限於鮮活控股（股）公司股票初次上櫃承銷價格說明書使用）

一一
中華民國○年月日

推薦證券商：兆豐證券股份有限公司

代表人：簡鴻文

地址：台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓

（註：本用印僅限於鮮活控股（股）公司股票初次上櫃承銷價格說明書使用）

一一
中華民國○年月日

推薦證券商：元大寶來證券股份有限公司

代表人：申 鼎 籛

、地址：台北市中山區南京東路 3 段 225 號 13 14 樓

（註：本用印僅限於鮮活控股（股）公司股票初次上櫃承銷價格說明書使用）

一一
中華民國○年月日

鮮活控股股份有限公司

負責人：黃國晃

AI assistant

Sunjuice — Capital/Financing Update 2015

51761_rns_2015-11-23_0ed5c0b8-b7de-4def-bcc5-0fbd54b6147b.pdf

鮮活控股股份有限公司

Sunjuice Holdings Co., Ltd. 公開說明書

一、公司名稱：鮮活控股股份有限公司

鮮活控股股份有限公司 編製

中 華 民 國 一 ○ 一 年 七 月 日 刊 印

鮮活控股股份有限公司 公開說明書摘要

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、 產業風險

二、 營運風險

三、 其他重要風險：總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令及股東權益保障之風險(請參閱 第51~59 頁)

附件一：股票承銷價格計算書

壹、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充評

估事項

(2) 採購策略及生產技術

(3) 產品開發及技術研發

公司說明：

(2) 面臨同業競爭之因應措施

(3) 原物料價格影響及因應措施

公司說明：

(1) 果汁類產品毛利率下滑之說明

( 二 ) 營運概況乙節

公司說明：

公司說明：

公司說明：

公司說明：

1. 銷貨及收款對象不一致之主要原因：

人員匯款之情形。

會計師說明：

 實地訪查

 收款對象測詴

 發函測詴

(3) 運費之分析性覆核及抽核

2. 該公司內部控制管理程序之建立及執行情形

1. 該公司之轉投資架構

(1) 轉投資架構圖 (101 年 3 月 31 日 )

2. 各轉投資事業之定位與分工

3. 該公司所營業務之主要內容

4. 最近二年度及申請年度合併財務報告業績變化原因及其合理性分析

(1) 依主要產品別說明營業收入變化分析

 果汁類

(2) 主要銷售對象變化分析

 中國大陸連鎖餐飲業

 果粒類

 果粉類

A. 推銷費用：

B. 管理費用：

C. 研發費用：

 營業利益：

(6) 營業外收支變化原因及其合理性分析

 營業外收入：

A. 補助收入：

B. 處分固定資產利益及處分資產利益：

5. 主要轉投資事業之經營效益及對公司財務業務之影響

(1) 營業收入

(2) 毛利率

(4) 稅後純益

6. 公司未來發展性之評估

(1) 確保原物料品質及供應穩定

(2) 建立行銷通路及擴展銷售範圍

(3) 擁有產品研發及創新能力

7. 綜合具體結論

推薦證券商說明：

4. 未來發展潛力：

2. 面臨同業競爭之因應措施

3. 有關原物料價格影響及因應措施

(1) 砂糖及果糖價格上漲之風險：

(2) 適時調整產品價格

(3) 高毛利產品持續推廣及新產品持續開發

(4) 爭取成為知名客戶之供應商

推薦證券商說明：

推薦證券商說明：

2. 茲彙列該公司研發人員之名冊、主要工作內容及專業年資如下；

資料來源：該公司提供

3. 茲彙列顧問陳賢哲博士之學經歷如下

4. 茲就如何保障研發技術不外流的方式說明如下：

1. 對專利權之佈局策略

推薦證券商說明：

Sunjuice Capital/Financing Update 2015

`鮮活控股股份有限公司`

Sunjuice Holdings Co., Ltd. `公開說明書`

`一、公司名稱：鮮活控股股份有限公司`

`鮮活控股股份有限公司編製`

`中華民國一` ○ `一年七月日刊印`

`鮮活控股股份有限公司公開說明書摘要`

`發行人之產業、營運及其他重要風險`

`一、產業風險`

`二、營運風險`

`三、其他重要風險：總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令及股東權益保障之風險(請參閱第51~59 頁)`

`附件一：股票承銷價格計算書`

`壹、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充評`

`估事項`

(2) `採購策略及生產技術`

(3) `產品開發及技術研發`

`公司說明：`

(2) `面臨同業競爭之因應措施`

(3) `原物料價格影響及因應措施`

`公司說明：`

(1) `果汁類產品毛利率下滑之說明`

( `二` ) `營運概況乙節`

`公司說明：`

`公司說明：`

`公司說明：`

`公司說明：`

1. `銷貨及收款對象不一致之主要原因：`

`人員匯款之情形。`

`會計師說明：`

 `實地訪查`

 `收款對象測詴`

 `發函測詴`

(3) `運費之分析性覆核及抽核`

2. `該公司內部控制管理程序之建立及執行情形`

1. `該公司之轉投資架構`

(1) `轉投資架構圖` (101 `年` 3 `月` 31 `日` )

2. `各轉投資事業之定位與分工`

3. `該公司所營業務之主要內容`

4. `最近二年度及申請年度合併財務報告業績變化原因及其合理性分析`

(1) `依主要產品別說明營業收入變化分析`

 `果汁類`

(2) `主要銷售對象變化分析`

 `中國大陸連鎖餐飲業`

 `果粒類`

 `果粉類`

A. `推銷費用：`

B. `管理費用：`

C. `研發費用：`

 `營業利益：`

(6) `營業外收支變化原因及其合理性分析`

 `營業外收入：`

A. `補助收入：`

B. `處分固定資產利益及處分資產利益：`

5. `主要轉投資事業之經營效益及對公司財務業務之影響`

(1) `營業收入`

(2) `毛利率`

(4) `稅後純益`

6. `公司未來發展性之評估`

(1) `確保原物料品質及供應穩定`

(2) `建立行銷通路及擴展銷售範圍`

(3) `擁有產品研發及創新能力`

7. `綜合具體結論`

`推薦證券商說明：`

4. `未來發展潛力：`

2. `面臨同業競爭之因應措施`

3. `有關原物料價格影響及因應措施`

(1) `砂糖及果糖價格上漲之風險：`

(2) `適時調整產品價格`

(3) `高毛利產品持續推廣及新產品持續開發`

(4) `爭取成為知名客戶之供應商`

`推薦證券商說明：`

`推薦證券商說明：`

2. `茲彙列該公司研發人員之名冊、主要工作內容及專業年資如下；`

`資料來源：該公司提供`

3. `茲彙列顧問陳賢哲博士之學經歷如下`

4. `茲就如何保障研發技術不外流的方式說明如下：`

1. `對專利權之佈局策略`

`推薦證券商說明：`

`貳、公司概況`

`一、公司及集團簡介`