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Sunjuice Annual Report 2024
51761_rns_2025-08-24_29f2636c-edec-4aa3-86be-403ea42a29b0.pdf
Annual Report
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股票代號:1256
sunjuice
鮮活控股股份有限公司
Sunjuice Holdings Co.,Limited
2024年度年報
2025年4月30日刊印
信守安全品質議健康100分
——餐飲業的供應商
查詢本年報之網址如下：
主管機關指定之公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
本公司網址：https://www.myfreshjuice.com/
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：吳明憲
代理發言人姓名：陳怡如
職稱：總經理
職稱：經理
聯絡電話：0972522666
聯絡電話：+86 512 57515501
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：
(一)本公司：
名稱：鮮活控股股份有限公司
網址：https://www.myfreshjuice.com/
地址：Suite 102, Cannon Place, P.O. Box 712, North Sound Rd., George Town, Grand Cayman, KY1-9006, Cayman Islands
電話：+86 512 57515501
(二)主要營運地：
名稱：蘇州鮮活飲品股份有限公司
網址：https://www.myfreshjuice.com/
地址：江蘇省昆山市張浦鎮俱進路10號
電話：+86 512 57515501
名稱：廣東鮮活果汁生物科技有限公司
網址：https://www.myfreshjuice.com/
地址：廣東省肇慶市高新區科技大街東1號
電話：+86 758 3981782
名稱：鮮活果汁工業(天津)有限公司
網址：https://www.myfreshjuice.com/
地址：天津開發區漢沽現代產業區嵩山路99號
電話：+86 22 58532966
名稱：廣西鮮活生物科技有限公司
網址：https://www.myfreshjuice.com/
地址：廣西壯族自治區百色市右江區四塘鎮百東新區BD02-07-02
電話：+86 776 2998808
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：兆豐證券股份有限公司股務代理本部
網址：http://www.emega.com.tw
地址：台北市忠孝東路二段95號1樓
電話：(02) 2327-8988
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：彭以驛、謝明忠會計師
網址：http://www.deloitte.com.tw
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
電話：(02) 2725-9988
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、本公司網址：https://www.myfreshjuice.com/
七、國內指定代理人姓名、聯絡電話及電子郵件信箱：
國內指定代理人姓名：黃薰毅
聯絡電話：0919223777
電子郵件信箱：[email protected]
八、董事會名單：
| 職稱 | 姓名 | 國籍 | 主要經歷 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 黃國晃 | 台灣 | 臺灣鮮活實業有限公司負責人 |
| 農帝貿易股份有限公司業務經理 | |||
| 萬能高級工商職業學校教師 | |||
| 臺灣運動會劍道裁判 | |||
| 臺灣劍道協會副會長 | |||
| 董事 | 林麗玲 | 台灣 | 鮮活實業(昆山)食品工業有限公司財務經理 |
| 鮮活實業(昆山)食品工業有限公司總經理特別助理 | |||
| 董事 | 黃薰毅 | 台灣 | 全一通運有限公司負責人 |
| 萬能高級工商職業學校董事長 | |||
| 吳鳳科技大學餐旅管理系系主任 | |||
| 鮮活果汁工業(昆山)有限公司總經理特別助理 | |||
| 董事 | 吳明憲 | 台灣 | 愛美神工業股份有限公司業務主任 |
| 現代數位科技有限公司負責人 | |||
| 愛迪斯科技股份有限公司董事 | |||
| 鮮活食品(昆山)有限公司副總經理 | |||
| 鮮活果汁工業(昆山)有限公司副總經理 | |||
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司總經理 | |||
| 董事 | 劉玄哲 | 台灣 | 第一金證券投資銀行事業群副總經理 |
| 兆豐證券資本市場業務本部專業副總經理 | |||
| 鮮活控股股份有限公司董事長特別助理 | |||
| 獨立董事 | 羅世蔚 | 台灣 | 資誠聯合會計師事務所副總經理 |
| 願景國際事業股份有限公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員 | |||
| 獨立董事 | 林鳳儀 | 台灣 | 中國旺旺控股有限公司董事及副總經理 |
| 獨立董事 | 陳勇龍 | 台灣 | 資誠聯合會計師事務所協理 |
| 富蘭德林諮詢有限公司副總經理 | |||
| 基勝(開曼)控股股份有限公司副總經理 |
目錄
壹、致股東報告書 1
貳、公司治理報告 13
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 13
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金 23
三、公司治理運作情形 28
四、簽證會計師公費資訊 54
五、更換會計師資訊 55
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 55
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 55
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 56
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 57
參、募資情形 58
一、資本及股份 58
二、公司債辦理情形 61
三、特別股辦理情形 61
四、海外存託憑證辦理情形 61
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 61
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 61
七、資金運用計畫執行情形 61
肆、營運概況 62
一、業務內容 62
二、市場及產銷概況 70
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率 80
四、環保支出資訊 80
五、勞資關係 80
六、資通安全管理 82
七、重要契約 84
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 85
一、財務狀況比較分析 85
二、財務績效檢討與分析 86
三、現金流量分析 86
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 87
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 87
六、風險事項分析評估 88
七、其他重要事項 93
陸、特別記載事項 94
一、關係企業相關資料 94
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 97
三、其他必要補充說明事項 97
四、與我國股東權益保障規定重大差異之說明 97
五、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 106
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生們，茲將2024年度營運績效及未來展望概要報告如下：
一、2024年度營運績效
(一)營業計畫實施成果：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 2024年度 | 2023年度 | 增（減）金額 | 變動比例
（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 4,002,127 | 4,631,966 | (629,839) | (13.60%) |
| 營業成本 | 2,985,694 | 3,328,805 | (343,111) | (10.31%) |
| 營業毛利 | 1,016,433 | 1,303,161 | (286,728) | (22.00%) |
| 營業費用 | 643,848 | 736,746 | (92,898) | (12.61%) |
| 營業淨利 | 372,585 | 566,415 | (193,830) | (34.22%) |
| 營業外收入及支出 | 33,039 | 83,044 | (50,005) | (60.22%) |
| 稅前淨利 | 405,624 | 649,459 | (243,835) | (37.54%) |
| 所得稅費用 | 108,430 | 169,728 | (61,298) | (36.12%) |
| 本年度淨利 | 297,194 | 479,731 | (182,537) | (38.05%) |
(二)預算執行情形：未公開財務預測，不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質產品投入及整合，財務操作一貫穩健，收支狀況良好。
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | | 2024年度 | 2023年度 | 增（減）金額 | 變動比例
（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入 | 4,002,127 | 4,631,966 | (629,839) | (13.60%) |
| | 營業毛利 | 1,016,433 | 1,303,161 | (286,728) | (22.00%) |
| | 利息收入 | 29,378 | 52,853 | (23,475) | (44.42%) |
| | 利息支出 | 5,739 | 1,524 | 4,215 | 276.57% |
| | 本年度淨利 | 297,194 | 479,731 | (182,537) | (38.05%) |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 6.59% | 10.04% | (3.45%) | (34.36%) |
| | 股東權益報酬率（%） | 7.71% | 11.45% | (3.74%) | (32.66%) |
| | 純益率（%） | 7.43% | 10.36% | (2.93%) | (28.28%) |
| | 基本每股盈餘（元） | 8.56 | 12.41 | (3.85) | (31.02%) |
(四)研究發展狀況：
公司始終秉持立足自主研發、踐行精實管理、保障產品品質的理念，結合多年的生產管理經驗，建立和推廣產供銷全流程管理，持續為客戶提供綜合解決方案，並以持續的研發創新、高效的生產管理、優良的品質控制和個性化的客戶服務奠定了良好的市場地位。
未來公司將不斷研究市場發展趨勢和消費者需求，持續技術創新、供應鏈優化和國際化佈局等。通過不斷提升產品品質和服務水準，加強品牌建設和市場營銷力度，深耕本土市場並積極開拓海外市場，確保公司在激烈的市場競爭中脫穎而出並實現可持續發展。
二、中國大陸市場發展狀況
1、居民收入概況：
中國大陸國家統計局數據顯示，2024年GDP突破人民幣130兆元，比上年增長 5.0%，2024年中國大陸居民人均可支配收入為人民幣41,314元，比2023年名義增長 5.3%，扣除價格因素，實際增長 5.1%。其中城鎮居民人均可支配收入為人民幣54,188元，比上年名義增長 4.6%，扣除價格因素實際增長 4.4%；農村居民人均可支配收入為人民幣23,119元，比上年名義增長 6.6%，扣除價格因素實際增長 6.3%。
2、消費者畫像：
隨著人們對健康生活的追求和對傳統文化的重視，新茶飲結合了傳統文化與現代潮流元素，受到了消費者的熱烈追捧。新茶飲已成為年輕人的一種生活習慣，這一群體對於時尚、個性化和健康的需求較強，對茶飲的接受度也較高。同時，新茶飲品牌注重營造年輕、時尚的品牌形象，通過社交媒體和線下活動吸引年輕消費者的關注和參與，進一步擴大了消費群體。據《艾媒諮詢》數據顯示，中國新茶飲消費者中女性占比接近7成，年齡段集中在18-40歲，占比 84.8%，年輕化趨勢明顯；中高收入群體較多，月收入集中在人民幣5,000-10,000元，占比 41.2%，其次是人民幣10,001-15,000元，占比 31.2%。這類人群他們敢於花錢，普遍注重品質與服務，對新事物好奇，追求個性化、多樣化以及體驗式消費。同時，隨著消費升級，新茶飲也在不斷迭代，朝著更健康、天然、安全的路徑發展。2024年以來，在頭部品牌的帶動下，新茶飲品牌在飲品食材的選擇上，也更注重健康，使用天然、新鮮、無添加的食材，同時飲品企業也在不斷創新，飲品主打營養好喝，聯名爆款一經推出就引發了消費者的關注，新茶飲消費群體進一步擴容，龐大的消費基數為新茶飲市場帶來了發展空間。
3、餐飲業迎來發展機遇：
2024年餐飲品牌在一、二線城市增長放緩、營業額下降的重壓之下，開始將下沉市場作為拓展的重點，同時，品牌客戶積極擁抱數位化轉型、推進智能設備、
AI 等科技在餐飲行業的應用。數位化服務讓顧客享受更加便捷、高效的用餐體驗，從線上預訂、移動支付到自助點餐、智能配送等，增強了顧客對品牌的好感度和忠誠度。同時，越來越多的餐飲品牌開始拓展海外佈局，積極尋找海外合作夥伴，將國際化作為重要發展戰略。
展望 2025 年，中國大陸政府強調要大力提振消費，擴大內需，隨著中國大陸政府一攬子增量政策的部署出臺，各地積極開展文旅+美食、夜經濟、展演+美食、發放消費券等促消費活動，將推動餐飲市場平穩增長。
4、競爭格局：
2024 年新茶飲市場已經開啟洗牌模式，根據窄門餐眼數據，2023 年全國新茶飲門店數量為 42.67 萬家，2024 年截止到 12 月 15 日，全國新茶飲門店數量為 41.06 萬家，近一年新開店 12.78 萬家，關店 14.39 萬家，淨減少 1.61 萬家。
隨著新茶飲行業步入存量競爭階段，下沉市場憑藉廣闊的消費潛力已成為企業必爭之地。針對當下激烈競爭的新茶飲市場，茶飲企業在品牌建設、產品創新、供應鏈打造、智能化設備、行銷以及人才儲備方面進行了綜合實力的全面提升。新茶飲已從單純的產品競爭轉向健康化、場景化與文化價值的綜合比拼。下沉市場的開拓、文旅消費的深耕、健康產品的創新，將成為新茶飲品牌未來發展的關鍵。隨著消費者對品質與體驗的要求不斷提升，新茶飲行業有望持續引領消費潮流，為 2025 年市場注入更多活力。
三、2025 年營運計劃概要
1、經營方針：
公司作為一家新茶飲綜合解決方案的原料供應商，主要從事果汁類、果粒類、口感顆粒類以及直飲類產品的研發、生產和銷售，屬於新茶飲供應鏈的重要環節。公司始終以生產天然、健康、安全、美味的產品為導向，致力於高品質產品的開發和升級，不斷滿足新茶飲企業和新零售管道客戶對於產品的個性化需求，持續為客戶提供客製化產品及全流程服務。
2、預期銷售目標及其依據：
2024 年中國大陸 GDP 達到人民幣 134.9 兆元，權威機構普遍預測 2025 年中國 GDP 增速將保持在 $4.5\% - 5.5\%$ 之間，產業升級、經濟結構優化和內需增長將成為主要增長驅動力。
據《艾媒諮詢》數據顯示，2024 年中國新茶飲市場規模將達到人民幣 3,547.2 億元，市場空間逐漸飽和，行業內各品牌進入存量競爭階段，預計未來幾年中國新茶飲市場規模將維持小幅但穩定的增長態勢，到 2028 年有望突破人民幣 4,000 億元。頭部品牌呈現“一超多強”格局。蜜雪冰城門店超過 4 萬家，海外門店超過 4,000 家，門店數量穩居規模第一，主打極致性價比（客單價人民幣 5-10 元），覆蓋全國 $95\%$ 以上縣級區域；喜茶、奈雪的茶（客單價人民幣 15-28 元）聚焦高端
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市場，通過開放加盟加速下沉，喜茶門店數突破4,400家，奈雪的茶門店數量達2,877家。國潮品牌霸王茶姬（客單價人民幣15-18元）已完成全國佈局，並在海外多地開拓門店，目前門店數量突破6,000家；中端品牌茶百道、古茗、滬上阿姨、茶顔悅色、都可 COCO、書亦燒仙草、蕭蕭不泡茶等品牌通過差異化定位佔據細分市場，前10大品牌合計市占率超過65%。
新茶飲行業標準化程度高，可複製性強，是餐飲業中連鎖化率最高的品類。根據中商產業研究院分析師預測，2024年中國新茶飲行業的連鎖化率達到51.6%，較2023年提升了2.5個百分點。這一趨勢反映了行業集中度的提高和頭部品牌的強勢擴張，同時也預示著中小品牌將面臨更大的競爭壓力。2月10日，中國知名茶飲品牌喜茶宣佈重要決定：暫停接受事業合夥申請，決定在2025年更加極致地執行差異化戰略。在喜茶的引領下，部分知名品牌將跟進，2025年規模效應和行業集中度將放緩，這將有利於新茶飲朝著多元化路徑發展。
年輕人的消費習慣和新茶飲的社交屬性將推動新茶飲行業持續發展，消費升級、政策支持、數位化轉型、品牌出海和產品創新將成為新茶飲行業發展的主要驅動力。2025年公司將依據行業現狀及公司的可持續發展，制定符合公司整體利益的銷售目標，維繫公司正常發展。
3、政策及市場因素：
2025年，全球經濟復甦不確定性、地緣政治風險以及貿易保護主義可能對中國經濟形成壓力。國際貿易摩擦可能進一步加劇，關稅政策或對中國出口造成壓力，部分進口原材料可能面臨成本上升的挑戰。然而，這也將推動新茶飲品牌加速供應鏈本土化，減少對外依賴，同時通過品牌出海開拓海外增量市場，以對沖國內市場的競爭壓力。全球多重變局並進，國際秩序演化加速，很多領域還存在較大的不確定性。中國大陸內需不足，部分企業生產經營困難，群眾就業增收面臨壓力，這些內外因素都將影響消費信心，導致消費力不足。
4、新茶飲行業穩健發展：
新茶飲從無到有發展出一條產業鏈，帶動上游水果種植業發展，促進中游生產企業的規範化進程，推動下游近41萬家門店的迭代升級，服務超過4億消費者（新茶飲的主要消費人群15-34歲，約4.13億），新茶飲已成為年輕人的一種生活方式。各級地方政府都非常重視新茶飲行業，主管部門出臺多項政策、法規，規範新茶飲行業健康、有序發展。
近年來在資本市場的助推下，茶飲品牌開啟了上市潮，茶百道於2024年4月18日在香港上市，當前市值超130億港幣，古茗於2025年2月12日在香港上市，當前市值超過400億港幣，蜜雪冰城於2025年3月3日在香港上市，當前市值超過1,500億港幣，2025年3月6日中國證監會國際合作司發佈公告，霸王茶姬正式通過境外發行上市備案，根據備案通知書，霸王茶姬計畫在美國納斯達克或紐約證券交易所發行不超過64,731,929股普通股，資本注入為新茶飲發展帶來利因：
① 加速新茶飲品牌擴張與市場滲透：資本支持企業快速擴張門店，搶佔市場份額。例如，蜜雪冰城上市後計畫在中國大陸繼續深耕下沉市場和鄉鎮市場，古茗則進一步深耕三四線城市，在地域加密策略下擴大門店網路並與越來越多加盟商合作。本公司多元化的產品結構和創新能力，除了服務好現有的合作夥伴，同時也將通過銷售管道將產品覆蓋至下沉市場，增加產品滲透率。
② 供應鏈優化：充裕的資金用於建設區域化生產基地和物流中心，提升效率。蜜雪冰城在雲南自建茶園，古茗計劃在浙江投資加工廠，以持續加強原材料加工能力。本公司現有四廠佈局，可以滿足全國佈局客戶的在地化服務需求，同時在四廠還留有儲備用地，可以根據市場發展和公司規劃進行擴產佈局，增強供應鏈優勢。
③ 推動產品研發與技術創新：資本助力企業加大研發投入，開發健康化與功能性產品，推出低糖、零卡、益生菌等健康茶飲，如喜茶的“零卡羅漢果汁”系列。本公司開創的新茶飲瓶裝飲品楊枝甘露，經過近4年的驗證、優化、迭代升級，現已獲得頭部新零售品牌的認可，並帶動營業收入。
④ 數位化升級：引入AI點單、智能製茶設備，降低人力成本，提升標準化水準。例如，霸王茶姬、奈雪的茶通過自動化設備節省 $30\%$ 人力。本公司的自動倉儲管理系統，將原來需要的用工人數由8人降低至現在的3人，運輸管理（TMS）系統即時對來料車輛和送貨車輛進行管理，提升公司內部的裝卸貨效率，優化送貨車輛行車路線，提升送貨時效，同時對冷鏈送貨車輛溫度即時監控，保證冷鏈產品的品質。
⑤ 增強品牌競爭力與國際化佈局：資本支持品牌全球化，如蜜雪冰城計畫在東南亞將門店數量從4000家增至8000家，霸王茶姬在歐美市場進行佈局。本公司已在台灣和美國設立子公司，負責海外管道的拓展，同時也將參加新加坡展和芝加哥展，深入瞭解當地消費者的需求，開發本土合作客戶。
⑥ 品牌溢價能力：上市提升品牌公信力，吸引高端合作（如開發聯名款產品、跨界行銷等），增強消費者忠誠度。本公司在歷屆展會中都能拿到較好的展位，並成為該展館的C位，同時與百勝、瑞幸、山姆、盒馬等客戶建立穩固的合作關係。
⑦ 產業鏈整合與生態構建：在上游通過資本併購果園、茶園，掌控核心原料供應，如古茗在福建建立自有茶葉基地。在下游通過管道延伸，品牌孵化自有零售產品（喜茶、奈雪的周邊產品），形成“現製+零售”雙輪驅動。本公司在廣西工廠深耕芒果、百香果，在上海青浦、安徽長豐與當地農業合作社合作，提升草莓原料優勢。另外新零售預包裝產品在C端取得較好的口碑，公司將新茶飲+新零售作為增長驅動力。
⑧ 資本對行業規範發展，倒逼企業標準化與透明化：財務與運營透明，公司定期揭露財報，接受公眾監督；食品安全升級，本公司成立食品安全小組，由副總
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層級領導擔任組長，築牢四廠食品安全；推動可持續發展與ESG實踐，建立綠色供應鏈，實現全程可追溯；履行企業社會責任，舉辦劍道班、安親班、英語班，發放獎學金，為員工謀福利，公司自有藍莓園聘用村莊工人，吸納當地勞動力。公司嚴格遵守國內外法規，推動新茶飲行業整體合規水準提升。
四、2025年重要策略
1、生產策略：
公司繼續深化精實生產管理理念，持續改進並佈局自動化、智慧化產線，提高生產效率，打造智慧化工廠。為順應客戶多樣化需求，公司除了實現客戶多品種、小批量、多批次、多規格的生產要求，還佈局大單品、大批量、連續性生產線和柔性生產線。公司WMS系統和SAP系統、TMS系統的連接，實現產品排單生產、入庫出庫、運輸全流程追溯，為新茶飲客戶提供優質、高效的供應鏈服務。
公司四大生產基地可以根據區域輻射範圍，分別服務相關地區的客戶，減少客戶備貨數量，縮短產品運輸距離，在提高客戶原物料配送時效的同時，還有效降低了運輸成本。此外，公司四個生產基地統一標準生產，在保證產品品質穩定的前提下，對於佈局全國的客戶而言，可共同服務其位於全國各地的銷售網路，為客戶在全國範圍內拓展業務提供有力的供應鏈保障。廣西工廠借助周邊的水果原料優勢，如廣西的芒果、百香果，雲南的桑葚、楊梅、葡萄等水果，一方面為昆山、廣東、天津工廠提供水果原料，保證原料品質和價格穩定，另一方面為部分新茶飲客戶生產客製冷凍水果原漿產品，2024年廣西工廠全年生產冷凍產品超過8,000噸。
隨著冷鏈產品和新零售產品的需求增長，2024年在廣東工廠、廣西工廠布建IQF冷凍生產線，在天津工廠布建小包裝產品生產線，這些產線的投產提高了新零售預包裝產品和冷凍產品的產能，對公司產品的品質和新鮮度提供更佳的保障，並進一步促進業務開展和業績貢獻。
公司通過幾年在新零售管道的深耕和歷練，對產品不斷優化、驗證、升級，取得不錯的效果，獲得全球知名零售巨頭認可。隨著新零售預包裝產品的管道拓展和銷量增加，需要更加先進的產線和設備來滿足新零售管道對產品的多元化需求，2024年4月鮮活智能工廠奠基，12月智能工廠封頂，預計2026年1月份智能工廠投產，屆時新零售預包裝產品日產能120噸，折合24萬瓶。
2、銷售策略：
公司目前銷售模式以直銷為主、經銷為輔，通過多年的佈局，公司已建立較為完善的行銷網路體系，擁有高效優質的銷售管道，直銷管道主要有新茶飲管道、新零售管道、咖啡、烘焙管道、中餐管道、工業管道等，並與各管道保持緊密的合作關係。隨著新茶飲品牌連鎖化進一步提升，直銷客戶的占比已超過七成。對於直銷客戶，昆山、廣東和天津三廠都成立了大客戶服務團隊，可依據市場趨勢
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和客戶需求為其提供專屬配方與包裝的產品，確保產品差異性和品質的穩定性，提升品牌客戶市場競爭力。同時為客戶提供全方位服務，由公司研發、品控、市場和業務組成的大客戶服務團隊與客戶內部團隊緊密配合，定期為客戶提供產品應用推薦、市場趨勢分享，同時也為部分品牌客戶提供物流配送服務。通過以上措施，與品牌客戶建立起相互信任的穩定合作關係；對於經銷客戶，公司在全國建立了完善的經銷商網路，在存量市場競爭背景下，公司不斷優化產品結構，推出健康、低糖的冷凍產品、地域特色產品，滿足區域中小客戶的需求。同時安排飲品研發、業務人員與經銷商的銷售人員共同開發區域重點客戶，讓公司的新品快速下沉到區域市場。
在區域管理方面：打破現有的區域限制，讓有開拓能力的銷售人員可以開發未合作系統客戶，增加合作客戶數量；在市場調研方面：及時瞭解茶飲市場的發展趨勢、需求特點和競爭格局，通過市場調查、產品研究和資料分析等方式，獲取市場訊息，瞭解消費者對茶飲原物料的需求和偏好，提供有針對性的產品，開發潛在客戶。
在價格策略方面：根據行業現狀、原物料成本、市場需求和競爭情況，制定合理的定價策略，爭取滿足客戶成本結構的同時也要保持公司盈利水準。同時，根據客戶等級、規模和定位，提供特定價格。與戰略大客戶（大型連鎖系統）簽訂年度銷價協議，綁定長期合作；與經銷商簽訂年度銷量合約，根據訂單規模和銷售量，提供年度和季度返利支持，簽約金額達到銷售總目標 90% 。
2024年新零售預包裝產品銷售額突破1.5億人民幣，隨著後期智能工廠投產，直飲產品的產能和品質會得到進一步提升。為了更好的發展新零售管道，服務國際型客戶，今年2月份公司將新零售部門升級為鮮綠事業群，銷售管道涵蓋新零售、餐飲和工業通路。同時，為鮮綠事業群組建了新的研發團隊，集中公司資源支持鮮綠事業群做大做強。
隨著新茶飲在海外獲得年輕消費者的認可，新茶飲品牌在海外取得了不俗業績，如蜜雪冰城、喜茶、霸王茶姬、茶主張等品牌。公司現已完成出口東南亞市場必備的哈拉認證，進入美國市場的FDA認證、FCE和SID認證。同時公司安排專人收集各國法規，開發了將近100多款符合海外法規要求和客戶需求的產品，初步形成了海外經銷和連鎖配合的標準模式和產品體系。為了更好的開拓海外市場，公司成立了國際事業部，負責海外市場業務，並設立海外子公司。未來透過海外子公司參加海外行業展會、進行市場調研，逐步搭建和完善海外銷售管道，助力公司海外業務拓展。
3、研發策略：
本公司設有專門產品開發團隊，聯合市場、研發、品保、採購等相關部門，結合市場流行趨勢，以及客戶對新鮮和健康的需求，推進新品開發與落地。2024年順利完成了數位化軟體導入與運行，採用 CRM+OA+SAP 方式進行表單流程
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作業，確保環節資訊準確可查，數據可方便快捷拉取，進一步完善產品可追溯履歷體系。市場部設有飲品研發及市場分析人員，可以專業、充分、及時、有效獲取市場資訊及客戶需求，用客戶思維與內部進行溝通，推動管控產品開發過程，2024年產品確認時效在上一年基礎上平均縮短了2天。根據新的發展策略，公司重新配備了研發試驗室設備及人員佈局，設備方面引入先進實驗型 UHT 殺菌設備，進一步健全氣相色譜標準數據，完善產品風險評估、可行性評估等前置流程，從可實現生產為結果導向進行產品設計。公司組建研發+業務+市場鐵三角服務團隊，定期深入市場進行產品調研與測評，在瞭解市場、做專業化產品以及全案飲品應用方案的基礎上，與客戶進行緊密互動，開發的多項產品成為客戶在市場上的流量產品。
公司經過多年研發創新，形成以果蔬汁漿製品為核心，口感顆粒創新引領，少量多樣化柔性產線設計的優勢，並根據客戶對新鮮、健康、零添加，輕負擔，輕養生等需求，成立農業管理中心，不斷挖掘上游水果市場動態，及時掌握基地水果產量、品質、行情等資訊，以確保大宗水果原料優勢。對大眾流行的草莓、芒果、百香果、檸檬、葡萄、桃子等相關產品進一步深入研究，不斷升級，同時也積極開發小眾口味、地域特色產品，如楊梅、山楂、酸木瓜、楊桃、青芒果等，以及多種水果風味的複合產品，如沙棘芒果百香果成為當下餐飲管道明星產品。
隨著年輕人消費觀念和消費模式的改變，公司大力發展新零售管道，將新茶飲流量產品轉化成“瓶裝新茶飲直飲產品”，其中楊枝甘露類產品已在多家知名頭部商超落地，創意產品多肉桃桃、多肉青提、雞籠香檸檬茶和小青檸等也在餐飲體系門店上架。通過與頭部品牌的合作，不斷提升工廠運營管理水準，強化產品品質管控，優化產品口味升級。同時孵化運營自有品牌“鮮綠”，一片葉子的設計不僅代表原來 logo 中的種子發芽長大，也預示著公司發展邁上新的臺階。
4、環保策略：
為積極響應政府在生態保護紅線、環境品質底線、資源利用上線的嚴格要求，以及生態環境分區管控的戰略目標，全力推動經濟社會的可持續發展，2024年公司在環保領域邁出了堅實且關鍵的步伐。
首先，在污水處理方面，公司投入資金新增先進的污水處理設備和系統，提升了污水處理能力。生產過程中產生的所有工業廢水，均被輸送至公司自建的廢水處理站進行專業處理。經處理後的排放水，其 COD、氨氮、總磷、總氮含量均比法定規定的地方排放標準還低 $60\%$ ，水質得到了顯著改善。不僅如此，處理過的水被充分利用於廠區綠化灌溉以及固廢地面清洗環節，有效減少水資源的浪費和污水排放量。
其次，在固廢處理與節能減排上，公司秉持著持續改進的理念，每年都不斷改良生產工藝、升級設備。通過這些努力，生產過程中的固廢產生量逐年遞減，並移交給有資質公司處理。在能源利用方面，公司積極踐行綠色發展理念，戶外
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照明全面採用太陽能供電，新建廠房更是進一步增加了太陽能的使用量。同時，充分考慮不同工廠所處地域、溫度等差異，量身定制了不同的節能減排措施，有效降低能耗，減少對環境造成的污染。
展望未來，公司將繼續堅定不移地把環保工作作為企業發展的重要使命，不斷探索創新，持續加大環保投入，為守護綠水青山、建設美麗家園貢獻企業力量。
5、品質策略：
公司產品為飲品的原料，與消費者的身體健康直接相關，公司歷來高度重視食品安全，嚴格執行《食品安全法》、《食品生產許可審查通則》及GB 2760《食品添加劑使用標準》、GB 14881《食品生產通用衛生規範》等強制性標準。針對出口產品，同步符合FDA（美國）、EU（歐盟）等目標市場法規，建立多國法規資料庫並動態更新。通過了ISO9001品質管理體系認證、ISO22000食品安全管理體系認證、FSSC22000食品安全體系認證、HACCP管理體系認證和ISO14001環境管理體系認證等。
為保證產品品質安全，公司建立了供應商准入機制和原料驗收標準，產品從研發工藝設計、風險評估、安全驗證、生產全過程監控、出廠檢測、物流溫度監控、客訴處理、產品追溯等做了全流程閉環管理。另外也對食品添加劑與過敏原原料的儲存、管理和使用進行了規範管理。
公司全員每年多次參加內部舉行的食品安全文化培訓，考核通過率 100%；品控人員、生產主管每年要參加與食品相關的法律法規學習和安全生產學習。質檢員需要持證上崗，操作工崗前需要安排48小時實操培訓。另外，公司設立食品安全小組，由高層領導任組長，對公司的食品安全負責，為客戶提供安全、放心的產品。
五、受經濟環境、外部競爭環境以及法規環境之影響
1、經濟環境影響
2024年，中國出口、投資和消費都面臨較大壓力，居民資產縮水，消費信心不足，地緣政治緊張、貿易保護加劇，對中國出口和產業鏈穩定構成壓力；消費和投資增長乏力，部分行業企業生產經營困難，特別是房地產市場的調整對經濟形成拖累；傳統產業轉型升級面臨成本上升、技術瓶頸等問題，新興產業的培育仍需時間。進入2025年，國際形勢的不確定性顯著增加，地緣政治衝突、供應鏈脫鉤斷鏈以及全球經濟復甦乏力等因素對中國經濟構成了多重挑戰。
2、外部競爭環境影響
新茶飲市場品牌眾多，產品同質化現象嚴重，導致價格戰頻發。各品牌通過降價、優惠活動等吸引消費者，消費者對價格更加敏感，倒逼品牌不斷調整價格策略，要求原物料供應企業提供極致價格支持，從而將價格成本轉移到原料生產企業身上，壓縮了原料企業的毛利空間。另一方面，新茶飲行業集中度進一步提
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升，行業需求放緩，原料生產企業產能過剩，為了搶佔存量市場，部分企業通過降價搶佔市場，加劇了行業競爭。茶飲企業應關注消費者的健康意識和需求，不斷創新推出符合市場趨勢的產品，積極佈局海外市場，構建多元化的銷售管道以保持企業競爭力。
3、法規環境影響
① 2025年初，中國大陸出臺了一系列新生態法律法規，聚焦資源保護、環保標準提升及綠色轉型。這些法規旨在推動經濟與生態協調發展，促進綠色技術創新和低碳產業發展。
② 提高財政赤字率：預計2025年財政赤字率有望達到4%或4.5%，以增加財政支出能力，釋放宏觀政策穩增長加力的信號，增強居民消費和民間投資信心。
③ 2025年初，中國大陸進一步加碼財政與貨幣政策，包括擴大超長期特別國債發行規模、增加地方政府專項債額度，以及實施適度寬鬆的貨幣政策。這些措施旨在提振市場信心、穩定經濟增長。
④ 2025年，中國大陸中央及地方政府推出一系列消費促進政策，如汽車、家電、手機以舊換新、智能家電補貼等，旨在激發消費潛力，推動內需增長。
⑤ 提升科技創新能力：全力支持關鍵核心技術攻關，深入實施專精特新中小企業獎補政策，加強對企業的紓困支持，堅決防止亂收費、亂罰款、亂攤派等問題，推動產業轉型升級。
2025年中國大陸出臺的法律法規和政策措施，聚焦資本市場規範化、綠色轉型、全國統一大市場建設、財政貨幣政策調整、民營經濟支持及消費促進等領域。這些舉措不僅為經濟發展提供了制度保障，還通過優化資源配置、激發市場活力、推動技術創新等方式，為經濟高質量發展注入了新動能。未來，隨著這些政策的逐步落地，中國經濟有望在複雜的外部環境中保持穩定增長。
六、未來公司發展策略
1、公司的主要客戶為新茶飲客戶和新零售企業，針對不同定位的品牌客戶提供差異化合作策略，從產品供應、定製化服務、行銷支持到供應鏈優化，全方位滿足客戶需求。新茶飲管道是公司的基本盤，公司通過精準定位客戶的不同需求，為大系統客戶提供專屬配方開發、特殊產品代工、專案產品共創等多種服務模式，與客戶保持長期穩定的合作關係；新零售管道面對的是龐大的C端消費者，是公司的增量來源，也是公司的明日之星，公司會通過在國際品牌驗證過的暢銷產品，繼續優化產品口味和包裝形式，滿足不同管道客戶的需求；針對經銷商管道，公司將全面優化經銷商體系，制定合理的退出機制，根據市場的發展變化，引入合適的合作夥伴，與優質的經銷商展開深度合作。為了提供客戶更好的產品和服務，公司會進一步啟動農業中心的功能，負責主要原料的尋源工作，為公司的新品開發和優質原料採購提供支持。
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未來，公司將繼續提供創新的產品和優質的服務，穩定現有市場和客戶群體，同時深入拓展新零售管道、咖啡管道、烘焙管道和傳統中餐等管道，將銷售網路覆蓋面由一二線城市往新一線城市和三四五線城市擴展，以增加產品的市場廣度和客戶群體數量，提升公司產品銷售規模。
2、公司將一貫堅持以市場和客戶需求為導向，在原有產品體系基礎上，不斷豐富產品線，優化升級產品工藝技術，從而提升快速響應客戶客製化需求的能力，並在服務客戶過程中通過研究新茶飲市場流行趨勢和區域差異，運用AI、大數據等分析工具，加深對行業、市場的理解。結合新原材料、新配方、新技術，開發新產品，以滿足市場多元化需求，引領市場潮流，增強公司的核心競爭力。
3、為滿足業務發展的需求，提高生產效率和交付及時性，對昆山智能工廠佈局柔性生產線，引入模組化設備，實現小批量、多品種快速切換生產。未來公司還會繼續對工廠的產線和設備進一步升級、優化，佈局更智慧的生產車間。引入智能灌裝、包裝設備，提升生產效率，降低人工成本。採用AI技術賦能工廠的生產與管理。在保證產品品質的同時，提升生產製造的規模效應，更好地促進公司業務發展。
4、一個強大的人才隊伍對企業的長期發展至關重要，公司將引進食品科學、供應鏈管理等領域的高端人才，提升團隊專業能力。組建海外市場拓展團隊，支持全球化佈局，打造多元化人才團隊。持續加強企業文化建設，完善用人機制，穩定骨幹隊伍，建立分層培訓機制，提升員工技能與合規意識。提供有競爭力的薪酬和福利，為公司發展打下堅實的人才基礎。
5、通過技術創新與全球化佈局，提升資本市場估值，目標PE對標行業龍頭。公司通過設備升級和技術迭代，開發創新產品，優化產品成本結構，提升公司的盈利能力，制定穩定分紅政策，確保股東長期回報。
6、佈局海外增量市場，對海外市場進行市場調研，瞭解該市場的消費習慣、產品需求、競爭格局和法規要求等訊息。針對不同市場開發符合當地口味與法規的產品，通過與當地通路夥伴合作，完善海外供應鏈體系，打造國際供應鏈平臺，以支持海外業務的擴張。
7、隨著人民對美好生活的嚮往和消費觀念的升級，將促進多元化的市場需求。公司將進一步拓展新零售市場，開發天然、健康、營養、美味的多品類直飲產品。同時在現有產品系列的基礎上進一步優化產品結構，使公司的產品能夠廣泛融入食品工業、餐飲通路、日常生活、休閒娛樂等應用場景，穩步提升品牌知名度和影響力，將公司打造成為飲品供應鏈的領導品牌。
在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對公司的支持與愛護。公司始終以生產天然、健康、安全、美味的產品為導向，致力於高品質產品的開發和升級，不斷滿足新茶飲企業和新零售管道對於飲品的個性化需求，持續
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為客戶提供客製化產品及全流程服務。通過產品創新、管道拓展、智能設備升級、數位化管理、出海佈局等多維度策略，成為全球供應鏈的一份子，實現公司永續經營，為股東創造長期價值。
敬祝 各位股東
身體健康，萬事如意
鮮活控股股份有限公司
董事長：黃國晃
總經理：吳明憲
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貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
（一）董事
1、董事資料
2025年3月31日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 台灣 | 黃國晃 | 男63歲 | 2023.5.26 | 3年 | 2010.1.12 | 9,247,849 | 27.33% | 8,945,849 | 26.43% | 6,134,264 | 18.12% | 無 | 無 | 嘉義農專農業機械科臺灣鮮活實業有限公司負責人農帝貿易股份有限公司業務經理萬能高級工商職業學校教師臺灣運動會劍道裁判臺灣劍道協會副會長鮮活食品(昆山)有限公司執行董事兼總經理鮮活果汁工業(天津)有限公司執行董事上海光裕堂校科有限公司執行董事 | 蘇州鮮活飲品股份有限公司董事長兼總經理Power Keen Limited董事Sunjuice (HK) Limited董事廣東鮮活果汁生物科技有限公司執行董事Laowang Holding Limited董事財團法人富拉凱基金會董事 | 董事 | 林麗玲 | 配偶 | 無 |
| 董事 | 黃菱毅 | 兄弟 |
2025年3月31日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 台灣 | 林麗玲 | 女62歲 | 2023.5.26 | 3年 | 2011.6.29 | 6,178,264 | 18.25% | 6,134,264 | 18.12% | 8,945,849 | 26.43% | 無 | 無 | 嘉義農畜農業經濟科鮮活實業(昆山)食品工業有限公司財務經理鮮活實業(昆山)食品工業有限公司總經理特別助理昆山委杭生態農業科技開發有限公司執行董事兼總經理 | 蘇州鮮活飲品股份有限公司董事兼董事長特別助理蘇州鮮南食品有限公司執行董事兼總經理廣西鮮活生物科技有限公司執行董事宋門貿易(昆山)有限公司執行董事兼總經理陽光亞麗貿易(昆山)有限公司執行董事兼總經理威朗創投有限公司董事 | 董事長 | 黃國晃 | 配偶 | 無 |
| 董事 | 台灣 | 黃菱毅 | 男54歲 | 2023.5.26 | 3年 | 2011.6.29 | 297,879 | 0.88% | 319,879 | 0.95% | 無 | 無 | 無 | 無 | 美國休斯頓大學企業管理碩士澳洲維多利亞大學餐旅觀光行銷系博士全一通運有限公司負責人萬能高級工商職業學校董事長吳鳳科技大學餐旅管理系系主任鮮活果汁工業(昆山)有限公司總經理特別助理廣東鮮活果汁生物科技有限公司總經理 | 蘇州鮮活飲品股份有限公司董事兼總工程師廣西鮮活生物科技有限公司總經理鮮活果汁工業(天津)有限公司執行董事兼總經理萬能高級工商職業學校董事 | 董事長 | 黃國晃 | 兄弟 |
2025年3月31日
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任
期 | 初次選任
日期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | | 利用他人
名義持有股份 | | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他
公司之職務 | 具配偶或二親等以
內關係之其他主
管、董事或監察人 | | 備註 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | | 關係 |
| 董事 | 台灣 | 吳明憲 | 男
64歲 | 2023.5.26 | 3年 | 2011.6.29 | 1,247,406 | 3.67% | 1,194,406 | 3.53% | 225,072 | 0.67% | 無 | 無 | 中正大學企業管理學系碩士
愛美神工業股份有限公司業務主任
現代數位科技有限公司負責人
鮮活實業(昆山)食品工業有限公司管理部經理
鮮活食品(昆山)有限公司副總經理
鮮活果汁工業(昆山)有限公司副總經理
愛迪斯科技股份有限公司董事
鮮活果汁工業(天津)有限公司總經理
昆山喜枕生態農業科技開發有限公司執行董事兼總經理
蘇州鮮南食品有限公司執行董事兼總經理 | 鮮活控股股份有限公司
總經理 | 無 | 無 | 無 | 無 |
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2025年3月31日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 台灣 | 劉宏哲 | 男57歲 | 2023.5.26 | 3年 | 2023.5.26 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 台灣科技大學工程技術研究所工業管理技術學程企業管理組碩士 | ||||||
| 第一金證券投資銀行事業群副總經理 | ||||||||||||||||||||
| 兆豐證券資本市場業務本部專業副總經理 | 欣耀生醫股份有限公司董事 | |||||||||||||||||||
| 三鼎生技股份有限公司獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| Stemcyte International, Ltd.獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| 永醇誠股份有限公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 憐霖科技股份有限公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 台灣 | 羅世鈺 | 男59歲 | 2023.5.26 | 3年 | 2011.6.29 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 中原大學會計系 | ||||||
| 交通大學高階主管管理碩士學程 | ||||||||||||||||||||
| 資誠聯合會計師事務所副總經理 | ||||||||||||||||||||
| 醐景國際事業股份有限公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員 | ||||||||||||||||||||
| 精拙科技股份有限公司監察人 | ||||||||||||||||||||
| 晴誠科技股份有限公司監察人 | ||||||||||||||||||||
| 華旭矽材股份有限公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員 | 順邦科技股份有限公司 | |||||||||||||||||||
| 管理中心資深副總暨財務長 | ||||||||||||||||||||
| 碩米電子材料股份有限公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員 | ||||||||||||||||||||
| 合肥順中科技股份有限公司法人董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 合肥順材料技有限公司法人董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 順誠投資股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 華泰電子股份有限公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
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2025年3月31日
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任
期 | 初次選任
日期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | | 利用他人
名義持有
股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他
公司之職務 | 具配偶或二親等以
內關係之其他主
管、董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 國立
董事 | 台灣 | 林鳳儀 | 男
70歲 | 2023.5.26 | 3年 | 2022.1.18 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 東吳大學會計學士
南開大學經濟碩士
中國註冊控股有限公司
董事及副總經理
優德精密工業(昆山)股份有限公司
獨立董事
鼎捷軟件股份有限公司
獨立董事
葛崗玉生技股份有限公司
獨立董事 | 合晶科技股份有限公司
獨立董事
上海冠龍閥門機械股份有限公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 國立
董事 | 台灣 | 陳勇龍 | 男
53歲 | 2023.5.26 | 3年 | 2023.5.26 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 輔仁大學會計系
資誠聯合會計師事務所
協理
富蘭德林認詢有限公司
副總經理
基勝(開曼)控股股份有限公司
副總經理 | 基偉興(趙南)有限公司
執行長
必應創造股份有限公司
獨立董事
曾心立本管理顧問有限公司
執行長
開曼東明控股股份有限公司
獨立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
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2、董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
(1) 董事專業資格與經驗
| 姓名 | 專業資格與經驗 |
|---|---|
| 董事長 | |
| 黃國晃 | 畢業於嘉義農專農業機械科，現任中國飲料工業協會新零售飲品分會常務副會長、本公司董事長、蘇州鮮活飲品股份有限公司等多家公司董事長，具五年以上之商務及公司業務所需工作經驗，致力於新茶飲領域二十餘年，具有專業領導、市場行銷、營運管理及策略規劃之能力，並擁有國際市場觀，帶領公司走向產業領導先驅，邁向永續經營。 |
| 董事 | |
| 林麗玲 | 畢業於嘉義農專農業經濟科，現任蘇州鮮活飲品股份有限公司董事長特別助理、蘇州鮮南食品有限公司等多家公司執行董事兼總經理，具五年以上之商務、財務及公司業務所需工作經驗，具有規劃企業財務金融及創新領導能力。 |
| 董事 | |
| 黃薰毅 | 畢業於美國休斯頓大學企業管理碩士、澳洲維多利亞大學餐旅觀光行銷系博士，現任鮮活果汁工業(天津)有限公司總經理、蘇州鮮活飲品股份有限公司總工程師、萬能高級工商職業學校董事、廣西鮮活生物科技有限公司總經理，具五年以上之商務及公司業務所需工作經驗，具有市場行銷及創新領導能力。 |
| 董事 | |
| 吳明憲 | 畢業於中正大學企業管理學系碩士，現任本公司總經理，曾任鮮活果汁工業(昆山)有限公司副總經理、鮮活果汁工業(天津)有限公司總經理、愛迪斯科技股份有限公司董事、蘇州鮮南食品有限公司執行董事兼總經理，具五年以上之商務及公司業務所需工作經驗，具有市場策略及營運管理能力。 |
| 董事 | |
| 劉玄哲 | 畢業於台灣科技大學工程技術研究所工業管理技術學程企業管理組碩士，曾任第一金證券投資銀行事業群副總經理、兆豐證券資本市場業務本部專業副總經理、鮮活控股股份有限公司董事長特別助理，具五年以上之商務、財務及公司業務所需工作經驗，具有規劃企業財務金融及營運管理能力。 |
| 獨立董事 | |
| 羅世蔚 | 畢業於交通大學高階主管管理碩士，為本公司審計委員會和薪資報酬委員會召集人、順誠投資股份有限公司董事長、順邦科技股份有限公司管理中心資深副總暨財務長、合肥順中科技股份有限公司等多家公司董事，曾任資誠聯合會計師事務所副總經理，具備會計師證照，具五年以上之商務、財務、會計及公司業務所需工作經驗及專業資格，專精於企業營運、財務規劃及會計專業事務，具有豐富的產業經驗。 |
| 獨立董事 | |
| 林鳳儀 | 畢業於南開大學經濟學碩士，為本公司審計委員會和薪資報酬委員會委員、合晶科技股份有限公司獨立董事、上海冠龍閥門機械股份有限公司董事，曾任中國旺旺控股有限公司董事及副總經理，具五年以上之商務、財務、會計及公司業務所需工作經驗，專精於企業營運、財務規劃及會計專業事務，具有豐富的產業經驗。 |
| 獨立董事 | |
| 陳勇龍 | 畢業於輔仁大學會計系，為基舜興(越南)有限公司執行長、齊心立本管理顧問有限公司執行長，曾任資誠聯合會計師事務所協理、富蘭德林諮詢有限公司副總經理，具五年以上之商務、財務、會計及公司業務所需工作經驗及專業資格，專精於企業營運、財務規劃及會計專業事務，具有市場策略及營運管理能力。 |
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(2) 董事獨立性資訊
| 姓名 | 獨立情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|
| 董事長黃國晃 | 未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 |
| 董事林麗玲 | 未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 |
| 董事黃薰毅 | 未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 |
| 董事吳明憲 | 未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 |
| 董事劉玄哲 | 未有公司法第30條各款情事之一。 | 3 |
| 獨立董事羅世蔚 | 於選任前二年及任職期間，皆已符合下述各獨立性評估條件： | |
| (1) 非公司或其關係企業之受僱人。 | ||
| (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 | ||
| (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。 | ||
| (4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 | ||
| (5) 非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 | ||
| (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 | ||
| (7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 | ||
| (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。 | ||
| (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 | ||
| (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 | ||
| (11) 未有公司法第30條各款情事之一。 | ||
| (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 2 | |
| 獨立董事林鳳儀 | 1 | |
| 獨立董事陳勇龍 | 2 |
- 19 -
3、董事會多元化及獨立性：
(1)董事會多元化
依據本公司「公司治理實務守則」第20條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。
本公司本屆董事會設董事8人（含獨立董事3人），獨立董事比率為 37.5%，擁有財會、餐飲等專業背景，其中獲得博士學位者1人。董事及獨立董事均採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，其中獨立董事均符合金管會證期局有關獨立董事之規範。截止2024年底，董事會成員平均年齡為60歲，本公司注重董事會成員組成之性別平等以及專業知識與技能，以女性董事席次達三分之一以及獨立董事中具會計師證照為目標，目前八位董事，包括一位女性董事，女性占全體董事成員比率為 12.5%，尚未達成管理目標，規劃於下屆董事會改選時提升董事性別多元化，增加女性董事席次；獨立董事中，羅世蔚先生具備會計師證照，已達成管理目標。董事會成員整體具備之能力如下：
| 多元化項目
董事姓名 | 性別 | 經營管理 | 領導決策 | 產業知識 | 財務會計 | 法律 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 黃國晃 | 男 | v | v | v | | |
| 林麗玲 | 女 | v | v | v | | |
| 黃薰毅 | 男 | v | v | v | | |
| 吳明憲 | 男 | v | v | v | | |
| 劉玄哲 | 男 | v | v | | | |
| 羅世蔚 | 男 | v | | | v | |
| 林鳳儀 | 男 | v | | v | v | |
| 陳勇龍 | 男 | v | | | v | |
(2)董事會獨立性
董事成員中除黃國晃董事長與林麗玲董事為配偶關係、黃國晃董事長與黃薰毅董事為兄弟關係外，獨立董事3人，符合證券交易法第14-2條，設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一規定；董事間亦有超過半數之席次，不具有配偶、二親等以內之親屬關係，董事會整體具獨立性。
- 20 -
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
2025年3月31日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 台灣 | 吳明憲 | 男 | 2023.06 | 1,194,406 | 3.53% | 225,072 | 0.67% | 無 | 無 | 中正大學企業管理學系碩士 | |||||
| 愛美神工業股份有限公司業務主任 | ||||||||||||||||
| 現代數位科技有限公司負責人 | ||||||||||||||||
| 鮮活實業(昆山)食品工業有限公司管理部經理 | ||||||||||||||||
| 鮮活食品(昆山)有限公司副總經理 | ||||||||||||||||
| 鮮活果汁工業(昆山)有限公司副總經理 | ||||||||||||||||
| 愛迪斯科技股份有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司總經理 | ||||||||||||||||
| 昆山姜杭生態農業科技開發有限公司執行董事兼總經理 | ||||||||||||||||
| 蘇州鮮南食品有限公司執行董事兼總經理 | 註1 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 蘇州鮮活飲品股份有限公司總經理 | 台灣 | 黃國晃 | 男 | 2009.09 | 8,945,849 | 26.43% | 6,134,264 | 18.12% | 無 | 無 | 嘉義農專農業機械科 | |||||
| 臺灣鮮活實業有限公司負責人 | ||||||||||||||||
| 農帝貿易股份有限公司業務經理 | ||||||||||||||||
| 萬能高級工商職業學校教師 | ||||||||||||||||
| 臺灣運動會創道裁判 | ||||||||||||||||
| 臺灣創道協會副會長 | ||||||||||||||||
| 鮮活食品(昆山)有限公司執行董事兼總經理 | ||||||||||||||||
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司執行董事 | ||||||||||||||||
| 上海光裕堂飲料有限公司執行董事 | 註2 | 鮮活果汁工業(天津)有限公司總經理 | 黃薰毅 | 兄弟 | 無 | |||||||||||
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司總經理 | 台灣 | 黃薰毅 | 男 | 2023.12 | 319,879 | 0.95% | 無 | 無 | 無 | 無 | 美國休斯頓大學企業管理碩士 | |||||
| 澳洲維多利亞大學餐旅觀光行銷系博士 | ||||||||||||||||
| 全一通運有限公司負責人 | 註3 | 蘇州鮮活飲品股份有限公司總經理 | 黃國晃 | 兄弟 | 無 |
2025年3月31日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 萬能高級工商職業學校董事長吳鳳科技大學餐旅管理系系主任鮮活果汁工業(昆山)有限公司總經理特別助理廣東鮮活果汁生物科技有限公司總經理 | ||||||||||||||||
| 廣東鮮活果汁生物科技有限公司總經理 | 台灣 | 陳建昇 | 男 | 2023.12 | 112,164 | 0.33% | 無 | 無 | 無 | 無 | 國立嘉義大學農業機械科系柳川食品有限公司負責人大東羊食品工業有限公司副總經理 | 註4 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 會計主管 | 台灣 | 陳怡如 | 女 | 2017.08 | 11,000 | 0.03% | 45,979 | 0.14% | 無 | 無 | 東吳大學會計學系勤業眾信聯合會計師事務所副理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 稽核主管 | 台灣 | 羅榮茂 | 男 | 2021.08 | 13,000 | 0.04% | 無 | 無 | 無 | 無 | 嘉義大學食品科學系禧祥食品公司經理日玉食品株式會社研發部長德克士食品公司協理大成美食公司協理頂鴻食品公司協理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
註1：鮮活控股股份有限公司董事。
註2：鮮活控股股份有限公司董事長、蘇州鮮活飲品股份有限公司董事長、Power Keen Limited 董事、Sunjuice (HK) Limited 董事、廣東鮮活果汁生物科技有限公司執行董事、Laowang Holding Limited 董事、財團法人富拉凱基金會董事。
註3：鮮活控股股份有限公司董事、蘇州鮮活飲品股份有限公司董事兼總工程師、廣西鮮活生物科技有限公司總經理、萬能高級工商職業學校董事、鮮活果汁工業(天津)有限公司執行董事。
註4：蘇州鮮活飲品股份有限公司董事兼副總經理。
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金
(一) 一般董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 董事長 | 黃國晃 | 804 | 804 | - | - | 524 | 524 | 4 | 4 | 1,332 | ||||||||||||
| 0.46% | 1,332 | ||||||||||||||||||||||
| 0.46% | 527 | 6,203 | - | - | - | - | 1,970 | - | 1,859 | ||||||||||||||
| 0.64% | 9,505 | ||||||||||||||||||||||
| 3.28% | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 林麗玲 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 吳明憲 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 黃黛毅 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 劉玄哲 | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 獨立董事 | 羅世蔚 | 1,431 | 1,431 | - | - | 548 | 548 | 12 | 12 | 1,991 | ||||||||||||
| 0.69% | 1,991 | ||||||||||||||||||||||
| 0.69% | - | - | - | - | - | - | - | 1,991 | |||||||||||||||
| 0.69% | 1,991 | ||||||||||||||||||||||
| 0.69% | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 林鳳儀 | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 陳勇龍 | ||||||||||||||||||||||
| 1. 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： | |||||||||||||||||||||||
| 獨立董事酬金係於章程中明訂，由薪資報酬委員會審議各董事對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌公司營運績效及同業水準後提出建議，提交董事會決議。 | |||||||||||||||||||||||
| 2. 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 黃國晃、林麗玲、黃薰毅、吳明憲、劉玄哲、羅世蔚、林鳳儀、陳勇龍 | 黃國晃、林麗玲、黃薰毅、吳明憲、劉玄哲、羅世蔚、林鳳儀、陳勇龍 | 黃國晃、林麗玲、黃薰毅、吳明憲、劉玄哲、羅世蔚、林鳳儀、陳勇龍 | 吳明憲、劉玄哲、羅世蔚、林鳳儀、陳勇龍 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 黃國晃、林麗玲、黃薰毅 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 100,000,000元以上 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 總計 | 8人 | 8人 | 8人 | 8人 |
(二) 總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 吳明憲 | 804 | 3,265 | - | - | - | 4,054 | - | - | 3,439 | - | 804 | ||
| 0.28% | 10,758 | |||||||||||||
| 3.71% | 無 | |||||||||||||
| 蘇州鮮活飲品股份有限公司總經理 | 黃國晃 | |||||||||||||
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司總經理 | 黃薰毅 | |||||||||||||
| 廣東鮮活果汁生物科技有限公司總經理 | 陳建昇 |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 吳明憲 | 無 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 無 | 無 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 無 | 黃國晃、黃菓毅、陳建昇 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 無 | 無 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 無 | 無 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 無 | 無 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 無 | 無 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | 無 | 無 |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | 無 | 無 |
| 100,000,000元以上 | 無 | 無 |
| 總計 | 1人 | 3人 |
- 26 -
(三) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
2024年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 吳明憲 | - | 3,585 | 3,585 | 1.24% |
| 總經理-昆山鮮活 | 黃國晃 | |||||
| 總經理-天津鮮活 | 黃薰毅 | |||||
| 總經理-廣東鮮活 | 陳建昇 | |||||
| 會計主管 | 陳怡如 |
(四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
1、本公司及合併報表所有公司給付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占合併財務報告稅後純益比例
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 酬金總額及占合併財務報告稅後純益之比例 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 合併報表所有公司 | |||||||
| 2024年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 董事酬金(註) | 3,850 | 1.33% | 3,807 | 0.90% | 11,496 | 3.97% | 13,065 | 3.11% |
| 總經理及副總經理酬金 | 804 | 0.28% | 482 | 0.11% | 10,758 | 3.71% | 15,345 | 3.65% |
註：含兼任員工領取的相關酬金。
2、給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 董事
董事之酬金，包含報酬、業務執行費及以當年度獲利狀況分配之酬勞，董事之酬金係於章程中明訂，並參酌同業水準及根據其對本公司營運參與程度及貢獻之價值核發。
(2) 總經理及副總經理
總經理及副總經理之酬金，包含薪資、獎金等，係依所擔任之職位、所承擔之責任與經營績效及未來風險之關聯性，並參考同業對於同類職位之水準發放。
(3) 訂定酬金之程序
為定期評估董事及經理人之薪資報酬，分別以本公司年度營運狀況及適用經理人與員工之酬金制度為依據。本公司董事及經理人薪酬合理性，均經薪資報酬委員會及董事會每年定期評估及審核，除參考個人的績效達成情況及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及發展趨勢，以及隨時視實際經營狀況適時檢討酬金制度，給予合理報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。每年度董事及經理人酬金實際發放金額，均由薪資報酬委員會審議後，提董事會議定之。
(4) 與經營績效及未來風險之關聯性
本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成情況及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及經理部門之整體組織團隊效能。另參考業界標準，確保本公司管理階層之酬金於業界具有競爭力，以留任優秀之管理人才。本公司經營階層之重要決策，均衡酌各種風險因素後為之，相關決策之績效即反映於公司之獲利情形，進而經營階層之薪酬與風險之控管績效相關。
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
最近年度及截至年報刊印日止，董事會共開會(A)8次，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 黃國晃 | 8 | 0 | 100 | 2023 年 5 月 26 日改選連任 |
| 董事 | 林麗玲 | 8 | 0 | 100 | 2023 年 5 月 26 日改選連任 |
| 董事 | 吳明憲 | 8 | 0 | 100 | 2023 年 5 月 26 日改選連任 |
| 董事 | 黃薰毅 | 8 | 0 | 100 | 2023 年 5 月 26 日改選連任 |
| 董事 | 劉玄哲 | 8 | 0 | 100 | 2023 年 5 月 26 日改選就任 |
| 獨立董事 | 羅世蔚 | 8 | 0 | 100 | 2023 年 5 月 26 日改選連任 |
| 獨立董事 | 林鳳儀 | 8 | 0 | 100 | 2023 年 5 月 26 日改選連任 |
| 獨立董事 | 陳勇龍 | 7 | 1 | 88 | 2023 年 5 月 26 日改選就任 |
其他應記載事項：
- 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：
2024年度及截至年報刊印日止，共召開八次董事會議，決議事項內容如年報第53頁至第54頁，所有獨立董事對於證交法第14條之3所列事項均無異議照案通過。
(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
- 董事對利害關係議案迴避之執行情形：
本公司於2024年3月8日董事會決議通過2023年董事酬勞與經理人員工酬勞分配案，於2025年3月11日董事會決議通過2024年董事酬勞與經理人員工酬勞分配案，該兩次會議已依「公開發行公司董事會議事辦法」第18條之規定，全程錄音錄影存證，每位董事於決議本人之董事酬勞與經理人員工酬勞金額分配時未參與表決，其配偶與二等親內親屬董事亦未參與表決。
- 董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 2024年1月1日至12月31日 | 董事會之績效評估 | 董事會內部自評 | 考核項目 | 考核結果 |
| 對公司營運之參與程度 | 良好 | ||||
| 提升董事會決策品質 | 良好 | ||||
| 董事會組成與結構 | 良好 | ||||
| 董事之選任及持續進修 | 良好 | ||||
| 內部控制 | 良好 | ||||
| 每年執行一次 | 2024年1月1日至12月31日 | 個別董事成員之績效評估 | 董事成員自評 | 考核項目 | 考核結果 |
| 公司目標與任務之掌握 | 良好 | ||||
| 董事職責認知 | 良好 | ||||
| 對公司營運之參與程度 | 良好 | ||||
| 內部關係經營與溝通 | 良好 | ||||
| 董事之專業及持續進修 | 良好 | ||||
| 內部控制 | 良好 | ||||
| 每年執行一次 | 2024年1月1日至12月31日 | 審計委員會之績效評估 | 審計委員會內部自評 | 考核項目 | 考核結果 |
| 對公司營運之參與程度 | 良好 | ||||
| 審計委員會職責認知 | 良好 | ||||
| 提升審計委員會決策品質 | 良好 | ||||
| 審計委員會組成及成員選任 | 良好 | ||||
| 內部控制 | 良好 | ||||
| 每年執行一次 | 2024年1月1日至12月31日 | 薪資報酬委員會之績效評估 | 薪資報酬委員會內部自評 | 考核項目 | 考核結果 |
| 對公司營運之參與程度 | 良好 | ||||
| 薪資報酬委員會職責認 | 良好 |
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 知 | |||||
| 提升薪資報酬委員會決策品質 | 良好 | ||||
| 薪資報酬委員會組成及成員選任 | 良好 | ||||
| 內部控制 | 良好 |
本公司已完成 2024 年度董事會績效自評，評估結果並提送 2025 年 3 月 11 日董事會報告，作為檢討及改進之依據。董事會績效自評整體平均分數為 4.78 分（滿分 5 分），個別董事成員績效自評整體平均分數為 4.96 分（滿分 5 分），顯示整體董事會運作良好；審計委員會績效自評結果，平均分數為 4.73 分（滿分 5 分），薪資報酬委員會績效自評結果，平均分數為 4.65 分（滿分 5 分），顯示審計委員會及薪資報酬委員會整體運作情況完善，符合公司治理，有效增進董事會職能。
- 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(1) 本公司本屆董事會設董事 8 席，其中獨立董事 3 席，已超過全體董事席次之三分之一，並由全體獨立董事組成審計委員會及薪資報酬委員會，協助董事會履行監督職責，並定期向董事會報告運作情形。
(2) 本公司參照「公開發行公司董事會議事辦法」之規範，訂定「董事會議事規範」，並遵循此規範召開本公司之董事會，按時申報董事出席董事會情形，執行情形良好。
(3) 本公司於董事會後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站，以維護股東權益。
(二) 審計委員會運作情形資訊
- 審計委員會職權及年度工作重點
(1) 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2) 內部控制制度有效性之考核。
(3) 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4) 涉及董事自身利害關係之事項。
(5) 重大之資產或衍生性商品交易。
(6) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10) 季度及年度財務報告。
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(11) 其他公司或主管機關規定之重大事項。
- 本屆委員任期：於 2023 年 5 月 26 日股東常會當選本公司獨立董事，並成為審計委員會委員，任期自 2023 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 25 日，2024 年度及截至年報刊印日止，審計委員會開會 8 次(A)，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 羅世蔚 | 8 | 0 | 100 | 2023 年 5 月 26 日改選連任 |
| 委員 | 林鳳儀 | 8 | 0 | 100 | 2023 年 5 月 26 日改選連任 |
| 委員 | 陳勇龍 | 7 | 1 | 88 | 2023 年 5 月 26 日改選就任 |
| 其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見。保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一) 證券交易法第14條之5所列事項：
2024年度及截至年報刊印日止，共召開八次審計委員會議，決議事項內容如（註1），審計委員會對於證交法第14條之5所列事項均無異議照案通過。
(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
1. 每月編製「稽核報告明細表」，連同稽核報告影本呈送各審計委員查閱。
2. 審計委員查閱稽核報告影本後會回復查閱意見，若有疑問或指示，會來電或郵件向稽核主管詢問或告知辦理。
3. 定期追蹤內控缺失及異常事項改善情形，並按季作成追蹤報告呈送各審計委員。
4. 內部稽核主管依規定於每季出席審計委員會報告稽核業務，並透過審計委員會與獨立董事進行溝通。
5. 本公司簽證會計師每季列席審計委員會或與獨立董事召開獨立會議，並於年度的審計委員會會議中報告年度財務報表查核結果，以及其他相關法令要求之溝通事項，本公司審計委員會委員與簽證會計師溝通狀況良好。
6. 綜上，獨立董事可透過董事會和審計委員會以及稽核單位定期提供之稽核報告，了解公司營運狀況（包括財務業務狀況）及稽核情形，並可透過各種報告及管道（例如：電話、電子郵件等）與會計師進行良好溝通。
7. 2024年度及截至年報刊印日止，歷次溝通情形概要如（註2）及（註3）。 | | | | | |
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註1：2024年度及截至年報刊印日止審計委員會重要決議事項：
| 屆次 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第二屆 | |||
| 第四次 | |||
| 2024/02/17 | 1. 本公司擬增加對子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司之持股案 | 經主席徵詢 | |
| 出席委員結果，均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 | ||
| 第二屆 | |||
| 第五次 | |||
| 2024/03/08 | 1. 本公司2023年度營業報告書暨合併財務報告案 | ||
| 2. 本公司2023年度盈餘分配案 | |||
| 3. 本公司2023年度員工酬勞及董事酬勞發放案 | |||
| 4. 出具本公司2023年1月1日至2023年12月31日「內部控制制度聲明書」案 | |||
| 5. 本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案 | |||
| 6. 擬修訂本公司「審計委員會組織規程」案 | |||
| 7. 擬修訂本公司「董事會議事規範」案 | |||
| 8. 本公司擬現金增資子公司 Power Keen Limited 案 | 經主席徵詢 | ||
| 出席委員結果，均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 | ||
| 第二屆 | |||
| 第六次 | |||
| 2024/05/10 | 1. 2024年第一季合併財務報表案 | 經主席徵詢 | |
| 出席委員結果，均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 | ||
| 第二屆 | |||
| 第七次 | |||
| 2024/06/20 | 1. 本公司擬資金貸與子公司 Power Keen Limited 案 | 經主席徵詢 | |
| 出席委員結果，均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 | ||
| 第二屆 | |||
| 第八次 | |||
| 2024/08/15 | 1. 2024年第二季合併財務報表案 | ||
| 2. 擬註銷本公司之子公司上海光裕堂飲料有限公司案 | |||
| 3. 擬於美國設立子公司案 | 經主席徵詢 | ||
| 出席委員結果，均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 | ||
| 第二屆 | |||
| 第九次 | |||
| 2024/11/08 | 1. 2024年第三季合併財務報表案 | ||
| 2. 本公司財務報告簽證會計師變更案 | 經主席徵詢 | ||
| 出席委員結果，均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 | ||
| 第二屆 | |||
| 第十次 | |||
| 2024/12/27 | 1. 擬訂本公司2025年內部稽核計劃案 | ||
| 2. 擬訂本公司2025年預算方案 | |||
| 3. 本公司及子公司經理人每月薪資結構及給付金額案 | |||
| 4. 本公司及子公司經理人2024年度年終獎金預計分配案 | |||
| 5. 擬訂定本公司之「永續資訊管理作業程序」案 | 經主席徵詢 | ||
| 出席委員結果，均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 | ||
| 第二屆 | |||
| 第十一次 | |||
| 2025/3/11 | 1. 本公司2024年度營業報告書暨合併財務報告案 | ||
| 2. 本公司2024年度盈餘分配案 | |||
| 3. 出具本公司2024年1月1日至2024年12月31日「內部 | 經主席徵詢 | ||
| 出席委員結果，均無異 | 提報本公司董事會決議通過 |
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| 屆次 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 控制制度聲明書」案 | |||
| 4. 本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案 | |||
| 5. 本公司擬於台灣投資設立子公司案 | |||
| 6. 本公司之子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司擬取得昆山蔓杭生態農業科技開發有限公司之51%股權案 | 議照案通過 |
註 2：獨立董事與內部稽核主管溝通情形概要
| 日期 | 溝通會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 2024/03/08 | 審計委員會 | 1. 2023 年第四季稽核業務執行情形報告 | |
| 2. 内部控制制度聲明書報告 | 本次會議無意見 | ||
| 2024/05/10 | 審計委員會 | 1. 2024 年第一季稽核報告 | 本次會議無意見 |
| 2024/08/15 | 審計委員會 | 1. 2024 年第二季稽核報告 | 本次會議無意見 |
| 2024/11/08 | 審計委員會 | 1. 2024 年第三季稽核報告 | 本次會議無意見 |
| 2024/12/27 | 審計委員會 | 1. 擬訂本公司 2025 年內部稽核計劃 | |
| 2. 2024 年工作總結及 2025 年工作計劃 | 本次會議無意見 | ||
| 2025/03/11 | 審計委員會 | 1. 2024 年第四季稽核業務執行情形報告 | |
| 2. 内部控制制度聲明書報告 | 本次會議無意見 |
註 3：獨立董事與會計師溝通情形概要
| 日期 | 溝通會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 2024/03/08 | 審計委員會 | 2023 年第四季關鍵查核事項報告 | 本次會議無意見 |
| 2024/08/15 | 審計委員會 | 2024 年第二季關鍵查核事項報告 | 本次會議無意見 |
| 2024/11/08 | 審計委員會 | 2024 年第三季關鍵查核事項報告 | 本次會議無意見 |
| 2025/03/11 | 審計委員會 | 2024 年第四季關鍵查核事項報告 | 本次會議無意見 |
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(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | √ | 本公司已於2018年11月8日參考「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「公司治理實務守則」，全條文揭露於公開資訊觀測站。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | √ | (一) | ||
| 1.本公司設發言人做為處理股東建議或糾紛等問題之服務窗口。 | ||||
| 2.公司網站設有投資人服務專區及信箱，由專人負責處理股東建議或糾紛等問題。 | ||||
| (二)本公司與主要股東關係良好，隨時掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單，並定期每月申報內部人（董事、經理人及持有股份超過股份總額10%之股東）所持股權之異動情形。 | ||||
| (三)本公司與關係企業之資產、業務及財務會計等皆獨立運作，亦均依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」訂有「關係企業集團相互間財務業務作業規範」、「對子公司監理與管理」作業，落實對子公司風險控管機制。 | ||||
| (四)本公司訂有「防範內線交易」、「董事經理人道德行為準則」作業制度，落實禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | 無重大差異。 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事會。 | √ | (一)本公司於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員多元化政策，依政策訂定具體管理目標並落實執行，執行情形請參閱本年報第20頁「董事會多元化及獨立性」。 | ||
| (二)本公司於2011年9月設置薪資報酬委員會；於2020年5月設置審計委員會。目前暫未設置其他各類功能性委員會。 | ||||
| (三)本公司董事會於2012年2月通過「董事會績效評估辦法」，每年年末遵循辦理，並於來年第一季董事會提報績效評估報告，評估對象包含董事會整體運作情形、功能性委員會整體運作情形以及個別董事成員績效表現，最近一次董事會績效評估結果已提2025年3月11日董事會報告。 | 無重大差異。 |
- 34 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 薪資報酬及提名續任之參考？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ||
| 項目 | 具體指標 | 評估結果 |
| 1 | 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係。 | 否 |
| 2 | 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為。 | 否 |
| 3 | 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在雇傭關係。 | 否 |
| 4 | 會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務。 | 否 |
| 5 | 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務專案。 | 否 |
| 6 | 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券。 | 否 |
| 7 | 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突。 | 否 |
| 8 | 會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。 | 否 |
| 9 | 會計師是否涉及本公司制定決策之管理職能。 | 否 |
| 10 | 會計師任期是否連續超過七年。 | 否 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資 | √ |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 斜、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ||||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | √ | 本公司於公司網站上設有發言人及各相關業務部門之聯絡資訊，並設置永續經營專屬網頁及利害關係人專區，回應利害關係人所關切之包括永續發展在內之相關議題。 | ||
| https://www.myfreshjuice.com/category/Stakeholders.html | 無重大差異。 | |||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | √ | 本公司委任專業股務代理機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。 | 無重大差異。 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ |
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | √ | | （一）本公司已架設公司網站，並於「投資人關係」專區揭露財務資訊及公司治理資訊。
https://www.myfreshjuice.com/category/Financial_statements.html
（二）
1.指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露：本公司財務部指派專人負責資訊蒐集及揭露工作，運作順暢。
2.落實發言人制度：設有一位發言人及一位代理發言人。
3.法人說明會過程：已放置於公司網站及上傳至公開資訊觀測站，供投資人查閱。
（三）本公司均於規定期限前公告並申報年度及第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | 無重大差異。 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？是，說明如下：
（一）利害關係人之權利
A、員工權益及僱員關懷： | | | | |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 1、公司秉持著「以人為本」的理念，設有工會制定多項福利制度，例如：三節禮品、婚喪慰問金等。 | |||||
| 2、每年定期組織員工健康檢查，辦理換發員工健康證。 | |||||
| 3、定期進行消防演練及消防知識宣導，落實安全教育，消除生產流程、設施設備的安全隱患，保障員工職業健康，將安全事故發生概率降至最低。 | |||||
| 4、重視員工意見，勞資關係和諧，員工可透過開放溝通之方式向人力資源中心或適當的高階主管溝通以維持良好關係，因此，迄今並無重大勞資糾紛情事發生。本公司有關勞資關係之一切措施，均依相關法令，實施良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案，以達勞資雙贏局面。 | |||||
| 5、工會設立困難員工幫扶通道，為困難員工提供幫扶金並組織捐贈。 | |||||
| B、投資者： | |||||
| 1、公司每年至少召開兩次法人說明會及每年一次的股東常會，說明公司營運狀況，公司網站亦設立「投資人關係專區」，並即時揭露公司治理狀況、營業公告、財務報表、重大訊息、法人說明會等相關資訊，藉此保持暢通之溝通管道及維護其應有之合法權益。 | |||||
| 2、公司設有發言人及訴訟及非訟代理人，以回覆投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高度透明的財務業務資訊。 | |||||
| C、供應商： | |||||
| 公司與供應商保持暢通之溝通管道，以互利互重之原則從事交易，不因短期利益而犧牲長期利益，公司確實執行供應商評選制度，定期或不定期進行訪廠作業，以確保供應商之品質。 | |||||
| D、客戶政策執行： | |||||
| 本公司之業務皆與客戶訂定合約，保護雙方權利與義務。設有客戶服務人員，協助接聽及處理客戶問題。每年定期執行客戶滿意度調查，瞭解客戶對公司產品品質、產品包裝、交貨期、售後服務及技術指導等，分析問題並設法改善，落實客戶政策。 | |||||
| (二) 董事進修之情形： | |||||
| 職稱姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | |
| 起 | 迄 | ||||
| 董事長黃國晃 | 2024/09/06 | 2024/09/06 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2024年度防範內線交易宣導會 | 3 |
| 2024/11/22 | 2024/11/22 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2024年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 | |
| 董事林麗玲 | 2024/09/06 | 2024/09/06 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2024年度防範內線交易宣導會 | 3 |
| 2024/11/22 | 2024/11/22 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2024年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 | |
| 董事黃薰毅 | 2024/09/20 | 2024/09/20 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2024年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 2024/11/22 | 2024/11/22 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2024年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | ||
| 董事吳明憲 | 2024/10/18 | 2024/10/18 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2024年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | |
| 2024/11/22 | 2024/11/22 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2024年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | ||
| 董事劉玄哲 | 2024/08/07 | 2024/08/07 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規 | |
| 2024/08/14 | 2024/08/14 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業財務報表解密與診斷實務 | ||
| 獨立董事羅世蔚 | 2024/06/21 | 2024/06/21 | 社團法人中華公司治理協會 | 傳承計畫啟動-員工獎酬計畫及股權傳承 | |
| 2024/08/13 | 2024/08/13 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業數位轉型如何兼顧智能安全風險共創三贏 | ||
| 獨立董事林鳳儀 | 2024/09/25 | 2024/09/25 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事監察人(含獨董)實務進階研討會 | |
| 2024/10/18 | 2024/10/18 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2024年度防範內線交易宣導會 | ||
| 獨立董事陳勇龍 | 2024/11/06 | 2024/11/06 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會【個資管理之內控與公司治理】 | |
| 2024/11/06 | 2024/11/06 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會【營業秘密最新實戰解析與董監經營風險】 |
(三) 經理人、各部門及分支機構主管參與公司治理有關之進修情形：
| 職稱姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 起 | 迄 | ||||
| 稽核主管羅榮茂 | 2024/10/30 | 2024/10/30 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 以「風險管理」推動企業永續發展 | 6 |
| 2024/11/06 | 2024/11/06 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 企業舞弊之調查實務與案例解析 | 6 | |
| 會計主管陳怡如 | 2024/06/27 | 2024/06/28 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 企業ESG:環境、社會、治理-相關司法案例與法律責任解析 | 12 |
| 「集團企業重組」的策略思維與實務 | |||||
| 以ESG創造企業新價值:經營挑戰、對應與布局 | |||||
| 主管機關審閱財務報告及重大訊息實務解析 | |||||
| 公司治理主管陳怡如 | 2024/01/15 | 2024/01/16 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 國際財務報導準則(IFRS)之近期修正與應用實務 | 12 |
| 運用「目標與關鍵結果(OKR)」提升公司治理效能 |
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| 評估項目 | 運作情形 | | | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 是 | 否 | 摘要說明 | | | |
| | | | | 台商供應鏈全球重新布局趨勢
下應有的財稅思維 | | | |
| | | | | 企業 ESG：環境、社會、治理
-相關司法案例與法律責任解析 | | | |
| (四) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：
本公司訂有取得或處分資產管理程序、背書保證管理作業辦法、資金貸與他人管理作業辦法
及關係企業集團相互間財務業務作業規範等管理程序，以作為公司行政單位及稽核單位執行上開
業務時之風險控管依據及風險衡量之標準。
(五) 董事出席董事會情形：
本公司至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事並得隨時召集之，董事出席董事會情形尚屬
良好。
(六) 公司為董事及經理人購買責任保險之情形：
本公司於2011年第三季召開董事會通過為董事及經理人投保責任保險，於2012年5月份正式
投保，以配合公司治理，強化股東權益之保障，並於每年5月續保董事保險。 | | | | | | | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情
形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)
(一) 依據2024年度第十一屆公司治理評鑑結果，已改善情形如下： | | | | | | | |
| 項次 | 評鑑指標 | | | | 改善情形 | | |
| 1 | 公司是否受邀(自行)召開至少二次法人說明
會，且受評年度首尾兩次法人說明會間隔三個
月以上？ | | | | 公司2024年受邀召開二次法人說明會，且首尾
兩次法人說明會間隔三個月以上。 | | |
| (二) 依據2024年度第十一屆公司治理評鑑結果，就尚未改善者提出優先加強事項與措施如下： | | | | | | | |
| 項次 | 評鑑指標 | | | | 改善措施 | | |
| 1 | 公司編製之永續報告書是否經提報董事會通
過？ | | | | 公司編製之2024年永續報告書將於2025年公告
前提報董事會討論決議通過。 | | |
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成及運作情形：
1、薪資報酬委員會成員資料
| 身分別 | 姓名 | 專業資格與經驗
獨立性情形 | 兼任其他公開發行
公司薪資報酬委員
會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 羅世蔚 | 請參閱第16頁至
第20頁董事資料
相關內容 | 1 |
| 獨立董事 | 林鳳儀 | | 1 |
| 獨立董事 | 陳勇龍 | | 2 |
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2、職權範圍
(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)定期評估董事及經理人之薪資報酬。
3、薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
(2)本屆委員任期：2023年6月6日至2026年5月25日，最近年度及截至年報刊印日止，薪資報酬委員會開會3次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 羅世蔚 | 3 | 0 | 100 | 2023年6月6日改選連任 |
| 委員 | 林鳳儀 | 3 | 0 | 100 | 2023年6月6日改選連任 |
| 委員 | 陳勇龍 | 3 | 0 | 100 | 2023年6月6日改選就任 |
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：
| 薪資報酬委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第五屆 | |||
| 第二次 | |||
| 2024/03/08 | 1. 討論本公司 2023 年度員工酬勞及董事酬勞發放案。 | 均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 |
| 第五屆 | |||
| 第三次 | |||
| 2024/12/27 | 1. 討論本公司董事及經理人薪資報酬相關之辦法案。 | ||
| 2. 討論本公司及子公司經理人 2024 年度年終獎金預計分配案。 | |||
| 3. 討論本公司及子公司經理人每月薪資結構及給付金額案。 | 均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 | |
| 第五屆 | |||
| 第四次 | |||
| 2025/03/11 | 1. 討論本公司 2024 年度員工酬勞及董事酬勞發放案。 | 均無異議照案通過 | 提報本公司董事會決議通過 |
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
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(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | √ | 本公司於2012年第一季董事會通過訂定永續發展政策後，同時設置推動永續發展專(兼)職單位，由總經理及各部門主管組成小組，定期召開溝通會議，以落實推行永續發展之各項承諾，並每年呈送董事會報告。永續發展小組包含：公司治理小組、員工照顧小組、產品安全小組、客戶服務小組、永續環境小組、社區公益小組，負責將永續發展的概念推展至各單位和部門間的溝通協調，收集永續發展報告書的相關資訊，積極推動永續發展實務的落實執行，並於每年度永續發展報告書完成後，向董事會報告經濟、環境與社會議題之相關內容，2024年度向董事會報告之日期為2024年11月8日。詳細內容請參閱本公司永續報告書「第一章：關於鮮活」之1.4利害關係人溝通與重大議題。 | 無重大差異 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | √ | 本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略，對本公司及各重要子公司（蘇州鮮活飲品股份有限公司、鮮活果汁工業（天津）有限公司、廣東鮮活果汁生物科技有限公司等）進行風險評估，主要評估項目包括：市場行情預期變化、供應風險、相關法規變化及政府社會管理等。並建立年度預算機制，設定公司下一年度的營業目標、投資策略及成本管控，公司有順暢、有效的溝通機制，通過市場、業務、法務等相關部門對營運環境的變化分析，來修正公司的後續營運策略。公司管理層保持高度專注、專業，及時因應風險變化來調整公司營運策略及公司管理。詳細內容請參閱本公司永續報告書「第一章：關於鮮活」之1.2經營策略與風險管理。 | 無重大差異 | |
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | √ | (一)為維護環境品質，推動公司可持續化發展，公司新增污水處理設備和系統，提升污水處理能力，生產過程產生的工業廢水均在自建的廢水處理站進行處理，使排放水COD含量低於國家規定的地方排放標準50%，同時對處理過的水用於廠區綠化灌溉、固廢清洗，減少排放量。公司每年持續改良工藝、升級設備，減少生產過程中固廢產生量。戶外照明採用太陽能供電，新建廠房增加太陽能使用量，根據不同工廠地域、溫度差異，制定不同的節能減排措施，以此減少能耗，降低對環境造成的污染。依ISO22000及FSSC22000二項食品安全體系認證內對於環境管理要求標準落實至公司內部品質管理系統執行。本公司昆山廠已於2025年2月25日取得ISO14001環境管理體系認證證書，有效期至2028年3月11日。 | 無重大差異 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | (二)本公司持續推動節能減碳各項配套措施，以因應環境變化之衝擊： | |||
| 1、資源利用與再生：辦公室採用再生紙；生產廢材回收利用，對已報廢的舊機器或設備由工務人員拆解重組做最大化利用。 | ||||
| 2、資源回收：垃圾採分類處理落實資源回收；設立多處廢舊電池回收處，呼籲員工將家中廢舊電池放入公司專門回收處，減少對環境產生之污染。 | ||||
| 3、節約能源：視訊會議替代商務差旅；上線辦公系統，逐步邁向無紙化辦公，以最低節約 60%用紙標準計算，全年可節約用紙 39 萬張以上；員工餐廳積極呼籲員工參與光盤行動，通過調整用餐方式、積極宣傳等方法獲得了顯著的成效，每日廚餘量較推廣前減少約 60%；新建廠房使用更多的環保材料及環保設計，例如：架設太陽能板轉換為電能供廠區路燈使用，廠房採用外墻保溫設計，安裝中空斷橋鋁玻璃、屋面天窗來增加自然採光，減少白天燈具的使用。 | ||||
| 4、綠色採購：為響應負責任的永續森林管理，且確實執行對環境保護的參與，公司要求紙箱供應商向有「森林管理委員會(FSC)」認證的原紙生產商採購紙板製作公司紙箱，2024 年採購經 FSC 認證之紙箱金額占全年度紙箱採購總金額為 47.7%。2024 年公司採購的原輔料中，通過如 ISO22000、HACCP、FSSC22000 等國際認證的供應商共計 264 家，採購金額約新台幣 1,125,543 仟元，占原輔料採購金額的 94.5%。公司在當地採購原物料的比例為 98%，與當地水果生產基地建立良好互動和合作，縮短原物料運送里程，減少運輸碳排。2024 年原料中可再生原料占總原料使用量約 89.6%，包材中可再生包材占總包材使用量約 43.1%。 | ||||
| 5、2022 年廣東廠充分利用閒置的屋頂在工廠安裝太陽能發電，可以直接向工廠供電，幫助緩解用電問題，安裝面積達 5,515 ㎡。2024 年通過太陽能獲得電力 505,953.9 KW，約減碳 302.46 公噸。 | ||||
| (三)每年召集各部門透過會議討論並透過問卷鑑別，對公司影響重大之氣候變遷風險。 | ||||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | 潛在風險與機會 | 因應措施 | ||
| 受到氣候或季節變化影響農產品原料之品質、價格及供應穩定性 | 強化供應鏈資源整合能力，以及開發更多的產品供應基地，綜合考量市場和業務需求，並設置完善的預估採購機制，與供應商簽訂長期合 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | 約，以確保供貨及原料成本之穩定。 | |||
| 為整治環境，國家環境保護政策趨嚴，能源成本提升 | 建立專責環安部門，建立內部環保責任制度，推動節能減排措施，並增加環保投入與技術升級，例如：提高管理水準，制定環境事故應急預案；提升污水處理能力，生產過程產生的工業廢水均在自建的廢水處理站進行處理，使排放水COD 含量低於國家規定的地方排放標準 50%，同時對處理過的水用於廠區綠化灌溉、固廢清洗，減少排放量；每年持續改良工藝、升級設備，減少生產過程中固廢產生量；戶外照明採用太陽能供電，新建廠房增加太陽能使用量，根據不同工廠地域、溫度差異，制定不同的節能減排措施，以此減少能耗，降低對環境造成的污染；充分利用三廠優勢，調動並分配生產能力，結合業務預估集中生產，減少更換產線，降低能耗和排水。 | |||
| 產品儲運風險與成本提升 | 強化產品與物料儲備及儲存管理，並發展對應的應急預案，確保品質及物流。 | |||
| (四)本公司於 2018 年 2 月成立溫室氣體盤查專案小組。本公司採營運控制權法，針對溫室氣體排放或移除量匯總，盤查範疇一及範疇二之溫室氣體排放，盤查標準採用 ISO 14064-1，同時採用 2014 年 IPCC 第五次評估報告所公佈之 GWP 值作為本次盤查計算之依據。本公司已完成 2016-2024 年度溫室氣體盤查，並取得 CQC(2016-2018)及勤業眾信聯合會計師事務所(2019-2021)對直接溫室氣體排放(範疇一)和輸入能源的間接排放(範疇二)的指標確信。 | ||||
| 本公司積極推動清潔及安全生產之管理政策，通過實施各項措施，在節能降耗、優化生產設計流程方面取得階段性成果，並通過當地環保部門認證。由管理部設專責人員負責綠化工作環境管理，瞭解公司產品從上游原物料選用至產品及包裝回收過程中的碳排放，進一步制定政策減低，以提供對自然環境更友善之產品。本公司強化廠內垃圾分類回收，對員工進行垃圾分類培訓，將生產垃圾、廚餘垃圾、紙箱從車間及辦公室等源頭進行分類，減少因垃圾分類不當產生的資源浪費和儲存空間浪費，改善廠區環境，提高物品的可回收率。過去兩年 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，以及相關管理政策，請參閱本公司永續報告書「第六章：永續環境」。 | ||
| 2023-2024 年溫室氣體排放量 | ||
| 2023年度排放量公噸CO2e每年 | 2024年度排放量公噸CO2e每年 | |
| 範疇一 | 2,418.47 | 5,293.44 |
| 範疇二 | 15,745.02 | 25,134.88 |
| 總排放量 | 18,163.49 | 30,428.32 |
| 註：2023年資料涵蓋範圍為昆山廠； | ||
| 2024年資料涵蓋範圍為昆山廠、廣東廠、天津廠、廣西廠。 | ||
| 2023-2024 年用水量 | ||
| 依來源劃分 | 2023年所有地區(百萬公升) | 2024年所有地區(百萬公升) |
| 第三方的水(皆為淡水) | 419.808 | 393.519 |
| 總用水量 | 419.808 | 393.519 |
| 註：資料涵蓋範圍為昆山廠、廣東廠、天津廠、廣西廠。 | ||
| 2023-2024 年用水密集度(單位銷值之用水量) | ||
| 2023年 | 2024年 | |
| 自來水(公斤/新臺幣仟元) | 90.63 | 98.30 |
| 註：2023年資料涵蓋範圍為昆山廠、廣東廠、天津廠； | ||
| 2024年資料涵蓋範圍為昆山廠、廣東廠、天津廠、廣西廠。 | ||
| 2023-2024 年廢棄物產生量 | ||
| 種類 | 廢棄物名稱 | 2023年產生量(公噸) |
| 一般固體廢棄物 | 一般固廢垃圾(紙板/塑膠/砂糖袋) | 558.49 |
| 廢金屬 | 23.63 | 31.57 |
| 飲料生產固廢(果皮、果渣、報廢原料、報廢成品及半成品) | 463.90 | 445.12 |
| 危險廢棄物 | 廢空瓶 | 0.3520 |
| 廢包裝袋 | 0.6614 | 0.8422 |
| 實驗室廢液 | 0.2408 | 1.1034 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 註：資料涵蓋範圍為昆山廠。 | |||||
| 四、社會議題 | |||||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ |
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | √ | | (一)本公司尊重勞動人權之保障，全面遵守並貫徹「勞動合同法」等法律法規及國際公認之人權公約原則，禁止任何形式的就業歧視，實行男女同工同酬，杜絕童工和強迫勞動。依法與員工簽訂勞動合約，規範勞動合約管理，對於員工之僱用及離職，依公司營運所在地之政府法令規定辦理。依法為員工投保各項社會保險，積極搭建員工成長平臺。公司於2021年獲得張浦鎮政府「勞動關係和諧企業」的表彰，在勞資和諧方面獲得肯定。公司設立工會，每年依據勞動合同法、工會法、集團合同條例等與員工簽訂工資專項集體合同，保護員工權益。
(二)
1、公司各部門設計完善的薪酬及獎金制度，獎金之計算，視公司該年度達成之經營績效訂定，讓員工充分享受企業經營與個人表現成果；此外，保證員工享有帶薪假期。本公司每年定期評估員工薪資報酬政策之制度、標準與結構，與相關工作考核指標結合，確保薪酬規劃符合策略目標。
本公司每年依據市場薪資水準、經濟趨勢及個人績效調薪，以維持整體薪酬競爭力。 | 無重大差異 | |
| | | 福利項目 | 2024 年享有人數 | 條件 | |
| | | 社會保險（工傷險、失業險、生育險、養老險、醫療險） | 906 | 正式員工 | |
| | | 住房公積金 | 893 | 正式員工 | |
| | | 退休福利（退休金） | 26 | 合法辦理退休之人員 | |
| | | 婚假 | 12 | 進入公司後領取結婚證，公司給予員工結婚假十三天 | |
| | | 產假/哺乳假 | 39 | 正式員工 | |
| | | 護理假 | 13 | 正式員工 | |
| | | 年度績效獎金 | 102 | 副課長級及以上人員 | |
| | | 育兒假 | 124 | 正式員工 | |
| | | 三節禮品 | 933 | 全體員工 | |
| 員工除享受以上基本福利外，公司每年會組織豐富的員工活動，例如：員工運動會、中秋晚會、春節晚會、員工抽獎、釣魚比賽等；公司還設有員工食堂、員工活動中心，每月為員工舉辦生日會，關注員工的飲食和身體健康；對 | | | | | |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育? | ||
| 2024年 | 項目 | 人數 |
| 全體員工性別 | 男 | 412 |
| 女 | 521 | 55.84% |
| 主管性別(副課長及以上) | 男 | 57 |
| 女 | 47 | 45.19% |
| (三)本公司每年於內部組織:(1)員工健康檢查、(2)安全生產培訓宣導、(3)防治蟲鼠害、(4)危化品管控、(5)外聘專業消防培訓專員對員工進行消防培訓與演習,將員工職業災害的風險降至最低,為員工人身安全和健康提供全方位保障,目前,昆山廠獲頒江蘇省安全生產科學研究院「安全生產標準化(二級企業)」、昆山市政府「十佳安全生產企業」;廣東廠獲頒肇慶市安全生產協會「安全生產標準化(三級企業)」。2024年共發生9起工傷事故,占2024年底員工總數之0.99%,為減少工傷事故率,本公司每月針對全體員工開展安全生產培訓,另按照法律規定每月針對特殊工種加強安全培訓,定期發放勞動防護用品並檢查、監督使用情況,確保員工工作與生活安全,樹立安全意識,防患於未然。公司每年度對員工作業場所請有資質的協力廠商進行職業病危害因素檢測,涉及的粉塵和噪音崗位檢測均合格;每年度按計劃對在職員工、新進員工進行安全教育和職業衛生教育。公司最近年度工安教育訓練與宣導情形: | ||
| 年度 | 教育訓練人數 | 教育訓練人時 |
| 2024 | 5,130 | 7,040 |
| 當年度火災之件數為0,無相關傷亡。(四)公司核心能力需要優秀專業人才的培養,依員工學經歷、潛能、專業技能與管理層級,擬定年度培訓計劃,舉辦各項培訓課程,如新進員工入職培訓、專業技能培訓、培訓老師培訓、沙盤演練培訓、幹部培訓等,施以不同層次的教育與訓練,為員工架構有效之職涯能力發展平臺。此外,本公司自2018年起開展員工學歷提升專項培訓,提供學費補貼幫助需要繼續完善學歷及學習新知識的員工順利獲取更高的學歷。(五)本公司對於產品之產品品質與安全依照《食品安全法》、產品執行標準(國家標準、企業標準)進行管控,標籤執行GB7718和GB28050、行銷及標示均依營運所在地之相關法規 | ||
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ |
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | | | 標準（廣告法）嚴格執行並充分掌控法規變動。本公司設有客服品保專員，專責處理客戶提出之申訴，第一時間給予回覆及妥善解決問題，使客戶的合理要求得以滿足。內部依據實際情況，由相關部門代表組成品質專案小組，協調與制定解決方案，避免申訴再次發生，達到客戶滿意。
(六)本公司要求供應商提供原物料檢測報告，並定期至供應商處實地訪廠考查，2024 年實地考察供應商 30 家，制定供應商評鑑管理制度，定期評估供應商的營運品質。選擇供應商時，將以致力提升永續發展之廠商列為優先考慮合作對象，在採購合約中訂定禁止就業歧視，男女同工同酬，杜絕童工，生產過程中污染物排放指標符合國家規定等社會責任約定，向紙箱供應商採購通過森林管理委員會(FSC)認證的包材產品。本公司與供應商之契約包含供應商於交貨時應提供品質檢測報告單，且供應之產品不得使用轉基因原料生產，如涉及食品安全之企業社會責任問題時，本公司有權拒收貨物或採取其他措施。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | √ | | 本公司於 2024 年 8 月依照台灣證券交易所「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」、全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative，GRI)發布之通用準則、行業準則及主題準則編製 2023 年度永續報告書，並參考永續會計準則委員會(Sustainability Accounting Standards Board，SASB)準則揭露行業指標資訊及 SASB 指標對應報告書內容索引。
本公司 2023 年度永續報告書係經由勤業眾信聯合會計師事務所依照確信準則 3000 號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」進行有限確信。歷年永續報告書公開於公司網站 https://www.myfreshjuice.com/category/ESG.html。 | 無重大差異 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無重大差異。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
1、公司內部推動全員 5S 運動，養成員工良好的生活與工作習慣，共建整齊清潔環境，減少浪費，提升工作效率。
2、為員工營造一個綠色的工作環境，引種多樣化綠化植物，美化辦公環境，更美化社區環境。公司每年為員工組織豐富多樣的娛樂活動：員工旅遊、團建遊戲、釣魚比賽、羽毛球比賽、社區籃球比賽、員工運動會、公益撿垃圾活動等；休息時間，員工可以在公司運動場館運動、放鬆，館內置有跑步機、羽毛球用具、瑜珈用具等；為了鼓勵和方便員工學習，公司設有書屋，內含各類成人及兒童圖書提供員工及其子女借閱、學習。
3、本公司董事長為鼓勵員工子女積極向學，設立鮮活員工子女英語班、鮮活員工子女獎學金，以鼓勵員工子女力求上進、完成學業，成為社會有用之才。公司設有專門的劍道館，免費提供予社區 | | | | |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 和公司職員及其子女學習劍道，希望大家能夠通過劍道運動強身健體，鍛煉自身意志力，也希望通過家長和孩子們的共同參與增加親子互動。 | ||||
| 4、本公司農業管理中心與水果種植基地以簽訂採購合約方式進行間接協作管理，參與基地種植，監控供應商在田間種植的施肥、施藥、除蟲、除草等各環節，逐步完善對原料源頭品質的可追溯管理系統的建立。 | ||||
| 5、其他相關重要資訊，請參考本公司永續報告書。 |
1、氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1、敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | |
| 2、敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | |
| 3、敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | |
| 4、敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | |
| 5、若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | |
| 6、若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | |
| 7、若使用內部確定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | |
| 8、若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | |
| 9、溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於 1-1 及 1-2)。 | 1、董事會負責對氣候相關風險與機會之監督，並負責執行氣候相關風險指導和工作。高階管理層及時掌握和推估氣候變化造成的可能影響，同時也進一步評估洪水、乾旱、颱風與高溫可能對各營運據點帶來的風險，期能掌握外在環境的氣候變化與市場動態，更全面地考量整體的營運策略規劃。 |
| 2、本公司參考「氣候相關財務揭露」(TCFD) 的建議彙整出食品製造業關注的氣候變遷風險與機會議題，歸納出 6 項風險及 5 項機會，詳如附表一。 | |
| 3、本公司針對極端氣候事件及轉型行動對財務之影響，敘明如附表一。 | |
| 4、本公司依重大性原則，進行與公司營運相關(包含氣候風險)之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略，通過市場、業務、法務等相關部門對營運環境的變化分析，來修正公司的後續營運策略。公司管理層保持高度專注、專業，及時因應風險變化來調整公司營運策略及公司管理。如有重大案件發生，由總經理啟動危機處理小組進行事件處理。 | |
| 5、公司目前尚未使用情境分析作為評估工具。 | |
| 6、本公司因應管理氣候風險之調適管理運作情形，詳如附表一之因應措施。 | |
| 7、公司目前尚未使用內部確定價作為規劃工具。 | |
| 8、公司目前尚未設定氣候相關目標。 | |
| 9、溫室氣體盤查情形請詳本年報第 43-44 頁。依據金管會上市櫃公司永續發展路徑圖規範，將於規定年限開始揭露溫室氣體盤查數據以及完成第三方確信。屆時同步擬定減量目標、策略及具體行動計畫。 |
附表一
| 風險型態 | 風險因子 | 對公司營運的可能財務影響 | 影響期程 | 因應措施 |
|---|---|---|---|---|
| 轉型風險 | 政策和法規風險 | 投入成本 | ||
| 營運成本 | ||||
| 供應鏈 | ||||
| 營運中斷 | 長期 | |||
| (5-10 年) | 1.進口原物料的替換或原產地變更(如以往使用美國的原物料，更改為巴西或其他國家)。 |
- 48 -
| 風險型態 | 風險因子 | 對公司營運的可能財務影響 | 影響期程 | 因應措施 |
|---|---|---|---|---|
| 2.隨時關注氣候變遷(永續)相關的法規動態，並提前規劃及更新設備(例：污水處理沼氣脫硫塔等追蹤減排的規劃)，使之符合排放標準。 | ||||
| 3.制定應急措施，確保符合及應對變化的政策。 | ||||
| 技術風險 | 產品儲運風險與成本提升 | 長期(5-10年) | 開發更多的產品供應基地 | |
| 市場風險 | 投入成本 | |||
| 營運成本 | ||||
| 營收 | ||||
| 供應鏈 | 長期(5-10年) | 1.強化產品與物料儲備及儲存管理，並發展對應的應急預案，確保品質及物流。 | ||
| 2.推動節能減排措施。 | ||||
| 名譽風險 | 聲譽影響客戶/股東觀感 | |||
| 周遭居民信任降低 | 長期(5-10年) | 公司嚴格執行食品安全相關法規，並通過ISO9001品質管理體系認證、ISO22000食品安全管理體系認證、FSSC22000食品安全體系認證、HACCP管理體系認證和ISO14001環境管理體系認證等。 | ||
| 實體風險 | 立即性風險 | 極端氣候 | ||
| 降雨和氣候模式改變 | ||||
| 供應鏈營運衝擊 | ||||
| 能源/水資源供應變化 | ||||
| 人員健康影響 | 長期(5-10年) | 1.持續優化廠區能源使用效率並推動能源節約方案。 | ||
| 2.2018年起每年進行溫室氣體排放量盤查。 | ||||
| 3.廣東廠於2022年完成建置一定容量之太陽能發電系統並於2023年啟用。 | ||||
| 長期性風險 | 海平面上升 | |||
| 氣溫升高 | ||||
| 廠區受損 | ||||
| 人員健康影響 | 長期(5-10年) | |||
| 機會型態 | 對公司營運的衍生機會 | 影響期程 | 行動方案 | |
| --- | --- | --- | --- | |
| 資源使用效率 | 呼應減塑減廢，透過減量、回收、再利用，減少資源消耗，將減少生產成本及降低回收清除處理費、耗水費等徵收費用支出，並提升企業聲譽，降低營運對環境的衝擊。 | 短期(1-3年) | 1.改善製程，減少能源浪費，提高能源使用效率。 | |
| 2.污水處理設備改善，減少用電。 | ||||
| 能源來源 | 推動溫室氣體盤查、建置再生能源發電設備，制定各項節能措施，有效減少能源耗用、管理能源使用現況及溫室氣體排放，降低營運成本，實現低碳綠色品牌。 | 短期(1-3年) | 1.制定能源管理策略並推動各項節能措施。 | |
| 2.更新老舊設備並優化能源效率。 | ||||
| 產品與服務 | 氣候變遷創造多樣化的產品的需求(例：低碳或綠色產品)，進入不同市場及加強提供多樣產品能力，提升營業收入。 | 中期(3-5年) | 1.招募研發人才，提供現有員工教育訓練，培養產品創新能力。 | |
| 2.規劃產品研發方向和計劃，增加進入多元市場的可能性。 | ||||
| 市場 | 1.因極端氣候導致人體免疫力下降，故健康產品(例：零添加果汁或鮮榨汁)需求提高，提升營業收入。 | |||
| 2.提前因應消費者健康飲品需求改變，有較佳的競爭地位，並因而提升營業收入。 | 短期(1-3年) | 1.積極應對氣候變化，提前開發健康產品，符合消費者健康飲品需求。 | ||
| 2.持續關注市場動態及消費者口味變化，並隨時因應、規劃及執行。 | ||||
| 韌性 | 透過韌性評估建立異地工廠，分散氣候變遷風險，降低氣候變遷財物損失，節省可能造成的相關成本 | 中期(3-5年) | 建立異地工廠一體化管理，達到資本資產分散風險的規劃(例：原物料集中的區域建立工廠管理)。 |
- 49 -
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | √ | (一)本公司於2012年2月17日由董事會決議通過訂定「誠信經營守則」並於股東會報告，亦於本公司網站公開揭露。本公司董事會與高階管理階層於執行業務時，均秉持以誠信為基礎的理念負督導之責，以創造永續經營之經營環境。 | ||
| (二)本公司建立完善、有效之會計制度及內部控制制度來規範各項作業，包括可能涉及貪腐的各項作業，並隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效，並由內部稽核單位定期查核前項制度遵循情形。 | ||||
| (三)本公司已訂定防範不誠信行為之方案，要求員工應有誠信行為，透過教育訓練宣導誠信經營政策。 | 無重大差異 | |||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ||||
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ||||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ||||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | √ | (一)本公司於商業往來之前，評估供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。由稽核室定期進行各項內控稽核作業，監督運作情形。 | ||
| (二)本公司尚未設置企業誠信經營專責單位，但將積極推廣本公司所訂之公司誠信經營守則。 | ||||
| (三)本公司已訂定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、獨立董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事及獨立董事對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 | ||||
| (四)本公司依法建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員定期查核各項制度遵循情形並將結果送各董事審閱，以落實誠信經營，避免舞弊情形發生。 | 無重大差異 |
- 50 -
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | (五)本公司不定期透過教育訓練宣導誠信經營，依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定，安排董事之進修。對內定期向員工培訓內部控制制度及管理規則。本公司 2024 年度舉辦與誠信經營議題相關之內、外部教育訓練（含法規遵循、食品衛生與安全、內控制度等課程）共計 12,420 人次，合計 15,652 人時。 | |||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ |
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | √ | | (一)如發現違反誠信經營之不法情事，可向本公司管理階層、內部稽核主管、相關單位或本公司網站 https://www.myfreshjuice.com/category/Professional_ethics.html 違反從業道德行為舉報系統進行檢舉，由公司指定受理人員統一彙整承辦。
(二)本公司「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之作業制度」中訂有：
1. 受理原則，檢舉人應至少提供下列資訊：
(1)檢舉人之姓名及正確聯繫資料。
(2)被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
(3)可供調查之具體事證。
2. 調查程序及後續措施：
(1)檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
(2)本公司受理單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由相關部門提供協助，並應給予被檢舉人陳述意見之機會。
(3)如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定之情事，應立即要求被檢舉人停止相關行為並為適當之處置，必要時依法律程序請求損害賠償，以維護本公司之名譽及權益。
(4)檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
(5)對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 | 無重大差異 |
- 51 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | (6)本公司受理單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 | |||
| (7)檢舉案經查證屬實且情節重大者，將依法令或公司相關規定處理外，同時提供檢舉人適當獎酬。 | ||||
| 3.處理期限：視個案而定。 | ||||
| 4.相關保密機制：檢舉人之安全應予以保護，若檢舉人為本公司人員，本公司承諾保護檢舉人不因檢舉而遭受不當之處置。承辦檢舉案件之相關人員應嚴格保密檢舉人之身分及檢舉事項內容。違反前二項規定，本公司應視情節輕重進行內部懲處。 | ||||
| (三)本公司對於檢舉人進行個人資料及檢舉內容之保密，以保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置。 | ||||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | √ | 本公司已制訂誠信經營守則，並於公司網站及公開資訊觀測站，加強經營相關資訊之揭露。本公司設有專人負責公司資訊之蒐集，定期將公司相關資訊放置於公司網站及公開資訊觀測站，股東、利害關係人及主管機關可藉此隨時掌握。 | 無重大差異 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司訂有「誠信經營守則」，依此運作及規範各項營運活動，成立由各獨立董事組成之審計委員會，設有直接隸屬於董事會之內部稽核部門，目前尚無發生違反誠信經營之重大異常情事。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司透過定期供應商訪廠稽核制度，對往來廠商宣導公司誠信經營之決心與理念及永續發展要求；並針對供應鏈制訂評估管控標準，實施供應商分級管理與稽核作業。 |
(七)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：無。
(八)內部控制制度執行情況
1、內部控制制度聲明書
索引路徑及網址：公開資訊觀測站>單一公司>公司治理>公司規章/內部控制>內控聲明書公告 https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t06sg20。
2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。
(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
| 期別 | 日期 | 股東會重要決議 |
|---|---|---|
| 2024 年股東常會 | 20240606 | 1. 承認 2023 年度營業報告書及財務報表案 |
| 執行情形：相關表冊已依法令規定向主管機關辦理備查及公告申報。 | ||
| 2. 承認 2023 年度盈餘分配案 | ||
| 執行情形：決議通過，並已依股東會決議執行，於 2024 年 8 月 16 日分派現金股利新台幣 223,358,256 元（每股 6.6 元）。 | ||
| 3. 修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案 | ||
| 執行情形：自股東會決議後生效，依修改後之辦法執行相關處理程序。 | ||
| 4. 修訂「取得或處分資產管理程序」案 | ||
| 執行情形：自股東會決議後生效，依修改後之辦法執行相關處理程序。 | ||
| 期別 | 日期 | 董事會重要決議 |
| --- | --- | --- |
| 第五屆 | ||
| 第五次 | ||
| 董事會 | 20240217 | 1. 決議通過本公司擬增加對子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司之持股案 |
| 第五屆 | ||
| 第六次 | ||
| 董事會 | 20240308 | 1. 決議通過本公司 2023 年度營業報告書暨合併財務報告案 |
| 2. 決議通過本公司 2023 年度盈餘分配案 | ||
| 3. 決議通過本公司 2023 年度員工酬勞及董事酬勞發放案 | ||
| 4. 決議通過出具本公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日「內部控制制度聲明書」案 | ||
| 5. 決議通過本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案 | ||
| 6. 決議通過修訂本公司「審計委員會組織規程」案 | ||
| 7. 決議通過修訂本公司「董事會議事規範」案 | ||
| 8. 決議通過本公司擬現金增資子公司 Power Keen Limited 案 | ||
| 9. 決議通過召開 2024 年股東常會開會日期、地點及議案等 | ||
| 10. 決議通過訂定受理持股 1% 以上之股東提案權相關作業事宜 | ||
| 第五屆 | ||
| 第七次 | ||
| 董事會 | 20240510 | 1. 決議通過 2024 年第一季合併財務報表案 |
| 第五屆 | ||
| 第八次 | ||
| 董事會 | 20240620 | 1. 決議通過訂定本公司 2024 年除息基準日事宜 |
| 2. 決議通過資金貸與子公司 Power Keen Limited 案 | ||
| 第五屆 | ||
| 第九次 | ||
| 董事會 | 20240815 | 1. 決議通過 2024 年第二季合併財務報表案 |
| 2. 決議通過本公司訴訟及非訴訟代理人異動案 | ||
| 3. 決議通過註銷本公司之子公司上海光裕堂飲料有限公司案 | ||
| 4. 決議通過美國設立子公司案 |
- 53 -
(十)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
四、簽證會計師公費資訊
單位：新台幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 彭以驊謝明忠 | 2024 年度 | 5,250 | - | 5,250 | 無 |
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 謝明忠 | 2024 年度 | - | 750 | 750 | 非審計公費係永續報告書確信服務 |
(一)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情事。
(二)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比
| 期別 | 日期 | 董事會重要決議 |
|---|---|---|
| 第五屆第十二次董事會 | 20241108 | 1. 決議通過本公司 2024 年度營業報告書暨合併財務報告案 |
| 2. 決議通過本公司 2024 年度盈餘分配案 | ||
| 3. 決議通過本公司 2024 年度員工酬勞及董事酬勞發放案 | ||
| 4. 決議通過出具本公司 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日「內部控制制度聲明書」案 | ||
| 5. 決議通過本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案 | ||
| 6. 決議通過本公司於台灣投資設立子公司案 | ||
| 7. 決議通過修訂本公司「公司章程」案 | ||
| 8. 決議通過本公司之子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司取得昆山姜杭生態農業科技開發有限公司之 51% 股權案 | ||
| 9. 決議通過召開 2025 年股東常會開會日期、地點及議案等 | ||
| 10. 決議通過訂定受理持股 1% 以上之股東提案權相關作業事宜 |
例及原因：無此情事。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。
(一)董事、經理人及大股東股權變動情形
| 職稱 | 姓名 | 2024年度 | 當年度截至4月30日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長（大股東） | 黃國晃 | (64,000) | - | (84,000) | - |
| 董事（大股東） | 林麗玲 | - | - | - | - |
| 董事（兼任總經理） | 吳明憲 | (11,000) | - | (19,000) | - |
| 董事 | 黃薰毅 | - | - | - | - |
| 董事 | 劉玄哲 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 羅世蔚 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 林鳳儀 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 陳勇龍 | - | - | - | - |
| 會計主管 | 陳怡如 | - | - | - | - |
(二)股權移轉之相對人為關係人資訊
| 姓名
(註1) | 股權移轉原因
(註2) | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 交易價格 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 吳明憲 | 處分（贈與） | 2024年04月29日 | 吳韋樵 | 父子 | 11,000 | - |
| 吳明憲 | 處分（贈與） | 2025年02月03日 | 吳信諺 | 父子 | 19,000 | - |
| 黃國晃 | 處分（贈與） | 2024年05月15日 | 黃建錳 | 父子 | 32,000 | - |
| 黃國晃 | 處分（贈與） | 2024年05月15日 | 黃建寧 | 父女 | 32,000 | - |
| 黃國晃 | 處分（贈與） | 2025年03月04日 | 黃建錳 | 父子 | 42,000 | - |
| 黃國晃 | 處分（贈與） | 2025年03月04日 | 黃建寧 | 父女 | 42,000 | - |
註1：係填列公司董事、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列取得或處分。
(三)股權質押之相對人為關係人資訊：無。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
日期：2025年3月31日
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 黃國晃 | 8,945,849 | 26.43% | 6,134,264 | 18.12% | - | - | 林麗玲 | ||
| 林麗雪 | |||||||||
| 陳錦坤 | |||||||||
| 黃建寧 | |||||||||
| 黃建鈺 | 配偶 | ||||||||
| 二親等親屬 | |||||||||
| 二親等親屬 | |||||||||
| 父女 | |||||||||
| 父子 | 無 | ||||||||
| 林麗玲 | 6,134,264 | 18.12% | 8,945,849 | 26.43% | - | - | 黃國晃 | ||
| 林麗雪 | |||||||||
| 陳錦坤 | |||||||||
| 黃建寧 | |||||||||
| 黃建鈺 | 配偶 | ||||||||
| 姊妹 | |||||||||
| 二親等親屬 | |||||||||
| 母女 | |||||||||
| 母子 | 無 | ||||||||
| 吳明憲 | 1,194,406 | 3.53% | 225,072 | 0.67% | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 劉如滿 | 1,159,295 | 3.43% | 320,897 | 0.95% | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 林宗諭 | 933,000 | 2.76% | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 渣打國際商業銀行敦北分行受託保管利國皇家銀行(新加坡)有限公司投資專戶 | 455,000 | 1.34% | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 林麗雪 | 412,487 | 1.22% | 391,167 | 1.16% | - | - | 陳錦坤 | ||
| 林麗玲 | |||||||||
| 黃國晃 | 配偶 | ||||||||
| 姊妹 | |||||||||
| 二親等親屬 | 無 | ||||||||
| 陳錦坤 | 391,167 | 1.16% | 412,487 | 1.22% | - | - | 林麗雪 | ||
| 黃國晃 | |||||||||
| 林麗玲 | 配偶 | ||||||||
| 二親等親屬 | |||||||||
| 二親等親屬 | 無 | ||||||||
| 黃建寧 | 361,232 | 1.07% | - | - | - | - | 黃國晃 | ||
| 林麗玲 | 父女 | ||||||||
| 母女 | 無 | ||||||||
| 黃建鈺 | 360,232 | 1.06% | - | - | - | - | 黃國晃 | ||
| 林麗玲 | 父子 | ||||||||
| 母子 | 無 |
- 56 -
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。
2024年12月31日；單位：仟股
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| Power Keen Limited | 40,588 | 100.00% | - | - | 40,588 | 100.00% |
| Sunjuice (Hong Kong) Limited | - | - | 15,300 | 100.00% | 15,300 | 100.00% |
| 蘇州鮮活飲品股份有限公司 | - | - | 360,000 | 100.00% | 360,000 | 100.00% |
| 陽光翡麗貿易(昆山)有限公司 | - | - | (註1) | 100.00% | - | 100.00% |
| 掌門貿易(昆山)有限公司 | - | - | (註1) | 100.00% | - | 100.00% |
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司 | - | - | (註1) | 100.00% | - | 100.00% |
| 廣東鮮活果汁生物科技有限公司 | - | - | (註1) | 100.00% | - | 100.00% |
| 廣西鮮活生物科技有限公司 | - | - | (註1) | 100.00% | - | 100.00% |
| 蘇州鮮南食品有限公司 | - | - | (註1) | 100.00% | - | 100.00% |
註：1、係有限公司型態未發行股票，故無股數。
2、本公司為優化組織架構，於2024年清算子公司Sunjuice International Limited及上海光裕堂飲料有限公司。
參、募資情形
一、資本及股份
(一) 股本來源
1、股本形成經過：
| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外財產抵充股款者 | 其他 |
| | | (仟股) | (仟元) | (股) | (元) | | | |
| 2010.1 | 10 | 30,000 | 300,000 | 2 | 20 | 設立股本 | 無 | 無 |
| 2010.4 | 10 | 30,000 | 300,000 | 15,000,000 | 150,000,000 | 股本轉換
14,999,998 股 | 無 | 與 Power Keen 股東進行換股 |
| 2012.6 | 10 | 30,000 | 300,000 | 15,840,000 | 158,400,000 | 盈餘轉增資
840,000 股 | 無 | 無 |
| 2012.9 | 10 | 30,000 | 300,000 | 17,640,000 | 176,400,000 | 現金增資
1,800,000 股 | 無 | 核准日期：2012.8.8
核准文號：金管證發字第 1010034869 號 |
| 2014.6 | 10 | 30,000 | 300,000 | 24,696,000 | 246,960,000 | 盈餘轉增資
7,056,000 股 | 無 | 核准日期：2014.7.30
核准文號：證櫃監字第 10300189433 號 |
| 2015.6 | 10 | 30,000 | 300,000 | 27,165,600 | 271,656,000 | 盈餘轉增資
2,469,600 股 | 無 | 核准日期：2015.7.30
核准文號：證櫃監字第 10400207363 號 |
| 2017.8 | 10 | 60,000 | 600,000 | 30,765,600 | 307,656,000 | 現金增資
3,600,000 股 | 無 | 核准日期：2017.6.14
核准文號：金管證發字第 1060021330 號 |
| 2019.8 | 10 | 60,000 | 600,000 | 33,842,160 | 338,421,600 | 盈餘轉增資
3,076,560 股 | 無 | 核准日期：2019.7.25
申報書 108072401 號經證交所同意在案 |
2、股份種類：
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 33,842,160 | 26,157,840 | 60,000,000 | 上市股票 |
- 58 -
3、總括申報制度相關資訊：不適用。
(二) 主要股東名單
2025年3月31日；單位：股
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黃國晃 | 8,945,849 | 26.43% | |
| 2 | 林麗玲 | 6,134,264 | 18.12% | |
| 3 | 吳明憲 | 1,194,406 | 3.53% | |
| 4 | 劉如滿 | 1,159,295 | 3.43% | |
| 5 | 林宗諭 | 933,000 | 2.76% | |
| 6 | 渣打國際商業銀行敦北分行受託保管利國皇家銀行(新加坡)有限公司投資專戶 | 455,000 | 1.34% | |
| 7 | 林麗雪 | 412,487 | 1.22% | |
| 8 | 陳錦坤 | 391,167 | 1.16% | |
| 9 | 黃建寧 | 361,232 | 1.07% | |
| 10 | 黃建鈺 | 360,232 | 1.06% |
(三) 公司股利政策及執行狀況
1、股利政策
本公司於會計年度終了時如有當期淨利，應先彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，除本章程另有規定外，得加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利，由董事會擬具盈餘分配議案，經股東常會以普通決議分派之，並依股東持股比例，派付股東股息及紅利。
惟應依開曼公司法及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當期淨利 20%，作為股東股息或紅利進行分配。股東股利採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放，其中現金股利占股利總額不低於百分之三十。
除前項法定盈餘公積外，本公司得以股東會普通決議，另外提撥特別盈餘公積。
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2、本年度擬議股利分配之情形：
本公司於2025年3月11日經董事會決議通過2024年度盈餘分配案如下：股東現金股利159,058仟元，每股配發4.7元；股東股票股利0仟元，每股配發0元。俟股東常會決議通過後，另訂除息基準日。
(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本公司未編製並公告財務預測，且並無配發無償配股之情事，故不適用。
(五) 員工、董事及監察人酬勞
1、公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
本公司應以當年度獲利狀況之不高於百分之一分派員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞得採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
2、本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司員工酬勞及董事酬勞估列金額係以當年度獲利情形，以章程所定之成數為基礎估列。若董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，財務報告通過日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
3、董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司於2025年3月11日經董事會決議通過2024年度員工酬勞及董事酬勞分配案如下：員工現金酬勞1,746仟元、董事酬勞1,072仟元。與2024年度財務報表認列之金額無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無此情事。
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4、前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司 2023 年度員工酬勞及董事酬勞之實際分派情形分別為員工現金酬勞 102 仟元、董事酬勞 1,220 仟元，2023 年度合併財務報告之認列金額分別為員工現金酬勞 885 仟元、董事酬勞 1,220 仟元，主要係因會計估計變動，已於次一年度調整入帳。
(六) 公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形：無。
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
七、資金運用計畫執行情形：
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，其計畫內容及執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
1、業務範圍
(1)所營業務概述
公司作為一家新茶飲綜合解決方案的原料供應商，主要從事果汁類、果粒類及果粉類產品的研發、生產和銷售，屬於新茶飲供應鏈的重要環節。公司始終以生產天然、健康、安全、美味的產品為導向，致力於高品質產品的開發和升級，不斷滿足新茶飲企業和新零售管道客戶對於產品的個性化需求，持續為客戶提供客製化產品及全流程服務。
公司始終秉持立足自主研發、踐行精實管理、保障產品品質的理念，結合多年的生產管理經驗，建立和推廣產供銷全流程管理，持續為客戶提供綜合解決方案，並以持續的研發創新、高效的智能生產、優良的產品品質和個性化的客戶服務奠定了良好的市場地位。公司年均生產近兩千種規格品類的產品，豐富完整的產品線可滿足市場多樣化的需求，為客戶提供多元化選擇。
(2)營業比重
本公司產品2024年度營業收入及其營業比重如下：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2024年度 | |
|---|---|---|
| 營收淨額 | 營業比重（%） | |
| 果汁 | 2,184,656 | 55% |
| 果粒 | 1,746,230 | 44% |
| 果粉 | 59,183 | 1% |
| 其他 | 12,058 | 0% |
| 銷貨淨額 | 4,002,127 | 100% |
- 62 -
(3)公司目前之產品及服務項目
| 產品類別 | 產品系列 | 主要品項 | 主要應用 |
|---|---|---|---|
| 常溫產品 | 果汁類 | 特級果汁、鮮綠果汁、中餐果汁、含果肉果汁、工業飲料濃漿 | 新茶飲客戶、餐飲客戶用於調配水果茶、奶蓋茶、輕乳茶、氣泡水等飲品 |
| 果粒類 | 草莓醬、櫻桃果醬、芒果醬 | 製作奶昔、飲料、冰沙、水果茶、半冰果昔、奶蓋茶，也可搭配霜淇淋使用，製作輕乳茶或者厚乳茶 | |
| 糖漿類 | 黑糖糖漿、甘蔗糖漿、冰糖糖漿、調味糖漿 | 搭配於咖啡、奶茶、甜品或飲品中調整產品風味，增加甜感和香型 | |
| 蛋白飲料 | 乳酸菌、優酪多 | 搭配冰沙、奶昔、奶蓋、果汁、奶茶、甜品使用，也可以用來製作輕乳、厚乳等飲品 | |
| 固體飲料 | 果凝粉、可可粉、黃豆粉 | 可用於製作冷熱飲產品，直接沖調或搭配其他原料使用 | |
| 冷凍產品 | 原汁原漿類 | 冷凍檸檬、冷凍酸木瓜、冷凍櫻桃、冷凍小青柑、冷凍西柚、冷凍金枯 | 製作奶昔、飲料、冰沙、水果茶、半冰果昔、奶蓋茶，也可搭配霜淇淋使用，製作輕乳茶或者厚乳茶，也可以製作甜品 |
| 果漿類 | 冷凍楊梅、冷凍桑葚、冷凍西柚、冷凍葡萄 | ||
| 含果肉類 | 冷凍櫻桃、冷凍草莓、冷凍芒果、冷凍三華李、冷凍沙棘百香果 | ||
| 口感顆粒 | 甜心晶球 | 原味晶球、粉色晶球、黑糖晶球、造型晶球 | 添加於果汁、水果茶、奶茶或其他時尚飲品，提升產品顏值和價值，增加飲用樂趣 |
| 果凍 | 原味果凍、葡萄果凍、茉莉果凍、桂花果凍、青提果凍 | ||
| 粉圓 | 冷凍免煮黑糖粉圓、紅豆粉圓、艾草粉圓 | ||
| 直飲產品 | 直飲產品 | 楊枝甘露、梔子青提、金枯檸檬、雞籠香檸檬茶 | 採用瓶裝或袋裝、冷藏或冷凍之短保存期限產品，適用於高端商超、會員超市、中餐體系等通路直接販售 |
| 冷凍預製品 | 多肉青提、多肉楊梅、多肉桃桃、沙棘百香 |
(4)計畫開發之新商品（服務）
隨著中國經濟的不斷發展與健康消費理念深入人心，消費者對新茶飲的
需求逐漸轉向健康、低糖、養生、輕負擔的產品。消費者對產品健康和顏值的需求，以及新茶飲市場行業的競爭，共同促進了新茶飲行業的多元化發展。公司經過多年研發創新，形成以果蔬汁漿製品為核心，口感顆粒創新引領，少量多樣化柔性產線設計的優勢，並根據客戶對新鮮、健康、零添加，輕負擔，輕養生等需求，成立農業管理中心，不斷挖掘上游水果市場動態，及時掌握基地水果產量、品質、行情等資訊，以確保大宗水果原料優勢。對大眾流行的草莓、芒果、百香果、檸檬、葡萄、桃子等相關產品進一步深入研究，不斷升級，同時也積極開發小眾口味、地域特色產品，如楊梅、山楂、酸木瓜、楊桃、青芒果等，以及多種水果風味的複合產品，如沙棘芒果百香果成為當下餐飲管道明星產品。
隨著年輕人消費觀念和消費模式的改變，公司大力發展新零售管道，將新茶飲流量產品轉化成“瓶裝新茶飲直飲產品”，其中楊枝甘露類產品已在多家知名頭部商超落地，創意產品多肉桃桃、多肉青提、雞籠香檸檬茶和小青檸等也在餐飲體系門店上架。
隨著茶飲的全球化佈局，公司成立了國際事業部，完成出口東南亞市場必備的清真認證換證。收集各國法規，開發了將近100款符合海外法規要求和客戶需求的產品，初步形成了海外經銷和連鎖配合的標準模式和產品體系。未來透過參加海外行業展會、市場調研，將逐步搭建海外銷售管道，助力公司海外業務拓展。
2、產業概況
(1)產業之現況與發展
本公司業務發展與下游新茶飲市場之榮枯息息相關，茲就其發展及趨勢說明如下：
新茶飲是指以傳統茶飲為基礎，結合現代工藝、創新原料和時尚消費理念，打造出的具有高顏值、健康化、個性化特點的現製茶飲產品。與傳統茶飲相比，新茶飲更注重口感、視覺體驗和消費場景的升級，主要產品包括水果茶、輕乳茶、奶茶、芝士茶、氣泡茶等。新茶飲之所以被稱為“新”，是因為它在原料、工藝、消費體驗和品牌文化等方面實現了全面升級，滿足了年輕消費者對健康、時尚和個性化的需求。它不僅是一種飲品，更是一種生活方式和消費文化的體現。
- 64 -
雖然近幾年內卷的市場使新茶飲增長有一定程度放緩，但中國作為茶文化的發源地，有著數千年的茶文化歷史。這種深厚的文化底蘊為新茶飲行業的發展提供了堅實的基礎。新茶飲作為茶文化的一種現代傳承形式，不僅滿足了消費者對茶的需求，還通過創新的方式將茶文化推向了更廣泛的群體。
據《艾媒諮詢》數據顯示，2024年中國新茶飲市場規模將達到人民幣3,547.2億元，同比增長 6.4%，2028年有望突破人民幣4,000億元，這一增長主要得益於消費者對健康、創新產品的需求增加，以及品牌在行銷和產品研發上的持續投入。儘管增速有所放緩，但市場仍保持穩定增長，主要驅動力包括健康消費趨勢的深化、產品創新以及品牌出海策略的推進。
(2)產業上、中、下游之關聯性
新茶飲產業鏈可分為上游（原物料供應）、中游（生產與加工）、下游（品牌與管道）三個環節，各環節的協同與創新共同推動新茶飲產業的快速發展與升級。本公司處於新茶飲產業鏈的中游，在飲品原料行業深耕多年，憑藉對中國大陸市場和消費者的瞭解，以及突出的研發創新能力、穩定的產品品質、完善的製造體系和廣泛的行銷服務網路，本公司得到了廣大客戶的信賴與支持。茲將本公司所屬行業之上、中、下游關聯圖列示如下：
本公司為新茶飲原料供應企業，其發展受上游、中游、下游的多重影響：
A、上游行業對公司的影響
公司主要向上游行業採購果蔬汁類、糖類、膠體、包裝物等原輔材料。
- 65 -
上游原物料供應商數量較多、產能較大且分散，採購價格可以通過多管道獲得，公司不存在依賴上游特定供應商的情形。因此，公司與上游產業不存在緊密依存的關係，上游供應商發生變化不會對公司的發展產生重大影響。
B、中游行業對公司的影響
中游環節主要包括原料加工、產品研發、品質控制和產品銷售等環節，公司創新的產品研發能力、敏銳的市場洞察能力，能快速回應市場需求，提供多元化的產品和服務，贏得客戶信任與支持。
C、下游行業對公司的影響
公司向下游新茶飲行業、餐飲連鎖企業、食品工業企業、新零售等管道提供產品和服務，客戶的需求變化受到國民經濟發展、城鎮化程度、居民收入水準、居民生活品質、消費觀念等因素的影響。下游品牌客戶的規模與擴張計畫決定公司飲品的訂單量與產能規劃；下游消費者的偏好變化影響公司產品研發方向；下游品牌客戶的競爭加劇（如價格戰、產品同質化）可能傳導至上游，要求公司飲品降低成本或提供更高附加價值服務。公司通過定製化服務、聯合研發等方式增強客戶黏性，提升競爭優勢。
(3)產品之各種發展趨勢
新茶飲以其新鮮的食材、新穎的製飲技術和新潮的產品定位，精準的把握市場趨勢和消費者的健康需求，使其成為餐飲中增長較快的品類之一。
本公司將聯動四個工廠生產、研發優勢，持續升級、優化產品線，研究產品專利技術，開發創新產品。繼續執行少量多樣化的生產、銷售模式，滿足客戶多元化需求。同時，深耕上游供應鏈，構築百香果、草莓、芒果等行業大單品的競爭優勢，為不同定位的客戶提供有差異化的產品，提升公司產品競爭力。本公司研發部、市場部與業務部密切配合，即時關注市場動態和消費者需求的變化，掌握流行趨勢及市場商機，以持續開發新產品、新品類，引領飲品市場潮流並推動行業發展。
(4)市場競爭情形
2025年中國新茶飲市場在經歷了高速增長後，進入了一個競爭加劇、格局重塑的關鍵階段。市場規模持續擴大，但增速放緩，行業從“增量競爭”轉向“存量競爭”，品牌之間的價格戰、規模戰和創新戰愈演愈烈。隨著消費者對低糖、低脂、無添加茶飲的需求增長，推動新茶飲向健康化轉型。頭部品牌通過推出新品，吸引消費者，區域品牌則通過本地化口味形成差異化
- 66 -
競爭。一些新茶飲頭部品牌開始涉足源頭水果種植行業，甚至佈局生產製造領域，使行業內的競爭日益激烈。隨著新茶飲品牌對天然、新鮮產品的需求，以及成本控制要求，一些具有水果物料原產地優勢的初加工廠商也開始佈局新茶飲行業，以獲取增值收益。為更好服務客戶，提升自身競爭優勢，做全產業鏈的建設，行業內企業也開始向上下游拓展，行業上下游企業的互相滲透融入，使得競爭更加激烈。另一方面，在大陸存量市場競爭激烈的情況下，一些品牌開始集體出海，佈局海外增量市場。
隨著消費升級，市場進一步飽和，不同梯隊品牌競爭愈加激烈，品牌集中度進一步提升，使得新茶飲市場朝著多元化佈局發展，在資本市場的助推下，茶飲品牌開啟了上市潮，茶百道於2024年4月18日在香港上市，當前市值超130億港幣，古茗於2025年2月12日在香港上市，當前市值超過400億港幣，蜜雪冰城於2025年3月3日在香港上市，當前市值超過1,500億港幣，2025年3月6日中國證監會國際合作司發佈公告，霸王茶姬正式通過境外發行上市備案，根據備案通知書，霸王茶姬計畫在美國納斯達克或紐約證券交易所發行不超過64,731,929股普通股，資本的注入進一步推動中國大陸新茶飲行業的高質量發展。
本公司作為新茶飲行業原料供應商，在中國大陸各地區佈局經銷商通路並建立自有品牌商品，產品在多樣化、新鮮口感及品質穩定方面在業界獲得較好的口碑，同時與眾多知名連鎖餐飲業者建立穩固的合作關係。本公司在果汁飲品方面，係為業界產品線相當豐富的供應商，加上領先的技術與創新的能力，使本公司在同業中佔有一席之地。面對市場競爭激烈，競爭的層面包括產品、價格、技術應用、服務及銷售通路等，本公司除了不斷提升產品的優勢外，透過豐富高效市場活動的投入，建立和客戶積極的互動，加強市場資訊回饋，為客戶提供整體的飲品解決方案及提升附加價值，以深入服務客戶的市場理念，建立客戶的忠誠度同時培育通路體系的市場開拓能力，構建競爭優勢。
3、技術及研發概況：
(1)最近年度及截至年報刊印日止，投入之研究發展費用
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2024年度 | 2025年第一季 |
|---|---|---|
| 研發費用 | 71,571 | 17,145 |
(2)最近年度及截至年報刊印日止，開發成功之技術或產品
①本公司取得之專利項目
| 專利名稱及說明 | 專利號(申請號) | 申請地區 | 專利類型 | 取得日期 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 可外部調速的變頻器裝置 | 2023215318416 | 中國大陸 | 實用新型專利 | 2024/1/19 | 獲得專利證書 |
| 臭氧機用水循環系統裝置 | 2023217765611 | 中國大陸 | 實用新型專利 | 2024/1/23 | 獲得專利證書 |
| 一種符合利樂紙箱機外箱噴碼 | 2023217765518 | 中國大陸 | 實用新型專利 | 2024/4/12 | 獲得專利證書 |
②本公司開發成功之技術或產品
| 產品別 | 項目 |
|---|---|
| 果汁 | 糖漿：老紅糖糖漿、白酒糖漿等 |
| 飲料濃漿：檸檬飲料濃漿、特調百香果飲料濃漿、芒果飲料濃漿等 | |
| 飲料：哈密瓜果汁飲料、紅葡萄汁、玫瑰山楂烏梅茶風味飲料等 | |
| 直飲：多肉沃柑、多肉楊梅、楊枝甘露等 | |
| 果粒 | 晶球：芒果味桃型晶球、桃味桃膠貓爪型晶球、粉白色荔枝味貓爪型晶球等 |
| 果凍：原味果凍等 | |
| 果醬：青梅果醬、特調草莓果醬、特調蜜瓜果醬等 | |
| 速凍冷凍產品 | 果漿：冷凍百香果漿、速凍複合果蓉(西梅、黑布林李子)、冷凍青瓜果漿等 |
| 果醬：特調冷凍楊梅果醬、冷凍車厘子果醬等 | |
| 飲品：冷凍蓮子銀耳奇亞籽飲品、芒果紅西柚複合果汁飲品、冷凍芭樂飲品等 |
4、短、中、長期業務發展計畫
(1)短期業務發展計畫：
①市場調研與產品優化：因應新茶飲市場的變化和消費者對健康、天然、安全、美味的產品需求，公司優化產品結構，淘汰低效產品，精簡產品線，開始研發生產創新型口感顆粒、低糖度果汁（漿）、蔬果汁、利樂峰產品、冷凍果汁、植物蛋白、風味糖漿、新零售產品，提供冷凍、冷藏、不添加防腐劑的原汁製品，滿足客戶對低糖、健康、養生、輕負擔的產品需求，公司持續洞悉消費需求，緊緊圍繞市場趨勢和品牌定位進行產品創新。
②管道拓展與品牌建設：除了現有的新茶飲管道、經銷商管道，進一步拓展新零售管道和傳統中餐管道。銷售管道進一步下沉，深耕區域市場，提升區域中小系統客戶的忠誠度。通過鮮活快訂系統賦能經銷商，深化通路產品的覆蓋率，讓公司產品能夠服務更廣闊的市場。通過社交媒體行銷、參加行業展會等方式提高品牌知名度和影響力。
- 68 -
③優化成本結構：在人力、物料成本不斷上漲的趨勢下，優化用工方式，應對淡旺季用工需求，同時引入新設備、優化生產工藝，持續改良並佈局自動化、智能化設備，降本增效，提升競爭力。
④成立農業中心，深入原料上游，尋找有優勢的原物料，以市場需求結合產品技術應用和公司研發力量，為客戶提供專屬客製化產品，提升大宗水果製品及供應鏈優勢，滿足客戶多元化需求。
(2)中期業務發展計畫：
①本公司作為新茶飲行業原料供應商，積極與當地政府、行業協會、國家主管部門等保持良性互動，回饋公司經營情況和市場現狀以及終端消費者需求，為新茶飲制定標準提供建議和意見，使新茶飲門店管理和品質控制將有據可依，走向標準化、規範化。
②生產能力升級：逐步替換老舊生產設備，採用更高效的生產技術和自動化設備，提高生產效率，根據市場需求預測，適時擴大生產線規模，滿足日益增長的訂單需求。
③國際化戰略：評估國際市場的潛力，制定進入策略，先從東南亞國家入手，逐步向全球市場擴張，積極尋找海外合作夥伴，共同開發國際市場。
④創新產品研發：隨著消費升級，人們對食品健康要求越來越高，新茶飲行業逐漸注重原料健康、包裝環保，追求產品全面的健康化、環保化。公司將升級產線和設備，引入新技術和新工藝，持續推出符合健康潮流的新產品，如低糖、無添加等特色產品，提升產品競爭力。
(3)長期業務發展計畫：
①可持續發展：推行環保措施，減少生產過程中的能源消耗和污染物排放，致力於可持續發展。積極參與公益活動和社會責任專案，樹立良好的企業形象，以新茶飲原料為研發核心，發展成為專業的餐飲行業供應鏈。產品根據通路特徵需求往多元化方向發展，並佈局具有前瞻性的產品系列及產線，引進新技術、新工藝、開發新產品，以保持公司行業領先優勢。
②產業鏈延伸：向上游佈局原料基地，掌控核心原料定價權；向中游新建模組化工廠，佈局柔性生產線，滿足市場多元化產品的生產需求；向下游深入C端市場，形成“原料+終端”雙輪驅動。整合上下游資源，佈局多元化銷售管道，提供產品、倉儲、配送一體化服務，形成完整的產業生態鏈，提升客戶滿意度和品牌美譽度。
③數位化轉型：利用大數據、物聯網等技術實現生產的智能化管理，進一
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步提高生產效率和品質控制水準。構建全鏈條的數位化管理體系，包括採購、生產、物流等環節，提升供應鏈透明度和回應速度。
④ 人才梯隊建設：制定人力資源規劃，根據公司發展規劃，引進和培養國際化複合型人才，加強企業文化建設，完善用人機制，穩定骨幹隊伍，為公司發展打下堅實的人才基礎。
⑤ 多元化經營：在保證核心業務穩定發展的基礎上，探索其他相關領域的投資機會，分散經營風險。
⑥ 全球化佈局：在東南亞、歐美市場設立銷售中心，開發符合當地法規的產品解決方案；通過入股、收購海外品牌，快速切入海外市場，成為全球供應鏈的一份子。
二、市場及產銷概況
1、市場分析
(1) 主要產品銷售地區
本公司主要客戶群體皆在中國大陸，主要透過直營和地區經銷商作為產品通路，將公司產品銷售至中國大陸各地區之新茶飲系統、大眾餐飲、工業管道和新零售管道（商超、賣場、會員超市），故目前產品主要集中在中國大陸所有地區銷售，隨著新茶飲連鎖品牌開始佈局海外市場，公司也配合客戶提供符合所在國家或地區法律法規之產品。
(2) 市場佔有率
本公司作為新茶飲綜合解決方案的原料供應商，在近年中國大陸餐飲業市場迅速發展的過程中，已與眾多知名連鎖餐飲業者建立穩固的合作關係，並於中國大陸各地區佈局經銷商通路，由於中國大陸餐飲業之飲品供應商產品種類繁多，規模大小不一，而本公司係專注於新茶飲管道、新零售管道和工業管道的原物料研發、生產和銷售，較難明確劃分市場及定義同業，惟就整體而言，本公司在新茶飲原料供應方面為業界產品線相當豐富的供應商，也是較早將新茶飲門店的暢銷產品創新為新零售直飲產品，目前佈局三個生產工廠和一個上游原料生產基地，對應中國大陸市場南、中、北之客戶需求，達到三廠共配，領先於其他供應商。加上構建的研發優勢以及與通路緊密地合作關係，使本公司在同業中能夠維持有力競爭地位。
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(3)市場未來供需狀況及成長性
①市場未來供給狀況
新茶飲不論是門店數還是市場規模都具備良好的持續增長性，因此吸引了更多供應鏈廠商加入，共同推動行業往健康、規範化發展。
本公司在果汁飲品供應市場已有二十多年經驗，見證了行業從無到有的發展過程，共同經歷了奶茶從街頭粉末時代發展到如今的新茶飲時代，本公司除有優質原汁及水果來源作為後盾，並具有豐富的產品品項，及多元化的產品結構，更可依客戶需求客製專屬配方，故能夠與通路建立緊密合作關係，另一方面，也作為工業體系客戶的原料供應商，處於競爭激烈的供給市場，本公司一直堅持自我革新，不斷蛻變，始終維持競爭優勢並呈現持續成長趨勢。
②市場未來需求狀況及成長性
新茶飲是以傳統茶飲為基礎，結合現代工藝與創新原料打造的現製飲品，具有高顏值、健康化、個性化特點。新茶飲通過高顏值包裝與門店設計，滿足消費者拍照打卡需求，通過聯名款、限量款產品增強品牌話題性與社交傳播。隨著人們對健康生活的追求和對傳統文化的重視，新茶飲結合傳統文化與現代潮流元素，受到消費者的熱烈追捧，新茶飲已成為年輕人的一種生活習慣。在茶飲消費者中，女性占比接近七成，男性消費者逐年上升，以九零後、零零後為主，Z世代成為核心消費群體。根據艾媒《新茶飲發展趨勢報告》預測，2025年中國新茶飲消費者規模預計達4.5億人，較2023年增長 15%；下沉市場(三線及以下城市）消費者占比提升至 55%。核心消費群體月均可支配收入人民幣5,000-8,000元，消費能力較強；下沉市場消費者收入水準提升，帶動新茶飲滲透率增長。高頻消費者（每週1-2次）占比約 40%，低頻消費者（每月1-2次）占比約 30%；2024年美團數據顯示，外賣訂單占比超過 50%，便捷性驅動購買頻率提升。
(4)競爭利基
①專業之經營團隊
本公司深耕飲品原料行業二十多年，擁有一支經驗豐富的研發、品保、市場和銷售管理團隊。能夠掌握新茶飲市場趨勢和消費者需求，與公司研發、品保團隊一起，依託公司的技術優勢、研發和品控能力，持
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續開發新產品、擴展新品類、貼近市場需求，積極為客戶提供飲品綜合解決方案，與其共同將新產品快速推廣至市場，引領飲品市場潮流並推動行業發展。
② 優良之產品研發及創新能力
本公司在四廠設有專門的研發部門，已建立完善的研發體系，在昆山總部設有創新產品研發中心，以及專門產品開發團隊，聯合市場、研發、品保、採購等相關部門，結合市場流行趨勢以及消費者對天然新鮮、健康好喝和輕養生的健康訴求，推進新品開發與落地。
根據新的發展策略，公司重新配備了研發試驗室設備及人員佈局，設備方面引入先進實驗型 UHT 殺菌設備，進一步健全氣相色譜標準數據，完善產品風險評估、可行性評估等前置流程，從可實現生產為結果導向進行產品設計。公司組建研發+業務+市場鐵三角服務團隊，定期深入市場進行產品調研與測評，在瞭解市場、做專業化產品以及全案飲品應用方案的基礎上，與客戶進行緊密互動，開發的多項產品成為客戶在市場上的流量產品。
③ 創造雙贏之通路合作模式
公司目前銷售模式以直銷為主、經銷為輔，通過多年的佈局，公司已建立較為完善的行銷網路體系，擁有高效優質的銷售管道，直銷管道主要有新茶飲管道、新零售管道、咖啡、烘焙管道、中餐管道、工業管道等，並與各管道保持緊密的合作關係。隨著新茶飲品牌連鎖化進一步提升，直銷客戶的占比已超過七成。對於直銷客戶，昆山、廣東和天津三廠都成立了大客戶服務團隊，可依據市場趨勢和客戶需求為其提供專屬配方與包裝的產品，確保產品差異性和品質的穩定性，提升品牌客戶市場競爭力。同時為客戶提供全方位服務，由公司研發、品控、市場和業務組成的大客戶服務團隊與客戶內部團隊緊密配合，定期為客戶提供產品應用推薦、市場趨勢分享，同時也為部分品牌客戶提供物流配送服務。通過以上措施，與品牌客戶建立起相互信任的穩定合作關係；對於經銷客戶，公司在全國建立了完善的經銷商網路，在存量市場競爭背景下，公司不斷優化產品結構，推出健康、低糖的冷凍產品、地域特色產品，滿足區域中小客戶的需求。同時安排飲品研發、業務人員與經銷商的銷售人員共同開發區域重點客戶，讓公司的新品快速下沉到區域市場。
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④供應鏈優勢，提升客戶忠誠度
公司深化精實生產管理理念，推動數位化管理，上線辦公自動化（OA）系統、ERP（SAP）系統、雲倉儲（WMS）系統和自動化倉儲（AS/RS）系統、高級排程（APS）系統和客戶管理（CRM）系統，實現供應鏈全流程數位化。持續改進並佈局自動化、智能化產線，提高生產效率，打造智能化工廠。為順應客戶多樣化需求，引入模組化生產線，實現小批量、多品種、多規格的快速生產切換。公司WMS系統和TMS運輸管理系統，實現產品可追溯，為多家知名新茶飲企業提供全流程供應鏈服務。在上海設立前置倉，與頭部物流企業合作，建立“幹線+城配”一體化物流體系，實現方圓300公里24小時送達，96小時全國送達。
公司在昆山、天津、廣東、廣西設立四大生產基地，覆蓋全國市場，四大生產基地的優勢是可以根據區域輻射範圍，分別服務相關地區的客戶，減少客戶備貨數量，縮短產品運輸距離，在提高客戶原物料配送時效的同時，有效降低運輸成本。此外，公司四個生產基地統一標準生產，在保證產品品質穩定的前提下，對於佈局全國的客戶而言，可共同服務其位於全國各地的銷售網路，為客戶在全國範圍內拓展業務提供有力的供應鏈保障。
(5)發展遠景之有利、不利因素及因應對策
①有利因素
A、國家產業政策支持，促進行業高品質發展
食品工業作為中國大陸國民經濟的重要支柱產業，承擔著滿足居民需求、關切國民健康、穩定社會就業的重要任務。國家“十四五”規劃明確提出支持消費升級和現代服務業發展，新茶飲作為“新消費”代表，享受政策紅利。地方政府通過稅收優惠、產業園扶持等措施鼓勵茶飲產業鏈（原料種植、生產加工、品牌孵化）發展。例如：杭州市打造“中國茶飲之都”，吸引古茗、喜茶、茶顏悅色等品牌設立區域總部，形成產業集群效應。工信部推動食品工業數位化轉型，新茶飲企業通過智能化生產設備、數位化管理系統提升效率，例如：奈雪的茶、霸王茶姬引入自動化製茶設備，節省 30% 人力成本。政策為行業帶來了良好的發展機遇，有助於新茶飲行業高品質發展。
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B、國家嚴控食品安全，促進行業健康發展
中國大陸政府高度重視食品品質安全，2024年以來，中國大陸頒佈《中華人民共和國食品安全法實施條例》、新版《食品安全國家標準食品添加劑使用標準》(GB 2760-2024)、《中華人民共和國進出口商品檢驗法》修訂等一系列政策，為保障食品安全及引導行業健康發展提供有力支持。企業通過ISO 22000、HACCP等國際認證，建立起全程可追溯系統，提升消費者信任。在優質企業守法經營的帶動下，促進了新茶飲行業的健康發展。
C、居民收入增長和消費區域下沉，行業成長空間廣闊
中國大陸國家統計局數據顯示，2024年GDP突破人民幣130兆元，比上年增長5.0%，2024年中國大陸居民人均可支配收入為人民幣41,314元，比2023年名義增長5.3%。未來，中國大陸GDP仍將保持穩定增長，人均可支配收入將穩定提升。新茶飲的消費群體主要集中在九零後和零零後，其中女性占比接近七成，男性消費者在逐年增加。龐大的消費基數為新茶飲市場帶來了廣闊的發展空間。茶飲在一二線城市的滲透率已經飽和，但下沉市場（三四線城市及縣域）仍有增量空間。預計2025年下沉市場門店數量占比可能超過60%。隨著城鎮化和工業化進程加速，中國大陸各級城市人均收入差距逐漸縮小，消費能力增強驅動新茶飲滲透率提升，下沉市場為新茶飲行業的發展提供了廣闊的增長空間。
D、終端消費者的多元化需求，促進行業不斷擴容
新茶飲市場變革已經逐步變化為由消費者需求驅動，在消費升級背景下消費者對飲品口感、品質、健康和多樣性的要求不斷提高。Z世代（18-30歲）追求產品的高顏值、社交屬性，驅動新茶飲品牌推出聯名產品，吸引消費者打卡、曬圖。隨著新茶飲產品的健康化需求上升，無添加、輕養生、輕負擔產品占比逐漸提高，比如奈雪的茶“羅漢果汁”系列銷量占比超過20%，喜茶果蔬鱸體瓶的推出，吸引了年輕消費者的追捧。隨著消費場景的延伸，工作日“下午茶”、週末“聚會飲品”、節日限定款等細分場景需求激增，中國大陸內需市場持續成長，下沉市場消費潛力釋放，進一步推動了新茶飲市場的擴容。
E、海外市場效應
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隨著蜜雪冰城、霸王茶姬等茶飲品牌在海外市場取得較好成效，茶飲品牌紛紛開始佈局海外，海外市場毛利率較國內高10-15%，成為利潤增長新引擎。另一方面，中國制定的《區域全面經濟夥伴關係協定》降低了關稅壁壘，助力中國茶飲品牌開拓東盟、日韓市場。目前海外市場還處於一片藍海狀態，龐大的需求將為新茶飲出海贏得商機。
②不利因素及具體因應對策
A、同業競爭激烈
新茶飲市場進入門檻低，品牌數量激增，2025年門店總數預計超60萬家。品牌之間價格戰持續，利潤空間被壓縮，競爭進入白熱化。另外，上游原料供應商進入本行業，部分新茶飲品牌商也不斷向上游供應鏈延伸，自建供應鏈體系，使得新茶飲行業競爭日益激烈。在存量市場背景下，部分中小企業為了搶佔市場，進行低價銷售，進一步加劇了新茶飲行業的競爭環境。
因應對策：
為提升本公司產品競爭力，一方面與上游原料供應商或產地建立策略聯盟，確保重要原物料採購主動權，提升品質和價格優勢，另一方面，提升廣西原料工廠的生產能力和成本優勢，提升產品競爭力。拓展銷售管道，下沉四五線市場，開發新零售管道、餐飲管道和工業管道，佈局海外市場，通過細分市場和差異化定位，提升競爭優勢。引進國際先進設備、技術和管理軟體，推動能耗雙減，打造綠色智能型工廠。通過產品升級，開發新鮮、健康、養生的產品，滿足市場和消費者多元需求，打造高端品牌形象，提升消費者忠誠度。整合上下游資源，提供產品、倉儲、配送一體化服務，提升客戶滿意度和品牌美譽度。
B、中國大陸人工成本上升
隨著本公司營業規模擴張，未來勢必需要更多人才加入，而中國大陸近年來持續改善內地之經濟環境，擴大內需，實行產業轉移，促進區域協調發展，升級產業鏈，使內地就業機會增加，很多工人選擇離家近就業，同時平臺經濟、抖音、快手、小紅書等新媒體的發展也影響了一些年輕人的就業觀，為留住勞動人口和高端人才，各省都制定優惠政策。同時，中國大陸政府針對國民經濟和社會發展所推行之提高居民收入並
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逐步實現全民共同富裕，使近年來企業勞動成本持續上升。
因應對策：
本公司因應人工成本持續上升，已陸續改善生產流程，優化生產工藝，逐步導入自動及半自動化設備，提升自動化水準，增進生產效率，減少對低技能勞動力的依賴，降低勞動成本上漲對公司營運產生之衝擊。因內地勞動力成本較低，公司依據業務範圍和銷量規劃，將產能和訂單分配予四廠生產，實現四廠共配，能降低用工成本。另外，提升數位化管理，借助SAP、WMS和TMS等系統，優化庫存管理，打造物流配送體系，降低運輸成本。根據產品季節銷量變化，採用“全職+兼職+外包”的靈活用工組合模式。儲備多元化人才，申請地方政府的人才引進補貼。
面對中國大陸經濟環境變化與勞動力成本上升的挑戰，公司通過優化薪酬體系、區域佈局、政策利用、品牌建設等多維度策略，吸引並留住人才，同時控制成本、提升效率。在競爭激烈的市場中保持可持續發展，實現規模擴張與利潤增長的平衡。
C、原物料價格波動
本公司產品之主要原物料為農副產品、水果製品、原汁、原漿、果糖及砂糖，以及包材、瓶桶等，農副產品受氣候、產量、季節、市場供需等因素影響；砂糖及果糖受市場行情影響；包材及瓶桶受環保、國際能源影響，採購價格會略有波動。
因應對策：
公司強化供應鏈資源整合能力，與各大水果原汁供應商長期合作，聯合下游品牌在水果產地建立工廠或專屬原料基地，確保原料安全和品質穩定，成為大系統客戶的供應鏈，打通產銷閉環；綜合考量市場和業務需求，並設有完善的預估採購機制，與核心供應商簽訂長期採購協議，鎖定價格與供應量；多元化採購，分散供應風險；及時關注市場行情，精準預估年度用量，在低價位或量產季節鎖定年度需求量，爭取價優品優；公司持續保持資金流動性合理充裕，加強客戶信用控管與帳款回收，利用資金優勢縮短付款帳期以取得較優惠之物料價格，進而降低原料成本，並隨時向通路之經銷商或餐飲業報告原物料市場行情，以提前預告通路客戶將會有調價的訊息，預防原物料波動對公司產品成本和利潤的
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影響。
D、飲品原料及添加劑的安全性
食品安全關乎民生，是全社會的焦點之一，新茶飲行業的食品安全問題主要集中在原料過期、篡改標籤、操作環境不達標等方面，暴露出行業在快速擴張過程中對食品安全管理的忽視。這些問題多與加盟模式下的管理鬆散和成本控制壓力有關。消費者對食品安全關注度提升，負面事件可能引發品牌危機，在一定程度上影響了終端消費者的消費積極性，將對上游飲料行業尤其是飲品原料生產企業帶來一定的負面影響。
因應對策：
對於相關食品安全管理規定之修正和新法令頒布，預先進行最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低；安排品保人員學習最新食品安全相關法規，及時更新公司產品、標籤之標識；組織品保、研發人員對公司產品、標準進行梳理，確保所有產品符合法規的要求。加強對上游供應商的考核管理，建立從原料採購到成品的全程可追溯系統。通過ISO 22000、HACCP等國際認證，公開原料來源、檢測報告，增強產品透明度，確保原料安全和產品穩定，提升消費者信任度。
E、產品同質化嚴重
新茶飲行業內小企業較多，這些企業生產技術水準較低，研發投入較少，產品創新難度大，對於市場上新品跟風模仿，導致一些產品在品類、配方和口感上差異較小。消費者對新鮮感需求高，品牌需持續推出新品以保持競爭力。行業產品同質化，影響了行業秩序和發展。
因應對策：
隨著中國大陸居民生活水準的不斷提高，消費者對於飲品的差異化需求也不斷提升，要求產品向多元化、品質化和功能化方向發展。公司緊跟市場需求，增加對研發和生產設備的投入，提升研發、生產能力，開發低糖、零卡、功能性產品，滿足消費者健康需求。同時與頭部品牌、原料供應商合作，共創獨家配方產品。飲品應用部門採用場景化創新，推出季節性限定、地域特色應用配方，提升公司品牌知名度和增強客戶忠誠度。
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2、主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
公司豐富的產品品類可有效滿足客戶的多樣化需求，透過直營和地區經銷商作為通路，將產品銷售至中國大陸各地區新茶飲市場以及餐廳和新零售管道，另一方面也供應食品加工廠用於生產食品使用之添加果汁、果粒類原料。
(2)主要產品之產製過程
①果汁產製過程
②果粒產製過程
③果粉產製過程
3、主要原料供應狀況
本公司與主要原料供應商均已建立長久良好供應關係，也同時注意市場行情以穩定關鍵性原料之採購價格並建立長期策略合作之廠商，供貨來源穩定。
| 主要原料 | 主要來源 | 供應情形 |
|---|---|---|
| 原汁、水果 | 中國大陸、以色列、越南、西班牙、韓國 | 穩定 |
| 糖 | 中國大陸 | 穩定 |
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4、最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因。
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例：2023及2024年度未有供應商進貨金額占進貨總額百分之十以上。
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2023年 | 2024年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | |
| 1 | 其他 | 2,615,970 | 100.00 | 無 | 其他 | 2,149,865 | 100.00 | 無 |
| 進貨淨額 | 2,615,970 | 100.00 | 無 | 進貨淨額 | 2,149,865 | 100.00 | 無 |
(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例：A公司2023及2024年度銷貨金額占銷貨總額百分之十以上，係因客戶全國直營和加盟門市據點眾多，品牌形象佳，合作以來銷售情形良好。
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2023年 | 2024年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | |
| 1 | A公司 | 1,997,592 | 43.13 | 無 | A公司 | 1,314,969 | 32.86 | 無 |
| 2 | 其他 | 2,634,374 | 56.87 | 無 | 其他 | 2,687,158 | 67.14 | 無 |
| 銷貨淨額 | 4,631,966 | 100.00 | 無 | 銷貨淨額 | 4,002,127 | 100.00 | 無 |
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分佈比率。
單位：人
| 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度截至 3 月 31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 直接員工 | 399 | 324 | 301 |
| 間接員工 | 600 | 582 | 572 | |
| 合 計 | 999 | 906 | 873 | |
| 平均年歲 | 36.76 | 37.58 | 38.07 | |
| 平均服務年資 | 4.98 | 5.79 | 6.13 | |
| 學歷分布比率 | 博 士 | 0.10% | 0.11% | 0.11% |
| 碩 士 | 1.50% | 1.99% | 1.84% | |
| 大 專 | 44.94% | 46.69% | 48.00% | |
| 高 中 | 26.13% | 26.16% | 25.20% | |
| 高中以下 | 27.33% | 25.05% | 24.85% | |
| 合 計 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
四、環保支出資訊：最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
(一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容）：無。
(二)目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：本公司遵守相關環保法規，恪守環保責任，無未來可能之支出。
五、勞資關係：
1、列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)員工福利措施
| 序號 | 員工福利措施 |
|---|---|
| 1 | 社會保險（含養老、醫療、生育、工傷及失業）、住房公積金、商業保險 |
| 2 | 晨操及劍道練習 |
| 3 | 任職滿3年以上員工全面健康體檢 |
| 4 | 三節福利 |
| 5 | 結婚禮金、生育禮金、喪事慰問金、住院慰問金、生日福利 |
| 6 | 文體活動、週末員工子女英語班及劍道班 |
| 7 | 組織員工外出旅遊，豐富員工生活 |
(2)員工進修、訓練制度及實施狀況如下
公司重視全體同仁終生學習，依員工的學經歷、潛能、專業技能與管理層級，擬定年度培訓計劃，舉辦各項培訓課程，施以不同層次的教育與訓練，為員工架構一展長才的環境。
單位：人次；時數；新台幣仟元
| 訓練員工人次 | 訓練時數 | 教育訓練費用 |
|---|---|---|
| 15,690 | 31,039 | 499 |
①新進員工入職培訓：讓員工瞭解公司沿革、目標與使命、參觀工廠，並熟悉工作環境與相關規章制度，透過瞭解工作環境及自身權益可加快融入群體。
②專業技能培訓：結合公司發展策略，重點培養員工的職業技能，鼓勵員工考取職能證照，依各部門需求不定期派員外訓。
③培訓老師培訓：組織培訓老師分享會，完善內部培訓老師隊伍組建。
④圖書閱覽室：公司設有圖書專區，鼓勵員工業餘進修及借閱圖書雜誌。
⑤員工學歷提升：幫助需要繼續完善學歷及學習新知識的員工順利獲取更高的學歷，同時能夠學以致用更好的為公司提供服務。
⑥職位技能培訓考核：組織職位技能考核，整理部門關鍵技能，強化員工在本職工作中的專業性，並根據考核通過情況發放技能津貼。
(3)退休制度與其實施狀況
本公司主要營運據點位於中國大陸，員工係依當地勞動法規的規定，參加養老保險，以保障員工福利。本公司依當地勞動法規規定，對於已達退休年齡之員工，協助其辦理退休養老金審核，個人繳費的全數和單位繳
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費的 3% 計入個人養老金帳戶；公司建立有退休返聘管理辦法，結合個人意願及職位要求，給予退休人員返回任職的就業機會，薪酬福利原則上參照原職位，期間視個別情況為其繳納工傷保險及雇主責任險，同時累計年資。
(4) 勞資間協議及各項員工權益維護措施
本公司之子公司已依主要營運地之勞動合同法及其它相關法規維護勞工的合法權益，成立迄今並未發生重大糾紛及遭受損失之情事。為使勞資關係和諧，本公司訂有完善之員工手冊，內容明訂員工權利義務及福利，以維護員工權益。同時成立工會組織，為員工建立暢通之溝通管道，並於多處設立意見箱，及時答覆員工疑問及意見。
(5) 工作環境與員工人身安全
本公司秉持促進職業健康與工作安全為目標，制定政策、完善流程及執行計畫，承諾將員工職業災害的風險降至最低。
① 員工健康檢查：每年定期組織員工健康檢查，辦理換發員工健康證。
② 安全生產：公司導入安全生產標準化並已獲領證書，落實安全教育，消除生產流程、設施設備的安全隱患，保障員工職業健康，將安全事故發生概率降至最低。
③ 消防演習：每年定期組織消防演習，宣導消防知識，增強員工在火災中互救與自救意識。
④ 危化品管控：公司指派具有危化品管控資格的員工負責專項管理，對其購買及領用進行管控。
⑤ 防治蟲鼠害：公司由專業防治蟲害機構定期監控及向員工宣導防治工作，維護工作環境清潔衛生。
2、列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
本公司積極推動、貫徹各項員工福利措施，尚無勞資糾紛而遭受損失之狀況發生。
六、資通安全管理：
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(一)敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。
- 資訊安全風險管理架構
本公司資訊安全採用 PDCA 循環管理架構，即 Plan(計畫)、Do(執行)、Check(檢查)、Act(處理)，確保資訊安全之目標達成且持續改善。資訊安全小組下設系統支撐組和安全處置組，設置專職資訊安全人員及代理人。
- 資訊安全政策
(1) 制度規範：本公司訂定資訊安全規範與制度，以規範本公司人員資訊安全行為。每年定期評估檢討當前制度是否符合營運環境，並依需求適時調整。每年定期執行內部稽核以及會計師外部稽核，以強化本公司資訊安全之作業管理。
(2) 設備投入：本公司採用業界先進的硬體設備和防毒軟體對公司網路進行管理，確保公司資訊資產的安全。
(3) 訓練與宣導：本公司持續對在職人員進行資訊安全宣導，引用實際案例加強內部人員資訊安全防範意識。
- 具體管理方案
(1) 限制辦公電腦與訪客電腦接入網路，規範資料存取。
(2) 推進網路安全管理，實行網路准入制度。
(3) 機房進入管制，杜絕外來風險。
(4) 建立網路安全事件應急回應機制。
(5) 組織全員積極參與網路安全宣傳活動，共同營造安全的網路環境。
(6) 落實資訊資產盤點與風險評估。
(7) 建立災難復原演練制度，每年進行災難復原演練。
(8) 每年編制資訊安全專項預算，結合當前網路安全環境進行有序實施。
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- 投入資通安全管理之資源
(1) 設置專職資訊安全人員 2 人，以及代理人 2 人。
(2) 2024 年度進行資安內部稽核 1 次、外部稽核 2 次。
(3) 2024 年度進行 1 次災難復原演練。
(4) 2024 年度資訊安全資金投入人民幣 28 萬元。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情事。
七、重要契約：
(一) 銀行借款契約
| 契約性質 | 公司 | 當事人 | 額度 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 銀行借款合約 | 鮮活控股 | 台新銀行 | USD 1,500 萬 | 2024.11.10-2025.10.31 | 擔保借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 鮮活控股 | 上海商銀 | USD 500 萬 | 2024.05.28-2025.05.28 | 擔保借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 昆山鮮活 | 農業銀行 | RMB 5,000 萬 | 2024.08.20-2025.08.20 | 信用借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 昆山鮮活 | 工商銀行 | RMB 5,000 萬 | 2024.06.18-2025.09.30 | 信用借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 昆山鮮活 | 交通銀行 | RMB 20,000 萬 | 2024.10.16-2025.10.16 | 信用借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 昆山鮮活 | 建設銀行 | RMB 13,000 萬 | 2025.01.16-2026.01.16 | 信用借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 昆山鮮活 | 中信銀行 | RMB 10,000 萬 | 2023.08.02-2025.08.02 | 信用借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 天津鮮活 | 富邦華一 | RMB 2,800 萬 | 2022.05.30-2025.05.31 | 信用借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 廣東鮮活 | 富邦華一 | RMB 1,500 萬 | 2022.05.30-2025.05.31 | 信用借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 廣東鮮活 | 兆豐銀行 | RMB 1,500 萬 | 2024.09.07-2025.09.06 | 信用借款 | 無 |
| 銀行借款合約 | 廣東鮮活 | 中國銀行 | RMB 1,000 萬 | 2024.07.01-2025.06.30 | 信用借款 | 無 |
(二) 其他契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 進貨合約 | 蘇州騰豐商業管理有限公司 | 2024.01.01-2025.07.31 | 原物料採購規範協議 | 無 |
| 進貨合約 | 上海掌運供應鏈管理有限公司 | 2025.02.06-2025.06.30 | 原物料採購規範協議 | 無 |
| 工程合約 | 江蘇永泰建造工程有限公司 | 2024.03.23-2025.10.02 | 廠房建造工程 | 無 |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況比較分析
最近二年度資產、負債及權益發生重大變化之主要原因及其影響與未來因應計畫：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 2024年度 | 2023年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,641,238 | 2,655,138 | (1,013,900) | (38.19) |
| 不動產、廠房及設備 | 1,848,183 | 1,789,103 | 59,080 | 3.30 |
| 其他無形資產 | 24,061 | 27,758 | (3,697) | (13.32) |
| 其他非流動資產 | 724,307 | 434,171 | 290,136 | 66.83 |
| 資產總額 | 4,237,789 | 4,906,170 | (668,381) | (13.62) |
| 流動負債 | 736,607 | 539,938 | 196,669 | 36.42 |
| 非流動負債 | 74,008 | 85,894 | (11,886) | (13.84) |
| 負債總額 | 810,615 | 625,832 | 184,783 | 29.53 |
| 股本 | 338,422 | 338,422 | - | - |
| 資本公積 | 1,145,562 | 1,145,562 | - | - |
| 保留盈餘 | 1,962,554 | 2,441,424 | (478,870) | (19.61) |
| 其他權益 | (19,364) | (141,712) | 122,348 | (86.34) |
| 非控制權益 | - | 496,642 | (496,642) | (100.00) |
| 權益總額 | 3,427,174 | 4,280,338 | (853,164) | (19.93) |
| 重大變動項目說明（兩期變動達百分之二十以上者）： | | | | |
| 1. 流動資產減少：主要係支付買回子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司 12.90%股權之價款，現金及約當現金減少所致。 | | | | |
| 2. 其他非流動資產增加：主要係原始到期日超過一年之定期存款增加所致。 | | | | |
| 3. 流動負債及負債總額增加：主要係支付買回子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司 12.90%股權之價款，短期借款增加所致。 | | | | |
| 4. 其他權益增加：主要係換算表達貨幣之兌換差額變動。 | | | | |
| 5. 非控制權益減少：主要係2024年4月1日買回子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司 12.90%股權，持股比例由87.10%上升為100%所致。 | | | | |
註：上述財務資料係依本公司2023年、2024年會計師查核並出具無保留意見之合併財務報表。
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二、財務績效檢討與分析
1、最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 2024年度 | 2023年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 4,002,127 | 4,631,966 | (629,839) | (13.60) |
| 營業成本 | 2,985,694 | 3,328,805 | (343,111) | (10.31) |
| 營業毛利 | 1,016,433 | 1,303,161 | (286,728) | (22.00) |
| 營業費用 | 643,848 | 736,746 | (92,898) | (12.61) |
| 營業淨利 | 372,585 | 566,415 | (193,830) | (34.22) |
| 營業外收入及支出 | 33,039 | 83,044 | (50,005) | (60.22) |
| 稅前淨利 | 405,624 | 649,459 | (243,835) | (37.54) |
| 所得稅費用 | 108,430 | 169,728 | (61,298) | (36.12) |
| 本年度淨利 | 297,194 | 479,731 | (182,537) | (38.05) |
| 重大變動項目說明（兩期變動達百分之二十以上者）：
1. 營業毛利、營業淨利、稅前淨利、所得稅費用、本年度淨利減少：主要係2024年中國大陸內需消費降級、新茶飲市場價格競爭，致獲利表現有所回落。
2. 營業外收入減少：主要係利息收入、淨外幣兌換利益減少所致。 | | | | |
註：上述財務資料係依本公司2023年、2024年會計師查核並出具無保留意見之合併財務報表。
2、預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：
請參閱「壹、致股東報告書」。
三、現金流量分析
最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析：
(一)最近年度現金流量變動之分析說明：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 2024年度 | 2023年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業活動現金流入(出) | 554,116 | 804,521 | (250,405) | (31.12) |
| 投資活動現金流入(出) | (339,863) | (256,269) | (83,594) | 32.62 |
| 籌資活動現金流入(出) | (971,590) | (180,238) | (791,352) | 439.06 |
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最近年度現金流量變動之主要原因：
- 營業活動現金流入減少：主要係 2024 年中國大陸內需消費降級、新茶飲市場價格競爭，使稅前淨利減少所致。
- 投資活動現金流出增加：主要係購置不動產、廠房及設備增加所致。
- 籌資活動現金流出增加：主要係支付買回子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司 12.90% 股權之價款所致。
(二) 流動性不足之改善計畫：
本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情形發生。
(三) 未來一年現金流動性分析：
本公司未來一年仍有若干資本支出計劃，將在衡量融資情形及資本結構後，評估是否透過資本市場的運作進行資金募集，以維護財務結構之健全。本公司預計 2025 年因獲利穩定仍可使營業活動呈現淨現金流入狀態，加上與銀行互動良好，有足夠融資額度可運用，應可支應投資活動及籌資活動之現金流出。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
(一) 重大資本支出之運用及資金來源：
本公司 2024 年度購置不動產、廠房及設備已支付金額為 258,874 仟元，主要是廠房建造工程以及現有車間產線之改造升級及設備購置等，以因應市場產品需求，資金來源為自有營運資金及透過銀行融資增加流動資金，以進行合理分配。
(二) 對財務業務之影響預計可產生效益：
本公司因應市場需求狀況，通過擴廠、改造原有生產車間、增加機器設備，以持續擴充產能，進一步提升生產效率，並滿足擴充市場之需求，以提升獲利水準，並未因資本支出增加產生不利本公司財務業務狀況之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
(一) 本公司轉投資政策
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本公司目前轉投資政策以本業務相關投資標的為主，並不從事其他行業之投資，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環作業制度」及「取得或處分資產管理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。
(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫
單位：新台幣仟元
| 項目\說明 | 2024年度投資(損)益 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善 |
|---|---|---|---|
| Power Keen Limited | 306,641 | 主要獲利來源係認列大陸子公司損益。 | 無 |
| Sunjuice (Hong Kong) Limited | 177,133 | 主要獲利來源係認列大陸子公司損益。 | 無 |
| 陽光翡麗貿易(昆山)有限公司 | 335 | 主要獲利來源係認列大陸子公司損益。 | 無 |
| 掌門貿易(昆山)有限公司 | 462 | 主要獲利來源係認列大陸子公司損益。 | 無 |
| 蘇州鮮活飲品股份有限公司 | 332,093 | 營運獲利狀況良好。 | 無 |
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司 | 33,872 | 營運獲利狀況良好。 | 無 |
| 廣東鮮活果汁生物科技有限公司 | 53,869 | 營運獲利狀況良好。 | 無 |
| 廣西鮮活生物科技有限公司 | 9,019 | 營運獲利狀況良好。 | 無 |
| 上海光裕堂飲料有限公司 | 500 | 主要獲利來源係認列利息收入。 | 無 |
| Sunjuice I International Limited | 701 | 主要獲利來源係認列利息收入。 | 無 |
| 蘇州鮮南食品有限公司 | 14,703 | 營運獲利狀況良好。 | 無 |
(三)未來一年投資計劃：本公司繼續深耕市場，拓展銷售通路。
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
1、利率變動
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2024年度 |
|---|---|
| 銀行借款利息支出 | 5,262 |
| 銀行借款利息支出占營收淨額比率 | 0.13% |
| 銀行借款利息支出占稅前淨利比率 | 1.30% |
資料來源：經會計師查核簽證之2024年度合併財務報表
(1)對公司影響分析
銀行借款利息支出占營收淨額及稅前淨利之比率較小，故利率變動對本公司獲利尚不致產生重大之影響。
(2)具體因應措施
在本公司營業績效持續成長下，繼續執行保守穩健之財務原則，並且與往來銀行保持密切聯繫，隨時掌握利率變化，並爭取優惠利率，使利率變動對公司不致產生不利之影響。
2、匯率變動
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2024 年度 |
|---|---|
| 外幣兌換損益淨額 | (7,601) |
| 外幣兌換損益淨額占營收淨額比率 | (0.19%) |
| 外幣兌換損益淨額占稅前淨利比率 | (1.87%) |
資料來源：經會計師查核簽證之2024年度合併財務報表
(1)對公司影響分析
外幣兌換損益淨額占營收淨額及稅前淨利之比率較小，故匯率變動對本公司獲利尚不致產生重大之影響。
本公司之營運主體所在地為中國大陸，目前銷貨係完全於中國大陸內銷，以人民幣計價，且進貨主要係向中國大陸供應商或原汁代理商採購，僅少部份原汁係直接向國外供應商進口並以美元或歐元計價，因進口部份佔進貨比率不高且金額微小，故人民幣對美元匯率之波動不致造成外幣部位之匯兌風險。
本公司主要功能性貨幣以人民幣為主，截至目前尚無重大匯率波動風險，但申請在臺上市掛牌之開曼控股公司，在中華民國境內籌資及發放股利予國內投資人等皆需以美元兌換，故產生美元兌新台幣之匯率變動風險。
(2)具體因應措施
為降低匯率變動對本公司損益之影響，本公司將隨時搜集匯率資料，
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透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據，在策略上亦儘可能做到外幣資產及負債平衡，以達自然避險之效果，降低匯率波動產生之影響。
3、通貨膨脹：
(1) 對公司影響分析
近年來受全球相關資源與物資上漲影響，整體經濟環境呈現通貨膨脹之趨勢，惟本公司截至目前尚未因通貨膨脹而產生立即之重大影響。
(2) 具體因應措施
本公司隨時注意原物料市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，預判原物料行情走勢，預先訂定採購量及集中採買方式，以降低價格上漲衝擊。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
1、從事高風險、高槓桿投資方面：本公司經營策略向來以穩健保守為原則，最近年度及截至年報刊印日止，本公司及各子公司並無從事高風險、高槓桿投資等交易情事。
2、資金貸與他人方面：本公司已訂定「資金貸與他人管理作業辦法」，最近年度及截至年報刊印日止，本公司僅有轉投資之公司間有資金貸與之情事，係依相關作業辦法規定辦理，並已於合併報表中沖銷，對合併財務報表之獲利或虧損並無重大影響。
3、背書保證方面：本公司已訂定「背書保證管理作業辦法」，最近年度及截至年報刊印日止，本公司及各子公司無從事背書保證之情事。
4、從事衍生性商品交易方面：本公司已訂定「取得或處分資產管理程序」，最近年度及截至年報刊印日止，本公司及各子公司無從事衍生性商品交易之情事。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
2025年本公司研發部門持續提升基礎研究及實用技術研究能力，推出更多風味的新品，並進一步擴展天然、健康、安全、美味的產品。同時，本
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公司將持續與中國大陸高等大專院校合作，招聘優秀食品專業人才以提升本公司之研發競爭能力。
本公司 2024 年之研發費用為 71,571 仟元，佔當期營業收入 1.79%。2025 年預計投入研發經費預估佔當期營業收入 1.0% 至 2.0%，各項研發投入主要係人員及設備之投入，以提升研發技術，加強天然健康產品研發，貼近客戶及市場需求，增進企業整體營收及獲利。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司註冊地為開曼群島、主要營運地在中國大陸，本公司各項業務之執行均依照中國大陸重要政策及法律規定辦理，並隨時注意中國大陸重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。截至目前為止，本公司並未有因中國大陸重要政策及法律變動而使公司財務業務受有重大影響之情形。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
制定資訊安全管理規範並成立資訊安全小組，以規範本公司人員資訊安全行為。每年定期評估檢討當前制度是否符合營運環境，並依需求適時調整。每年定期執行內部稽核以及會計師外部稽核，以強化本公司資訊安全之作業管理。
自建機房擁有規範的供電、防雷、空調、應急電源系統。採用集成威脅防禦的下一代防火墻，搭配全網行為管理設備及威脅防禦系統，設置嚴謹的訪問策略，防止駭客侵入及病毒感染，確保網路訪問行為可控，資料訪問安全。
採用業內先進備份軟硬體設備，重要資料設置自動備份並同步至異地備份主機，制定災難復原計劃，定期安排演練，模擬各種故障情形，根據預案快速恢復，檢驗資訊人員的實際應變能力。
導入 SAP 系統，提高企業資訊管理效能，降低營運成本，提升供應鏈管理水平，掌控生產製程，提升生產效率，有效控制產品庫存，實現管理經濟效益最大化。
為應對日益嚴峻的食品安全問題，本公司在同行業中領先引入自動倉儲系統（WMS）、運輸管理系統（TMS），與 SAP 系統相結合，通過賦碼系統、倉儲控制系統（WCS）及倉儲硬體設備，將二維碼運用在物料的入、出庫過程中，制定標準化的作業規範，有利於本公司進行合理化生產，提升生產技術與經營管理能力。
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本公司隨時注意所處產業之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動態及同業市場訊息，採行穩健之財務管理策略，以保有市場競爭力。未來，本公司仍將持續注意所處行業相關科技改變情形，並評估其對公司營運之影響，作相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況。故科技改變及產業變化目前對本公司尚無重大不利影響。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司自成立以來，一向秉持誠信和專業之經營原則，積極強化內部管理，提升管理品質與效率，重視企業形象和風險控管，遵守相關法令之規定；目前並未發生足以影響企業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善盡企業之永續發展責任。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司廠房之擴充皆經過完整及審慎之評估過程，已充份考量投資回收效益與可能風險。本公司為避免環境、市場等諸多不確定因素，將隨時檢討產業及市場變化趨勢，參酌市場之需求，衡量自身資金狀況，進行審慎評估，使面臨風險降至最低。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司與各供應商往來多年，已建立深厚之合作關係，歷年來各供應商品質及交貨期皆能符合要求，進貨來源尚屬穩定，且每項原料均維持至少二家以上供應商。最近二年度未有供應商進貨金額占進貨總額超過 10%，尚無進貨集中之風險。
本公司之銷售對象多為連鎖餐飲業及經銷商，最近二年度僅一家客戶銷貨金額占銷貨總額超過 10%，主係客戶全國直營和加盟門市據點眾多且穩定成長、產品開發推廣成功，整體而言，尚無銷貨集中之風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一)經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：無。
(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當
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事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
(一) 關係企業組織圖
截至 2024 年 12 月 31 日
(二) 各關係企業基本資料
2024 年 12 月 31 日
| 企業名稱 | 地址 | 設立日期 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
|---|---|---|---|---|
| Power Keen Limited | Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa | 2009.12.16 | 美元 40,588 仟元 | 控股公司 |
| Sunjuice (Hong Kong) Limited | 香港灣仔軒尼詩道 302-8 號集成中心 2702-03 室 | 2009.05.11 | 美元 5,725 仟元 | 控股公司 |
| 陽光農麗貿易(昆山)有限公司 | 江蘇省昆山市張浦鎮海虹路 1000 號 | 2021.11.23 | 人民幣 2,000 仟元 | 貿易公司，進出口代理、貨物進出口 |
| 掌門貿易(昆山)有限公司 | 江蘇省昆山市張浦鎮海虹路 1000 號 | 2021.11.26 | 人民幣 2,000 仟元 | 貿易公司，進出口代理、貨物進出口 |
| 蘇州鮮活飲品股份有限公司 | 江蘇省昆山市張浦鎮俱進路 10 號 | 2009.09.22 | 人民幣 360,000 仟元 | 果汁飲料生產、研發品管、銷售及售後服務 |
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司 | 天津開發區漢沽現代產業區嵩山路 99 號 | 2014.05.06 | 人民幣 60,000 仟元 | 果汁飲料生產、研發品管、銷售及售後服務 |
| 廣東鮮活果汁生物科技有限公司 | 廣東省肇慶市高新區科技大街東 1 號 | 2014.10.22 | 人民幣 60,000 仟元 | 果汁飲料生產、研發品管、銷售及售後服務 |
| 廣西鮮活生物科技有限公司 | 廣西壯族自治區百色市右江區四塘鎮百東新區 BD02-07-02 | 2021.12.17 | 人民幣 39,000 仟元 | 食品生產、國內貨物運輸代理、貨物進出口 |
| 蘇州鮮南食品有限公司 | 江蘇省昆山市張浦鎮俱進路 10 號 | 2017.04.05 | 人民幣 20,000 仟元 | 食用農產品之初級加工及銷售 |
(三) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
(四) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業
本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括：經營果汁飲料生產、研發品管、銷售及售後服務。
(五) 各關係企業董事、監察人及總經理資料
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2024年12月31日；單位：仟股
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 持股比例 | |||
| Power Keen Limited | 董事 | 黃國晃 | - | - |
| Sunjuice (Hong Kong) Limited | 董事 | 黃國晃 | - | - |
| 陽光翡麗貿易(昆山)有限公司 | 執行董事 | 林麗玲 | - | - |
| 總經理 | 林麗玲 | - | - | |
| 監事 | 黃國晃 | - | - | |
| 掌門貿易(昆山)有限公司 | 執行董事 | 林麗玲 | - | - |
| 總經理 | 林麗玲 | - | - | |
| 監事 | 黃國晃 | - | - | |
| 蘇州鮮活飲品股份有限公司 | 董事 | 黃國晃 | - | - |
| 董事 | 林麗玲 | - | - | |
| 董事 | 黃薰毅 | - | - | |
| 董事 | 汪家瀚 | - | - | |
| 董事 | 陳建昇 | - | - | |
| 總經理 | 黃國晃 | - | - | |
| 監事 | 陳艷紅 | - | - | |
| 監事 | 徐良軍 | - | - | |
| 監事 | 王磊 | - | - | |
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司 | 執行董事 | 黃薰毅 | - | - |
| 總經理 | 黃薰毅 | - | - | |
| 監事 | 林麗玲 | - | - | |
| 廣東鮮活果汁生物科技有限公司 | 執行董事 | 黃國晃 | - | - |
| 總經理 | 陳建昇 | - | - | |
| 監事 | 林麗玲 | - | - | |
| 廣西鮮活生物科技有限公司 | 執行董事 | 林麗玲 | - | - |
| 總經理 | 黃薰毅 | - | - | |
| 監事 | 陳艷紅 | - | - | |
| 蘇州鮮南食品有限公司 | 執行董事 | 林麗玲 | - | - |
| 總經理 | 林麗玲 | - | - | |
| 監事 | 黃薰毅 | - | - |
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(六) 各關係企業營運概況
2024年12月31日；單位：新台幣仟元
| 轉投資事業名稱 | 實收資本 (註 1) | 資產總額 | 負債總額 | 淨值 | 營業收入 | 營業(損)益 | 稅後(損)益 | 每股盈餘 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Power Keen Limited | 1,306,514 | 3,769,327 | 70,539 | 3,698,788 | - | (31) | 306,641 | 7.55 |
| Sunjuice (Hong Kong) Limited | 184,286 | 2,065,351 | 9,403 | 2,055,948 | - | (83) | 177,133 | 11.58 |
| Sunjuice I International Limited | - | - | - | - | - | - | 935 | 註 3 |
| 陽光農麗貿易(昆山)有限公司 | 8,956 | 4,532 | - | 4,532 | - | - | 335 | 註 2 |
| 掌門貿易(昆山)有限公司 | 8,956 | 8,050 | 7,674 | 376 | - | (2) | 462 | 註 2 |
| 蘇州鮮活飲品股份有限公司 | 1,612,080 | 4,114,835 | 330,608 | 3,784,227 | 3,344,199 | 256,782 | 339,426 | 0.94 |
| 鮮活果汁工業(天津)有限公司 | 268,680 | 565,566 | 214,950 | 350,616 | 720,088 | 37,122 | 34,887 | 註 2 |
| 廣東鮮活果汁生物科技有限公司 | 268,680 | 737,484 | 324,472 | 413,012 | 813,041 | 69,155 | 53,998 | 註 2 |
| 廣西鮮活生物科技有限公司 | 174,642 | 206,040 | 37,661 | 168,379 | 429,788 | 10,633 | 8,995 | 註 2 |
| 上海光裕堂飲料有限公司 | - | - | - | - | - | (2) | 524 | 註 3 |
| 蘇州鮮南食品有限公司 | 89,560 | 94,981 | 26,003 | 68,978 | 104,419 | 14,690 | 15,183 | 註 2 |
註 1：折合新台幣以 2024 年 12 月 31 日人民幣對新台幣之即期匯率 4.478 換算；美金對新台幣之即期匯率 32.190 換算。
註 2：係有限公司型態未發行股票，故無股數。
註 3：本公司為優化組織架構，於 2024 年清算子公司 Sunjuice I International Limited 及上海光裕堂飲料有限公司。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、與我國股東權益保障規定重大差異之說明
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| 股東權益保護重要事項 | 《公司法》或
《證券交易法》相關法令 | 外國發行人註冊地區公司法令
相關規定 | 差異原因及說明 |
| --- | --- | --- | --- |
| 壹、公司資本之形成及變動 | | | |
| 1. 公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。
2. 公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
3. 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。 | 公司法第 168 條 | 1. 開曼公司法第 14 條允許公司得減少已發行之資本，但須經股東會以特別決議之方式，並經開曼法院確認後，始得為之。
2. 除開曼公司法第 14 條外，公司已發行之資本，只有在公司根據開曼公司法第 37 條或第 37B 條之規定，收買、繳回或收回時，才可消除。
3. 開曼公司法第 37 條規定，公司得依公司章程或經由股東會決議之方式及條件，買回自身股份。除第 37 條之規定外，開曼公司法並無規定：（1）應依股東持股之比例予以買回，（2）以現金以外之財產退還股款時應經批准，或（3）對退還之財產價值應經評估。但得以公司章程加以規定。 | 公司章程第 28 條與左列股東權益保護重要事項略有差異，蓋依開曼公司法之規定，已發行股份之減少需經過買回股份之程序後始能註銷，公司並無權註銷股東仍持有之股份。有鑑於此一差異，本公司章程第 28 條、第 55 條規定公司減少資本之程序，係透過股份買回之方式為之，此等差異係因開曼公司法規定所生，惟本公司章程並未對公司減少資本之程序加以限制。 |
| 貳、股東會之召集程序與決議方式 | | | |
| 1. 股東常會每年至少須召集一次；應於每會計年度終了後六個月內召開。股東會由董事會召集之。
2. 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中華民國公司法主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
3. 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親 | 1. 公司法第 170 條
2. 公司法第 172 條之 2
3. 公司法第 172 條之 1
4. 公司法第 173 條第 1 項、第 2 項、第 173 條之 1
5. 公司法第 172 條、證 | 1. (a)開曼公司法第 58 條規定，除豁免公司外，每家公司每年應至少召開一次股東大會。(b)開曼公司法並未強制規定豁免公司應召開股東常會，公司得自行於其章程中規定公司每年應召開股東會之次數。
2. 開曼公司法並未限制豁免公司股東會應於特定地點召開，但得以公司章程加以規定。
3. 開曼公司法對股東提案權並無規定，相關程序得訂定於章程中。 | 股東會事項分別規定於公司章程第 39、40、41、42、42-1 及 47 條。
惟公司章程第 42 條與左列股東權益保護重要事項略有差異，茲說明如下：
依據臺灣證券交易所 99 年 4 月 13 日 臺 證 上 字 第 0991701319 號函：「說明：二、（三）外國發行人於不抵觸註冊地法令之前提下，應於章程訂定少數股東請求召集股東臨時會之權，至許可召集之主管 |
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| 自出席。
4.有關股東會以視訊會議為之，公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵循中華民國證券法令規定。
5.公司召開實體股東會應於中華民國境內為之。若於中華民國境外召開實體股東會，應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意。
6.持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除議案非股東會所得決議、提案股東持股未達百分之一、議案於公告受理期間外提出、議案超過三百字或提案超過一項者外，董事會應列為議案。股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
7.股東繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。
8.繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。
9.下列事項，應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並 | 券交易法第 26 條之 1、第 43 條之 6 | 4. 開曼公司法對股東請求董事會召集股東臨時會並無規定，相關程序得訂定於章程中。
5. 開曼公司法不禁止章程訂定股東自行召集股東臨時會的規定。
6. 開曼公司法並未就股東會召集之細節為規定，在符合相關法令下，公司章程得規定股東會召集之相關程序。 | 機關部分，應可刪除。」故公司章程第 42 條規定：「若董事會未能於交付該請求後十五日內召集股東會，提出請求之股東得依據適用之掛牌規則自行召集股東臨時會。該股東得決定開會之地點及時間，並依本章程之規定寄發股東會議通知。」
該差異對於公司股東權益應無不利影響。 |
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| 應將其網址載明於通知：
(1) 選任或解任董事、監察人；
(2) 變更章程；
(3) 減資；
(4) 申請停止公開發行；
(5) 公司解散、合併、股份轉換、分割；
(6) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約；
(7) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(8) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者；
(9) 私募發行具股權性質之有價證券；
(10) 董事從事競業禁止行為之許可；
(11) 以發行新股方式，分派股息及紅利之全部或一部分；
(12) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，分配與原股東者。 | | | |
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| 1. 公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。
2. 公司以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
3. 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
4. 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
5. 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | 1. 公司法第 177 條之 1
2. 公司法第 177 條之 2 | 1. 股東不得以書面或電子方式於股東會行使其投票權。但如公司章程有明訂者，股東得以書面或電子方式委任代理人在會議中行使其股份之投票權。
2. 股東如透過代理人行使其表決權者，不會被視為親自出席股東會。
3. 公司章程中得訂定交付委託書之規定。
4. 開曼公司法並無股東撤銷委託書之規定。但根據普通法之原則，不論公司章程有無任何相反之規定，親自出席股東大會進行表決的股東應有優先效力。但公司章程仍得訂定非由股東親自出席股東大會時有關撤銷委託之相關規定。 | 已修正章程第 62 條至第 66 條。其中應注意公司章程第 63 條之規定：「股東依據第 62 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指派股東會主席為其代理人。...」，開曼法律雖認為透過此種方式行使表決權之股東將不會被視為親自出席股東會，但該股東實質上得享有依據中華民國法令以書面或電子方式行使表決權股東之所有權利，對公司股東之權益應無實質影響。 |
| 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得訴請法院撤銷其決議，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 | 公司法第 189 條 | 開曼公司法無相似規定。公司章程內之此種規定在開曼法律下可能無法被執行，因為開曼群島法院無法在未重新檢視系爭糾紛之法律依據前，承認和執行一個非金錢給付之外國判決。 | 公司章程第 66 條已明訂左列股東權益保護事項內容。惟該規定與左列股東權益保護重要事項略有差異。
左列股東權益保護重要事項實為股東法定撤銷訴權之規定，其法律效果並非章程規定所能達成，需有法律規定賦予股東是項撤銷訴權。公司章程第 66 條之規定，雖與左列開曼 |
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| | | | 法令規定略有不同，然於股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程時，公司章程並未限制股東向法院提起訴訟或救濟之權利，至於法院是否受理此等訴訟，及受理之法院是否撤銷該召集程序或決議方法違反法令或公司章程之股東會決議，則應由該法院（不論係中華民國或開曼或其他有管轄權國家之法院）審酌其所應適用之法律是否有賦予股東撤銷訴權，並依其職權裁判之。故此等差異係因股東撤銷訴權本質所致，惟公司章程並未限制股東向法院提起訴訟或救濟之權利。該差異對於公司股東權益應無不利影響。 |
| 下列涉及股東重大權益之議案，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之：
1. 公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者
2. 變更章程
3. 章程之變更如有損害特別股股東之權利者，另需經特別股股東會 | 1. 公司法第 185 條
2. 公司法第 277 條
3. 公司法第 159 條
4. 公司法第 240 條
5. 公司法第 316 條
6. 企業併購法第 29 條 | 1.開曼公司法於第 60 條明定特別決議（Special Resolution）係指（1）於股東會上如以投票方式進行者，經有權於該股東會行使表決權之股東親自或經由代理人（如允許委託）於公司股東會（開會通知中記明該提案擬以特別決議通過）以出席股東表決權至少三分之二之多數決所為之決議。公司章程得視事項之重要性自訂高於開曼公司法規定之特別決議表決成數；或（2）如經章程明定，特別決議亦得經全體有投票權股東以書面方式簽名同意作成。
2.依開曼公司法規定，以下事項 | 1.公司章程第 1 條已就「特別決議」、「特別決議（台灣）」為定義，並將左列相關規定列於章程第 54 條及第 55 條分別規定應取得「特別決議（台灣）」之事項，以及依開曼公司應取得「特別決議」之事項。
2.有關股東會相關議案表決成數規定之說明：按特別決議為開曼公司法之規定，且依開曼公司法應經特別決議之事項，應由股東依章程以特別決議為之，不得就該等事項以低於開曼公司法關於特別決議門檻作成決議。公司章程除依中華民國公司法規定普通決議 |
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相關規定 | 差異原因及說明 |
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| 之決議
4. 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部
5. 解散、合併或分割之決議
6. 股份轉換 | | 以特別決議為之：(1)變更公司名稱（第 31 條）；(2)修改章程大綱（第 10 條）；(3)修改章程（第 24 條）；(4)減少資本（第 14 條）；(5)非因公司不能清償到期債務，以特別決議自願解散（第 116 條（c）；(6）依開曼公司法規定之合併（第 233 條）。 | 及「特別決議（台灣）」外，尚依開曼公司法第 1 條定義規定特別決議。由於此等差異係基於開曼公司法之規定，公司章程中已分別明定須經「特別決議（台灣）」之事項及依開曼公司法須經特別決議之法定事項，尚不致對我國股東權益造成不利影響。 |
| 參、董事、監察人之權限與責任 | | | |
| 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者，股東會未為決議將其解任者，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 | 公司法第 200 條 | 1.開曼公司法並未特別明文規定少數股東得向開曼法院聲請解任董事。
2.一般而言，董事解任之程序係規定於公司章程中，且通常規定應經股東會普通決議。
3.依據普通法（case law）關於股東救濟之規定，在一個指控董事對公司為侵害之訴訟中，形式上適格之原告應為公司本身，而非股東個人或少數股東。僅有在少數例外，例如當董事之行為構成對少數股東詐欺時，且該等為詐欺行為之人係公司之控制者，則受詐欺之少數股東得向法院提起訴訟。
4.公司章程之此種規定在開曼法律下可能無法被執行，因為開曼群島法院無法在未重新檢視系爭糾紛之法律依據前，承認和執行一個非金錢給付之外國判決。董事得以公司章程所載之程序予以解任。 | 公司章程第 95 條已明訂左列股東權益保護重要事項。惟由於開曼法院不會在未對系爭爭議為實質審理之情形下，承認與執行金錢判決（monetary judgment）以外之外國判決，故即使將左列股東權益保護重要事項訂入公司章程中，臺灣臺北地方法院所作成解任董事之判決或裁定，亦可能無法被開曼法院承認與執行。有鑑於此，爰於公司章程中，規定股東應向有管轄權之法院起訴。此等差異係因開曼法律中有關外國判決之承認與執行之規定所生，且股東仍得依公司章程之規定解任董事。 |
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| 1. 公司設置監察人者，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
2. 監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
3. 監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
4. 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
5. 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
6. 監察人辦理查核事務，得代表公司委任會計師、律師審核之。
7. 監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
8. 監察人各得單獨行使監察權。
9. 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。 | 公司法第 216 至 222 條 | 開曼公司法並無實施監察人制度，亦無相似規定。 | 公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會(章程第 110 條以下)，故無須另設置監察人。該差異對於公司股東權益應無不利影響。 |
| 1. 繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
2. 股東提出請求後三十日內，監察人不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 | 公司法第 200、214、220、227 條 | 1. 開曼公司法並無相當於「監察人」之概念。對於以公司章程創設監察人之效力如何，並不明確。
2. 依據普通法關於股東救濟之規定，在一個指控董事對公司為侵害行為之訴訟中，形式上適格之原告應為公司本身，而非股東個人或少數股東。上述 | 已修正章程或組織文件，章程或組織文件條次：章程第 112 條至第 113 條，惟章程內容與左列開曼法令略有差異，說明如下：
(1) 公司章程規定主要參考台灣公司法第 214 條及依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項，即於公司設立審計 |
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| 3. 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。 | | 原則只有少數之例外情形，包括當董事之行為構成對少數股東詐欺時，且該等為詐欺行為之人係公司之控制者，則受詐欺之少數股東得向法院提起訴訟。
3. 公司章程中加入此等規定在開曼法律下可能無法被執行，因為開曼法院無法在未重新檢視系爭糾紛之法律依據前，承認及執行一個非金錢給付之外國判決。 | 委員會時，公司法第 214 條對審計委員會之獨立董事成員準用。既公司已設立審計委員會，則股東請求之對象應為審計委員會之獨立董事成員。
(2) 由於開曼法院不會在未對系爭爭議為實質審理之情形下，承認與執行金錢判決（monetary judgment）以外之外國判決，故即使將左列股東權益保護重要事項訂入公司章程中，臺灣臺北地方法院所作成之判決或裁定，亦可能無法被開曼法院承認與執行。有鑑於此，爰於公司章程中，規定股東應向有管轄權之法院起訴。 |
| 1. 公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。
2. 公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
3. 公司之經理人、監察人在執行職務範圍內，應負與公司董事相同之損害賠償責任。 | 公司法第 8 條第 2 項、第 3 項、第 23 條第 3 項、企業併購法第 5 條第 1 項、第 2 項 | 1.開曼公司法並未具體規定董事之義務。依據適用於開曼之普通法原則，董事應對公司負(1) 受託人義務（fiduciary duties），以及(2)善良管理人之注意義務（duty ofcare）。公司得向違反上述義務之董事請求賠償。此外，若董事違反其義務並因此獲得利益者，公司得將該利益歸於公司。
2.根據普通法之原則，在管理公司業務的經營過程中，董事代表公司所為之行為將視為公司本身之行為。若其行為造成任何第三人之損害，則應由公司而非該董事，就其行為對該 | 公司章程第 84A 條規定，本公司之董事於其執行業務經營時，如有違反法律或命令導致本公司對於任何人負有任何補償或損害責任時，該董事應與本公司就該等補償或損害負連帶賠償之責，且若因任何原因，該董事無須與本公司負連帶賠償之責，該董事應就其違反其責任導致本公司所受之損失予以補償。惟，該第三人於開曼法令及普通法之原則下，不一定對於該名董事有請求權基礎，而能直接訴請賠償，即使在公司章程中訂定董事對他人應與公司負連帶賠償責任，亦 |
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| | | 第三人負責。請求損害賠償之第三人並無法依據公司章程之規定請求，及加諸義務於股東，非股東之第三人並無法依據公司章程而為執行。公司因董事違反義務而須對第三人負損害賠償責任時，公司得向造成損害之董事請求賠償。
3.經理人一般而言對公司並無受託人義務。因經理人並非章程之當事人，所以即使以章程加以規定，仍將不具執行力。上述義務應以契約方式與經理人約定。 | 無法創設該請求權基礎。此外，雖公司章程第 84A 條已經約定該條義務於經理人亦有適用，惟若欲貫徹本處股東權益保護事項對於經理人之責任，應由公司與經理人以契約特別約定。該差異對於公司股東權益尚無不利影響。 |
| 法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。 | 公司法第 27條第 2 項 | 1. 開曼公司法並未就法人股東之代表人當選董事為規範，但得以公司章程加以規定。
2. 開曼公司法並無相當於「監察人」之概念。對於以公司章程創設監察人之之效力如何，並不明確。 | 依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 28-4 條第 2 項前段規定：「外國發行人應設置審計委員會」。公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會，且無需設置監察人，故公司章程未就監察人進行規範。該差異對於公司股東權益應無不利影響。 |
五、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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解活控股股份有限公司
董事長：黃國晃
sunjuice
鮮活控股股份有限公司
Sunjuice Holdings Co.,Limited
本公司網址：https://www.myfreshjuice.com/