Sunjuice — Annual Report 2017

Jun 11, 2018

鮮活控股股份有限公司

2018 年股東常會議事錄

開會時間： 2018 年 5 月 28 日 ( 星期一 ) 上午十一時

開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路 600 號 5F ）

• 出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 23,576,575 股，佔本公司已發行股份總數 30,765,600 股之 76.63% ，已逾法定開會股數。

• 出席董事: 黃國晃、林麗玲、王明智、吳明憲、黃薰毅、羅世蔚

出席監察人: Treasure island properties Co.,Ltd.代表人：陳錦坤

• 主 席：黃國晃 記 錄：王明智

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• 壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。

• 貳、主席致詞：略。

叁、報告事項

第一案 董事會提

• 案 由：2017 年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司2017 年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案 董事會提

• 案 由：監察人審查2017 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司監察人審查報告書，請參閱附件二。

第三案 董事會提

• 案 由： 2017 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：依本公司章程第123-1 條，本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零點一五 分派員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌 補。2017 年度發放董監酬勞新台幣2,808 仟元，員工酬勞發放現金新台幣5,617 仟元。

1

第四案  董事會提

• 案 由：修訂「董事會議事規範」案，敬請 鑒核。

• 說 明：為因應法令規定，修訂本公司之「董事會議事規範」，修正條文對照表請請參閱 附件三。

肆、承認事項

第一案  董事會提

• 案 由：承認2017 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 、

• 說 明： 一、本公司2017 年度營業報告書 合併財務報表(請詳附件四)業已編製完成。

• 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請提請股東常會 承認。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,090,144 權，佔總權數89.95﹪，反對383 權，佔總權 數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票2,353,744 權，佔總權數 10.03﹪，本案照原議案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：承認2017 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

• 二、檢附2017 年度盈餘分配表，請詳附件五。

• 三、本公司2017 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2018 年股東常會承 認通過後，授權董事會訂定除息基準日，並全權處理相關事宜。

• 四、現金股利配發不足壹元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值由大 至小排列進位，分配至零為止。

• 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流通在外股 份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率，並全權處理相關事宜。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,081,144 權，佔總權數89.92﹪，反對9,383 權，佔總 權數0.04﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票2,353,744 權，佔總權數 10.03﹪，本案照原議案通過。

2

伍、討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合臺灣證券交易所修正「外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表」 及「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」，擬修訂本公司之公司章 程，並送請德凱法律事務所邱士芳律師審閱完竣。

• 二、修訂條文對照表，請詳附件六。

• 三、本案經董事會議通過後，提交2018 年股東常會討論。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,091,144 權，佔總權數89.96﹪，反對383 權，佔總權 數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票2,352,744 權，佔總權數 10.03﹪， 依特別決議通過以新的組織章程大綱及章程替換現有組織章程大綱 及章程。

第二案  董事會提

• 案 由：修訂「背書保證管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令修改及公司營運需求，擬修訂本公司之「背書保證管理作業辦法」， 修正條文對照表，請詳附件七。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,091,144 權，佔總權數89.66﹪，反對383 權，佔總權 數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票2,352,744 權，佔總權數 10.03﹪，本案照原議案通過。

第三案  董事會提

• 案 由：修訂「公司董事及監察人選任程序」案，提請 討論。

• 說 明：因應公司營運需求，擬修訂本公司之「公司董事及監察人選任程序」，修正條文 對照表，請詳附件八。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,082,144 權，佔總權數89.92﹪，反對9,383 權，佔總 權數0.04﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票2,352,744 權，佔總權數 10.03﹪，本案照原議案通過。

陸、臨時動議

柒、散會：同日上午十一時二十分

※本次股東會會議記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序
及股東發言仍以會議影音為準。

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附件一 鮮活控股股份有限公司

一 O 六年度營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元

年度 項目	106年度	105年度	增（減）金額	變動比例（%）
營業收入淨額	2,917,183	2,679,294	237,889	8.88%
營業成本	2,044,393	1,893,934	150,459	7.94%
營業毛利	872,790	785,360	87,430	11.13%
營業費用	423,185	402,293	20,892	5.19%
營業淨利	449,605	383,067	66,538	17.37%
營業外收入及支出	(2,231)	(15,286)	13,055	(85.40%)
稅前淨利	447,374	367,781	79,593	21.64%
所得稅費用	160,212	139,876	20,336	14.54%
本年度淨利	287,162	227,905	59,257	26.00%

( 二 ) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

• ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質內容性產品投入及整合，財務操作一貫穩 健，收支狀況良好。

單位：新台幣仟元

項目	年度	106年度	105年度	增（減）金額	變動比例 （%）
財 務 收 支	營業收入淨額	2,917,183	2,679,294	237,889	8.88%
	營業毛利	872,790	785,360	87,430	11.13%
	利息收入	15,847	5,419	10,428	192.43%
	利息支出	22,663	13,105	9,558	72.93%
	本年度淨利	287,162	227,905	59,257	26.00%
	資產報酬率（%）	15.01%	14.09%	0.92%	6.53%
獲 利	股東權益報酬率（%）	23.44%	25.30%	(1.86%)	(7.35%)
能 力	純益率（%）	9.84%	8.51%	1.33%	15.63%
	基本每股盈餘（元）	10.01	8.35	1.66	19.88%

4

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司一向注重新產品開發與基礎研究，以天然、健康、安全、美味的產品特徵為
導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和食品工業大宗原物
料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的服務。同時，公司積極延聘食品領域專業人
才，強化研發團隊的創新及專利開發能力並提供積極激勵措施，以保持技術領先，同時
深入市場調查，研究終端門店經營變化及消費者行為變化，貼近市場，挖掘客戶需求，
精准市場定位及新品研發規劃定位，增進產品創新與升級。此外，公司結合多年水果產
地管理經驗，推廣和建立產銷全履歷，繼續深化本公司在核心競爭力的領先地位，替股
東創造最大的價值。

二、一 O 七年營運計畫概要

一 ( ) 經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的佈局，以落實公司 “ 信守安 ” 全品質讓健康 100 分 -- 餐飲業的供應鏈 之發展方針，發展以水果製品研發為核心，創 建公司成為專業的餐飲行業中央廚房，還致力於研究市場流行趨勢，推出更具有時尚特 色的新產品，為引領產品朝更天然、健康、安全、美味的方向而努力。同時秉持為客戶 解決問題的經營理念，不斷提升經營效率和品質水準，以追求營收及獲利的成長，也創 造出更多的股東價值。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

公司 106 年度營業收入較 105 年度增長 8.88% ，達成預期銷售目標，公司能取得良好 的業績表現，得益於餐飲市場規模的不斷增長、消費者需求升級以及昆山、天津、廣東 三廠佈局，提升生產能力，研發能力和服務能力。公司及時因應市場變化，適應消費者 需求，加強維護客戶關係，貼近服務市場，推出新系列轉化糖漿、 NFC+ 果汁、全豆豆 粉、口感顆粒、冷凍果蓉等新產品，滿足新環境下消費者的升級需求，同時為了更好服 務於當地連鎖系統客戶，提供 OEM 和 ODM 客製化服務，透過公司研發、品控和技術 應用，提供全套產品解決方案給客戶，協助客戶提升利潤。每年參加大型工業原料、酒 店餐飲、烘焙等展覽會和行業協會，舉辦經銷商營銷大會、新產品推廣會、產品培訓會， 持續增加新通路、開發新客戶、增加新產品，保持通路多元化發展。本年度公司將根據 各區規劃業務量，增加業務人員，提升服務能力，同時結合天津、廣東兩廠的服務能力 和服務範圍，逐步增加本地業務人員。提升兩廠的生產能力和供應鏈時效性，以加強輔 導培訓客戶、提升專業服務形象為目標。針對當地各類中小餐飲連鎖系統個性化、及時 化和便利性的需求，公司提供研發帄臺，開放培訓機制，積極為客戶解決問題，同時積 極培訓經銷商業務團隊，提升經銷商的綜合能力。在銷售策略上深化通路的輻射，構建 多元化共贏的銷售網路；拓寬通路的範圍，開發傳統中餐、烘焙、網咖等通路；充分利 用產品資源，讓不同定位的產品在不同市場都能發揮營業貢獻和利潤貢獻；更加細化的 營運操作，找到客戶間的共贏點，業務向更加專業化方向發展；與各地經銷商共同開發 維護當地指標客戶和知名餐飲連鎖系統。

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( 三 ) 重要之產銷政策：

展望 107 年，中國大陸大環境經濟下行壓力仍然存在，傳統製造業面臨轉型升級，產 業發展不斷深入，同業競爭也隨之加劇，公司將面臨更多的挑戰和機會，應對競爭格局 的改變，深入基地管控，以創新提升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，致力於開發 高品質產品引領市場，並加快整合資源，引進更先進的生產設備，研發滿足客戶需求之 客製化與多元化產品，有利於優化銷售通路，引領市場流行趨勢。

1 、生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設備稼動率提 高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方面持續改善與優化，降 低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產等改善活動，建立標準作業 SOP 的推廣，提升車間作業穩定，以提升作業品質。完成對果粒果醬生產線的製造流程 和技術優化建設，積極提升產品品質與多樣化結構，滿足客戶的訂單需求，為擴大 與潛在客戶合作奠定基礎。落實產品溯源管理，結合資訊化導入產線建立產銷履 歷，保障產品品質安全和增強公司在行業中的領先指標。落實自動倉儲及生產的對 聯，實現可追溯履歷的建立及實施完整性，為貼近區域市場爭取更多知名餐飲系統 合作機會，積極佈局華北天津分廠，促進華北及東北地區的服務及供貨及時性，擴 大市場佔有率。同時佈局南方廣東新廠取得更多的優勢，結合供應鏈管理，熱帶水 果產地優勢，擴大南方市場佔有率，並致力於業務預估準確率，改善生產合理化， 提高交貨達成率，增加產品出貨周轉率，提升客戶滿意度。

2 、銷售策略：

市場部深入市場，調研市場趨勢、消費者行為，提供最新的市場需求給研發部， 積極開發新產品、新市場、新通路及優質客戶，在產品廣度上增加研發檸檬精油、 乳化劑、酵素等專利和新產品，用於提升現有產品品質和穩定性，提升公司競爭力。 在深度上對原有知名度較高的特級果汁、優果 C 、轉化糖漿、歡果頌、口感添加物、 含果肉果汁等產品系列制定較高增長目標，加大市場擴充，持續推動優果 C 、鮮綠 及含果肉果汁系列的市場佔有率，形成更具競爭力的主力產品；應對市場升級，滿 足天然、健康、安全、美味的產品訴求，增加 NFC+ 果汁、全豆豆粉、轉化糖漿、 冷萃咖啡、冷萃茶、酵素、小包裝產品、冰磚等專案，提升行業優勢；在冷凍果汁、 速凍水果方面加大和大型系統的配合，提升公司在水果加工領域的專業形象。持續 優化包裝美學，導入精品工程，加強市場管理的差異化建設，以進一步促進各類型 新客戶的開發和合作，如餐飲連鎖體系、食品工廠體系、經銷商體系，建立三廠銷 售管理部統籌市場佈局，進行市場細分，通路細分，產品細分，實現三廠業務目標 分立，分工協作，進一步細化工作責任，服務戰略前移，針對日新月異的市場變化， 及時滿足客戶需求變化。整合子公司光裕堂，專注於自動化飲品現調業務和市場的 開發運作，致力成為專業的自動化飲品解決方案的專家，以天然、健康、安全、美 味的飲品和口碑贏得消費者的喜愛和信賴。

3 、研發策略：

依各類型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客製化配方， 讓客戶在通路上擁有與眾不同的區隔。研發符合市場往新鮮健康中高端發展趨勢之 訴求，注重環保、健康產品之開發，拓寬市場，開發 NFC 、豆粉、全果利用與冷萃

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咖啡類新產品，研發部內設有小型實驗工廠，為提升產品品質與多樣化結構，注重
基礎研究，克服技術難點，儲備創新技術，引領市場趨勢，已完成先進實驗型無菌
灌裝設備的啟用，加以優化生產工藝流程和技術。研發團隊不斷貼近市場和客戶，
定期走訪深入市場，保持與客戶緊密互動，共同討論及檢討開發新品，深化客戶合
作關係。提供自研發創意、成本分析、詴產及產品製成的一貫化小型實驗工廠，有
效加速新品的開發及量產的速度。

三、 未來公司發展策略

• 一

• ( ) 定位為餐飲業的專業中央廚房，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵需求往 多元化方向發展。

• ( 二 ) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶，整合上下游資源，提供從原料到終端一站 式服務，提升客戶滿意度和品牌美譽度。

• ( 三 ) 以核心競爭力果汁飲料主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。

• ( 四 ) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履歷工廠。

• ( 五 ) 引進國際先進技術及設備，提供深加工更便捷及更環保之原料。

• ( 六 ) 建立專業化專屬原料基地，確保原料安全及品質。

• ( 七 ) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

• ( 八 ) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 外部競爭環境影響

• 1 、上游供應商直接進入終端渠道，國際大公司進入飲品行業，使同業之間的競爭 日益激烈，尤其是具有水果物料原產地優勢的廠家競爭將使產品的價格壓力與 日俱增，在激烈的市場競爭壓力下，除需持續提供價格競爭優勢之產品外，更 需為客戶提供穩定、安全的產品品質及多樣化產品選擇。

• 2 、為了因應工資成本逐年上升，增加營運成本，逐步導入自動及半自動化設備， 降低用工成本。

• 3 、 106 年中國大陸對環保和安全尤為重視，部分企業生產受到影響，導致原物料、 包材和運輸成本增加，為應對成本增加，我們優化發貨數量和行車路線、關注 大宗原料國際行情，在低價位鎖定階段性需求數量，維持成本優勢。

• 4、107 年中國經濟將保持帄穩增長，預計全年GDP 增速為6.7%左右，以華南、上 海市場高速增長的飲品需求將帶動內陸市場的飲品發展，同時線上帄臺的快速 增長也將帶動線下渠道的銷售，大眾化餐飲因其經濟實惠、方便快捷的特點越 來越得到消費者的認可和歡迎，需求旺盛，成為推動整個餐飲行業穩步發展的 動力。經過近兩年的調整，餐飲市場開始擠掉了泡沫，回歸理性，中國餐飲行 業逐漸獲得國際投資者的認可與青睞。順應大環境的形勢變化練好內功，以創 新驅動謀求發展，不斷尋求突破。為因應餐飲行業的轉型升級，滿足客戶對於 更優質原物料的需求，整合原物料資源，配合餐飲客戶提供全履歷、可追溯的 產品，打造綠色供應鏈。

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( 二 ) 法規環境影響

• 1 、公司對於生產過程產生的工業廢水均在自建的廢水處理站進行處理，確保水質 達到國家規定的放流標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社會責任與 符合世界有關環境品質要求。 107 年預計依排放總量徵收環保稅，公司已積極 回應，實施中水回用改善專案，以降低廢水排放總量。

• 2 、對於相關食品安全管理規定之修正和新法令頒布，預先進行對股東權益最佳的 準備及規劃，將不確定風險降至最低。

• 3 、對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法規整治規 劃，配合產品營養成分標示的施行，預先做好各項符合法規的要求與準備工作， 加強對上游供應商的考核管理，啟動預防機制，確保符合相關法律法規的要求。

( 三 ) 總體經營環境之影響

• 1 、反應消費市場的良好趨勢，未來餐飲市場仍保持良性發展，對現調飲品物料之 需求亦將明顯增長。依據市場相關分析報告和行業發展變化，需更加注重預算 機制，優化產品組合，提升較佳的財務結構，與客戶及供應商維持密切聯繫， 保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。

• 2 、針對未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性，提供決策部門做最正 確的綜合判斷。

• 3 、原物料成本維持高價位，及時關注市場行情，精准預估年度用量，爭取價優品 優；用工成本居高趨勢，在提升自身的競爭力上，加大儲備多元化人才，組織 更多培訓，提升員工技能，致力於員工工作效率的提高，持續保持公司綜合競 爭力，提高經營效益。

• 4 、業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭升級，隨著 市場競爭層次越來越高，適時推出高品質高附加值產品，以適應和滿足客戶的 需求變化，建立創新模式進入消費者生活。

• 5、 國家總體金融政策“去杠杆、縮表”，外匯市場匯率波動頻繁，公司持續以“現 金為王”為主導，加強客戶信用控制與賬款回收，積極爭取銀行信用額度，以 保障公司資金充裕。

在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與愛護。公司
也將持續努力，秉持“信守安全品質讓健康100 分”的經營理念，成為餐飲業的卓越供應鏈，
以創造股東最大權益。

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董事長:黃國晃           總經理: 黃國晃          會計主管:陳怡如

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附件二

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附件三 鮮活控股股份有限公司

「董事會議事規範」修正對照表

原條文		修正後條文	修訂理由
第十二條 應經董事會討論事項 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度。 八、前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編制準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指 每筆捐贈金額或一年內累積對同一對 象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。 前項所稱一年內系以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再計 入。 獨立董事對於證交法第十四條之 三應經董事會決議事項，獨立董事應 親自出席或委由其他獨立董事代理出 席，不得委由非獨立董事代理。獨立 董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。		第十二條 應經董事會討論事項 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修正內 部控制制度，及內部控制制度有 效性之考核。 八、前項第七款所稱關係人，指證券 發行人財務報告編制準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新臺幣一億元 以上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內，系以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再計 入。 應有至少一席獨立董事親自出席 董事會；對於第一項應提董事會決議事 項，應有全體獨立董事出席董事會，獨 立董事如無法親自出席，應委由其他獨 立董事代理出席，不得委由非獨立董事 代理。獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。	為因應法令 修改

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附件四

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14

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附件五 鮮活控股股份有限公司

2017 年度盈餘分配表

                                                          單位：新台幣元

2017 年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	361,164,326
採用TIFRS調整數
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
調整後期初未分配盈餘	361,164,326
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘
因長期股權投資調整保留盈餘
精算（損）益列入保留盈餘
調整後未分配盈餘	361,164,326
本期淨利	286,744,607
提列法定盈餘公積（10%）	28,674,461
依法提列特別盈餘公積	4,395,448
迴轉依法提列特別盈餘公積
自行提列特別盈餘公積
迴轉自行提列特別盈餘公積
本期可供分配盈餘	614,839,024
分配項目
股票股利
現金股利	153,828,000
期末未分配盈餘	461,011,024

董事長：黃國晃 經理人：黃國晃 會計主管：陳怡如

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註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通在外股
份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。
註2：現金股利每股配發5 元，俟股東常會通過後，授權董事會另定除息基準日等相關事宜辦理發放。

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附件六 鮮活控股股份有限公司

「公司章程」修正對照表

條次		現行條文		修正後條文	修訂理由
封面		( 以股東會特別決議修訂於 2017 年 5 月 3 日)		(以股東會特別決議修訂於 2018 年[-] 月 [-] 日)	更新股東會以 特別決議通過 此次修訂章程 之日期。
第1頁		( 以股東會特別決議修訂於 2017年 5月 3 日)		(以股東會特別決議修訂於 2018 年[-] 月 [-] 日)	更新股東會以 特別決議通過 此次修訂章程 之日期。
第3頁		(以股東會特別決議修訂於 2017 年 5月 3 日)		(以股東會特別決議修訂於 2018 年[-] 月 [-] 日)	更新股東會以 特別決議通過 此次修訂章程 之日期。
組織 章程 大綱2		本公司登記地址為2nd Floor, The Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West Bay Road, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands，或 董事會不定期決定之其他地址。		本公司登記地址為Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446, Cayman Islands, KY1-1106，或董事會不 定期決定之其他地址。	地址變更
1		… 「適用之掛牌規則」係指因在台 灣證券交易所或台灣證券櫃檯買 賣中心或興櫃市場初次或持續之 交易或掛牌，而適用不定期修訂 之法律、規則、規定及法規，包 括但不限於公司法、證券交易 法、台灣地區及大陸地區人民關 係條例，或其他類似條例之相關 條款，或台灣主管機關發布之規 則或規定，以及由金融監督管理 委員會、證券櫃檯買賣中心及台 灣證券交易所發布之規則或規 定； … 「分割」係指由移轉公司將其獨		… 「適用之掛牌規則」係指因在台灣 證券交易所或台灣證券櫃檯買賣 中心或興櫃市場初次或持續之交 易或掛牌，而適用不定期修訂之法 律、規則、規定及法規，包括但不 限於公司法、企業併購法、證券交 易法、台灣地區及大陸地區人民關 係條例，或其他類似條例之相關條 款，或台灣主管機關發布之規則或 規定，以及由金融監督管理委員 會、證券櫃檯買賣中心及台灣證券 交易所發布之規則或規定； … 「分割」係指由移轉公司將其獨立 營運之一部或全部之營業讓與一	配合企業併購 法第4 條第6 款之規定修 訂。

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	立營運之一部或全部之營業讓與 一既存或新設公司，以作為受讓 既存或新設公司發行新股予移轉 公司或移轉公司股東之對價之行 為； …		既存或新設公司~~，以作~~為受讓既存 或新設公司以股份、現金、或其他 財產支付予移轉公司或移轉公司 股東之對價之行為； …
54	本公司應以股東會特別決議（台 灣）辦理下列事項： (a)締結、變更或終止關於出租 全部營業，委託經營或與他 人經常共同經營之契約； (b)讓與全部或主要部分之營 業或財產； (c)受讓他人全部營業或財 產，對本公司營運有重大影 響者； (d)辦理本公司之分割； (e)私募有價證券； (f)以發行新股方式分派部分 或全部股息或紅利； (g)解除董事競業禁止責任；或 (h)發行限制員工權利之新股。		本公司應以股東會特別決議（台 灣）辦理下列事項： (a)締結、變更或終止關於出租 全部營業，委託經營或與他 人經常共同經營之契約； (b)除依第54 條第2 項規定外， 讓與全部或主要部分之營業 或財產； (c)受讓他人全部營業或財產， 對本公司營運有重大影響 者； (d)除依第54 條第2 項規定外， 辦理本公司之分割； (e)私募有價證券； (f)以發行新股方式分派部分或 全部股息或紅利； (g)解除董事競業禁止責任；或 (h)發行限制員工權利之新股。 本公司參與合併後消滅、概括讓 與、股份轉換或分割而致終止上 市，且存續、受讓、既存或新設之 公司為非上市（櫃）公司者，應經 本公司已發行股份總數三分之二 以上股東之同意行之。	依據「外國發 行人註冊地國 股東權益保護 事項檢查表」 修訂。
56	(A)當股東會依第54 條之(a)、 (b)或(c)款之規定作成決議 時，任何股東於該次股東會前 已以書面通知本公司反對該 項行為之意思表示，並於股東 會已為反對者，得於股東會決 議通過後之二十日內，以書面 敘明其所持有股份之類型及 數量，請求本公司以當時公帄 價格，收買其全部之股份。但 在本公司決議於依據第54(b)		若股東會通過第54 條第1 項之 (a)、(b)、(c)或(d)款、第54 條 第2 項或其他依據適用掛牌規則 有特別規定之決議時，公司股東於 股東會集會前或集會中，以書面表 示異議，或以口頭表示異議經記 錄，放棄表決權者，得於該決議日 後20 日內要求本公司以當時公帄 價格購買其全部之股份。股東與本 公司間就收買價格達成協議者，本 公司應自股東會決議日貣90 日內	配合新增54條 第2 項修訂本 項文字，並依 據企業併購法 第12條規定修 訂本條文字。

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		條規定完成轉讓公司營業或 財產而解散時，股東不得擁有 上開請求本公司買回其股份 之權利。 (B)於第54(d)條或第55(a)條規 定之情形，本公司任何部分之 營業被分割或與他公司合併 時，股東在集會前或集會中， 以書面表示異議或以口頭表 示異議經紀錄者，得放棄表決 權，並於股東會決議通過後之 二十日內以書面敘明其所持 有股份之類型及數量，並請求 公司依當時公帄價格，收買其 持有之全部股份。 (C)股東與本公司於第56(A)條 或第56(B)條之情形，就本公 司買回股份之價格進行協商 時，本公司應自與股東簽定買 回股份協議後九十日內買回 股東之股份。當本公司自決議 日貣六十日內未與股東達成 買回股份之協議者，股東得於 該六十日之期間屆滿後三十 日內，聲請具管轄權之台灣法 院就股份買回價格進行裁決。		支付價款。未達成協議者，本公司 應自決議日貣90 日內，依本公司 所認為之公帄價格支付價款予未 達成協議之股東。股東與本公司間 就收買價格自股東會決議日貣60 日內未達成協議者，本公司應於此 期間經過後30 日內，以全體未達 成協議之股東為相對人，聲請台灣 台北地方法院為價格之裁定。

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附件七 鮮活控股股份有限公司

「背書保證管理作業辦法」修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂理由
	第五條 背書保證之額度 第三項 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事背書 保證金額，不受公司第五條第一項及第 二項淨額限制。		第五條 背書保證之額度 第三項 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間，從事背書保 證金額，不受第五條第一項及第二項淨 額限制。惟基於公司治理需要，背書保 證總額及個別物件限額皆不超過母公 司（鮮活控股）合併資產負債表中業主 權益金額之200%為限。	為配合公司 營運需要
	第十一條 對子公司辦理背書保證之控 管程序 第一項 本公司之子公司若擬為他人背 書或提供保證者，本公司應命該子公司 依本程序規定訂定作業程序，並應依所 訂作業程序辦理；惟淨值系以子公司淨 值為計算基準。子公司淨值之計算適用 第六條第六項之規定。		第十一條 對子公司辦理背書保證之控 管程序 第一項 本公司之子公司若擬為他人背 書或提供保證者，本公司應命該子公司 依本程序規定訂定作業程序，並應依所 訂作業程序辦理。

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附件八 鮮活控股股份有限公司

「公司董事及監察人選任程序」修正對照表

	原條文	修正後條文	修訂理由
	第三條 本公司董事之選任，應考慮董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具 備執行職務所必頇之知識、技能及 素養，其整體應具備之能力如下： 第一項 營運判斷能力。 第二項 會計及財務分析能力。 第三項 經營管理能力。 第四項 危機處理能力。 第五項 產業知識。 第六項 國際市場觀。 第七項 領導能力。 第八項 決策能力。	第三條 本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、 營運型態及發展需求以擬訂適當 之多元化方針，宜包括但不限於 以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、 國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如 法律、會計、產業、財務、行 銷或科技）、專業技能及產業經 驗等。 董事會成員應普遍具備執行 職務所必頇之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次， 不得具有配偶或二親等以內之親 屬關係。 本公司董事會應依據績效評估 之結果，考量調整董事會成員組成	為因應法令修 改
	第四條 本公司監察人應具備下列之條 件： 第五項 閱讀財務報表之能力。	第四條 本公司監察人應具備下列之條 件： 第五項 監察人不得兼任公司董

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	第六項 本公司監察人除需具備 前項之要件外，全體監察人中應 至少一人頇為會計或財務專業 人士。		事、經理人或其他職員，且監察 人中至少頇有一人在國內有住 所，以即時發揮監察功能。
	第六條 本公司董事、監察人之選舉，均 應依照公司法第一百九十二條 之一所規定之候選人提名制度 程序為之。		第六條 本公司董事、監察人之選舉，均 應依照公司法第一百九十二條 之一所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查董事、監察人 候選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增列其 他資格條件之證明文件，並應將 審查結果提供股東參考，俾選出 適任之董事、監察人。
	第七條 本公司董事及監察人之選舉採 用單記名累積選舉法，每一股份 有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分開選舉數人。		第七條 本公司董事及監察人之選舉應 採用累積投票制，每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。
	第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣布董事及監察人 當選名單。		第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布，包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提貣訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

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