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Sunjuice AGM Information 2025
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AGM Information
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股票代碼:1256
解活控股股份有限公司
Sunjuice Holdings Co., Ltd.
二〇二五年股東常會
議事手冊
開會時間：二〇二五年五月二十九日上午十一時整
開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路600號）
召開方式：實體股東會
目錄
頁次
壹、開會程序---1
貳、開會議程---2
參、報告事項---3
肆、承認事項---3
伍、討論事項---4
陸、臨時動議---4
柒、散會---4
附件：
- 附件一、2024年度營業報告書
- 附件二、2024年度審計委員會審查報告書
- 附件三、財務報表
- 附件四、盈餘分配表
- 附件五、「公司章程」修正對照表
附錄：
- 附錄一：公司章程（修正前）
- 附錄二：股東會議事規則
- 附錄三：全體董事持股情形
壹、鮮活控股股份有限公司二〇二五年股東常會開會程序
一、宣布開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
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貳、鮮活控股股份有限公司二〇二五年股東常會議程
時間：二〇二五年五月二十九日(星期四)上午十一時整
地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路600號）
召開方式：實體股東會
一、報告出席股數
二、主席宣布開會並致詞
三、報告事項
第一案：2024年度營業報告書
第二案：審計委員會審查2024年度決算表冊報告
第三案：2024年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告
四、承認事項
第一案：承認2024年度營業報告書及財務報表案
第二案：承認2024年度盈餘分配案
上述承認案投票表決
五、討論事項
第一案：修訂「公司章程」案
上述討論案投票表決
六、臨時動議
七、散會
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參、報告事項
第一案 董事會提
案 由：2024年度營業報告書，敬請 鑑核。
說明：本公司2024年度營業報告書，請參閱本手冊（附件一）。
第二案 董事會提
案 由：審計委員會審查2024年度決算表冊報告，敬請 鑑核。
說明：本公司審計委員會審查報告書，請參閱本手冊（附件二）。
第三案 董事會提
案 由：2024年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑑核。
說明：依本公司章程第122條，本公司應以當年度獲利狀況之不高於百分之一分派員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。2024年度發放董事酬勞新台幣1,071,700元，發放員工酬勞現金新台幣1,746,336元。
肆、承認事項
第一案 董事會提
案 由：承認2024年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說明：
一、本公司2024年度營業報告書、合併財務報表業已編製完成，請參閱本手冊（附件三）。
二、本案業經審計委員會審議通過並經董事會討論決議通過在案，依法提請股東常會承認。
第二案 董事會提
案 由：承認2024年度盈餘分配案，敬請 承認。
說明：
一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。
二、檢附2024年度盈餘分配表，請參閱本手冊（附件四）。
三、本公司2024年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2025年股東常會承認通過後，授權董事長訂定除息基準日，並全權處理相關事宜。
四、現金股利配發不足壹元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位，分配至零為止。
五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流通在外股份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率，並全權處理相關事宜。
上述承認案投票表決
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伍、討論事項
第一案 董事會提
案 由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請討論。
說明：為配合臺灣證券交易所修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」，擬修訂本公司之「公司章程」，並送請德凱法律事務所邱士芳律師審閱完竣，修訂條文對照表請參閱本手冊（附件五）。
上述討論案投票表決
陸、臨時動議
柒、散會
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附件一
鮮活控股股份有限公司
2024年營運報告書
各位股東女士、先生們，茲將2024年度營運績效及未來展望概要報告如下：
一、2024年度營運績效
(一)營業計畫實施成果：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 2024年度 | 2023年度 | 增（減）金額 | 變動比例（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 4,002,127 | 4,631,966 | (629,839) | (13.60%) |
| 營業成本 | 2,985,694 | 3,328,805 | (343,111) | (10.31%) |
| 營業毛利 | 1,016,433 | 1,303,161 | (286,728) | (22.00%) |
| 營業費用 | 643,848 | 736,746 | (92,898) | (12.61%) |
| 營業淨利 | 372,585 | 566,415 | (193,830) | (34.22%) |
| 營業外收入及支出 | 33,039 | 83,044 | (50,005) | (60.22%) |
| 稅前淨利 | 405,624 | 649,459 | (243,835) | (37.54%) |
| 所得稅費用 | 108,430 | 169,728 | (61,298) | (36.12%) |
| 本年度淨利 | 297,194 | 479,731 | (182,537) | (38.05%) |
(二)預算執行情形：未公開財務預測，不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質產品投入及整合，財務操作一貫穩健，收支狀況良好。
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | | 2024年度 | 2023年度 | 增（減）金額 | 變動比例（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入 | 4,002,127 | 4,631,966 | (629,839) | (13.60%) |
| | 營業毛利 | 1,016,433 | 1,303,161 | (286,728) | (22.00%) |
| | 利息收入 | 29,378 | 52,853 | (23,475) | (44.42%) |
| | 利息支出 | 5,739 | 1,524 | 4,215 | 276.57% |
| | 本年度淨利 | 297,194 | 479,731 | (182,537) | (38.05%) |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 6.59% | 10.04% | (3.45%) | (34.36%) |
| | 股東權益報酬率（%） | 7.71% | 11.45% | (3.74%) | (32.66%) |
| | 純益率（%） | 7.43% | 10.36% | (2.93%) | (28.28%) |
| | 基本每股盈餘（元） | 8.56 | 12.41 | (3.85) | (31.02%) |
(四)研究發展狀況：
公司始終秉持立足自主研發、踐行精實管理、保障產品品質的理念，結合多年的生產管理經驗，建立和推廣產供銷全流程管理，持續為客戶提供綜合解決方案，並以持續的研發創新、高效的生產管理、優良的品質控制和個性化的客戶服務奠定了良好的市場地位。
未來公司將不斷研究市場發展趨勢和消費者需求，持續技術創新、供應鏈優化和國際化佈局等。通過不斷提升產品品質和服務水準，加強品牌建設和市場營銷力度，深耕本土市場並積極開拓海外市場，確保公司在激烈的市場競爭中脫穎而出並實現可持續發展。
二、中國大陸市場發展狀況
1、居民收入概況：
中國大陸國家統計局數據顯示，2024年GDP突破人民幣130兆元，比上年增長 5.0%，2024年中國大陸居民人均可支配收入為人民幣41,314元，比2023年名義增長 5.3%，扣除價格因素，實際增長 5.1%。其中城鎮居民人均可支配收入為人民幣54,188元，比上年名義增長 4.6%，扣除價格因素實際增長 4.4%；農村居民人均可支配收入為人民幣23,119元，比上年名義增長 6.6%，扣除價格因素實際增長 6.3%。
2、消費者畫像：
隨著人們對健康生活的追求和對傳統文化的重視，新茶飲結合了傳統文化與現代潮流元素，受到了消費者的熱烈追捧。新茶飲已成為年輕人的一種生活習慣，這一群體對於時尚、個性化和健康的需求較強，對茶飲的接受度也較高。同時，新茶飲品牌注重營造年輕、時尚的品牌形象，通過社交媒體和線下活動吸引年輕消費者的關注和參與，進一步擴大了消費群體。據《艾媒諮詢》數據顯示，中國新茶飲消費者中女性占比接近7成，年齡段集中在18-40歲，占比 84.8%，年輕化趨勢明顯；中高收入群體較多，月收入集中在人民幣5,000-10,000元，占比 41.2%，其次是人民幣10,001-15,000元，占比 31.2%。這類人群他們敢於花錢，普遍注重品質與服務，對新事物好奇，追求個性化、多樣化以及體驗式消費。同時，隨著消費升級，新茶飲也在不斷迭代，朝著更健康、天然、安全的路徑發展。2024年以來，在頭部品牌的帶動下，新茶飲品牌在飲品食材的選擇上，也更注重健康，使用天然、新鮮、無添加的食材，同時飲品企業也在不斷創新，飲品主打營養好喝，聯名爆款一經推出就引發了消費者的關注，新茶飲消費群體進一步擴容，龐大的消費基數為新茶飲市場帶來了發展空間。
3、餐飲業迎來發展機遇：
2024年餐飲品牌在一、二線城市增長放緩、營業額下降的重壓之下，開始將下沉市場作為拓展的重點，同時，品牌客戶積極擁抱數位化轉型、推進智能設備、AI等科技在餐飲行業的應用。數位化服務讓顧客享受更加便捷、高效的用餐體驗，從線上預訂、移動支付到自助點餐、智能配送等，增強了顧客對品牌的好感度和忠誠度。同時，越來越多的餐飲品牌開始拓展海外佈局，積極尋找海外合作夥伴，將國際化作為重要發展戰略。
展望2025年，中國大陸政府強調要大力提振消費，擴大內需，隨著中國大陸政府一揽子增量政策的部署出臺，各地積極開展文旅+美食、夜經濟、展演+美食、發放消費券等
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促消費活動，將推動餐飲市場平穩增長。
4、競爭格局：
2024年新茶飲市場已經開啟洗牌模式，根據窄門餐眼數據，2023年全國新茶飲門店數量為42.67萬家，2024年截止到12月15日，全國新茶飲門店數量為41.06萬家，近一年新開店12.78萬家，關店14.39萬家，淨減少1.61萬家。
隨著新茶飲行業步入存量競爭階段，下沉市場憑藉廣闊的消費潛力已成為企業必爭之地。針對當下激烈競爭的新茶飲市場，茶飲企業在品牌建設、產品創新、供應鏈打造、智能化設備、行銷以及人才儲備方面進行了綜合實力的全面提升。新茶飲已從單純的產品競爭轉向健康化、場景化與文化價值的綜合比拼。下沉市場的開拓、文旅消費的深耕、健康產品的創新，將成為新茶飲品牌未來發展的關鍵。隨著消費者對品質與體驗的要求不斷提升，新茶飲行業有望持續引領消費潮流，為2025年市場注入更多活力。
三、2025年營運計劃概要
1、經營方針：
公司作為一家新茶飲綜合解決方案的原料供應商，主要從事果汁類、果粒類、口感顆粒類以及直飲類產品的研發、生產和銷售，屬於新茶飲供應鏈的重要環節。公司始終以生產天然、健康、安全、美味的產品為導向，致力於高品質產品的開發和升級，不斷滿足新茶飲企業和新零售管道客戶對於產品的個性化需求，持續為客戶提供客製化產品及全流程服務。
2、預期銷售目標及其依據：
2024年，中國大陸 GDP達到人民幣134.9兆元，權威機構普遍預測2025年中國 GDP 增速將保持在 4.5%-5.5% 之間，產業升級、經濟結構優化和內需增長將成為主要增長驅動力。
據《艾媒諮詢》數據顯示，2024年中國新茶飲市場規模將達到人民幣3,547.2億元，市場空間逐漸飽和，行業內各品牌進入存量競爭階段，預計未來幾年中國新茶飲市場規模將維持小幅但穩定的增長態勢，到2028年有望突破人民幣4,000億元。頭部品牌呈現“一超多強”格局。蜜雪冰城門店超過4萬家，海外門店超過4,000家，門店數量穩居規模第一，主打極致性價比（客單價人民幣5-10元），覆蓋全國 95% 以上縣級區域；喜茶、奈雪的茶（客單價人民幣15-28元）聚焦高端市場，通過開放加盟加速下沉，喜茶門店數突破4,400家，奈雪的茶門店數量達2,877家。國潮品牌霸王茶姬（客單價人民幣15-18元）已完成全國佈局，並在海外多地開拓門店，目前門店數量突破6,000家；中端品牌茶百道、古茗、滬上阿姨、茶顏悅色、都可COCO、書亦燒仙草、爺爺不泡茶等品牌通過差異化定位佔據細分市場，前10大品牌合計市占率超過 65% 。
新茶飲行業標準化程度高，可複製性強，是餐飲業中連鎖化率最高的品類。根據中商產業研究院分析師預測，2024年中國新茶飲行業的連鎖化率達到 51.6% ，較2023年提升了2.5個百分點。這一趨勢反映了行業集中度的提高和頭部品牌的強勢擴張，同時也預示著中小品牌將面臨更大的競爭壓力。2月10日，中國知名茶飲品牌喜茶宣佈重要決定：暫
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停接受事業合夥申請，決定在2025年更加極致地執行差異化戰略。在喜茶的引領下，部分知名品牌將跟進，2025年規模效應和行業集中度將放緩，這將有利於新茶飲朝著多元化路徑發展。
年輕人的消費習慣和新茶飲的社交屬性將推動新茶飲行業持續發展，消費升級、政策支持、數位化轉型、品牌出海和產品創新將成為新茶飲行業發展的主要驅動力。2025年公司將依據行業現狀及公司的可持續發展，制定符合公司整體利益的銷售目標，維繫公司正常發展。
3、政策及市場因素：
2025年，全球經濟復甦不確定性、地緣政治風險以及貿易保護主義可能對中國經濟形成壓力。國際貿易摩擦可能進一步加劇，關稅政策或對中國出口造成壓力，部分進口原材料可能面臨成本上升的挑戰。然而，這也將推動新茶飲品牌加速供應鏈本土化，減少對外依賴，同時通過品牌出海開拓海外增量市場，以對沖國內市場的競爭壓力。全球多重變局並進，國際秩序演化加速，很多領域還存在較大的不確定性。中國大陸內需不足，部分企業生產經營困難，群眾就業增收面臨壓力，這些內外因素都將影響消費信心，導致消費力不足。
4、新茶飲行業穩健發展：
新茶飲從無到有發展出一條產業鏈，帶動上游水果種植業發展，促進中游生產企業的規範化進程，推動下游近41萬家門店的迭代升級，服務超過4億消費者（新茶飲的主要消費人群15-34歲，約4.13億），新茶飲已成為年輕人的一種生活方式。各級地方政府都非常重視新茶飲行業，主管部門出臺多項政策、法規，規範新茶飲行業健康、有序發展。
近年來在資本市場的助推下，茶飲品牌開啟了上市潮，茶百道於2024年4月18日在香港上市，當前市值超130億港幣，古茗於2025年2月12日在香港上市，當前市值超過400億港幣，蜜雪冰城於2025年3月3日在香港上市，當前市值超過1,500億港幣，2025年3月6日中國證監會國際合作司發佈公告，霸王茶姬正式通過境外發行上市備案，根據備案通知書，霸王茶姬計畫在美國納斯達克或紐約證券交易所發行不超過64,731,929股普通股，資本注入為新茶飲發展帶來利因：
① 加速新茶飲品牌擴張與市場滲透：資本支持企業快速擴張門店，撿佔市場份額。例如，蜜雪冰城上市後計畫在中國大陸繼續深耕下沉市場和鄉鎮市場，古茗則進一步深耕三四線城市，在地域加密策略下擴大門店網路並與越來越多加盟商合作。本公司多元化的產品結構和創新能力，除了服務好現有的合作夥伴，同時也將通過銷售管道將產品覆蓋至下沉市場，增加產品滲透率。
② 供應鏈優化：充裕的資金用於建設區域化生產基地和物流中心，提升效率。蜜雪冰城在雲南自建茶園，古茗計劃在浙江投資加工廠，以持續加強原材料加工能力。本公司現有四廠佈局，可以滿足全國佈局客戶的在地化服務需求，同時在四廠還留有儲備用地，可以根據市場發展和公司規劃進行擴產佈局，增強供應鏈優勢。
③ 推動產品研發與技術創新：資本助力企業加大研發投入，開發健康化與功能性產品，推
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出低糖、零卡、益生菌等健康茶飲，如喜茶的“零卡羅漢果汁”系列。本公司開創的新茶飲瓶裝飲品楊枝甘露，經過近4年的驗證、優化、迭代升級，現已獲得頭部新零售品牌的認可，並帶動營業收入。
④數位化升級：引入 AI 點單、智能製茶設備，降低人力成本，提升標準化水準。例如，霸王茶姬、奈雪的茶通過自動化設備節省30%人力。本公司的自動倉儲管理系統，將原來需要的用工人數由8人降低至現在的3人，運輸管理（TMS）系統即時對來料車輛和送貨車輛進行管理，提升公司內部的裝卸貨效率，優化送貨車輛行車路線，提升送貨時效，同時對冷鏈送貨車輛溫度即時監控，保證冷鏈產品的品質。
⑤增強品牌競爭力與國際化佈局：資本支持品牌全球化，如蜜雪冰城計畫在東南亞將門店數量從4000家增至8000家，霸王茶姬在歐美市場進行佈局。本公司已在台灣和美國設立子公司，負責海外管道的拓展，同時也將參加新加坡展和芝加哥展，深入瞭解當地消費者的需求，開發本土合作客戶。
⑥品牌溢價能力：上市提升品牌公信力，吸引高端合作（如開發聯名款產品、跨界行銷等），增強消費者忠誠度。本公司在歷屆展會中都能拿到較好的展位，並成為該展館的C位，同時與百勝、瑞幸、山姆、盒馬等客戶建立穩固的合作關係。
⑦產業鏈整合與生態構建：在上游通過資本併購果園、茶園，掌控核心原料供應，如古茗在福建建立自有茶葉基地。在下游通過管道延伸，品牌孵化自有零售產品（喜茶、奈雪的周邊產品），形成“現製+零售”雙輪驅動。本公司在廣西工廠深耕芒果、百香果，在上海青浦、安徽長豐與當地農業合作社合作，提升草莓原料優勢。另外新零售預包裝產品在C端取得較好的口碑，公司將新茶飲+新零售作為增長驅動力。
⑧資本對行業規範發展，倒逼企業標準化與透明化：財務與運營透明，公司定期揭露財報，接受公眾監督；食品安全升級，本公司成立食品安全小組，由副總層級領導擔任組長，築牢四廠食品安全；推動可持續發展與ESG實踐，建立綠色供應鏈，實現全程可追溯；履行企業社會責任，舉辦創道班、安親班、英語班，發放獎學金，為員工謀福利，公司自有藍莓園聘用村莊工人，吸納當地勞動力。公司嚴格遵守國內外法規，推動新茶飲行業整體合規水準提升。
四、2025年重要策略
1、生產策略：
公司繼續深化精實生產管理理念，持續改進並佈局自動化、智慧化產線，提高生產效率，打造智慧化工廠。為順應客戶多樣化需求，公司除了實現客戶多品種、小批量、多批次、多規格的生產要求，還佈局大單品、大批量、連續性生產線和柔性生產線。公司WMS系統和SAP系統、TMS系統的連接，實現產品排單生產、入庫出庫、運輸全流程追溯，為新茶飲客戶提供優質、高效的供應鏈服務。
公司四大生產基地可以根據區域輻射範圍，分別服務相關地區的客戶，減少客戶備貨數量，縮短產品運輸距離，在提高客戶原物料配送時效的同時，還有效降低了運輸成本。此外，公司四個生產基地統一標準生產，在保證產品品質穩定的前提下，對於佈局全國的
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客戶而言，可共同服務其位於全國各地的銷售網路，為客戶在全國範圍內拓展業務提供有力的供應鏈保障。廣西工廠借助周邊的水果原料優勢，如廣西的芒果、百香果，雲南的桑葚、楊梅、葡萄等水果，一方面為昆山、廣東、天津工廠提供水果原料，保證原料品質和價格穩定，另一方面為部分新茶飲客戶生產客製冷凍水果原漿產品，2024年廣西工廠全年生產冷凍產品超過8,000噸。
隨著冷鏈產品和新零售產品的需求增長，2024年在廣東工廠、廣西工廠布建 IQF 冷凍生產線，在天津工廠布建小包裝產品生產線，這些產線的投產提高了新零售預包裝產品和冷凍產品的產能，對公司產品的品質和新鮮度提供更佳的保障，並進一步促進業務開展和業績貢獻。
公司通過幾年在新零售管道的深耕和歷練，對產品不斷優化、驗證、升級，取得不錯的效果，獲得全球知名零售巨頭認可。隨著新零售預包裝產品的管道拓展和銷量增加，需要更加先進的產線和設備來滿足新零售管道對產品的多元化需求，2024年4月鮮活智能工廠奠基，12月智能工廠封頂，預計2026年1月份智能工廠投產，屆時新零售預包裝產品日產能120噸，折合24萬瓶。
2、銷售策略：
公司目前銷售模式以直銷為主、經銷為輔，通過多年的佈局，公司已建立較為完善的行銷網路體系，擁有高效優質的銷售管道，直銷管道主要有新茶飲管道、新零售管道、咖啡、烘焙管道、中餐管道、工業管道等，並與各管道保持緊密的合作關係。隨著新茶飲品牌連鎖化進一步提升，直銷客戶的占比已超過七成。對於直銷客戶，昆山、廣東和天津三廠都成立了大客戶服務團隊，可依據市場趨勢和客戶需求為其提供專屬配方與包裝的產品，確保產品差異性和品質的穩定性，提升品牌客戶市場競爭力。同時為客戶提供全方位服務，由公司研發、品控、市場和業務組成的大客戶服務團隊與客戶內部團隊緊密配合，定期為客戶提供產品應用推薦、市場趨勢分享，同時也為部分品牌客戶提供物流配送服務。通過以上措施，與品牌客戶建立起相互信任的穩定合作關係；對於經銷客戶，公司在全國建立了完善的經銷商網路，在存量市場競爭背景下，公司不斷優化產品結構，推出健康、低糖的冷凍產品、地域特色產品，滿足區域中小客戶的需求。同時安排飲品研發、業務人員與經銷商的銷售人員共同開發區域重點客戶，讓公司的新品快速下沉到區域市場。
在區域管理方面：打破現有的區域限制，讓有開拓能力的銷售人員可以開發未合作系統客戶，增加合作客戶數量；在市場調研方面：及時瞭解茶飲市場的發展趨勢、需求特點和競爭格局，通過市場調查、產品研究和資料分析等方式，獲取市場訊息，瞭解消費者對茶飲原物料的需求和偏好，提供有針對性的產品，開發潛在客戶。
在價格策略方面：根據行業現狀、原物料成本、市場需求和競爭情況，制定合理的定價策略，爭取滿足客戶成本結構的同時也要保持公司盈利水準。同時，根據客戶等級、規模和定位，提供特定價格。與戰略大客戶（大型連鎖系統）簽訂年度鎖價協議，綁定長期合作；與經銷商簽訂年度銷量合約，根據訂單規模和銷售量，提供年度和季度返利支持，簽約金額達到銷售總目標 90% 。
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2024年新零售預包裝產品銷售額突破1.5億人民幣，隨著後期智能工廠投產，直飲產品的產能和品質會得到進一步提升。為了更好的發展新零售管道，服務國際型客戶，今年2月份公司將新零售部門升級為鮮綠事業群，銷售管道涵蓋新零售、餐飲和工業通路。同時，為鮮綠事業群組建了新的研發團隊，集中公司資源支持鮮綠事業群做大做強。
隨著新茶飲在海外獲得年輕消費者的認可，新茶飲品牌在海外取得了不俗業績，如蜜雪冰城、喜茶、霸王茶姬、茶主張等品牌。公司現已完成出口東南亞市場必備的哈拉認證，進入美國市場的FDA認證、FCE和SID認證。同時公司安排專人收集各國法規，開發了將近100多款符合海外法規要求和客戶需求的產品，初步形成了海外經銷和連鎖配合的標準模式和產品體系。為了更好的開拓海外市場，公司成立了國際事業部，負責海外市場業務，並設立海外子公司。未來透過海外子公司參加海外行業展會、進行市場調研，逐步搭建和完善海外銷售管道，助力公司海外業務拓展。
3、研發策略：
本公司設有專門產品開發團隊，聯合市場、研發、品保、採購等相關部門，結合市場流行趨勢，以及客戶對新鮮和健康的需求，推進新品開發與落地。2024年順利完成了數位化軟體導入與運行，採用 CRM+OA+SAP 方式進行表單流程作業，確保環節資訊準確可查，數據可方便快捷拉取，進一步完善產品可追溯履歷體系。市場部設有飲品研發及市場分析人員，可以專業、充分、及時、有效獲取市場資訊及客戶需求，用客戶思維與內部進行溝通，推動管控產品開發過程，2024年產品確認時效在上一年基礎上平均縮短了2天。根據新的發展策略，公司重新配備了研發試驗室設備及人員佈局，設備方面引入先進實驗型 UHT 殺菌設備，進一步健全氣相色譜標準數據，完善產品風險評估、可行性評估等前置流程，從可實現生產為結果導向進行產品設計。公司組建研發+業務+市場鐵三角服務團隊，定期深入市場進行產品調研與測評，在瞭解市場、做專業化產品以及全案飲品應用方案的基礎上，與客戶進行緊密互動，開發的多項產品成為客戶在市場上的流量產品。
公司經過多年研發創新，形成了以果蔬汁漿製品為核心，口感顆粒創新引領，少量多樣化柔性產線設計的優勢，並根據客戶對新鮮、健康、零添加，輕負擔，輕養生等需求，成立農業管理中心，不斷挖掘上游水果市場動態，及時掌握基地水果產量、品質、行情等資訊，以確保大宗水果原料優勢。對大眾流行的草莓、芒果、百香果、檸檬、葡萄、桃子等相關產品進一步深入研究，不斷升級，同時也積極開發小眾口味、地域特色產品落地，如楊梅、山楂、酸木瓜、楊桃、青芒果等，以及多種水果風味的複合產品，如沙棘芒果百香果成為當下餐飲管道明星產品。
隨著年輕人消費觀念和消費模式的改變，公司大力發展新零售管道，將新茶飲流量產品轉化成“瓶裝新茶飲直飲產品”，其中楊枝甘露類產品已在多家知名頭部商超落地，創意產品多肉桃桃、多肉青提、雞籠香檸檬茶和小青檸等也在餐飲體系門店上架。通過與頭部品牌的合作，不斷提升工廠運營管理水準，強化產品品質管控，優化產品口味升級。同時孵化運營自有品牌“鮮綠”，一片葉子的設計不僅代表原來logo中的種子發芽長大，也預示著公司發展邁上新的臺階。
4、環保策略：
為積極響應政府在生態保護紅線、環境品質底線、資源利用上線的嚴格要求，以及生態環境分區管控的戰略目標，全力推動經濟社會的可持續發展，2024年公司在環保領域邁出了堅實且關鍵的步伐。
首先，在污水處理方面，公司投入資金新增先進的污水處理設備和系統，提升了污水處理能力。生產過程中產生的所有工業廢水，均被輸送至公司自建的廢水處理站進行專業處理。經處理後的排放水，其 COD、氨氮、總磷、總氮含量均比法定規定的地方排放標準還低 60%，水質得到了顯著改善。不僅如此，處理過的水被充分利用於廠區綠化灌溉以及固廢地面清洗環節，有效減少水資源的浪費和污水排放量。
其次，在固廢處理與節能減排上，公司秉持著持續改進的理念，每年都不斷改良生產工藝、升級設備。通過這些努力，生產過程中的固廢產生量逐年遞減，並移交給有資質公司處理。在能源利用方面，公司積極踐行綠色發展理念，戶外照明全面採用太陽能供電，新建廠房更是進一步增加了太陽能的使用量。同時，充分考慮不同工廠所處地域、溫度等差異，量身定制了不同的節能減排措施，有效降低能耗，減少對環境造成的污染。
展望未來，公司將繼續堅定不移地把環保工作作為企業發展的重要使命，不斷探索創新，持續加大環保投入，為守護綠水青山、建設美麗家園貢獻企業力量。
5、品質策略：
公司產品為飲品的原料，與消費者的身體健康直接相關，公司歷來高度重視食品安全，嚴格執行《食品安全法》、《食品生產許可審查通則》及GB 2760《食品添加劑使用標準》、GB 14881《食品生產通用衛生規範》等強制性標準。針對出口產品，同步符合FDA（美國）、EU（歐盟）等目標市場法規，建立多國法規資料庫並動態更新。通過了ISO9001品質管理體系認證、ISO22000食品安全管理體系認證、FSSC22000食品安全體系認證、HACCP管理體系認證和ISO14001環境管理體系認證等。
為保證產品品質安全，公司建立了供應商准入機制和原料驗收標準，產品從研發工藝設計、風險評估、安全驗證、生產全過程監控、出廠檢測、物流溫度監控、客訴處理、產品追溯等做了全流程閉環管理。另外也對食品添加劑與過敏原原料的儲存、管理和使用進行了規範管理。
公司全員每年多次參加內部舉行的食品安全文化培訓，考核通過率 100%；品控人員、生產主管每年要參加與食品相關的法律法規學習和安全生產學習。質檢員需要持證上崗，操作工崗前需要安排48小時實操培訓。另外，公司設立食品安全小組，由高層領導任組長，對公司的食品安全負責，為客戶提供安全、放心的產品。
五、受經濟環境、外部競爭環境以及法規環境之影響
1、經濟環境影響
2024年，中國出口、投資和消費都面臨較大壓力，居民資產縮水，消費信心不足，地緣政治緊張、貿易保護加劇，對中國出口和產業鏈穩定構成壓力；消費和投資增長乏力，部分行業企業生產經營困難，特別是房地產市場的調整對經濟形成拖累；傳統產業轉型升級面臨成本上升、技術瓶頸等問題，新興產業的培育仍需時間。進入2025年，國際形勢的不確定性顯著增加，地緣政治衝突、供應鏈脫鉤斷鏈以及全球經濟復甦乏力等因素對中國經濟構成了多重挑戰。
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2、外部競爭環境影響
新茶飲市場品牌眾多，產品同質化現象嚴重，導致價格戰頻發。各品牌通過降價、優惠活動等吸引消費者，消費者對價格更加敏感，倒逼品牌不斷調整價格策略，要求原物料供應企業提供極致價格支持，從而將價格成本轉移到原料生產企業身上，壓縮了原料企業的毛利空間。另一方面，新茶飲行業集中度進一步提升，行業需求放緩，原料生產企業產能過剩，為了搶佔存量市場，部分企業通過降價搶佔市場，加劇了行業競爭。茶飲企業應關注消費者的健康意識和需求，不斷創新推出符合市場趨勢的產品，積極佈局海外市場，構建多元化的銷售管道以保持企業競爭力。
3、法規環境影響
① 2025年初，中國大陸出臺了一系列新生態法律法規，聚焦資源保護、環保標準提升及綠色轉型。這些法規旨在推動經濟與生態協調發展，促進綠色技術創新和低碳產業發展。
② 提高財政赤字率：預計2025年財政赤字率有望達到4%或4.5%，以增加財政支出能力，釋放宏觀政策穩增長加力的信號，增強居民消費和民間投資信心。
③ 2025年初，中國大陸進一步加碼財政與貨幣政策，包括擴大超長期特別國債發行規模、增加地方政府專項債額度，以及實施適度寬鬆的貨幣政策。這些措施旨在提振市場信心、穩定經濟增長。
④ 2025年，中國大陸中央及地方政府推出一系列消費促進政策，如汽車、家電、手機以舊換新、智能家電補貼等，旨在激發消費潛力，推動內需增長。
⑤ 提升科技創新能力：全力支持關鍵核心技術攻關，深入實施專精特新中小企業獎補政策，加強對企業的紓困支持，堅決防止亂收費、亂罰款、亂攤派等問題，推動產業轉型升級。
2025年中國大陸出臺的法律法規和政策措施，聚焦資本市場規範化、綠色轉型、全國統一大市場建設、財政貨幣政策調整、民營經濟支持及消費促進等領域。這些舉措不僅為經濟發展提供了制度保障，還通過優化資源配置、激發市場活力、推動技術創新等方式，為經濟高質量發展注入了新動能。未來，隨著這些政策的逐步落地，中國經濟有望在複雜的外部環境中保持穩定增長。
六、未來公司發展策略
1、公司的主要客戶為新茶飲客戶和新零售企業，針對不同定位的品牌客戶提供差異化合作策略，從產品供應、定製化服務、行銷支持到供應鏈優化，全方位滿足客戶需求。新茶飲管道是公司的基本盤，公司通過精準定位客戶的不同需求，為大系統客戶提供專屬配方開發、特殊產品代工、專案產品共創等多種服務模式，與客戶保持長期穩定的合作關係；新零售管道面對的是龐大的C端消費者，是公司的增量來源，也是公司的明日之星，公司會通過在國際品牌驗證過的暢銷產品，繼續優化產品口味和包裝形式，滿足不同管道客戶的需求；針對經銷商管道，公司將全面優化經銷商體系，制定合理的退出機制，根據市場的發展變化，引入合適的合作夥伴，與優質的經銷商展開深度合作。為了提供客戶更好的產品和服務，公司會進一步啟動農業中心的功能，負責主要原料的尋源工作，為公司的新品開發和優質原料採購提供支持。未來，公司將
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繼續提供創新的產品和優質的服務，穩定現有市場和客戶群體，同時深入拓展新零售管道、咖啡管道、烘焙管道和傳統中餐等管道，將銷售網路覆蓋面由一二線城市往新一線城市和三四五線城市擴展，以增加產品的市場廣度和客戶群體數量，提升公司產品銷售規模。
2、公司將一貫堅持以市場和客戶需求為導向，在原有產品體系基礎上，不斷豐富產品線，優化升級產品工藝技術，從而提升快速響應客戶客製化需求的能力，並在服務客戶過程中通過研究新茶飲市場流行趨勢和區域差異，運用AI、大數據等分析工具，加深對行業、市場的理解。結合新原材料、新配方、新技術，開發新產品，以滿足市場多元化需求，引領市場潮流，增強公司的核心競爭力。
3、為滿足業務發展的需求，提高生產效率和交付及時性，對昆山智能工廠佈局柔性生產線，引入模組化設備，實現小批量、多品種快速切換生產。未來公司還會繼續對工廠的產線和設備進一步升級、優化，佈局更智慧的生產車間。引入智能灌裝、包裝設備，提升生產效率，降低人工成本。採用AI技術賦能工廠的生產與管理。在保證產品品質的同時，提升生產製造的規模效應，更好地促進公司業務發展。
4、一個強大的人才隊伍對企業的長期發展至關重要，公司將引進食品科學、供應鏈管理等領域的高端人才，提升團隊專業能力。組建海外市場拓展團隊，支持全球化佈局，打造多元化人才團隊。持續加強企業文化建設，完善用人機制，穩定骨幹隊伍，建立分層培訓機制，提升員工技能與合規意識。提供有競爭力的薪酬和福利，為公司發展打下堅實的人才基礎。
5、通過技術創新與全球化佈局，提升資本市場估值，目標PE對標行業龍頭。公司通過設備升級和技術迭代，開發創新產品，優化產品成本結構，提升公司的盈利能力，制定穩定分紅政策，確保股東長期回報。
6、佈局海外增量市場，對海外市場進行市場調研，瞭解該市場的消費習慣、產品需求、競爭格局和法規要求等訊息。針對不同市場開發符合當地口味與法規的產品，通過與當地通路夥伴合作，完善海外供應鏈體系，打造國際供應鏈平臺，以支持海外業務的擴張。
7、隨著人民對美好生活的嚮往和消費觀念的升級，將促進多元化的市場需求。公司將進一步拓展新零售市場，開發天然、健康、營養、美味的多品類直飲產品。同時在現有產品系列的基礎上進一步優化產品結構，使公司的產品能夠廣泛融入食品工業、餐飲通路、日常生活、休閒娛樂等應用場景，穩步提升品牌知名度和影響力，將公司打造成為飲品供應鏈的領導品牌。
在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對公司的支持與愛護。公司始終以生產天然、健康、安全、美味的產品為導向，致力於高品質產品的開發和升級，不斷滿足新茶飲企業和新零售管道對於飲品的個性化需求，持續為客戶提供客製化產品及全流程服務。通過產品創新、管道拓展、智能設備升級、數位化管理、出海佈局等多維度策略，成為全球供應鏈的一份子，實現公司永續經營，為股東創造長期價值。
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敬祝 各位股東
身體健康，萬事如意
鮮活控股股份有限公司
董事長：黃國晃
總經理：吳明憲
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附件二
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司 2024 年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分配案等，其中合併財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所彭以驊、謝明忠會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司 2025 年股東常會
審計委員會召集人：羅世蔚 (簽章)
2025 年 3 月 11 日
附件三
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725 9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
Sunjuice Holdings Co., Limited 公鑑：
查核意見
Sunjuice Holdings Co., Limited 及其子公司（Sunjuice 集團）民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 Sunjuice 集團 民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與 Sunjuice 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對 Sunjuice 集團民國 113 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對 Sunjuice 集團民國 113 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：銷貨收入認列
基於重要性及審計準則對銷貨收入認列預設為顯著審計風險，將符合設定標準之銷售客戶的銷貨收入是否發生列為關鍵查核事項，相關會計政策請參閱合併財務報告附註四(十一)。
本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試相關之主要內部控制設計及執行有效性。
- 取得抽核該銷售客戶之銷貨收入明細，抽核交貨驗收單簽收等相關資訊，並核對收款情形，驗證其銷貨收入認列之真實性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估 Sunjuice 集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 Sunjuice 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
Sunjuice 集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 Sunjuice 集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 Sunjuice 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 Sunjuice 集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於 Sunjuice 集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對 Sunjuice 集團民國 113 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 彭以驛
會計師 謝明忠
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1130349292 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1000028068 號
中華民國 114 年 3 月 11 日
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1905
1
1
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 797,758 | 19 | $ 1,488,281 | 30 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註七及二七) | 58,214 | 1 | 261,635 | 5 |
| 1170 | 應收帳款(附註八、十七及二六) | 307,772 | 7 | 358,202 | 7 |
| 1200 | 其他應收款 | 23,591 | 1 | 24,016 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註十九) | 1,988 | - | - | - |
| 130X | 存貨(附註九) | 423,753 | 10 | 480,385 | 10 |
| 1410 | 預付款項 | 25,263 | 1 | 39,951 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | 2,899 | - | 2,668 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,641,238 | 39 | 2,655,138 | 54 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註七) | 519,448 | 12 | 216,350 | 4 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十一) | 1,848,183 | 44 | 1,789,103 | 37 |
| 1755 | 使用權資產(附註十二) | 160,397 | 4 | 162,397 | 3 |
| 1780 | 其他無形資產 | 24,061 | - | 27,758 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註十九) | 31,236 | 1 | 36,652 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 8,331 | - | 13,468 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 4,895 | - | 5,304 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,596,551 | 61 | 2,251,032 | 46 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,237,789 | 100 | $ 4,906,170 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十三) | $ 345,625 | 8 | $ 43,270 | 1 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十七) | 68,721 | 2 | 73,951 | 2 |
| 2170 | 應付帳款(附註十四) | 147,888 | 3 | 212,463 | 4 |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 165,261 | 4 | 201,654 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註十九) | 2,409 | - | 1,741 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十二) | 4,529 | - | 4,049 | - |
| 2313 | 遞延收入(附註二一) | 1,680 | - | 1,623 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 494 | - | 1,187 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 736,607 | 17 | 539,938 | 11 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註十九) | 17,224 | - | 36,635 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十二) | 4,902 | - | 9,112 | - |
| 2630 | 遞延收入-非流動(附註二一) | 21,858 | 1 | 22,744 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 30,024 | 1 | 17,403 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 74,008 | 2 | 85,894 | 2 |
| 2XXX | 負債總計 | 810,615 | 19 | 625,832 | 13 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十六) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 338,422 | 8 | 338,422 | 7 |
| 3200 | 資本公積 | 1,145,562 | 27 | 1,145,562 | 23 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 盈餘公積 | 430,628 | 10 | 430,628 | 9 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 141,712 | 3 | 71,140 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,390,214 | 33 | 1,939,656 | 40 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,962,554 | 46 | 2,441,424 | 50 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (19,364) | - | (141,712) | (3) |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 3,427,174 | 81 | 3,783,696 | 77 |
| 36XX | 非控制權益(附註二二) | - | - | 496,642 | 10 |
| 3XXX | 權益總計 | 3,427,174 | 81 | 4,280,338 | 87 |
| 負債與權益總計 | $ 4,237,789 | 100 | $ 4,906,170 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃國晃
經理人：吳明憲
會計主管：陳怡如
Sunjuice Holding Co. Limited 及子公司
合作發展有限公司
民國113年及112年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註十七、二六及三一) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 4,113,522 | 103 | $ 4,754,280 | 103 |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 102,609) | ( 3) | ( 115,294) | ( 3) |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 8,786) | - | ( 7,020) | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 4,002,127 | 100 | 4,631,966 | 100 |
| 營業成本(附註九及十八) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 2,985,694) | ( 75) | ( 3,328,805) | ( 72) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,016,433 | 25 | 1,303,161 | 28 |
| 營業費用(附註八及十八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 264,749) | ( 6) | ( 286,875) | ( 6) |
| 6200 | 管理費用 | ( 306,699) | ( 8) | ( 403,452) | ( 9) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 71,571) | ( 2) | ( 52,002) | ( 1) |
| 6450 | 預期信用減損(損失) | ||||
| 迴轉利益 | ( 829) | - | 5,583 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 643,848) | ( 16) | ( 736,746) | ( 16) |
| 6900 | 營業淨利 | 372,585 | 9 | 566,415 | 12 |
| 營業外收入及支出(附註十八) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 29,378 | 1 | 52,853 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 19,016 | - | 28,302 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 9,616) | - | 3,413 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 5,739) | - | ( 1,524) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 33,039 | 1 | 83,044 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 405,624 | 10 | $ 649,459 | 14 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及十九) | ( 108,430) | ( 2) | ( 169,728) | ( 3) |
| 8200 | 本年度淨利 | 297,194 | 8 | 479,731 | 11 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8341 | 換算表達貨幣之兌換差額 | 132,045 | 3 | ( 79,469) | ( 2) |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 429,239 | 11 | $ 400,262 | 9 |
| 淨利歸屬於 | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 289,792 | 7 | $ 419,915 | 9 |
| 8620 | 非控制權益 | 7,402 | - | 59,816 | 1 |
| 8600 | $ 297,194 | 7 | $ 479,731 | 10 | |
| 綜合損益總額歸屬於 | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 412,140 | 10 | $ 349,343 | 8 |
| 8720 | 非控制權益 | 17,099 | 1 | 50,919 | 1 |
| 8700 | $ 429,239 | 11 | $ 400,262 | 9 | |
| 每股盈餘(附註二十) | |||||
| 9710 | 基本 | $ 8.56 | $ 12.41 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 8.56 | $ 12.40 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃國晃
經理人：吳明憲
會計主管：陳怡如
12月31日
第10页
2019-03-01
12月31日
单位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 112年1月1日餘額 | 貸借款(仟股) | 金額 | 資本公積 | 保益 | 信用 | 退款 | 修正 | 其他權益項目 | 經營管理機構 | 經營管理機構 | 經營管理機構 | 經營管理機構 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| B1 | 111年度盈餘指揮及分配 | - | - | - | - | 40,310 | - | (40,310) | - | - | - | - | - |
| B2 | 111年度盈餘指揮及分配 | - | - | - | - | - | (48,669) | 48,669 | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (219,974) | - | (219,974) | - | (219,974) | - | (219,974) |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | 419,915 | - | 419,915 | 59,816 | 479,731 | |
| D1 | 112年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 419,915 | - | 419,915 | 59,816 | 479,731 | |
| D3 | 112年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | (70,572) | (70,572) | (8,897) | (79,469) | |
| D5 | 112年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 419,915 | (70,572) | 349,343 | 50,919 | 400,262 | |
| Z1 | 112年12月31日餘額 | 33,842 | 338,422 | 1,145,562 | 430,628 | 71,140 | 1,939,656 | (141,712) | 3,783,696 | 496,642 | 4,280,338 | ||
| B3 | 112年度盈餘指揮及分配 | - | - | - | - | 70,572 | (70,572) | - | - | - | - | - | |
| B5 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (223,358) | - | (223,358) | - | (223,358) | ||
| D1 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | 289,792 | - | 289,792 | 7,402 | 287,194 | ||
| D3 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 122,348 | 122,348 | 9,697 | 132,045 | ||
| D5 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 289,792 | 122,348 | 412,140 | 17,099 | 429,239 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 545,304 | - | 545,304 | 545,304 | - | |
| M5 | 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額(附註二二) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,059,045) | (1,059,045) | |
| O1 | 非控制權益減少 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,059,045) | (1,059,045) | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 33,842 | $ 338,422 | $ 1,145,562 | $ 430,628 | $ 141,712 | $ 1,390,214 | ($ 19,364) | $ 3,427,174 | $ - | $ 3,427,174 |
後附之附註係本合併附冊報告之一部分。
董事長：黃國晃
經理人：吳明憲
會計主管：陳怡如
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Sunjuice Holding Limited 及子公司
合併現金流量表
民國113年及112年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 113年度 | 112年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 405,624 | $ 649,459 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 261,209 | 253,683 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,064 | 6,483 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | 829 | ( 5,583) |
| A20900 | 財務成本 | 5,739 | 1,524 |
| A21200 | 利息收入 | ( 29,378) | ( 52,853) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 1,406 | 3,318 |
| A23700 | 無形資產減損損失 | - | 8,189 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | 12,657 |
| A29900 | 政府補助款收入 | ( 1,662) | ( 1,110) |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 49,246 | 1,465 |
| A31180 | 其他應收款 | 7,451 | ( 153) |
| A31200 | 存 貨 | 55,713 | ( 33,414) |
| A31230 | 預付款項 | 14,688 | 67,680 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 231) | 20,230 |
| A32125 | 合約負債 | ( 5,230) | 1,950 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 64,575) | 23,901 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 22,232) | 3,427 |
| A32210 | 遞延收入 | - | 13,133 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 693) | 865 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 682,968 | 974,851 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 5,107) | ( 1,494) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 123,745) | ( 168,836) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 554,116 | 804,521 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 99,677) | ( 155,956) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 258,874) | ( 110,904) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,365 | 1,167 |
| B03800 | 存出保證金減少 | 409 | 7,627 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| B04500 | 購置無形資產 | ($ 423) | ($ 3,488) |
| B05350 | 取得使用權資產 | - | ( 40,426) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 5,015) | ( 11,457) |
| B07500 | 收取之利息 | 22,352 | 57,168 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 339,863) | ( 256,269) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 302,355 | 44,310 |
| C03000 | 收取存入保證金 | 12,621 | - |
| C03100 | 存入保證金返還 | - | ( 490) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 4,163) | ( 4,084) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 223,358) | ( 219,974) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 1,038,148) | - |
| C09900 | 非控制權益變動 | ( 20,897) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 971,590) | ( 180,238) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 66,814 | ( 36,618) |
| EEEE | 本期現金及約當現金（減少）增加數 | ( 690,523) | 331,396 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,488,281 | 1,156,885 |
| E00200 | 年末現金及約當現金餘額 | $ 797,758 | $ 1,488,281 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃國晃
經理人：吳明憲
會計主管：陳怡如
附件四
鄭活控股股份有限公司
2024年度菁麟分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 1,645,725,059 |
|---|---|
| 採用 TIFRS 調整數 | |
| 首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積 | |
| 調整後期初未分配盈餘 | 1,645,725,059 |
| 迴轉首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積 | |
| 處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘 | |
| 因長期股權投資調整保留盈餘 | (545,303,343) |
| 精算（損）益列入保留盈餘 | |
| 調整後未分配盈餘 | 1,100,421,716 |
| 本期淨利 | 289,792,405 |
| 提列法定盈餘公積（10%） | 0 |
| 依法提列特別盈餘公積 | |
| 迴轉依法提列特別盈餘公積 | 122,348,008 |
| 自行提列特別盈餘公積 | |
| 迴轉自行提列特別盈餘公積 | |
| 本期可供分配盈餘 | 1,512,562,129 |
| 分配項目 | |
| 股票股利 | 0 |
| 現金股利 | 159,058,152 |
| 期末未分配盈餘 | 1,353,503,977 |
董事長：黃國晃 經理人：吳明憲 會計主管：陳怡如
註 1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。
註 2：現金股利每股配發新台幣 4.7 元，俟股東常會通過後，授權董事長另定除息基準日等相關事宜辦理發放。
- 27 -
附件五
解活控股股份有限公司
「公司章程」修訂條文對照表
| 條次 | 現行條文 | 修正後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 標題 | 解活控股股份有限公司之章程(修訂後) (以股東會特別決議修訂於2023年5月26日) | 解活控股股份有限公司之章程(修訂後) (以股東會特別決議修訂於2025年5月29日) | 更新修訂日期。 |
| 6-1 | (A)The Company shall not issue bearer shares. (B)The Company choosing to issue no par value shares shall not convert its shares into par value shares. (A)本公司不得發行無記名股票 (B)本公司採行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股。 | (A)The Company shall not issue bearer shares. (B)The Company choosing to issue par value shares shall not convert its shares into no par value shares and choosing to issue no par value shares shall not convert its shares into par value shares. (A)本公司不得發行無記名股票 (B)本公司採行票面金額股者,不得轉換為無票面金額股;採行無票面金額股者,亦不得轉換為票面金額股。 | 依據證券交易所113年5月2日臺證上二第113701804號公司之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修訂。 |
| 45 | For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed on the GreTai Securities Market or TSE, the Company shall prepare a manual and related materials for each general meeting. Such manual and materials shall be published on the website designated by the Commission and the GreTai | For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed on the GreTai Securities Market or TSE, the Company shall prepare a manual and related materials for each general meeting. Such manual and materials shall be published on the website designated by the Commission and the GreTai | 依據證券交易所113年5月2日臺證上二第113701804號公司之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修訂。 |
| 條次 | 現行條文 | 修正後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| Securities Market or TSE pursuant to the Applicable Listing Rules at least 21 days prior to the date of the relevant annual general meeting or 15 days prior to the date of the relevant extraordinary general meeting. However, in the case that the Company with paid-in capital reaching NT$10 billion or more as of the last day of the most recent fiscal year, or in which the aggregate shareholding percentage of foreign investors and Mainland Chinese investors reached 30% or more as recorded in the Register at the time of holding of the annual general meeting in the most recent fiscal year, it shall upload the aforesaid electronic file by 30 days prior to the day on which the annual general meeting is to be held. |
只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會 21 日前、股東臨時會開會 15 日前，於金管會、櫃買中心或證交所於適用之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。但本公司於最近會計年度終了日實收資 | Securities Market or TSE pursuant to the Applicable Listing Rules at least 21 days prior to the date of the relevant annual general meeting or 15 days prior to the date of the relevant extraordinary general meeting. However, in the case that the Company with paid-in capital reaching NT$10-2 billion or more as of the last day of the most recent fiscal year, or in which the aggregate shareholding percentage of foreign investors and Mainland Chinese investors reached 30% or more as recorded in the Register at the time of holding of the annual general meeting in the most recent fiscal year, it shall upload the aforesaid electronic file by 30 days prior to the day on which the annual general meeting is to be held.
只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會 21 日前、股東臨時會開會 15 日前，於金管會、櫃買中心或證交所於適用之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新 | |
- 29 -
| 條次 | 現行條文 | 修正後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | 臺幣一百二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | ||
| 112 | 112.Subject to the Cayman Islands law, Member(s) who has/have been continuously holding 1 percent or more of the total number of the issued Shares of the Company for over six month may request in writing the independent directors of the Audit Committee of the Company to institute, for and on behalf of the Company, an action against Director(s) of the Company; such action may be instituted in the Taipei District Court as the court of jurisdiction in the first instance. | ||
| 除開曼法令有規定外，繼續六個月以上持有本公司已發行股份百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。 | 112.Subject to the Cayman Islands law, Member(s) who has/have been continuously holding 1 percent or more of the total number of the issued Shares of the Company for over six month may request in writing the independent directors of the Audit Committee of the Company to institute, for and on behalf of the Company, an action against Director(s) of the Company; such action may be instituted in the Taipei District Court as the court of jurisdiction in the first instance. | ||
| 除開曼法令有規定外，繼續六個月以上持有本公司已發行股份百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。 | 依據證券交易所113年5月2日臺證上二第113701804號公司之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修訂。 | ||
| 113 | In case the independent directors of the Audit Committee fail to institute an action within 30 days after having received the request made under the preceding article, subject to the Cayman Islands | In case the independent directors of the Audit Committee fails to institute an action within 30 days after having received the request made under the preceding article, subject to the Cayman Islands | 依據證券交易所113年5月2日臺證上二第113701804號公司之「外國 |
- 30 -
| 條次 | 現行條文 | 修正後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| Law, the Members filing such request under the preceding article may institute the action for and on behalf of the Company; ; such action may be instituted in the Taipei District Court as the court of jurisdiction in the first instance. |
依前條股東提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起訴訟時，除開曼法令有規定外，股東得為本公司提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。 | Law, the Members filing such request under the preceding article may institute the action for and on behalf of the Company; ; such action may be instituted in the Taipei District Court as the court of jurisdiction in the first instance.
依前條股東提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起訴訟時，除開曼法令有規定外，股東得為本公司提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。 | 發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修訂。 |
- 31 -
附錄一
鮮活控股股份有限公司
公司章程
公司法(修正前)
股份有限公司
鮮活控股股份有限公司
之
組織章程大綱及章程
(以股東會特別決議修訂於 2023 年 5 月 26 日)
- 32 -
解活控股股份有限公司之組織章程大綱(修訂前)
(以股東會特別決議修訂於 2023 年 5 月 26 日)
- 本公司名稱為鮮活控股股份有限公司(以下簡稱「本公司」)。
- 本公司登記地址為 Suite 102, Cannon Place, P.O. Box 712, North Sound Rd., George Town, Grand Cayman, KY1-9006, Cayman Islands，或董事會不定期決定之其他地址。
- 本公司設立之目的並未受到任何限制，且本公司具有完整之權力及能力，而得完成修訂後之開曼公司法第 7(4) 條所未禁止之目的。
- 除開曼公司法第 27(2) 條所規定之利益問題外，本公司擁有且能夠行使所有自然人所得行使之全部權能。
- 上述條款之內容，不應被視為係本公司得從事下列業務之允許：
(a) 在未依開曼銀行與信託公司法(修訂後)取得許可之情形下，得從事銀行或信託公司之業務；
(b) 在未依開曼保險法(修訂後)取得許可之情形下，得於開曼群島境內從事保險業務，或從事保險經理人、保險代理人、保險複代理人或保險經紀人之業務；或
(c) 在未依開曼公司管理法取得許可之情形下，得從事開曼公司管理之業務。 - 除為進一步推展本公司於開曼群島外之業務外，本公司將不會於開曼群島內與任何人、商號或公司進行交易。惟本條款不應被解釋為本公司不得於開曼群島內完成和簽訂契約，或禁止本公司行使為從事開曼群島外之業務，而須在開曼群島內所行使之所有必要權力。
- 本公司股東之責任限於個別股東就其所持有股份所未付之金額。
- 本公司之資本為新台幣 600,000,000 元，分為 60,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元。在開曼公司法及本公司章程許可之範圍內，本公司有權贖回或買回任何股份、分割或合併其股份及發行其資本之全部或一部，無論該股份係原始、被贖回、增加或減少任何優惠、優先或其他特別權利、或受限於任何權利之遲延、任何條件或限制。除發行條件另有載明外，每次發行之股份，不論係普通股、特別股或其他股份，均應受限於上述條款所載之本公司權力。
-
本公司得行使修訂後開曼公司法第 206 條所載之權力，於開曼群島撤銷註冊，並續於其他司法管轄領域內註冊。
-
33 -
公司法(修正前)
股份有限公司
鲜活控股股份有限公司之章程(修訂前)
(以股東會特別決議修訂於2023年5月26日)
附表 A
修訂後開曼公司法附件一附表 A 內所載或引用之規定，不適用於本公司，且以下條款構成本公司之章程：
定義
- 在本章程中，除有與特定議題或前後文內容不一致之情形外，各用語之定義如下：
「關係企業」係指，對任何公司而言，得直接或間接透過一個或多個媒介控制其他公司之公司、或受其他公司控制之公司，或共同被其他公司控制之公司；
「適用之掛牌規則」係指因在台灣證券交易所或台灣證券櫃檯買賣中心或興櫃市場初次或持續之交易或掛牌，而適用不定期修訂之法律、規則、規定及法規，包括但不限於公司法、企業併購法、證券交易法、台灣地區及大陸地區人民關係條例，或其他類似條例之相關條款，或台灣主管機關發布之規則或規定，以及由金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所發布之規則或規定；
「章程」係指本公司不定期修改或取代之章程條文；
「審計委員會」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之審計委員會；
「主席」係指第79條所稱之主席；
「類型」係指本公司不定期發行之任何類型之股份；
「金管會」係指台灣金融監督管理委員會；
「開曼公司法」或「公司法」係指修訂後之開曼群島公司法；
「組成公司」係指依據開曼公司法，一繼續存在且與一間或多間之其他既有公司進行合併之公司；
「集保公司」係指台灣集中保管結算所；
「董事」、「董事會董事」及「董事會」係指本公司目前之董事，或視情況而定，係指董事所組成之董事會或董事會下之委員會；
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「董事及高階經理人保險」係指本章程第148所指之保險；
「電子」係指具有開曼群島電子交易法（修正後）所給予之意義，及該法目前有效之任何修正、重新制定，且包含該法所引用或取代之任何其他法律；
「電子傳輸」係指對任何號碼、地址或網站之傳輸，或其他經三分之二以上之董事會決定及核准之電子傳送方法；
「興櫃市場」係指台灣證券櫃檯買賣中心之興櫃市場；
「櫃買中心」係指在台灣之證券櫃檯買賣中心；
「受償人」係指第147條所稱之人；
「獨立董事」係指適用之掛牌規則所定義之獨立董事；
「股東」係指在股東名簿中登記為股份所有者之人，包含在被認購股份發行前，組織章程大綱之每一名認購者；
「股務代理機構」係指由台灣主管機關發給執照，而依適用之掛牌規則提供股務服務予本公司之代理機構；
「組織章程大綱」係指本公司隨時修訂或取代之組織章程大綱；
「合併」指以開曼公司法之定義而言，二個或更多組成公司之合併，且其責任、財產及負債由其中一家組成公司，即存續公司，所承受；
「營業處所」係指本公司依開曼公司法所登記之營業處所；
「普通決議」係指由代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席，並經出席股東持有股份數過半數之同意通過之決議，該股東須有權親自或以委託書(倘若允許)於本公司之股東會參與表決，且於計算多數決時，應以各股東有權參與投票數為準；
「繳足」係指繳足任何發行股份之面額及股本溢價者，且包含貸記為繳足者；
「特別股」係指依本章程第8條所發行之股份；
「已實現資本公積」及「資本公積」係指適用之掛牌規則所定義之已實現資本公積及資本公積；
「股東名冊」或「股東名簿」係指依開曼公司法應保存之本公司股東登記名簿；
「中華民國」或「台灣」係指中華民國、其疆域、佔領地以及所有受其管轄之區域；
「保留盈餘」係指所有法定或特別盈餘公積及未分配盈餘，但不包含已由董事會或股東會決議分配予股東之部分；
「印鑑」係指本公司之印鑑(如經採行)及其副本；
「股份」係指本公司所發行之股份，畸零股亦包括在內。於本章程中提及之「股份」，應依前後文需要被視為任何或全部類型之股份；
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「股本溢價科目」係指依本章程、開曼公司法及適用之掛牌規則所設之股本溢價科目；
「簽名」係指有權簽名人，依適用之掛牌規則所規定之方式，所為之簽名；
「特別決議」係指依公司法之規定經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決議）代為行使表決權。
「特別決議（台灣）」係指（A）於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會，出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人(如該股東會允許使用代理人)行使表決權之同意通過之決議；或（B）當未有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，但有已發行股份總數二分之一以上之股東出席時，由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人(如該股東會允許使用代理人)行使表決權之同意通過之決議；
「分割」係指由移轉公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與一既存或新設公司，作為受讓既存或新設公司以股份、現金、或其他財產支付予移轉公司或移轉公司股東之對價之行為；
「存續公司」係指以開曼公司法及適用之掛牌規則之定義而言，一個或更多之組成公司合併後，所餘留之唯一組成公司；
「庫藏股」係指依本章程第30條之規定，由本公司買回之本公司股份；及
「證交所」係指台灣證券交易所。
- 在本章程中，除前後文另有需要外：
(a) 單數用語應包含複數，反之亦然；
(b) 視前後文所需，男性用語應包含女性及任何人；
(c) 「得」應被解釋為允許，而「應」應被解釋為強制規定；
(d) 涉及法令規定之部分，應包含目前有效之修正或重新制定；
(e) 涉及董事會所為決定之部分，應被解釋為由董事會行使絕對之裁量權，且應適用於一般或特定情形；及
(f) 涉及「書面」之部分，應被解釋為由任何得複製為書面之方法加以書寫或呈現，包括任何形式之印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或為書面以任何其他替代物或格式儲存或傳輸加以呈現，或部分前者而部分後者。
- 在不違反前二條規定之情況下，開曼公司法或適用之掛牌規則所定義之用語，除非與議題或前後文不一致，應在本章程中具相同意義。
前言
- (A) 本公司得在設立後隨時營業。
(B) 本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其
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社會責任。
- 營業處所應設於開曼群島上董事會不定期決定之地址。本公司並得依董事會不定期決定之處所，增設並保留其他辦公室、營業處所及代理人。
股份
- 在不違反本章程之前提下，在任何時點未發行之股份均應由董事會控制，且董事會得依其所認為適當之方式及條件，將該未發行之股份發行、分配或處分予其認為適當之人。
6-1(A) 本公司不得發行無記名股票。
(B) 本公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。
-
除本章程另有規定外，董事會得授權將股份區分成多種類型，不同類型之股份應被授權、設置並指定(或視情況而定，含再指定)，且不同類型股份間（如有）相關權利(包括但不限於表決權、股利及贖回權)、限制、優先權、特權及支付義務之差異，應由董事會規定並決定。
-
本公司得經全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，發行相較於本公司普通股份具有優先權利之股份(「特別股」)。在任何特別股依本條規定發行前，應修訂本組織章程大綱及章程，以載明該特別股之權利及義務，包括但不限於以下項目，且此對於任何特別股權利之變更亦適用之：
(a) 已發行之特別股總額，及額定得發行特別股總額；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分配公司剩餘資產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制(包括無表決權)；
(e) 收回特別股之條件、期限以及本公司應支付對價之種類與數額等；
(f) 與特別股權利義務有關的其他事項；及
(g) 本公司經授權或必須贖回特別股時，其贖回之方法；或贖回權不適用之聲明。
-
本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之董事會決議。本公司發行新股不得超過授權資本之範圍。本公司得免印製股份實體證券，惟本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，本公司不應印製股票；本公司發行新股時，應於股份得交付時起30天內，使股務代理機構以帳簿劃撥方式將股份交付認股人之集保帳戶，並即時更新股東名簿。公司並應依適用之掛牌規則於帳簿劃撥前公告之。
-
本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份。本公司不得發行無記名股份。
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於每次發行新股時，董事會得保留特定比例之新股，供董事會依其合理裁量決定由本公司員工承購。
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倘股份係在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，除股東於股東會中另為普通決議外，
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當董事會決議發行新股時，本公司應於依第11條及第14條分別保留予員工認購及於台灣公開發行之部分後，公告及書面通知原有股東按其個別持股比例優先認購剩餘之新股。除公告之股款繳納期限在一個月以上外，若原有股東認股而延欠應繳之股款時，本公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。本公司已為前述之催告或股款繳款期限在一個月以上，認股人不照繳者，即失其權利，所認之股份另行募集。如有損害，仍得向認股人請求賠償。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
- 股東依第 12 條規定享有之優先認購權，不適用因下列理由或目的而發行之新股：
(a) 與其他公司合併、本公司分割或因本公司之重整相關者；
(b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者；
(c) 為履行本公司於可轉換公司債或賦予取得股份權利公司債所負之義務相關者；
(d) 為履行本公司於特別股所賦予取得股份權利或與贖回本公司股份等義務者；或
(e) 其他依據適用之掛牌規則得排除適用之情形。
- 當本公司透過在台灣增資發行新股時，除依適用之掛牌規則，本公司無須或不適宜進行公開發行外，本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公開發行。但股東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時，應適用該決議所定之比例。
14A. 本公司得以股東會特別決議（台灣），在中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募：
(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管機關核准之法人或機構。
(b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
(c) 本公司或本公司關係企業之董事及經理人。
依前項規定進行有價證券私募，於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。
- (A) 本公司得依全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，採行一個或多個員工激勵方案，並依該方案授予股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券予任何本公司或關係企業之員工。依任何員工股票選擇權計畫授予員工之股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券應不得轉讓，但員工之繼承人不在此限。
(B) 本公司發行限制員工權利新股者，應以股東會特別決議（台灣）行之。其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，均應遵照適用之掛牌規則。
股份權利之變更
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當本公司之資本分為不同類型之股份時，任一類型股份所附加之權利（除該類型股份之發行條件另有規定外）僅得以該類型股份持有人三分之二以上之同意，予以變更或取消。除該類
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型股份之發行條件另有規定外，本章程有關本公司股東會及程序之條款，應適用於各類型股份持有人之會議。
- 授予各類型股份持有人之優先或其他權利，除該類型股份發行條件另有明示規定外，不得因本公司創設或發行與該股份權利相同或較劣之其他股份，或贖回或買回任何類型股份，而被視為變更或取消。
股份證明書
- 股東名簿係為股東持股之證明。若股東請求發行股份實體證券，除本章程另有規定外，本公司得經董事會同意發行股份實體證券。股份實體證券應蓋公司印鑑（或其複製本），載明股東姓名、持股股數、股份種類及股份實體證券號碼（如開曼公司法或適用之掛牌規則有規定）、已支付之股款，以及其他董事會認定之必要記載事項。股份實體證券不得表彰二種以上之股份，亦不得為無記名股份實體證券。董事會得決議於一般情況或特定情況下，股份實體證券（或其他有價證券之憑證）上之任一或所有簽名，得以機器或印刷方式為之。
股份轉讓
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於不違反開曼公司法、適用之掛牌規則及第32與33條之前提下，本公司發行之股份應得自由轉讓，惟於本公司依第11條發行新股而保留予本公司員工承購之股份，以及本公司將庫藏股轉讓與員工之情形，得有不得超過二年之限制轉讓期間。於本公司股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，股份之所有權得依適用之掛牌規則所規定之方式，加以證明或進行轉讓。股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
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任何股份之移轉文書應以常用之格式或經董事會依其同意之其他格式，經由轉讓人或其代理人簽署，且如經董事會要求，亦應經過受讓人之代理人簽署，並檢附與該股份之相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明。於受讓人之姓名就該股份登錄於股東名簿前，轉讓人仍應視為股東。
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除有下列情形外，董事會得拒絕登記任何股份之轉讓：
(a) 移轉文書已提出予本公司，並檢附與該股份相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明；
(b) 移轉文書僅關於某一類型之股份；或
(c) 移轉文書（如有要求）業經妥適用印。
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當股東名簿依第37條規定為閉鎖時，得暫停轉讓之登記。
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本公司應保留所有已登記之移轉文書，但任何董事會拒絕登記之移轉文書應退還予提出人（除有詐欺情事外）。
股份移轉
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於股份單一持有人死亡之情形，其法定代表人為本公司認可之該股份唯一所有權人。如股份登記於兩個以上之持有人名下，存活者，或如存活者已死亡時其法定代表人，為本公司認可之該股份之唯一所有權人。
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任何因股東死亡或破產而持有股份之人，於出具董事會隨時要求之證據後，得被登記為該股份之股東，或不將自己登記為股東，以如同該死亡或破產人得進行之方式，轉讓該股份。倘前揭之人選擇登記自己為持有人，則應交付或寄送經其簽署且載明其選擇之書面通知予本公司，但無論何種情形，董事會得依第21條之規定，予以拒絕或暫停登記之權利。
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任何因持有人死亡或破產而持有股份之人，應有權取得與登記之股份持有人相同之股利和其他利益，但其於被登錄為有關該股份之股東前，不得行使有關本公司會議之股東權利。
資本變更
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本公司得隨時經股東會特別決議（台灣）增加授權資本額，並區分增資所發行股份之類型及各類型之數量。
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(A) 本公司得經股東會特別決議，以任何開曼公司法或適用之掛牌規則授權之方式，減少其資本及任何資本贖回準備金；除開曼公司法或適用之掛牌規則另有規定外，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。
(B) 本公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
(C) 本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。
股份贖回與買回
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依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，本公司得發行可被贖回(依本公司或股東之選擇)的股份。贖回的條件及方式，得在本公司發行股份前，透過股東會特別決議（台灣）為之；惟贖回款項之支付須依照開曼公司法、適用之掛牌規則的授權，包括得從本公司盈餘或第一次發行新股所得之股款。
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依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，並經全體董事三分之二以上出席，出席董事過半數之同意，本公司得於櫃買中心或證交所買回自己之股份(以下簡稱「庫藏股」)。
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(A) 本公司依據前述第30條買回之庫藏股數量，不得超過本公司已發行股份總數的百分之十。因買回庫藏股所支付之金額，亦不得超過保留盈餘、股本溢價科目以及已實現資本公積之總額。
(B) 在本公司持有庫藏股之情形，縱使本公司不得被視為股東，亦不得針對庫藏股行使股東權，股東名冊仍應將本公司登記為庫藏股之持有人。若本公司針對庫藏股行使股東權，該權利之行使應為無效。
(C) 任一庫藏股均不得主張或受股利之分派；任一庫藏股亦不得主張或受有任何本公司資產
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之分配(不論係以現金或其他資產分配)，包括於本公司解散清算時，將本公司資產分配予股東之情形。
- 公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前經最近一次股東會特別決議（台灣）通過，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
(b) 轉讓股數、目的及合理性。
(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數。
(d) 對股東權益影響事項：
i. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
ii. 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。
32A.(A) 縱有第 30 條之規定且在不違反開曼公司法之規定下，本公司得以股東會普通決議以本公司之資本依股東所持股份比例買回自己股份，並將買回之股份銷除。本公司以其資本買回自己股份所支付予股東之對價，得以現金或以實物（即非現金）支付。其支付之財產及抵充之數額，應經股東會普通決議通過，並取得該收受財產股東之同意。
(B) 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。
- 本公司董事或經理人，或其配偶、未成年子女、或其他為前述之人之利益持有本公司股份之人，不得在本公司買回庫藏股期間出售或轉讓其股份。
- 本公司贖回或買回庫藏股的決議及其執行，不論本公司是否確實贖回或買回庫藏股，應於最近一次的股東會中報告。
- 本公司贖回或買回股份之行為，不得視為將贖回或買回其他股份。
- 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，董事會於支付贖回或買回股份之款項時，若經贖回或買回股份發行條件之授權或經由該股份持有人之同意，得以現金或實物支付之。
停止過戶或確認登記期日
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為確認哪些股東有權收受任何股東會議或休會之通知、參加股東會議或在股東會議投票，或有權收受任何股利款項，或為其他目的確認股東身份時，董事會得規定在特定期間內股東名簿不得為股份移轉之登記。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十內，或分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間之計算，自開會日或基準日（包括在內）起算。
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- 除股東名簿登錄之閉鎖期間外，為確認哪些股東應有收受通知之權或參加股東會議或在股東會議中投票，或為確認哪些股東有權收受任何股利款項，董事會得事先訂定基準日。倘董事會依本條指定基準日，該基準日應早於股東會之日期，且董事會應立即在金管會及櫃買中心或證交所依適用之掛牌規則所指定之網站上公告。
股東會
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除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。
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董事會得於其認為適當之時期，召開本公司之股東會；一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司股東常會每年應至少召集一次，且應於每會計年度終了後六個月內召開，並於通知書中載明該次股東會係為股東常會。
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董事會應在股東會中提出報告。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易，所有股東會應由董事會決議適當之地點及時間後，在台灣召開。若董事會決議將在台灣以外地區召開股東會，本公司應於董事會做出該決議或股東取得主管機關召集許可後二日內向櫃買中心(或證交所，如適用)申請核准。在股東會召開地點在台灣以外地區之情形下，本公司應聘請股務代理機構處理該股東會之股東投票作業事宜。
41-1(A) 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，本公司得依中華民國公司法主管機關之公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
(B) 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
(C) 有關股東會以視訊會議為之，本公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規則規定。
- 股東會亦可經由下列方式召開：繼續一年以上，持有本公司已繳足股份金額且有表決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會並得在股東會投票之股東，得將載明會議目的之書面請求交付於營業處所或股務代理機構，請求董事會召開股東會。若董事會未能於交付該請求後十五日內召集股東會，提出請求之股東得依據適用之掛牌規則自行召集股東臨時會。該股東得決定開會之地點及時間，並依本章程之規定寄發股東會議通知。
42-1 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。
股東會之通知及公告
- (A) 股東常會及股東臨時會的召集，應分別於三十日前及十五日前給予股東書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。若本公司取得股東之事前同意，股東會之通知得以電子通訊方式為之。
(B) 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。
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- 下列事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容，且不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知：
(a) 董事之選任或解任；
(b) 本章程之修改；
(c) 減資；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 本公司之解散、合併、股份轉換或分割；
(f) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(i) 私募有價證券；
(j) 解除董事競業禁止；
(k) 以發行新股方式分派本公司部分或全部之股息及紅利；
(l) 依第32條移轉庫藏股；及
(m) 以法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之任何金額撥充資本，或自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以發行新股或現金方式，分派予原股東。
除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，股東得以臨時動議之方式進行提案，惟提案之範圍須與該次股東會召集事由直接相關；違反者，股東會主席得拒絕該項提案。
- 只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會21日前、股東臨時會開會15日前，於金管會、櫃買中心或證交所於適用之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
股東會之程序
- 除非會議開始進行時股東出席已達法定人數，否則不得於任何股東會處理議案。除本章程另有規定外，持有至少過半數本公司已發行股份並有投票權之股東親自或委任代理人出席，就所有之議案始構成法定人數。
- 於停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出於股東常會討論之議案，但以一項為限；提案超過一項者，均不列入議案。於提案時另外需遵循下列之程序：
(a) 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，依適用之掛牌規則公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；
(b) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論；
(c) 除有下列情事之一，董事會應將股東所提議案列為議案：
(i) 該議案非股東會所得決議者；
(ii) 提案股東於本公司停止股票過戶時，持股未達百分之一者；或
(iii) 該議案於公告受理期間外提出者。
(iv) 該議案超過三百字或提案超過一項之情事。
(d) 本公司應於寄發股東會議通知前，以書面將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於會議通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
(e) 股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
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於董事會召開之股東會，董事長(如有)均應以主席之身分主持會議。於其他有召集權限之人所召開之股東會，該有權限之人應擔任該次股東會之主席；如有召集權限之人為多數時，股東會之主席應由該數人中選舉之。
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於無主席、主席未於股東會預定開始時間後十五分鐘內到場或無意擔任主席之情形時，董事會得指派任一董事擔任主席，若仍無主席之產生，則在場之股東得選舉任一在場之人擔任主席。
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股東會之主席得(且於股東會要求時，應)以普通決議之方式，隨時隨地暫停會議，但除了於暫停之會議中未完成之事務外，不得於任何暫停之會議中處理其他事務。當會議已暫停十四日以上，應如同原會議給予暫停會議之通知。除上述情形外，不需給予暫停會議或於暫停會議中處理事務之通知。
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任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行。
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除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，任何得於股東會由股東決議、許可、確認或採納之事項，均得以普通決議之方式為之。股東會決議之表決應以投票方式為之，不採行書面決議方式。
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當表決之票數相同時，會議主席沒有額外的或決定性的投票權。
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本公司應以股東會特別決議（台灣）辦理下列事項：
(a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 除依第54條第2項規定外，讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
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(d) 除依第54條第2項規定外，辦理本公司之分割、收購或股份轉換；
(e) 私募有價證券；
(f) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利；
(g) 解除董事競業禁止責任；或
(h) 發行限制員工權利之新股。
本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
- 本公司應以股東會特別決議辦理下列事項：
(a) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併；
(b) 修訂本章程及組織章程大綱；
(c) 變更公司名稱；及
(d) 減少資本及資本贖回準備金。
55A. 關於本公司之解散清算程序，本公司應通過：
(a) 普通決議，因本公司債務到期無力清償而決議自願解散清算時；或
(b) 特別決議，若本公司因第55A條(a)規定以外之理由決議自願解散清算時。
- 股東會決議下列事項之一時，異議股東對公司應有股份收買請求權：
(a) 第54條第1項之(a)、(b)、(c)或(d)款。
(b) 公司分割或與其他公司、合併、收購或股份轉換。
(c) 其他依據適用掛牌規則有特別規定時。
股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
於股東會投票反對或放棄表決權之股東，得依第一項第一款所訂事由向公司請求收買其所有之股份者，股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東表決權
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- (A)除附加於任何類型或股份之權利及限制另有規定外，每一股東及每一股東之代理人，其每一股份均表彰一表決權。
(B)股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權；行使之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規則。
- 下列股份不得行使表決權：
(a) 本公司持有之自己股份(即庫藏股之情形)；
(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份。
(c) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之他公司，所持有本公司之股份。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。為免疑義，該不算入已發行股份總數之股份，亦不算入股東會之法定出席人數。
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如為股份共同持有人，股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權利，該代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股份共同持有人之表決。
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當股東心神喪失，或經有管轄權之法院判決心神喪失時，得由其監護人或由該法院指定性質上為其監護人之其他人代為投票。該監護人或該其他人並得委任代理人投票。
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(A) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
(B)董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。
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本公司自 2016 年起應將電子投票方式列為表決權行使管道之一。
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股東依據第 62 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指派股東會主席為其代理人，依該書面或電子文件所載明之指示，於該次股東會行使表決權，但就該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正，視為棄權；前述指派係以不被視為構成適用之掛牌規則下之委託代理人為前提。主席被指派代表股東出席時，不得以該書面或電子文件未載明之任何方式行使該股東之表決權。
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股東依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，應以最先送達本公司者（即依第 63 條被視為已指派股東會主席為其代理人）為準，但後送達之意思表示載有明確撤銷前份意思表示之文字者，不在此限。
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如股東以書面或電子傳送方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，該股東應於股東會二日前，以書面或電子傳送方式送達另一份意思表示以撤銷先前行使表決權之意思表示。該撤銷之意思表示應構成撤銷依第 63 條指派股東會主席為其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而未於規定期限內撤銷先前意思表示者，以先前以書面或電子傳送方式行使之表決權為準，並依第 63 條規定被視為已指派股東會主席為其代理人。如股東
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已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而嗣後複提出委託書指派一人為其代理人，代其出席該次股東會者，該嗣後指派之代理人應被視為撤銷依該股東依第 63 條規定視為指派股東會主席為其代理人，並應以嗣後被股東指派之代理人所行使之表決權為準。
- (A) 關於股東會程序和表決，本章程未規定者，應依本公司「股東會議事規則」及適用之掛牌規則辦理。本公司股東會議事規範應由股東會以普通決議依開曼公司法、適用之掛牌規則制訂或修正之。
(B) 如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程時，股東得自決議之日起三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決，或向開曼群島之法院請求適當之救濟。
委託書之徵求
- (A) 股東得以本公司所提供之委託書指派代理人出席股東會，委託書需載明授權範圍。就每一股東會，每一股東僅得簽署一委託書指派一代理人，且應於股東會召開之五日前將書面之委託書送交予本公司。於本公司收受二份以上之書面委託書時，以先送達本公司之委託書為準，除非後送達之書面委託書載有明確撤銷前份書面委託之聲明。
(B) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期始撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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委託書由本公司印發之，並載明僅供特定會議使用。委託書之格式應至少包含下列資訊：(a) 如何完成該委託書之說明，(b) 依該委託書所表決之事項，及 (c) 與股東、委託書徵求/受任人及委託書徵求代理人(如有)相關之基本身分資訊。委託書格式應與相關股東會之開會書面或電子通知一併提供予股東，且該書面或電子通知與委託書資料應於同日發送予所有股東。
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除經台灣主管機關核可或本章程明文訂定之信託事業或股務代理機構外，於一受託人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司表決權總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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無論是否於章程內有所明載，於股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易期間，所有對於本公司股份之委託書及/或徵求人徵求委託書之相關事項均應遵循適用之掛牌規則之規定辦理。
會議中由代表人代理之法人
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法人為股東或董事者，得依其董事會或其他治理實體之決議，授權其認為適當之人於本公司任何會議、任何類別之股東會議、董事會或董事委員會擔任其代表人，且被授權之人應有權代理該法人行使該法人如為個人股東或董事一般可行使之相同職權。法人股東得隨時改派代表人。
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董事
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第一屆董事名單應由本章程簽署者之多數(若只有一名簽署人，則以該簽署人)以書面或於會議上選任決定之。
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(A) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易前，本公司之董事名額不得少於五席，而每屆董事之實際席數則由董事會決定之。董事資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。
(B) 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，董事之成員應包含相關法律、規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事。於櫃買中心或證交所掛牌交易時，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。獨立董事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。
(C) 獨立董事之人數不足章程最低之規定者，本公司應於最近一次股東會進行獨立董事之補選程序。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
(D) 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，得分別當選。
- (A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事，惟董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
(B) 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符第 74(A)條之規定時，不符規定之董事中所得選票較低者，其當選失效。
(C) 已充任董事違反第 74(A)條之規定者，按其違反之事實對應適用第 74(B)條之規定當然解任之。
(D) 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會進行董事之補選程序。
(E) 董事缺額達董事會所定席次三分之一者，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
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於股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。股東得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。
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董事會得依適用之掛牌規則之規定，採用董事候選人提名制度，並依適用之掛牌規則，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。董事、獨立董事之選任應採用適用之掛牌規則之候選人提名制度。
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除本章程另有規定外，董事之任期不得逾三年，任期屆滿之後得以連任之。倘若於任期屆滿後並未有效選出新任之董事，則原任董事之任期將延長至新任董事選出並就任為止。
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(A) 董事得隨時以股東會之特別決議（台灣）解任之。如董事於任期內遷無正當理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。
(B) 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，全
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體董事視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
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董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意選舉之。董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意定之。於每一董事會，董事長應擔任主席，並且對外代表本公司。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
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本公司董事之資格不以持有本公司之股份為必要。
董事之報酬、酬勞及支出
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董事報酬應依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌台灣及國際之一般業界標準，授權由董事會議定。每一董事應有權領取或預支因出席董事會、董事委員會、股東會、任何類別之股份或債券會議或與履行其董事義務相關而合理產生或可預期之交通、住宿及其他附帶費用。
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（刪除）
代理董事
- 於無法親自出席會議或董事會議時，任何董事得委任其他董事代其出席並投票，受委任之董事應遵循委任董事之指示，惟以受一人之委託為限。委任之文書應由委任董事以書面為之，其格式應屬正常且一般可接受之格式，或其他董事會同意之格式。委任文書應留存於該次董事會議之主席處，如為首次使用該委任文書，應於董事會議召開前留存之。
董事職權
- 除公司法、本章程、適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外，本公司之業務應由董事會管理，得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有費用及行使本公司所有權力。股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前之有效行為無效。
84A. (A) 董事對本公司負有受任人義務，且此義務應包括但不限於遵守一般性的忠實義務、善良管理人注意義務以及避免責任與自我利益之衝突。除開曼法律另有規定外，(i) 如董事違反本條致本公司受有損害者，應負損害賠償責任，以及 (ii) 若董事之行為係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議，將該行為之所得視為本公司之所得。
(B) 除開曼法律另有規定外，董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。
(C) 經理人在執行職務範圍內，應負與董事相同之損害賠償責任。
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董事會得指定執行長和由董事會決定之其他經理人(得為董事或其他人)擔任經理人，該等人員視為開曼公司法和本章程所稱之經理人，其任期及其薪酬 (不論是以薪資或佣金或參與分紅之方式給付，或部份以其中一種方式而部份以其他方式給付)以及其職權，均由董事會認為適當者訂定之。董事會指定出任上述職位之任何人，亦得由董事會予以免職。
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(A)董事會得將其任何權力委由委員會行使，其組織成員由董事會認為適當者訂之；前述之任何委員會，在行使受委任之權力時，應遵守董事會得制訂之委員會有關之任何規章。
(B)本公司應設置薪資報酬委員會，其之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。
(C)前項薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
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董事會得以其認為適當之方式隨時規定本公司業務之管理，且以下三條之規定不得限制本條賦予之概括權力。
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董事會得隨時及在任何時候，設立任何委員會、地區理事會或代理機構，以管理本公司任何業務，並得指定任何人為該委員會或地區理事會之成員且得任用本公司之任何經理或代理人，並訂定任何該人士之酬勞。
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董事會得隨時將董事當時被授與之任何權力、權限與裁量權，再委由任何委員會、地區理事會、經理或代理人行使，並得授權任何該地區理事會當時在任之成員或其中任何人遞補其任何缺額及於即使有該缺額時採取行動。而任何該任用或委任之任期與條件均由董事會認為適當者訂之，且董事會得在任何時候將上述任用之任何人免職並得撤銷或變更任何該委任，但依善意而為交易且未受通知有任何該撤銷或變更之人，不受影響。
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上述之任何授權得經董事會授權後，將其於當時獲得授予之所有或任何權力、權限與裁量權，再委由他人行使。
董事會之借款權
- 董事會得行使本公司借款權及在借款時抵押公司事業與財產、發行公司債、於特定時間間隔支付特定數額之優先股與其他證券，或以其擔保本公司或任何第三者之任何債務、負債或義務。但應遵守本公司章程規定及適用之掛牌規則。
印章
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除了經董事會決議授權，該印章不得使用於任何文件，但該授權得於用印之前或之後為之，其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之使用需有董事在場，或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場，此等在場之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。
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本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事會決議授權不得使用於任何文件，但該授權得於使用之前或之後為之，其於使用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式。
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董事之消極資格
- 有以下(a)至(h)之情形者，不得擔任董事；另有以下各項情形時，應即喪失董事職務：
(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例規定之罪），經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者；
(b) 曾犯詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；
(c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；
(d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序尚未復權；
(e) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者；
(f) 無行為能力或限制行為能力者；
(g) 受輔助宣告尚未撤銷；
(h) 以書面通知本公司辭任；
(i) 經股東會特別決議（台灣）解任之。
94A. (A) 本公司董事（不含獨立董事），在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司股份數額二分之一時，當然解任；如於本章程修正後，新增轉讓持股，併同本章程修正前之轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，亦當然解任。
(B) 本公司董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
- 以遵循公司法以及開曼群島之其他法規為前提，若董事在履行其職務期間，其行為導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程，但未經公司依據股東會特別決議（台灣）予以解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之任何股東有權在該次股東會後三十日內，以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決解任，或向開曼群島之法院訴請解任該董事。
董事會之程序
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董事會的召集，應七日前給予董事書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。董事會得於其認為適合時，召集會議（在開曼群島境內或境外）以處理業務、延會、及規範其會議與程序等事宜，惟董事會應依適用之掛牌規則所規定之期間或頻率召開。但有緊急情事時（依台灣公司法定義），得隨時召集之。若本公司取得個別收受者之事前同意，董事會之通知得以電子通訊方式為之。
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董事得透過視訊設備參與董事會，使所有參加會議者可以同時並即時討論，以此方式參加開會者，視為親自出席會議。
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除本章程另有規定外，董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董事。在任何會議中董事由代理人代理出席之情形，在計算法定出席人數時，應視同親自出席。除第99條之規定外，任何會議提案之決定均以該次會議出席董事投票過半數決為之。票數相同時，主席不得投第二或決定票。
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下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議，以出席董事過半數之同意行之：
(a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(d) 依據本章程選舉董事長；
(e) 公司債券之發行；
(f) 依本章程第8條股票之發行；及
(g) 本章程第9條、第15(A)條、第30條及第79條所規定之事項。
- (A) 董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，該董事應向當次董事會說明自身利害關係之重要內容。於公司進行併購時，公司董事應向董事會及股東會說明其與併購交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
(B) 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
(C) 董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理他董事行使表決權。因上述規定而不能表決或行使任何表決權之董事，不計入已出席董事之表決權數。
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董事為其本身或代他人為本公司業務範圍內之任何行為，應向股東會報告該行為之主要內容並須獲得股東會特別決議（台灣）核准。若未取得該核准，則涉有利益之董事應在該行為之後一年內，依據股東會普通決議之要求，將其因任何該行為獲得之任何利潤歸還本公司。
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董事得兼任本公司任何其他有報酬之職務，其任期與條件(報酬與其他條件)由董事會決定之。董事不因其所在職位或兼任本公司任何其他有報酬之職務，而喪失得與本公司簽訂契約之資格，且簽訂該契約或因此涉有利益關係之任何董事也不因該董事持有該職位或因該職位所建立之受託關係，而必須將其因任何該契約或安排獲得之任何利潤歸還本公司。
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除本章程另有規定外，任何董事均得以其本身或其事務所，為本公司之專業代理人。董事或其事務所有權就其提供之專業服務，比照非董事之身份，獲得酬勞之給付。惟不包括授權董事或其事務所擔任本公司之稽核人員。
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52 -
- 除經臺灣主管機關核准者外，下列提議之本公司交易事項應經全體董事三分之二以上之同意決議通過。所有董事會決議應以投票方式決定之，決議之表決不採行書面決議方式；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
(a) 訂定或修正內部控制制度；
(b) 內部控制系統有效性之評估；
(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年報及半年報之核准；及
(k) 其他經主管機關規定之重大事項。
- 董事會應將所有會議紀錄彙集成冊或裝入專用的活頁檔案夾，以記錄下列事項：
(a) 董事會任用之所有高階主管；
(b) 董事會及其任何委員會之每次會議出席董事名單；及
(c) 本公司與董事會及其任何委員會之所有會議之所有決議與程序，包含獨立董事的反對事項及意見。
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在任之董事，即使其組織有任何出缺，仍可做成決議，但若其人數已減少至不足本章程所訂或依據本章程訂定之董事會所需法定人數，則在任之董事得為增加董事人數之目的，決議召開一次公司股東會，但不得決議其他事項。
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董事會指定之委員會得為其會議選舉一名主席，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者，從其規定。若未選出主席，或會議時主席未於預定之會議召開時間十五分鐘內出席，則出席會議之委員會委員得自出席委員中推選一人為會議主席。
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董事會指定之委員會得於其認為適當時開會與休會。任何會議中之提案應以出席委員過半數之決議行之，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者，從其規定。
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董事或其委員會之任何會議所為之決議或任何人以董事身份所為之任何行為，即使該董事或做為上述身份之人嗣後被發現其任用程序有瑕疵，或其全部或其中有任何人喪失資格，仍屬有效，視同各該人士均循正當程序任用並均俱備董事資格。
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審計委員會
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本公司設置審計委員會，其資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。
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本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會之同意，並經董事會之最終同意：
(a) 訂定或修正內部控制制度。
(b) 內部控制制度有效性之考核。
(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(d) 涉及董事自身利害關係之事項。
(e) 重大之資產或衍生性商品交易。
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(j) 年度財務報告及半年度財務報告。
(k) 其他公司或主管機關規定之重大事項。
除第(j)款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，但應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
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除開曼法令有規定外，繼續六個月以上持有本公司已發行股份百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
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依前條股東提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起訴訟時，除開曼法令有規定外，股東得為本公司提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院
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(刪除)
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於公司法許可之範圍內，本章程有關審計委會員之事項若有未盡者，應依適用之掛牌規則為之。
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公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依外國發行人註冊地國法令規定如無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。
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審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
審計委員會之審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依外國發行人註冊地國法令規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
- 前條應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。
股利
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依據開曼公司法及本章程之規定，本公司股票在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之，惟員工酬勞及董事酬勞除外。
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由於本公司目前屬成長階段，且未來數年將有營運資金之需求，故盈餘之分配，應依第 123 條辦理之。
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(A) 本公司盈餘分派或虧損撥補於每年度終了後為之。
(B) 本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
(C) 本公司分派盈餘而以發行新股方式為之時，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
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本公司分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
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(A) 本公司應以當年度獲利狀況之不高於百分之一分派員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
(B) 員工酬勞得採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額，以現金分派之），且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
(C) 本條所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，該一定條件由董事會訂定之。
(D) 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
- (A) 本公司非彌補虧損及依本條(C)項規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
(B) 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟得依第 128(A) 條分派之。
(C) 本公司於會計年度終了時如有當期淨利，應先彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，除本章程另有規定外，得加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利，由董事會擬具盈餘分配議案，經股東常會以普通決議
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分派之，並依股東持股比例，派付股東股息及紅利。惟應依開曼公司法及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當期淨利 20%，作為股東股息或紅利進行分配。股東股利採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額，以現金分派之），其中現金股利占股利總額不低於百分之三十。
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除前條法定盈餘公積外，本公司得以股東會普通決議，另外提撥特別盈餘公積。
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除本章程或法令另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補本公司虧損外不得使用之。本公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
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分派股息、紅利或其他利益之決議中，應明定應給付或分配之基準日。
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所有股息紅利得以支票郵寄至股東的登記地址；如係數人共有股份之情形，該支票則應寄至在股東名簿上登記為首之股東的登記地址，或股東或共同持有股東以書面通知之地址。除股東另為指示外，每張支票應以股東為受款人。
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(A) 本公司無虧損並符合開曼公司法之規定，得以股東會特別決議（台灣），(a) 將法定盈餘公積及股份溢價與受領贈與所得等資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有持股比例配發新股或 (b) 自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予股東。以法定盈餘公積發給新股或依第 128(A)(b) 條分派者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
(B) 本章程第 11 條之規定，於本公司以公積或資產增值抵充核發新股予原有股東時，不適用之。
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若數人登記為股份之共同持有人，任一人得就該股份相關之股利或其他應付金額出具有效收據。
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股東不得就股利對本公司為利息之主張。
帳目及查核
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與本公司業務有關之帳簿，應以董事會隨時決定之方式備置。
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帳簿應備置於本公司營業處所或董事會認為適當之其他地點，並應開放供董事查閱。
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每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核。董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。
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董事會依前條所造具之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於本公司或台灣之股務代理機構，股東得隨時查閱。
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本公司業務有關之帳目，其查核方式及所查核之會計年度，由董事會隨時或依適用之掛牌規則之要求決定之。
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董事會應依開曼公司法之規定，於每年自行或委由他人編造一份年度申報書，並將其中一份複本提交予開曼群島公司註冊處。
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- (A)董事會應於營業處所及台灣之股務代理機構，備置本公司章程、歷次股東會議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債券存根。本公司之任何股東及債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；本公司並應令股務代理機構提供。
(B)董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股東名簿。
- 董事會有權向任何主管機關或司法機關提供或揭露其持有、保管或控制，而與本公司或其業務或其任何股東有關之任何資訊，包括但不限於股東名簿及股權移轉登記簿所含之資訊。
公開收購
- 董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到股權收購申請書及相關文件後十日內，以決議之方式，建議股東接受或反對該股權收購，並公告下列事項：
(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東，目前以自己或他人名義所持有之股份種類與數額。
(b) 就本次公開收購向股東提出之建議，並於該建議中，註明對該公開收購提議投棄權票或反對票之董事姓名及其理由。
(c) 本公司之財務狀況於最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變化內容。
(d) 現任董事及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人名義所持有之公開收購人或其關係企業之股份種類、數量與金額。
(e) 其他相關重大訊息。
股份溢價帳戶
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董事應根據開曼公司法第34條規定，設立股份溢價帳戶，且撥入相當於超過票面金額發行股票所得之溢價金額或價值之款項。
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當股份贖回或買回時，若該股份面額與贖回或買回價格之間有差額時，該差額應即借記股本溢價帳目；但董事會得自行斟酌，用公司盈餘或，如開曼公司法第37條允許，以本公司資本支付該金額。
通知
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任何通知或文件均得由本公司或有權寄發通知給任何股東之人，以親自送達、傳真、郵寄或由已獲承認之快遞公司遞送之方式，按股東名簿所載地址送達該股東。若係股份之共同持有人，則所有通知均應寄至共同持有人之中其姓名在股東名簿上被登記為首位者，而以此方式寄出之通知，對於全體共同持有人即視為有效之通知。
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任何親自或委託代理人出席本公司任何會議之股東，應被視為已收到該次會議之通知，並得
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於必要時，視為該會議召開目的之通知。
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任何通知或其他文件，其送達時間之認定如下：(a)若用郵寄，則以交付郵寄後五日為送達；(b)若用傳真，則以傳真機印出一份報告，確認已完全傳送至受件人傳真號碼時為送達；(c)若由已獲承認之快遞公司快遞，則以交付快遞公司後四十八小時為送達。在以郵寄或快遞送達之情形，若可證明已在裝有該通知或文件之信封書寫正確地址後投郵或交付快遞公司，即為送達之充分證明。
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已依據本章程條款郵寄至或留置於股東登記地址之任何通知或文件，除該通知或文件送達時，其姓名已自股東名簿除名而不再是該股份之持有人外，即使該股東當時已死亡或破產，且不論本公司是否已收到其死亡或破產之通知，關於該股東以單獨或共同持有人登記於其名下之任何股份，均視為已送達。而該送達即為該通知或文件已送達予對該股份享有利益之所有之人（不論係共同享有利益、透過其主張或因其而得主張利益之情形）之充分證據。
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本公司歷次股東會之通知應寄給：
(a) 持有應受通知權利之股份，並已向本公司提供其受通知地址之全體股東；及
(b) 因有權受會議通知之股東死亡或破產而於股份中享有權利之人。
除上述情形外，任何其他人均無受股東會通知之權利。
補償
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本公司之每位當時在任之董事與其他高階主管(各稱為「受償人」)因執行本公司業務或事務 (包括因判斷錯誤所致)或因行使、履行職權、授權或裁量權而發生或蒙受之所有訴訟、成本、費用、開銷、損失、損害或責任，除因該受償人本身之不誠實、惡意違約或詐欺行為所致外，概由本公司資產與資金予以補償及給予免責保障，包括(但不因此限制上述之概括規定)該受償人在開曼群島或其他地區之任何法院，為本公司或其業務有關之民事訴訟辯護 (不論是否勝訴)所發生之任何成本、費用、損失或責任。
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為每一位董事及其他本公司當時之高級職員之利益，本公司得為董事及高級職員購買責任保險(下稱「董事及高級職員保險」)。該董事及高級職員保險應僅限於其因本章程、公司法及適用之掛牌規則所定之職責而產生之責任。
會計年度
- 除董事會另有決定外，本公司之會計年度應自每年度一月一日開始，於該年度十二月三十一日結束。
信託關係之否認
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本公司不承認任何人依信託持有任何股份，除非開曼公司法另有規定，本公司無義務或承認（即使作出相關通知）任何股票上之衡平法上權益、或有權益、未來權益或與任何股票有關
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之任何其他權益，惟不包括股東名簿上所載之記名股東所享有之絕對權在內。
解散清算
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若本公司解散清算，則清算人得經本公司股東會普通決議之授權，以實物將本公司全部或任何部份資產分配給股東（不論其為相同或是不同之財產），並得為擬依上述規定分配之任何財產，訂定其認為公平之價值及決定股東之間或不同類別股東之間的分配方式。清算人得以同一授權，為股東之利益，將該全部或任何部份之資產，交付與其認為適當之信託人進行信託，但不得強制股東接受附帶有任何債務之任何股份或有價證券。
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本公司之帳簿、表冊或關於營業與清算事務之文件，應自清算完成向法院申報之日起，保存十年，其保管人應由清算人或由本公司以股東會普通決議之方式指定之。
組織章程大綱及章程之修訂
- 本公司得隨時以股東會特別決議之方式，變更或修訂組織章程大綱或章程之全部或部分條文，惟開曼公司法及依據適用之掛牌規則另有規定者，從其規定。然而，倘本公司有特別股之發行，任何損害特別股股東權利之章程修改，應同時取得特別股股東之同意。
持續營業之註冊
- 本公司得以股東會特別決議，以持續經營型態在開曼群島以外之國家地區或當時其立案、註冊或存續所在地之其他國家地區註冊。為落實依據本條通過之決議，董事會得委託他人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或當時立案、註冊或存續所在地之國家地區之註冊，並辦理其認為本公司以持續經營型態移轉所需之後續手續。
訴訟及非訴訟代理人
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於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，本公司應在台灣境內指定其依適用之掛牌規則之訴訟及非訴訟代理人，並以之為台灣境內之負責人。上開代理人應在台灣境內有住所或居所，且以自然人為限
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附錄二
解活控股股份有限公司
股東會議事規則
第一条 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二条 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三条 召開股東會
第一項 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開信息觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開信息觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平臺。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平臺。
第二項 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
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第三項 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
第四項 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案系為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
第五項 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
第六項 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東會召開之委託書
第一項 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
第二項 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為准。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第三項 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為准。
第四項 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為准。
第五條 召開股東會地點及時間之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考慮獨立董事之意見，本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 簽名簿等文件之備置
第一項 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平臺受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
第二項 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其它會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
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第三項 股東應憑出席證、出席簽到卡或其它出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應乃帶身分證明文件，以備核對。
第四項 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第五項 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平臺，並持續揭露至會議結束。
第六項 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
- 股東參與視訊會議及行使權利方法。
- 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平臺或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(2) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(4) 遇有全部議案已宣佈結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
- 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條 股東會主席、列席人員
第一項 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第二項 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
第三項 股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第四項 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法
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第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平臺後臺操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會出席及決議
第一項 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平臺報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第二項 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣佈流會。股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平臺公告流會。
第三項 前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
第四項 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 議案討論
第一項 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
第二項 股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，准用前項之規定。
第三項 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得徑行宣佈散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其它成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第四項 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 股東發言
第一項 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
第二項 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
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發言內容為准。
第三項 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第四項 出席股東發言時，其它股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第五項 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第六項 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第七項 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣佈開會後，至宣佈散會前，於股東會視訊會議平臺以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平臺，以為周知。
第十二條 表決股數之計算、回避制度
第一項 股東會之表決，應以股份為計算基準。
第二項 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
第三項 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
第四項 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
第五項 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東會表決議
第一項 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
第二項 本公司召開股東會時，應實行以電子方式並得實行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第三項 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為准。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
第四項 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者或以視訊方式，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為准。如以書面或電子方式行使表決權
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並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為准。
第五項 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
第六項 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
第七項 同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。
第八項 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
第九項 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十項 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣佈開會後，應透過視訊會議平臺進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣佈投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣佈投票結束後，為一次性計票，並宣佈表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 選舉事項
第一項 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈選舉結果。
第二項 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項
第一項 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第二項 前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
第三項 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第四項 前項決議方法，系經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過
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表決權數與權數比例。
第五項 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平臺或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 對外公告
第一項 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平臺，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣佈開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平臺。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
第二項 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 會場秩序之維護
第一項 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第二項 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
第三項 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
第四項 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 休息、續行集會
第一項 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。
第二項 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
第三項 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及
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選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平臺，並應於主席宣佈散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣佈該地點之地址。
第二十一條 斷訊之處理
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣佈開會時，另行宣佈除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣佈散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平臺或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣佈表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
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第二十二條 數位落差之處理
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
鮮活控股股份有限公司
全體董事持股情形
本公司董事持有法定成數及股數如下：
本公司已發行股數為33,842,160股
全體董事最低應持有法定成數 10% *80%
全體董事最低應持有法定股數 3,600,000股
| 職稱 | 姓名 | 目前持股(註1) | |
|---|---|---|---|
| 持有股數(股) | 佔已發行股份總額 | ||
| 董事長 | 黃國晃 | 8,945,849 | 26.43% |
| 董事 | 林麗玲 | 6,134,264 | 18.12% |
| 董事 | 吳明憲 | 1,194,406 | 3.53% |
| 董事 | 黃薰毅 | 319,879 | 0.95% |
| 董事 | 劉玄哲 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 羅世蔚 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 林鳳儀 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 陳勇龍 | 0 | 0% |
| 全體董事實際持有股數 | 16,594,398 | 49.03% |
註1：為截至2025年股東常會停止過戶日（2025年3月31日）股東名簿記載之個別及全體董事持有股數。
註2：截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數狀況已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定成數標準。
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