Sunjuice — AGM Information 2021

Aug 6, 2021

鮮活控股股份有限公司

2021 年股東常會議事錄

開會時間： 2021 年 8 月 04 日 ( 星期三 ) 上午十一時

開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路 600 號 5F ）

出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 21,863,316 股，佔本公司已發行股份總數 33,842,160 股之 64.60% ，已逾法定開會股數。

出席董事 : 王明智、吳明憲、羅世蔚、陳柏蒼、黃薰毅

主 席：王明智 記 錄： 吳明憲

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壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。

貳、主席致詞：略。

叁、報告事項

第一案 董事會提

案 由： 2020 年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司 2020 年度營業報告書，請參閱本手冊 ( 附件一 ) 。

第二案 董事會提

• 案 由：審計委員會審查 2020 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司審計委員會審查報告書，請參閱本手冊 ( 附件二 ) 。

第三案 董事會提

• 案 由： 2020 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：依本公司章程第 122 條，本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零點 一五分派員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應予彌補。 2020 年度發放董監酬勞新台幣 3,764 仟元，員工酬勞發放 現金新台幣 13,984 仟元。

1

第四案 董事會提

• 案 由：修訂「董事會議事規範」案，敬請 鑒核。

• 說 明：配合法令調整，擬修訂本公司之「董事會議事規範」，修正條文對照表請參 閱本手冊（附件三）。

肆、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：承認 2020 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 、

• 說 明： 一、本公司 2020 年度營業報告書 合併財務報表 ( 請參閱附件四 ) 業已編 製完成。

• 二、本案業經審計委員會審查完畢並經董事會討論通過後，依法提請股東 常會承認。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,975,019 權，佔總權數 95.93 ﹪，反對 1,096 權， 佔總權數 0 ﹪，無效 0 權，佔總權數 0 ﹪，棄權 / 未投票 887,201 權，佔總 權數 4.05 ﹪，本案照原議案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：承認 2020 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

• 二、檢附 2020 年度盈餘分配表，請參閱本手冊 （ 附件五 ） 。

• 三、本公司 2020 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交 2021 年股東常 會承認通過後，授權董事長訂定除息基準日，並全權處理相關事宜。

• 四、現金股利配發不足壹元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值 由大至小排列進位，分配至零為止。

• 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流通在 外股份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率，並全權處理相關事 宜。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,970,875 權，佔總權數 95.91 ﹪，反對 5,469 權， 佔總權數 0.02 ﹪，無效 0 權，佔總權數 0 ﹪，棄權 / 未投票 886,972 權， 佔總權數 4.05 ﹪，本案照原議案通過。

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伍、討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令调整，擬修訂本公司之「股東會議事規則」，修正條文對照表 請參閱本手冊 （ 附件六 ） 。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,974,310 權，佔總權數 95.93 ﹪，反對 1,396 權， 佔總權數 0 ﹪，無效 0 權，佔總權數 0 ﹪，棄權 / 未投票 887,610 權，佔總 權數 4.05 ﹪，本案照原議案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂「公司董事選任程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令調整，擬修訂本公司之「公司董事選任程序」，修正條文對照表 請參閱本手冊 （ 附件七 ） 。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,966,991 權，佔總權數 95.90 ﹪，反對 8,496 權， 佔總權數 0.03 ﹪，無效 0 權，佔總權數 0 ﹪，棄權 / 未投票 887,829 權， 佔總權數 4.06 ﹪，本案照原議案通過。

陸、臨時動議

柒、散 會：同日上午十一時一十五分

• ※本次股東會會議記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、 程序及股東發言仍以會議影音為準。

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一 附件一 O 九年度營業報告書

一、一 O 九年度營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果：

單位：新臺幣仟元

年	度	109年度	109年度		108年度	增（減）金額	增（減）金額	變動比例（%）	變動比例（%）
項 目
營業收入			3,479,683		3,520,879		-41,196		-1.17%
營業成本			1,880,717		2,164,020		-283,303		-13.09%
營業毛利			1,598,966		1,356,859		242,107		17.84%
營業費用			608,960		603,708		5,252		0.87%
營業淨利			990,006		753,151		236,855		31.45%
營業外收入及支出			29,173		11,076		18,097		163.39%
稅前淨利			1,019,179		764,227		254,952		33.36%
所得稅費用			242,373		216,511		25,862		11.94%
本年度淨利			776,806		547,716		229,090		41.83%
(二)預算執行情形：未公開財務預測，不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質產品投入及整合，財務操作一貫穩健，收
支狀況良好。
							單位：新臺幣仟元
	年	度	109年度		108年度		增（減）金額		變動比例（%）
項 目
營業收入			3,479,683		3,520,879		-41,196		-1.17%
營業毛利			1,598,966		1,356,859		242,107		17.84%
財 務 收 支 利息收入 利息支出			4,156 5,097		3,953 11,571		203 -6,474		5.14% -55.95%
本年度淨利			776,806		547,716		229,090		41.83%
資產報酬率（%）			23.29%		19.34%		3.95%		20.42%
獲 利 能 力 股東權益報酬率（%） 純益率（%） 基本每股盈餘（元）			32.85% 22.32% 22.99		28.54% 15.56% 16.2		4.31% 6.76% 6.79		15.10% 43.44% 41.91%

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( 四 ) 研究發展狀況：

中國大陸的茶飲行業具有歷史優勢，茶飲市場空間巨大，隨著現代生活水準提高、 生活節奏加快，人們對喝茶的方式也越來越多樣化，茶飲大環境利好，新式茶飲為傳統 茶飲帶來新的增長點。 109 年中國大陸新式茶飲消費者規模已經突破 3.4 億人，且市場 總規模突破人民幣 1,000 億元，九零後、零零後成為新式茶飲的主要消費人群，女性消 費者在各年齡層中均占主導地位。根據中國國家統計局公布的資料顯示，受到新冠肺炎 疫情衝擊影響， 109 年度中國大陸餐飲行業收入為人民幣 3.95 兆元，較 108 年度下降 16.6% 。餐飲行業作為中國大陸 GDP 增長的重要動力之一，其高速的增長態勢及良好的 發展趨勢，成為眾多創業者和投資人關注的焦點。作為餐飲行業的供應鏈，本公司也看 到餐飲行業的市場競爭日趨白熱化，企業產業布局和發展規劃亟待提升等現狀，而隨著 環保和食品安全法規不斷完善，消費者對安全、健康、美味、營養的產品提出更多要求， 餐飲客戶對個性化、定制化產品需求增加，需要更多專業人才加入，招工難是餐飲企業 所面臨的困境。大陸餐飲企業，特別是中小餐飲企業要想獲得更好的生存與發展，還需 要勤練「內功」，提升內部基礎管理和人員培訓。供應鏈升級，優化人才架構，加強品 牌影響力，構建企業文化；降本增效、拼組織力、拼品牌、拼文化，結合大數據、智能 化和人工智能，提升企業競爭力。

本公司一向注重人才培養和產品創新，積極延聘食品領域專業人才，強化研發團隊 的創新及專利開發能力，將新產品開發與基礎研究作為研發人員的重要功課，以天然、 健康、安全、美味的產品特徵為導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲 個性化原料和食品工業大宗原物料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的產品和服 務。同時深入市場調查，研究市場流行趨势和消費者行為變化，貼近市場，挖掘客戶需 求，精準市場定位及新品研發規劃，增進產品創新與升級。此外，公司結合多年水果產 地管理經驗，推廣和建立產銷全履歷，繼續深化本公司在核心競爭力的領先地位，替股 東創造最大的價值。

二、一一 O 年營運計畫概要

（一）經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的布局，以落實公司「信守 --- 安全品質讓健康 100 分 餐飲業的供應鏈」之發展方針，發展以水果原料、口感添加物 研發、生產為核心，創建公司成為專業的餐飲行業中央廚房，並致力於研究市場流行趨 勢，推出更具有時尚特色的新產品，如植物蛋白、功能元素晶球、新零售飲品，為引領 產品朝更天然、健康、安全、美味的方向而努力。同時秉持為客戶解決問題的經營理念， 不斷提升經營效率和品質水準，以追求營收及獲利的成長，也創造出更多的股東價值。

（二）預期銷售數量及其依據：

本公司 109 年度營業收入較 108 年度減少 1.17% （以功能性貨幣人民幣計算，增長 3.57% ），達成預期銷售目標。公司能取得良好的業績表現，得益於在疫情期間，公司同 仁勤練內功，提前布局、準備產品和產能，因而能在後疫情期間，新式茶飲業快速復甦 下，及時滿足市場和客戶的需求，同時擴大昆山、天津、廣東三廠布局，提升生產能力、 研發能力和服務能力。公司及時因應市場變化，順應消費者需求，加強維護客戶關係， 貼近服務市場，滿足市場對新鮮、健康飲品的需求，推出了無菌包果汁、口感顆粒、健

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康糖、直飲果汁、植物蛋白、冷凍果蓉、冷凍含果肉果汁等新產品，滿足新環境下消費 者的升級需求，同時為了更好服務於當地連鎖系統客戶，提供 OEM 和 ODM 客製化服務， 目前我們服務的客戶客製化產品占比達到 50% 以上，透過公司研發、品控、企劃和技術 應用，提供客戶全套產品解決方案，協助客戶增加產品競爭力並提升利潤。 110 年公司 由高層主導，以業務、市場、研發、品控成立大客戶服務小組，集中優勢力量從市場趨 勢、產品開發、產品應用、產品推廣、銷售數據分析，全方位服務好每一位大客戶，保 持通路多元化發展。

（三）、重要之產銷政策：

中國大陸改革開放以來，在消費升級、團餐崛起、資本介入、智慧科技滲透、新零 售浪潮席捲、社保入稅新政出臺等大背景下，餐飲業迎來了巨大的機遇與挑戰。 109 年 突如其來的新冠肺炎疫情使全球經濟遭遇沉重打擊並陷入深度衰退，同時也給中國經濟 社會發展帶來了前所未有的衝擊，疫情期間中國政府精準施策，共抗疫情，快速穩住疫 情並取得了舉世矚目的成果。

雖然新冠肺炎疫情對中國經濟運行帶來了衝擊，但中國以「快於預期」的速度實現 了經濟復甦，成為疫情發生後世界主要經濟體中第一個全年經濟增速為正的國家， 109 年全年經濟增速為 2.4% 。作為全球第二大經濟體， 110 年，在保證疫情防控有序的前提 下，中國採取多種措施進一步促進消費、擴大內需，並繼續實施積極的財政政策和穩健 的貨幣政策，在此大背景下，本公司將面臨更多的挑戰和機會，面對競爭格局的改變和 消費需求的變化，公司業務部和市場部人員積極深入市場，調查行業變化和消費者需 求，匯總成市場趨勢報告，提供給研發部，開發出升級晶球、冷凍果漿、速凍免煮珍珠、 果凍系列等優勢產品。優化產品推廣模式，採用企業公眾號、微信小程式、抖音直播、 小紅書、鮮活快訂等自媒體，推廣、宣傳公司的產品和文化，增加與消費者的互動。以 創新提升價值，繼續保持產品和服務引領市場。

1 、生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設備稼動率提高、 生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方面持續改善與優化，以降低製造 成本，提高生產效率。持續推動標竿生產等改善活動，建立標準作業 SOP ，提升車間作 業穩定。優化產線布局，完成無菌包車間升級、果蓉生產線改造，增加口感顆粒產線和 設備，提升產能，滿足客戶的訂單需求，為擴大與潛在客戶合作奠定基礎。上線辦公自 動化（ OA ）系統、 ERP （ SAP ）系統和自動倉儲（ WMS ）系統、高級排程（ APS ）系統，持 續改良並佈局自動化、智能化設備，打造智能型工廠。引入 SAP 系統，將企業的業務模 式與先進的管理理念相結合，進而運用到實際的經營管理中，同時為企業的財務管理提 升到一個新的標準中。自動倉儲和生產的連結，實現產品可追溯，達成與多家知名餐飲 系統合作。為保障大型系統客戶全國配送的及時性，完成廣東工廠、天津工廠產線和產 能布局，根據客戶配送區域，實現產品轉廠生產，就近配送，改善生產合理化，提高交 貨達成率，提升客戶滿意度。

2 、銷售策略：

公司持續開發新市場、新通路及優質客戶。在產品廣度上，研發部根據市場和業務 整合終端消費者的需求，不斷開發新產品，並持續提升現有產品品質和穩定性，提升公 司競爭力；在產品深度上，對原有知名度較高的口感顆粒、健康糖漿、植物蛋白系列產 品制定較高增長目標，加大市場擴充，持續推動無菌包果汁、冷凍果汁、速凍果漿、免 煮珍珠、高果肉果汁市場佔有率，形成更具競爭力的主力產品；應對市場升級，滿足天 然、健康、安全、美味的產品要求。銷售下沉，持續開發三四線市場，與經銷商共同服

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務好區域中小系統客戶。針對日新月異的市場變化，及時滿足客戶需求變化，提升服務 團隊功能，重點服務全國有影響力的一線連鎖系統客戶，瞭解客戶需求，定製客戶專屬 產品，設計產品應用和功能表，提供整套可以實施的產品解決方案，解決客戶的後顧之 憂。

3 、研發策略：

為提升產品品質與多樣化結構，為客戶提供研發創意、成本分析、試銷產品支援， 有效加速新品的開發及量產的速度，研發符合市場往新鮮、健康、中高端發展趨勢之要 求，注重環保、健康產品之開發。研發團隊分成幾個小組，每個小組負責不同的專案和 大客戶，定期深入市場，拜訪客戶，保持與客戶緊密互動，深化客戶合作關係，依各類 型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身定製的客製化配方，讓客戶在通路上 擁有與眾不同的區隔。

三、經營之影響

在大陸政府拉動內需、雙循環政策影響下，餐飲行業將持續保持增長，同時上游供 應商直接進入終端管道，使同業之間的競爭日益激烈，市場領導品牌為了提供更加天 然、健康的產品，直接使用新鮮水果、原葉茶、鮮牛奶等原物料，催生了具有物料原產 地優勢的廠商加入供應鏈，使產品的價格壓力與日俱增。新的需求、激烈的市場競爭， 我們重新梳理公司的產品，優化產品結構，強化水果茶的五道內涵，提升茶、奶、糖、 水果和口感添加物的優勢，淘汰銷量落後的老產品，滿足新形勢下消費者的需求。

在疫情初期，公司生產處於半開工狀態，生產、訂單、發貨大幅度減少， 1-5 月份 銷量累計下降 30% ，第一季度下降 45% ，其中 2 月份下降了 85% 。突如其來的疫情給公司 生產、銷售帶來了較大影響。

• 1 、公司面臨的挑戰：

• ⑴ 銷售目標下調，假期延長、線上辦公，延後復工，很多經濟活動幾乎停滯，尤其是 交通運輸、物流運力、終端消費和服務業，造成公司訂單減少，業績下降，公司根 據現狀和預期在 3 月初將年度銷售目標調整到人民幣 80,291 萬元 , 同比增長 2% 。

• ⑵ 人力成本的增加，隨著新型冠狀病毒疫情的發展，為加強防控，國務院通知將春節 假期延長至 2 月 2 日，隨後各地也相繼下發了延遲復工的通知和政策，而在此段時 間公司需要支付員工相應的薪酬，另外還有防疫物資成本。

• 2 、疫情下公司的應對之策：

• ⑴ 成立疫情管控應急小組：

公司在 2 月 6 日就成了疫情指揮小組，安排疫情防疫工作，保障疫情後各項工 作的順利開展，同時公司做到了零感染。

• ⑵ 調整公司策略：

盤點公司現金流、費用和淨利潤，協調上下游供需關係，溝通賬期、應付款和 應收貨款，理清公司的資源，靈活安排人員上班，線上辦公，縮減費用、杜絕虧損， 確保現金流，提高競爭力。

• ⑶ 增強危機意識：

公司各部門增強風險意識，從生產、品控、研發、環保、安全方面做好預案， 增強風險抵抗能力，一旦危機來臨，這種預防機制能讓公司有機會與其他企業拉開 距離。

• ⑷ 穩定供應鏈：

• ①排查上游，確保原料供應

• ②核實運輸情況，確保來料、出貨的運輸效率

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③盤點庫存，理清在手訂單，防範遲交貨風險

④評估授信額度和賬期支援，跟蹤貨款，積極採取減損措施

⑸ 組織學習、培訓：

疫情期間公司研發、市場部客服困難，正常上班，保證了新品的開發進度，通 過企業公眾號、微信小程式、鮮活小課堂、抖音等新媒體，及時將公司的新品應用 推向市場。市場部對內組織多場產品知識培訓，並對業務培訓效果進行考核，讓業 務掌握新產品知識和推廣技巧；對外安排給經銷商、餐飲連鎖和大客戶進行線上產 品培訓、新品推薦和產品流行趨勢分享，保持與市場和客戶的黏性。

⑹ 布局產能：

疫情初期公司安排對昆山、廣東兩廠的晶球產能提升進行規劃、布局產線、設 備，確保了廣東工廠 5 月份晶球正式投產，保障了旺季期間晶球產品的正常供貨， 公司晶球全年銷售突破 2.3 萬噸。

雖然本次“疫情”對公司的正常運轉產生了一定的衝擊，但在疫情期間公司同 仁團結一致，努力工作，提前籌備、合理規劃，保障各項工作順利開展，在 6 月份 就實現了正增長， 7 、 8 、 9 連續三個月突破歷史新高，為全年銷售增長做出了巨大 貢獻，達成了公司的銷售目標。

四、 未來公司發展策略

• 1 、定位為餐飲業的供應鏈，提供優質的產品、服務和解決方案，以健康、安全、時尚、 美味的產品研發為核心，引領行業發展。

• 2 、利用大數據平臺，打造智能型工廠，保持和一線品牌深度合作，深化品牌影響力。

• 3 、打通上下游供應鏈，建立專業化原料基地，確保原料穩定和品質安全。

• 4 、踐行企業社會責任，成為有愛心，受人尊敬的企業。

• 5 、積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

今年是大陸“十四五”開篇之年，是兩個百年新起點，在以國內大循環為主體、國 內國際雙循環相互促進的新發展格局下，全面促進消費、提升傳統消費、培育新型消費 是擴大內需、實現消費升級的重要舉措。隨著市場逐漸恢復，服務業將呈現疫情後的恢 復性增長，批發和零售業、住宿和餐飲業，以及交通運輸、倉儲物流將恢復到原有或更 高的發展水準，由此拉動服務業穩定增長，為餐飲業增速注入新活力。

109 年中國 GDP 突破一百萬億元，比上年增長 2.3% ， GDP 超萬億共有 23 個城市 , 沿 海與內陸、東部和西部發展差距逐漸縮小，收入水準快速上升提高了居民可支配收入， 中產階層規模持續擴大，消費規模連年擴張，消費結構不斷升級，個人消費已經成為拉 動中國經濟增長的重要力量。人們對好看、好喝、好玩、健康、安全的飲品需求持續增 加，餐飲行業將迎來穩定增長。公司正處於中國邁入高品質發展的新起點，未來將有很 大成長空間，我們已經準備好躬身入局，共享繁華。

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鮮活控股股份有限公司

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董事長 : 黃國晃 總經理 : 王明智 會計主管 : 陳怡如

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附件二

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附件三 鮮活控股股份有限公司

「董事會議事規範」修正對照表

原條文		修正後條文	修訂理由
第十一條 議案討論 第三項 董事會議事進行中，若在 席董事未達出席董事過半數者， 經在席董事提議，主席應宣佈暫 停開會，並准用第八條第三項規 定。		第十一條 議案討論 第三項 董事會議事進行中，若在 席董事未達出席董事過半數者，經 在席董事提議，主席應宣佈暫停開 會，並准用第八條第五項規定。	配合法令修訂
第十二條 應經董事會討論事項 第二項 年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。		第十二條 應經董事會討論事項 第二項 年度財務報告及須經會計 師查核簽證之第二季財務報告。	配合法令修訂

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附件四

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附件五 鮮活控股股份有限公司

2020 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

2020 年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	811,411,184
採用TIFRS調整數
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
調整後期初未分配盈餘	811,411,184
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘
因長期股權投資調整保留盈餘
精算（損）益列入保留盈餘
調整後未分配盈餘	811,411,184
本期淨利	778,199,935
提列法定盈餘公積（10%）	77,819,994
依法提列特別盈餘公積
迴轉依法提列特別盈餘公積	44,870,113
自行提列特別盈餘公積
迴轉自行提列特別盈餘公積
本期可供分配盈餘	1,556,661,238
分配項目
股票股利
現金股利	406,105,920
期末未分配盈餘	1,150,555,318

董事長：黃國晃 經理人：王明智 會計主管：陳怡如

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• 註 1 ：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通 在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。

• 註 2 ：現金股利每股配發 12 元，俟股東常會通過後，授權董事會另定除息基準日等相關事宜辦 理發放。

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附件六 鮮活控股股份有限公司

「股東會議事規則」修正對照表

原條文		修正後條文	修訂理由
第三條 召開股東會 第二項 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 增資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、證 券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六之事項應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨 時動議提出；其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知。		第三條 召開股東會 第二項 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發行、 董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一 項各款之事項、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨 時動議提出；其主要內容得置於 證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。	配合法令修訂

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附件七 鮮活控股股份有限公司

「公司董事選任程序」修正對照表

	原條文	修正後條文	修訂理由
	第十一條選舉票有左列情事之一 者無效 第一项 不用董事會製備之選票者。 第四項 所填被選舉人如為股東身 分者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股東 身分者，其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。 第五項 除填被選舉人之戶名(姓 名)或股東戶號(身分證明文件 編號)及分配選舉權數外，夾寫其 它文字者。 第六項 所填被選舉人之姓名與其 它股東相同而未填股東戶號或身 分證明文件編號可資識別者。	第十一條選舉票有左列情事之一 者無效 第一項 不用有召集權人製備之 選票者。 第四項 所填被選舉人與董事候 選人名單經核對不符者。 第五項 除填分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。	配合法令修訂

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附錄一

鮮活控股股份有限公司

公司章程

公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司

之

組織章程大綱及章程

( 以股東會特別決議修訂於 2020 年 5 月 28 日 )

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公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2020 年 5 月 28 日 )

1. 本公司名稱為鮮活控股股份有限公司(以下簡稱「本公司」)。

2. 本公司登記地址為 2nd Floor, The Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West Bay Road, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands ，或董事會 不定期決定之其他地址。

3. 本公司設立之目的並未受到任何限制，且本公司具有完整之權力及能力，而得 完成修訂後之開曼公司法第 7(4)條所未禁止之目的。

4. 除開曼公司法第 27(2)條所規定之利益問題外，本公司擁有且能夠行使所有自 然人所得行使之全部權能。

5. 上述條款之內容，不應被視為係本公司得從事下列業務之允許：

6. (a) 在未依開曼銀行與信託公司法(修訂後)取得許可之情形下，得從事銀行或 信託公司之業務；

7. (b) 在未依開曼保險法(修訂後)取得許可之情形下，得於開曼群島境內從事保 險業務，或從事保險經理人、保險代理人、保險複代理人或保險經紀人之 業務；或

8. (c) 在未依開曼公司管理法取得許可之情形下，得從事開曼公司管理之業務。

9. 除為進一步推展本公司於開曼群島外之業務外，本公司將不會於開曼群島內與 任何人、商號或公司進行交易。惟本條款不應被解釋為本公司不得於開曼群島 內完成和簽訂契約，或禁止本公司行使為從事開曼群島外之業務，而須在開曼 群島內所行使之所有必要權力。

10. 本公司股東之責任限於個別股東就其所持有股份所未付之金額。

11. 本公司之資本為新台幣 600,000,000 元，分為 60,000,000 股，每股面額為新 台幣 10 元。在開曼公司法及本公司章程許可之範圍內，本公司有權贖回或買 回任何股份、分割或合併其股份及發行其資本之全部或一部，無論該股份係原 始、被贖回、增加或減少任何優惠、優先或其他特別權利、或受限於任何權利 之遲延、任何條件或限制。除發行條件另有載明外，每次發行之股份，不論係

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普通股、特別股或其他股份，均應受限於上述條款所載之本公司權力。

1. 本公司得行使修訂後開曼公司法第 206 條所載之權力，於開曼群島撤銷註冊， 並續於其他司法管轄領域內註冊。

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公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之章程 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2020 年 5 月 28 日 )

附表 A

修訂後開曼公司法附件一附表 A 內所載或引用之規定，不適用於本公司，且以下 條款構成本公司之章程：

定義

1. 在本章程中，除有與特定議題或前後文內容不一致之情形外，各用語之定義如 下：

「關係企業」 係指，對任何公司而言，得直接或間接透過一個或多個媒介控制 其他公司之公司、或受其他公司控制之公司，或共同被其他公司控制之公司；

「適用之掛牌規則」 係指因在台灣證券交易所或台灣證券櫃檯買賣中心或興櫃 市場初次或持續之交易或掛牌，而適用不定期修訂之法律、規則、規定及法規， 包括但不限於公司法、企業併購法、證券交易法、台灣地區及大陸地區人民關 係條例，或其他類似條例之相關條款，或台灣主管機關發布之規則或規定，以 及由金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所發布之規則或 規定；

「章程」 係指本公司不定期修改或取代之章程條文；

• 「 審計委員會 」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之審計委員會；

• 「主席」 係指第 79 條所稱之主席；

「類型」 係指本公司不定期發行之任何類型之股份;

「金管會」 係指台灣金融監督管理委員會；

「開曼公司法」或「公司法」 係指修訂後之開曼群島公司法；

• 「組成公司」 係指依據開曼公司法，一繼續存在且與一間或多間之其他既有公 司進行合併之公司；

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「集保公司」 係指台灣集中保管結算所；

「董事」、「董事會董事」及「董事會」 係指本公司目前之董事，或視情況而定， 係指董事所組成之董事會或董事會下之委員會；

「董事及高階經理人保險」 係指本章程第 148 所指之保險；

「電子」 係指具有開曼群島電子交易法（修正後）所給予之意義，及該法目前 有效之任何修正、重新制定，且包含該法所引用或取代之任何其他法律；

「電子傳輸」 係指對任何號碼、地址或網站之傳輸，或其他經三分之二以上之 董事會決定及核准之電子傳送方法；

「興櫃市場」 係指台灣證券櫃檯買賣中心之興櫃市場；

「櫃買中心」 係指在台灣之證券櫃檯買賣中心；

「受償人」 係指第 147 條所稱之人；

「獨立董事」 係指適用之掛牌規則所定義之獨立董事；

「股東」 係指在股東名簿中登記為股份所有者之人，包含在被認購股份發行前， 組織章程大綱之每一名認購者；

「股務代理機構」 係指由台灣主管機關發給執照，而依適用之掛牌規則提供股 務服務予本公司之代理機構；

「組織章程大綱」 係指本公司隨時修訂或取代之組織章程大綱；

「合併」 指以開曼公司法之定義而言，二個或更多組成公司之合併，且其責任、 財產及負債由其中一家組成公司，即存續公司，所承受；

「營業處所」 係指本公司依開曼公司法所登記之營業處所；

「普通決議」 係指由代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席，並經出席 股東持有股份數過半數之同意通過之決議，該股東須有權親自或以委託書(倘若 允許)於本公司之股東會參與表決，且於計算多數決時，應以各股東有權參與投 票數為準；

「繳足」 係指繳足任何發行股份之面額及股本溢價者，且包含貸記為繳足者;

「特別股」 係指依本章程第 8 條所發行之股份；

「已實現資本公積」 及 「資本公積」 係指適用之掛牌規則所定義之已實現資本 公積及資本公積；

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「股東名冊」 或 「股東名簿」 係指依開曼公司法應保存之本公司股東登記名簿；

「中華民國」 或 「台灣」 係指中華民國、其疆域、佔領地以及所有受其管轄之 區域；

「保留盈餘」 係指所有法定或特別盈餘公積及未分配盈餘，但不包含已由董事 會或股東會決議分配予股東之部分；

「印鑑」 係指本公司之印鑑(如經採行)及其副本；

「股份」 係指本公司所發行之股份，畸零股亦包括在內。於本章程中提及之「股 份」，應依前後文需要被視為任何或全部類型之股份；

「股本溢價科目」 係指依本章程、開曼公司法及適用之掛牌規則所設之股本溢 價科目；

「簽名」 係指有權簽名人，依適用之掛牌規則所規定之方式，所為之簽名；

「特別決議」 係指依公司法之規定經有權於該股東會行使表決權之股東表決權 數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代 理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決議） 代為行使表決權。

「特別決議（台灣）」 係指（A）於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東 出席之股東會，出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人(如該股東 會允許使用代理人)行使表決權之同意通過之決議；或（B）當未有代表已發行 股份總數三分之二以上之股東出席，但有已發行股份總數二分之一以上之股東 出席時，由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人(如該股東會允 許使用代理人)行使表決權之同意通過之決議；

「分割」 係指由移轉公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與一既存或新設 公司，作為受讓既存或新設公司以股份、現金、或其他財產支付予移轉公司或 移轉公司股東之對價之行為；

「存續公司」 係指以開曼公司法及適用之掛牌規則之定義而言，一個或更多之 組成公司合併後，所餘留之唯一組成公司；

「庫藏股」 係指依本章程第 30 條之規定，由本公司買回之本公司股份；及

「證交所」 係指台灣證券交易所。

1. 在本章程中，除前後文另有需要外：

2. (a) 單數用語應包含複數，反之亦然；

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• (b) 視前後文所需，男性用語應包含女性及任何人；

• (c) 「得」應被解釋為允許，而「應」應被解釋為強制規定；

• (d) 涉及法令規定之部分，應包含目前有效之修正或重新制定；

• (e) 涉及董事會所為決定之部分，應被解釋為由董事會行使絕對之裁量權，且應 適用於一般或特定情形；及

• (f) 涉及「書面」之部分，應被解釋為由任何得複製為書面之方法加以書寫或呈 現，包括任何形式之印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或為 書面以任何其他替代物或格式儲存或傳輸加以呈現，或部分前者而部分後 者。

• 在不違反前二條規定之情況下，開曼公司法或適用之掛牌規則所定義之用語， 除非與議題或前後文不一致，應在本章程中具相同意義。

前言

4. (A)本公司得在設立後隨時營業。

• (B)本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為， 以善盡其社會責任。

• 營業處所應設於開曼群島上董事會不定期決定之地址。本公司並得依董事會不 定期決定之處所，增設並保留其他辦公室、營業處所及代理人。

股份

1. 在不違反本章程之前提下，在任何時點未發行之股份均應由董事會控制，且董 事會得依其所認為適當之方式及條件，將該未發行之股份發行、分配或處分予 其認為適當之人。

2. 6-1(A)本公司不得發行無記名股票。

3. (B)本公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

4. 除本章程另有規定外，董事會得授權將股份區分成多種類型，不同類型之股份 應被授權、設置並指定(或視情況而定，含再指定)，且不同類型股份間（如有） 相關權利(包括但不限於表決權、股利及贖回權)、限制、優先權、特權及支付義 務之差異，應由董事會規定並決定。

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1. 本公司得經全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議， 發行相較於本公司普通股份具有優先權利之股份(「特別股」)。在任何特別股依 本條規定發行前，應修訂本組織章程大綱及章程，以載明該特別股之權利及義 務，包括但不限於以下項目，且此對於任何特別股權利之變更亦適用之：

2. (a) 已發行之特別股總額，及額定得發行特別股總額；

3. (b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

4. (c) 特別股分配公司剩餘資產之順序、定額或定率；

5. (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制(包括無表決權)；

6. (e) 收回特別股之條件、期限以及本公司應支付對價之種類與數額等；

7. (f) 與特別股權利義務有關的其他事項；及

8. (g) 本公司經授權或必須贖回特別股時，其贖回之方法；或贖回權不適用之聲明。

9. 本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之董 事會決議。本公司發行新股不得超過授權資本之範圍。本公司得免印製股份實 體證券，惟本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，本公司 不應印製股票；本公司發行新股時，應於股份得交付時起 30 天內，使股務代理 機構以帳簿劃撥方式將股份交付認股人之集保帳戶，並即時更新股東名簿。公 司並應依適用之掛牌規則於帳簿劃撥前公告之。

10. 本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份。本公司不得發行無記名股份。

11. 於每次發行新股時，董事會得保留特定比例之新股，供董事會依其合理裁量決 定由本公司員工承購。

12. 倘股份係在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，除股東於股東會中另為 普通決議外，當董事會決議發行新股時，本公司應於依第 11 條及第 14 條分別 保留予員工認購及於台灣公開發行之部分後，公告及書面通知原有股東按其個 別持股比例優先認購剩餘之新股。除公告之股款繳納期限在一個月以上外，若 原有股東認股而延欠應繳之股款時，本公司應定一個月以上之期限催告該認股 人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。本公司已為前述之催告或股款繳款期限在 一個月以上，認股人不照繳者，即失其權利，所認之股份另行募集。如有損害， 仍得向認股人請求賠償。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併 共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

13. 股東依第 12 條規定享有之優先認購權，不適用因下列理由或目的而發行之新股：

14. (a) 與其他公司合併、本公司分割或因本公司之重整相關者；

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• (b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者；

• (c) 為履行本公司於可轉換公司債或賦予取得股份權利公司債所負之義務相關 者；

• (d) 為履行本公司於特別股所賦予取得股份權利或與贖回本公司股份等義務 者；或

(e) 其他依據適用之掛牌規則得排除適用之情形。

1. 當本公司透過在台灣增資發行新股時，除依適用之掛牌規則，本公司無須或不 適宜進行公開發行外，本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公開發 行。但股東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時，應適用該決議 所定之比例。

2. 14A.本公司得以股東會特別決議（台灣），在中華民國境內對下列之人進行有價證券 之私募：

3. (a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管機關 核准之法人或機構。

4. (b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

5. (c) 本公司或本公司關係企業之董事及經理人。

依前項規定進行有價證券私募，於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關 事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

1. (A)本公司得依全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決 議，採行一個或多個員工激勵方案，並依該方案授予股份、選擇權、認股權憑 證或其他得用以取得股份之類似證券予任何本公司或關係企業之員工。依任何 員工股票選擇權計畫授予員工之股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得 股份之類似證券應不得轉讓，但員工之繼承人不在此限。

(B)本公司發行限制員工權利新股者，應以股東會特別決議（台灣）行之。其發 行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，均應遵照適用之掛牌規則。

股份權利之變更

1. 當本公司之資本分為不同類型之股份時，任一類型股份所附加之權利（除該類 型股份之發行條件另有規定外）僅得以該類型股份持有人三分之二以上之同 意，予以變更或取消。除該類型股份之發行條件另有規定外，本章程有關本公 司股東會及程序之條款，應適用於各類型股份持有人之會議。

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1. 授予各類型股份持有人之優先或其他權利，除該類型股份發行條件另有明示規 定外，不得因本公司創設或發行與該股份權利相同或較劣之其他股份，或贖回 或買回任何類型股份，而被視為變更或取消。

股份證明書

1. 股東名簿係為股東持股之證明。若股東請求發行股份實體證券，除本章程另有 規定外，本公司得經董事會同意發行股份實體證券。股份實體證券應蓋公司印 鑑（或其複製本），載明股東姓名、持股股數、股份種類及股份實體證券號碼（如 開曼公司法或適用之掛牌規則有規定）、已支付之股款，以及其他董事會認定之 必要記載事項。股份實體證券不得表彰二種以上之股份，亦不得為無記名股份 實體證券。董事會得決議於一般情況或特定情況下，股份實體證券（或其他有 價證券之憑證）上之任一或所有簽名，得以機器或印刷方式為之。

股份轉讓

1. 於不違反開曼公司法、適用之掛牌規則及第 32 與 33 條之前提下，本公司發行 之股份應得自由轉讓，惟於本公司依第 11 條發行新股而保留予本公司員工承購 之股份，以及本公司將庫藏股轉讓與員工之情形，得有不得超過二年之限制轉 讓期間。於本公司股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，股份之所有權 得依適用之掛牌規則所規定之方式，加以證明或進行轉讓。股份之轉讓，非將 受讓人之姓名或名稱記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

2. 任何股份之移轉文書應以常用之格式或經董事會依其同意之其他格式，經由轉 讓人或其代理人簽署，且如經董事會要求，亦應經過受讓人之代理人簽署，並 檢附與該股份之相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移 轉之其他證明。於受讓人之姓名就該股份登錄於股東名簿前，轉讓人仍應視為 股東。

3. 除有下列情形外，董事會得拒絕登記任何股份之轉讓：

4. (a) 移轉文書已提出予本公司，並檢附與該股份相關之證書（如有）及其他董事 會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明；

5. (b) 移轉文書僅關於某ㄧ類型之股份；或

6. (c) 移轉文書（如有要求）業經妥適用印。

7. 當股東名簿依第 37 條規定為閉鎖時，得暫停轉讓之登記。

8. 本公司應保留所有已登記之移轉文書，但任何董事會拒絕登記之移轉文書應退

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還予提出人（除有詐欺情事外）。

股份移轉

1. 於股份單一持有人死亡之情形，其法定代表人為本公司認可之該股份唯一所有 權人。如股份登記於兩個以上之持有人名下，存活者，或如存活者已死亡時其 法定代表人，為本公司認可之該股份之唯一所有權人。

2. 任何因股東死亡或破產而持有股份之人，於出具董事會隨時要求之證據後，得 被登記為該股份之股東，或不將自己登記為股東，以如同該死亡或破產人得進 行之方式，轉讓該股份。倘前揭之人選擇登記自己為持有人，則應交付或寄送 經其簽署且載明其選擇之書面通知予本公司，但無論何種情形，董事會得依第 21 條之規定，予以拒絕或暫停登記之權利。

3. 任何因持有人死亡或破產而持有股份之人，應有權取得與登記之股份持有人相 同之股利和其他利益，但其於被登錄為有關該股份之股東前，不得行使有關本 公司會議之股東權利。

資本變更

1. 本公司得隨時經股東會特別決議（台灣）增加授權資本額，並區分增資所發行 股份之類型及各類型之數量。

2. (A)本公司得經股東會特別決議，以任何開曼公司法或適用之掛牌規則授權之方 式，減少其資本及任何資本贖回準備金；除開曼公司法或適用之掛牌規則另有 規定外，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。

3. (B) 本公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數 額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。

4. (C) 本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，前項財產之價值 及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。

股份贖回與買回

1. 依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，本公司得發行可被贖回(依本公司 或股東之選擇)的股份。贖回的條件及方式，得在本公司發行股份前，透過股東 會特別決議（台灣）為之；惟贖回款項之支付須依照開曼公司法、適用之掛牌 規則的授權，包括得從本公司盈餘或第一次發行新股所得之股款。

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1. 依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，並經全體董事三分之二以上出席， 出席董事過半數之同意，本公司得於櫃買中心或證交所買回自己之股份(以下簡 。

稱「庫藏股」)

1. (A)本公司依據前述第 30 條買回之庫藏股數量，不得超過本公司已發行股份總數 的百分之十。因買回庫藏股所支付之金額，亦不得超過保留盈餘、股本溢價科 目以及已實現資本公積之總額。

(B)在本公司持有庫藏股之情形，縱使本公司不得被視為股東，亦不得針對庫藏 股行使股東權，股東名冊仍應將本公司登記為庫藏股之持有人。若本公司針對 庫藏股行使股東權，該權利之行使應為無效。

• (C)任一庫藏股均不得主張或受股利之分派；任一庫藏股亦不得主張或受有任何 本公司資產之分配(不論係以現金或其他資產分配)，包括於本公司解散清算時， 將本公司資產分配予股東之情形。

• 公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉 讓前經最近一次股東會特別決議（台灣）通過，並應於該次股東會召集事由中 列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

• (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。

• (b) 轉讓股數、目的及合理性。

• (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數。

• (d) 對股東權益影響事項：

  • i. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

  • ii. 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

• 歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之 百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千 分之五。

• 32A.(A)縱有第 30 條之規定且在不違反開曼公司法之規定下，本公司得以股東會普 通決議以本公司之資本依股東所持股份比例買回自己股份，並將買回之股份銷 除。本公司以其資本買回自己股份所支付予股東之對價，得以現金或以實物（即 非現金）支付。其支付之財產及抵充之數額，應經股東會普通決議通過，並取 得該收受財產股東之同意。

• (B)前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師 查核簽證。

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1. 本公司董事或經理人，或其配偶、未成年子女、或其他為前述之人之利益持有 本公司股份之人，不得在本公司買回庫藏股期間出售或轉讓其股份。

2. 本公司贖回或買回庫藏股的決議及其執行，不論本公司是否確實贖回或買回庫 藏股，應於最近一次的股東會中報告。

3. 本公司贖回或買回股份之行為，不得視為將贖回或買回其他股份。

4. 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，董事會於支付贖回或買回股份之 款項時，若經贖回或買回股份發行條件之授權或經由該股份持有人之同意，得 以現金或實物支付之。

停止過戶或確認登記期日

1. 為確認哪些股東有權收受任何股東會議或休會之通知、參加股東會議或在股東 會議投票，或有權收受任何股利款項，或為其他目的確認股東身份時，董事會 得規定在特定期間內股東名簿不得為股份移轉之登記。一旦股份在興櫃市場、 櫃買中心或證交所交易，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內， 股東臨時會開會前三十內，或分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內， 不得為之。前述期間之計算，自開會日或基準日（包括在內）起算。

2. 除股東名簿登錄之閉鎖期間外，為確認哪些股東應有收受通知之權或參加股東 會議或在股東會議中投票，或為確認哪些股東有權收受任何股利款項，董事會 得事先訂定基準日。倘董事會依本條指定基準日，該基準日應早於股東會之日 期，且董事會應立即在金管會及櫃買中心或證交所依適用之掛牌規則所指定之 網站上公告。

股東會

1. 除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。

2. 董事會得於其認為適當之時期，召開本公司之股東會；一旦股份在興櫃市場、 櫃買中心或證交所交易時，本公司股東常會每年應至少召集一次，且應於每會 計年度終了後六個月內召開，並於通知書中載明該次股東會係為股東常會。

3. 董事會應在股東會中提出報告。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易， 所有股東會應由董事會決議適當之地點及時間後，在台灣召開。若董事會決議 將在台灣以外地區召開股東會，本公司應於董事會做出該決議或股東取得主管 機關召集許可後二日內向櫃買中心(或證交所，如適用)申請核准。在股東會召開 地點在台灣以外地區之情形下，本公司應聘請股務代理機構處理該股東會之股 東投票作業事宜。

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1. 股東會亦可經由下列方式召開：繼續一年以上，持有本公司已繳足股份金額且 有表決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會並得在股東會投票之股 東，得將載明會議目的之書面請求交付於營業處所或股務代理機構，請求董事 會召開股東會。若董事會未能於交付該請求後十五日內召集股東會，提出請求 之股東得依據適用之掛牌規則自行召集股東臨時會。該股東得決定開會之地點 及時間，並依本章程之規定寄發股東會議通知。

2. 42-1 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時 會。 股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

股東會之通知及公告

1. (A)股東常會及股東臨時會的召集，應分別於三十日前及十五日前給予股東書面 通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議 地點、日期、時間及召集事由。若本公司取得股東之事前同意，股東會之通知 得以電子通訊方式為之。

2. (B)公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議 案之案由及說明資料。

3. 下列事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容，且不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通 知：

4. (a) 董事之選任或解任；

5. (b) 本章程之修改；

6. (c) 減資；

7. (d) 申請停止公開發行；

8. (e) 本公司之解散、合併、股份轉換或分割；

9. (f) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契 約；

10. (g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

11. (h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

12. (i) 私募有價證券；

38

• (j) 解除董事競業禁止；

• (k) 以發行新股方式分派本公司部分或全部之股息及紅利；

• (l) 依第 32 條移轉庫藏股；及

• (m) 以法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之任何金額 撥充資本，或自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以發行新股或現金方式，分派 予原股東。

除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，股東得以臨時動議之方 式進行提案，惟提案之範圍須與該次股東會召集事由直接相關；違反者，股東 會主席得拒絕該項提案。

1. 只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準備 議事手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會 開會 21 日前、股東臨時會開會 15 日前，於金管會、櫃買中心或證交所於適用 之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。

股東會之程序

1. 除非會議開始進行時股東出席已達法定人數，否則不得於任何股東會處理議 案。除本章程另有規定外，持有至少過半數本公司已發行股份並有投票權之股 東親自或委任代理人出席，就所有之議案始構成法定人數。

2. 於停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東，得以書面或電子受理 方式向本公司提出於股東常會討論之議案，但以一項為限；提案超過一項者， 均不列入議案。於提案時另外需遵循下列之程序：

3. (a) 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，依適用之掛牌規則公告受理 股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；

4. (b) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論；

5. (c) 除有下列情事之一，董事會應將股東所提議案列為議案：

   • (i) 該議案非股東會所得決議者；

   • (ii) 提案股東於本公司停止股票過戶時，持股未達百分之一者；或

   • (iii) 該議案於公告受理期間外提出者。

   • (iv) 該議案超過三百字或提案超過一項之情事。

39

• (d) 本公司應於寄發股東會議通知前，以書面將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於會議通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

• (e) 股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得 列入議案。

• 於董事會召開之股東會，董事長(如有)均應以主席之身分主持會議。於其他有召 集權限之人所召開之股東會，該有權限之人應擔任該次股東會之主席；如有召 集權限之人為多數時，股東會之主席應由該數人中選舉之。

• 於無主席、主席未於股東會預定開始時間後十五分鐘內到場或無意擔任主席之 情形時，董事會得指派任一董事擔任主席，若仍無主席之產生，則在場之股東 得選舉任一在場之人擔任主席。

• 股東會之主席得(且於股東會要求時，應)以普通決議之方式，隨時隨地暫停會 議，但除了於暫停之會議中未完成之事務外，不得於任何暫停之會議中處理其 他事務。當會議已暫停十四日以上，應如同原會議給予暫停會議之通知。除上 述情形外，不需給予暫停會議或於暫停會議中處理事務之通知。

• 任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行。

• 除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，任何得於股東會由股東 決議、許可、確認或採納之事項，均得以普通決議之方式為之。股東會決議之 表決應以投票方式為之，不採行書面決議方式。

• 當表決之票數相同時，會議主席沒有額外的或決定性的投票權。

• 本公司應以股東會特別決議（台灣）辦理下列事項：

• (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契 約；

• (b) 除依第 54 條第 2 項規定外，讓與全部或主要部分之營業或財產；

• (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

• (d) 除依第 54 條第 2 項規定外，辦理本公司之分割、收購或股份轉換；

• (e) 私募有價證券；

• (f) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利；

• (g) 解除董事競業禁止責任；或

40

(h) 發行限制員工權利之新股。

本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、 受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經本公司已發行股份總數 三分之二以上股東之同意行之。

1. 本公司應以股東會特別決議辦理下列事項：

2. (a) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併；

3. (b) 修訂本章程及組織章程大綱；

4. (c) 變更公司名稱；及

5. (d) 減少資本及資本贖回準備金。

55A.關於本公司之解散清算程序，本公司應通過：

• (a) 普通決議，因本公司債務到期無力清償而決議自願解散清算時；或

• (b) 特別決議，若本公司因第 55A 條(a)規定以外之理由決議自願解散清算時。

• 股東會決議下列事項之一時，異議股東對公司應有股份收買請求權：

• (a) 第 54 條第 1 項之(a)、(b)、(c)或(d)款。

• (b) 公司分割或與其他公司、合併、收購或股份轉換。

• (c) 其他依據適用掛牌規則有特別規定時。

股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收 買價格。股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十 日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公 平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請求收買 之價格。

股東依第一項第一款所訂事由向公司請求收買其所有之股份者，股東與公司間 就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後 三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得 以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

股東表決權

1. (A)除附加於任何類型或股份之權利及限制另有規定外，每一股東及每一股東之 代理人，其每一股份均表彰一表決權。

41

• (B)股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權；行使之資格條件、 適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規則。

• 下列股份不得行使表決權：

• (a) 本公司持有之自己股份(即庫藏股之情形)；

• (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之從屬公 司，所持有本公司之股份。

• (c) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或 股權總數超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。為免 疑義，該不算入已發行股份總數之股份，亦不算入股東會之法定出席人數。

1. 如為股份共同持有人，股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權 利，該代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股份 共同持有人之表決。

2. 當股東心神喪失，或經有管轄權之法院判決心神喪失時，得由其監護人或由該 法院指定性質上為其監護人之其他人代為投票。該監護人或該其他人並得委任 代理人投票。

3. (A)股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已 出席股東之表決權數。

4. (B)董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超 過之股份不得行使表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。

5. 本公司自 2016 年起應將電子投票方式列為表決權行使管道之一。若本公司股東 會於非台灣地區召開時，本公司應於股東會通知內載明表決之方式得以書面或 電子傳送之方式為之。如採行書面行使表決權者，應將第 43(B)條之資料及書面 行使表決權用紙，併同寄送給股東。

6. 股東依據第 62 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指派股東會 主席為其代理人，依該書面或電子文件所載明之指示，於該次股東會行使表決 權，但就該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正，視為棄權；前述指派係 以不被視為構成適用之掛牌規則下之委託代理人為前提。主席被指派代表股東 出席時，不得以該書面或電子文件未載明之任何方式行使該股東之表決權。

7. 股東依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召 開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，應以最先送達本

42

公司者（即依第 63 條被視為已指派股東會主席為其代理人）為準，但後送達之 意思表示載有明確撤銷前份意思表示之文字者，不在此限。

1. 如股東以書面或電子傳送方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，該股東應 於股東會二日前，以書面或電子傳送方式送達另一份意思表示以撤銷先前行使 表決權之意思表示。該撤銷之意思表示應構成撤銷依第 63 條指派股東會主席為 其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而未於規定 期限內撤銷先前意思表示者，以先前以書面或電子傳送方式行使之表決權為 準，並依第 63 條規定被視為已指派股東會主席為其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而嗣後複提出委託書指派一人為其代理 人，代其出席該次股東會者，該嗣後指派之代理人應被視為撤銷依該股東依第 63 條規定視為指派股東會主席為其代理人，並應以嗣後被股東指派之代理人所 行使之表決權為準。

2. (A)關於股東會程序和表決，本章程未規定者，應依本公司「股東會議事規則」 及適用之掛牌規則辦理。本公司股東會議事規範應由股東會以普通決議依開曼 公司法、適用之掛牌規則制訂或修正之。

3. (B)如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法、適用之掛牌規則或本 章程時，股東得自決議之日起三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請 判決，或向開曼群島之法院請求適當之救濟。

委託書之徵求

1. (A) 股東得以本公司所提供之委託書指派代理人出席股東會，委託書需載明授權 範圍。就每一股東會，每一股東僅得簽署一委託書指派一代理人，且應於股東 會召開之五日前將書面之委託書送交予本公司。於本公司收受二份以上之書面 委託書時，以先送達本公司之委託書為準，除非後送達之書面委託書載有明確 撤銷前份書面委託之聲明。

(B) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期始撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

1. 委託書由本公司印發之，並載明僅供特定會議使用。委託書之格式應至少包含 下列資訊：(a)如何完成該委託書之說明，(b)依該委託書所表決之事項，及(c)與 股東、委託書徵求/受任人及委託書徵求代理人(如有)相關之基本身分資訊。委託 書格式應與相關股東會之開會書面或電子通知一併提供予股東，且該書面或電 子通知與委託書資料應於同日發送予所有股東。

2. 除經台灣主管機關核可或本章程明文訂定之信託事業或股務代理機構外，於一 受託人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司表決權總 43

數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

1. 無論是否於章程內有所明載，於股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易期間， 所有對於本公司股份之委託書及/或徵求人徵求委託書之相關事項均應遵循適用 之掛牌規則之規定辦理。

會議中由代表人代理之法人

1. 法人為股東或董事者，得依其董事會或其他治理實體之決議，授權其認為適當 之人於本公司任何會議、任何類別之股東會議、董事會或董事委員會擔任其代 表人，且被授權之人應有權代理該法人行使該法人如為個人股東或董事一般可 行使之相同職權。法人股東得隨時改派代表人。

董事

1. 第一屆董事名單應由本章程簽署者之多數(若只有一名簽署人，則以該簽署人) 以書面或於會議上選任決定之。

2. (A) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在櫃買中心 或證交所交易前，本公司之董事名額不得少於五席，而每屆董事之實際席數則 由董事會決定之。董事資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行 事項，應遵循適用之掛牌規定。

3. (B) 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，董事之成員應包含相 關法律、規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事。於櫃買 中心或證交所掛牌交易時，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於 董事席次五分之一，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。獨立董事之資格條 件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

4. (C) 獨立董事之人數不足章程最低之規定者，本公司應於最近一次股東會進行獨 立董事之補選程序。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。

5. (D) 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，得分別當選。

6. (A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事，惟董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。

7. (B) 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符第 74(A)條之規定時，不符規定

44

之董事中所得選票較低者，其當選失效。

• (C) 已充任董事違反第 74(A)條之規定者，按其違反之事實對應適用第 74(B)條 之規定當然解任之。

• (D) 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會進行董事之補選 程序。

• (E) 董事缺額達董事會所定席次三分之一者，董事會應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

• 於股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。股東得 由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。

• 董事會得依適用之掛牌規則之規定，採用董事候選人提名制度，並依適用之掛 牌規則，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。董事、獨立董事之選任 應採用適用之掛牌規則之候選人提名制度。

• 除本章程另有規定外，董事之任期不得逾三年，任期屆滿之後得以連任之。倘 若於任期屆滿後並未有效選出新任之董事，則原任董事之任期將延長至新任董 事選出並就任為止。

• (A)董事得隨時以股東會之特別決議（台灣）解任之。如董事於任期內遭無正當 理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。

• (B)股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始 為解任，全體董事視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席。

• 董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之 同意選舉之。董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出 席，及出席董事過半數之同意定之。於每一董事會，董事長應擔任主席，並且 對外代表本公司。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之 董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 本公司董事之資格不以持有本公司之股份為必要。

45

董事之報酬、酬勞及支出

1. 董事報酬應依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌台灣及國際之 一般業界標準，授權由董事會議定。每一董事應有權領取或預支因出席董事會、 董事委員會、股東會、任何類別之股份或債券會議或與履行其董事義務相關而 合理產生或可預期之交通、住宿及其他附帶費用。

82. （刪除）

代理董事

1. 於無法親自出席會議或董事會議時，任何董事得委任其他董事代其出席並投 票，受委任之董事應遵循委任董事之指示，惟以受一人之委託為限。委任之文 書應由委任董事以書面為之，其格式應屬正常且一般可接受之格式，或其他董 事會同意之格式。委任文書應留存於該次董事會議之主席處，如為首次使用該 委任文書，應於董事會議召開前留存之。

董事職權

1. 除公司法、本章程、適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外，本 公司之業務應由董事會管理，得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有費用 及行使本公司所有權力。股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前之有效 行為無效。

2. 84A.(A)董事對本公司負有受任人義務，且此義務應包括但不限於遵守一般性的忠實 義務、善良管理人注意義務以及避免責任與自我利益之衝突。除開曼法律另有 規定外，(i)如董事違反本條致本公司受有損害者，應負損害賠償責任，以及(ii) 若董事之行為係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議，將該行為之所得 視為本公司之所得。

3. (B)除開曼法律另有規定外，董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人 受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。

4. (C)經理人在執行職務範圍內，應負與董事相同之損害賠償責任。

5. 董事會得指定執行長和由董事會決定之其他經理人(得為董事或其他人)擔任經 理人，該等人員視為開曼公司法和本章程所稱之經理人，其任期及其薪酬 (不論 是以薪資或佣金或參與分紅之方式給付，或部份以其中一種方式而部份以其他 方式給付)以及其職權，均由董事會認為適當者訂定之。董事會指定出任上述職 位之任何人，亦得由董事會予以免職。

46

1. (A)董事會得將其任何權力委由委員會行使，其組織成員由董事會認為適當者訂 之；前述之任何委員會，在行使受委任之權力時，應遵守董事會得制訂之委員 會有關之任何規章。

2. (B)本公司應設置薪資報酬委員會，其之資格條件、組成、選任、解任、職權行 使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

3. (C)前項薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵 之措施。

4. 董事會得以其認為適當之方式隨時規定本公司業務之管理，且以下三條之規定 不得限制本條賦予之概括權力。

5. 董事會得隨時及在任何時候，設立任何委員會、地區理事會或代理機構，以管 理本公司任何業務，並得指定任何人為該委員會或地區理事會之成員且得任用 本公司之任何經理或代理人，並訂定任何該人士之酬勞。

6. 董事會得隨時將董事當時被授與之任何權力、權限與裁量權，再委由任何委員 會、地區理事會、經理或代理人行使，並得授權任何該地區理事會當時在任之 成員或其中任何人遞補其任何缺額及於即使有該缺額時採取行動。而任何該任 用或委任之任期與條件均由董事會認為適當者訂之，且董事會得在任何時候將 上述任用之任何人免職並得撤銷或變更任何該委任，但依善意而為交易且未受 通知有任何該撤銷或變更之人，不受影響。

7. 上述之任何授權得經董事會授權後，將其於當時獲得授予之所有或任何權力、 權限與裁量權，再委由他人行使。

董事會之借款權

1. 董事會得行使本公司借款權及在借款時抵押公司事業與財產、發行公司債、於 特定時間間隔支付特定數額之優先股與其他證券，或以其擔保本公司或任何第 三者之任何債務、負債或義務。但應遵守本公司章程規定及適用之掛牌規則。

印章

1. 除了經董事會決議授權，該印章不得使用於任何文件，但該授權得於用印之前 或之後為之，其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之 使用需有董事在場，或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場，此等在場 之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。

2. 本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事

47

會決議授權不得使用於任何文件，但該授權得於使用之前或之後為之，其於使 用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式。

董事之消極資格

1. 有以下(a)至(h)之情形者，不得擔任董事；另有以下各項情形時，應即喪失董事 職務：

2. (a) 曾犯重罪(包括但不限於中華民國組職犯罪防制條例規定之罪)，經有罪判決 確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後 未逾五 年者；

3. (b) 曾犯詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚 未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；

4. (c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執 行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；

5. (d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序尚未復權；

6. (e) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者；

7. (f) 無行為能力或限制行為能力者；

8. (g) 受輔助宣告尚未撤銷；

9. (h) 以書面通知本公司辭任；

10. (i) 經股東會特別決議（台灣）解任之。

11. 94A. (A) 本公司董事(不含獨立董事)，在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司 股份數額二分之一時，當然解任；如於本章程修正後，新增轉讓持股，併同本 章程修正前之轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分之一 時，亦當然解任。

12. (B) 本公司董事(不含獨立董事)當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之 本公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓 持股超過二分之一時，其當選失其效力。

13. 以遵循公司法以及開曼群島之其他法規為前提，若董事在履行其職務期間，其 行為導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程，但未經公司依據 股東會特別決議（台灣）予以解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股

48

份之任何股東有權在該次股東會後三十日內，以台灣台北地方法院為管轄權法 院訴請判決解任，或向開曼群島之法院訴請解任該董事。

董事會之程序

1. 董事會的召集，應七日前給予董事書面通知。通知期間之計算，應排除給予通 知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。董事會 得於其認為適合時，召集會議 (在開曼群島境內或境外)以處理業務、延會、及 規範其會議與程序等事宜，惟董事會應依適用之掛牌規則所規定之期間或頻率 召開。但有緊急情事時(依台灣公司法定義)，得隨時召集之。若本公司取得個別 收受者之事前同意，董事會之通知得以電子通訊方式為之。

2. 董事得透過視訊設備參與董事會，使所有參加會議者可以同時並即時討論，以 此方式參加開會者，視為親自出席會議。

3. 除本章程另有規定外，董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董事。 在任何會議中董事由代理人代理出席之情形，在計算法定出席人數時，應視同 親自出席。除第 99 條之規定外，任何會議提案之決定均以該次會議出席董事投 票過半數決為之。票數相同時，主席不得投第二或決定票。

4. 下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議，以出席董事過半數 之同意行之：

5. (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契 約；

6. (b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產；

7. (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

8. (d) 依據本章程選舉董事長；

9. (e) 公司債券之發行；

10. (f) 依本章程第 8 條股票之發行；及

11. (g) 本章程第 9 條、第 15(A)條、第 30 條及第 79 條所規定之事項。

12. (A) 董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，該董事應向當次董事會說明 自身利害關係之重要內容。於公司進行併購時，公司董事應向董事會及股東會 說明其與併購交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。

13. (B) 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會 議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

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• (C) 董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，亦不得代理他董事行使表決權。因上述規定而不能表決或行使任何表 決權之董事，不計入已出席董事之表決權數。

• 董事為其本身或代他人為本公司業務範圍內之任何行為，應向股東會報告該行 為之主要內容並須獲得股東會特別決議（台灣）核准。若未取得該核准，則涉 有利益之董事應在該行為之後一年內，依據股東會普通決議之要求，將其因任 何該行為獲得之任何利潤歸還本公司。

• 董事得兼任本公司任何其他有報酬之職務，其任期與條件(報酬與其他條件) 由 董事會決定之。董事不因其所在職位或兼任本公司任何其他有報酬之職務，而 喪失得與本公司簽訂契約之資格，且簽訂該契約或因此涉有利益關係之任何董 事也不因該董事持有該職位或因該職位所建立之受託關係，而必須將其因任何 該契約或安排獲得之任何利潤歸還本公司。

• 除本章程另有規定外，任何董事均得以其本身或其事務所，為本公司之專業代 理人。董事或其事務所有權就其提供之專業服務，比照非董事之身份，獲得酬 勞之給付。惟不包括授權董事或其事務所擔任本公司之稽核人員。

• 除經臺灣主管機關核准者外，下列提議之本公司交易事項應經全體董事三分之 二以上之同意決議通過。所有董事會決議應以投票方式決定之，決議之表決不 採行書面決議方式；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明：

• (a) 訂定或修正內部控制制度；

• (b) 內部控制系統有效性之評估；

• (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；

• (d) 涉及董事自身利害關係之事項；

• (e) 重大之資產或衍生性商品交易；

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；

• (j) 年報及半年報之核准；及

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• (k) 其他經主管機關規定之重大事項。

• 董事會應將所有會議紀錄彙集成冊或裝入專用的活頁檔案夾，以記錄下列事項：

• (a) 董事會任用之所有高階主管；

• (b) 董事會及其任何委員會之每次會議出席董事名單；及

• (c) 本公司與董事會及其任何委員會之所有會議之所有決議與程序，包含獨立董 事的反對事項及意見。

• 在任之董事，即使其組織有任何出缺，仍可做成決議，但若其人數已減少至不 足本章程所訂或依據本章程訂定之董事會所需法定人數，則在任之董事得為增 加董事人數之目的，決議召開一次公司股東會，但不得決議其他事項。

• 董事會指定之委員會得為其會議選舉一名主席，但董事會為該委員會制訂之任 何規章別有規定者，從其規定。若未選出主席，或會議時主席未於預定之會議 召開時間十五分鐘內出席，則出席會議之委員會委員得自出席委員中推選一人 為會議主席。

• 董事會指定之委員會得於其認為適當時開會與休會。任何會議中之提案應以出 席委員過半數之決議行之，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者， 從其規定。

• 董事或其委員會之任何會議所為之決議或任何人以董事身份所為之任何行為， 即使該董事或做為上述身份之人嗣後被發現其任用程序有瑕疵，或其全部或其 中有任何人喪失資格，仍屬有效，視同各該人士均循正當程序任用並均俱備董 事資格。

審計委員會

1. 本公司設置審計委員會，其資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應 遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

2. 本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會之同意，並經董事會之最 終同意：

3. (a) 訂定或修正內部控制制度。

4. (b) 內部控制制度有效性之考核。

5. (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

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• (d) 涉及董事自身利害關係之事項。

• (e) 重大之資產或衍生性商品交易。

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。

• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (j) 年度財務報告及半年度財務報告。

• (k) 其他公司或主管機關規定之重大事項。

除第(j)款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，但應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

1. 除開曼法令有規定外，繼續六個月以上持有本公司已發行股份百分之一以上之 股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並 得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

2. 依前條股東提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起訴訟時， 除開曼法令有規定外，股東得為本公司提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為 第一審管轄法院

3. 審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為本公司利 益，於必要時，召集股東會。

4. 於公司法許可之範圍內，本章程有關審計委會員之事項若有未盡者，應依適用 之掛牌規則為之。

5. 公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平 性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依外國發行人註 冊地國法令規定如無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他 財產之合理性提供意見。

審計委員會之審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發 送股東；但依外國發行人註冊地國法令規定併購免經股東會決議者，應於最近 一次股東會就併購事項提出報告。

1. 前條應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一

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內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

股利

1. 依據開曼公司法及本章程之規定，本公司股票在興櫃市場、或在櫃買中心或證 交所交易期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之，惟員工酬勞及董事酬勞除 外。

2. 由於本公司目前屬成長階段，且未來數年將有營運資金之需求，故盈餘之分配， 應依第 123 條辦理之。

3. (A)本公司盈餘分派或虧損撥補於每年度終了後為之。

4. (B)本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及 提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

(C)本公司分派盈餘而以發行新股方式為之時，應有代表已發行股份總數三分之 二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數 不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表 決權三分之二以上之同意行之。

1. 本公司分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。

2. (A)本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零點一五分派員工酬勞及不高於 百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

3. (B)員工酬勞得採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之 金額，以現金分派之），且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬 公司員工。

4. (C)本條所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬 勞前之利益，該一定條件由董事會訂定之。

5. (D)員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

6. (A)本公司非彌補虧損及依本條(C)項規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及 紅利。

7. (B)本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟得依第 128(A)條分派之。

8. (C) 本公司於會計年度終了時如有當期淨利，應先彌補虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，除本

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章程另有規定外，得加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利，由董事會擬 具盈餘分配議案，經股東常會以普通決議分派之，並依股東持股比例，派付股 東股息及紅利。惟應依開曼公司法及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業 務及經營因素後，以不低於當期淨利 20%，作為股東股息或紅利進行分配。股 東股利採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額， 以現金分派之），其中現金股利占股利總額不低於百分之三十。

1. 除前條法定盈餘公積外，本公司得以股東會普通決議，另外提撥特別盈餘公積。

2. 除本章程或法令另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補本公司虧損外不 得使用之。本公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積 補充之。

3. 分派股息、紅利或其他利益之決議中，應明定應給付或分配之基準日。

4. 所有股息紅利得以支票郵寄至股東的登記地址；如係數人共有股份之情形，該 支票則應寄至在股東名簿上登記為首之股東的登記地址，或股東或共同持有股 東以書面通知之地址。除股東另為指示外，每張支票應以股東為受款人。

5. (A)本公司無虧損並符合開曼公司法之規定，得以股東會特別決議（台灣），(a) 將法定盈餘公積及股份溢價與受領贈與所得等資本公積之全部或一部撥充資 本，按股東原有持股比例配發新股或(b)自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金 分派予股東。以法定盈餘公積發給新股或依第 128(A)(b)條分派者，以該項公積 超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

6. (B)本章程第 11 條之規定，於本公司以公積或資產增值抵充核發新股予原有股東 時，不適用之。

7. 若數人登記為股份之共同持有人，任一人得就該股份相關之股利或其他應付金 額出具有效收據。

8. 股東不得就股利對本公司為利息之主張。

帳目及查核

1. 與本公司業務有關之帳簿，應以董事會隨時決定之方式備置。

2. 帳簿應備置於本公司營業處所或董事會認為適當之其他地點，並應開放供董事 查閱。

3. 每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥 補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核。董事會應將其 所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應

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將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。

1. 董事會依前條所造具之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於本公司或 台灣之股務代理機構，股東得隨時查閱。

2. 本公司業務有關之帳目，其查核方式及所查核之會計年度，由董事會隨時或依 適用之掛牌規則之要求決定之。

3. 董事會應依開曼公司法之規定，於每年自行或委由他人編造一份年度申報書， 並將其中一份複本提交予開曼群島公司註冊處。

4. (A)董事會應於營業處所及台灣之股務代理機構，備置本公司章程、歷次股東會 議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債券存根。本公司之任何股 東及債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製； 本公司並應令股務代理機構提供。

5. (B)董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股 東名簿。

6. 董事會有權向任何主管機關或司法機關提供或揭露其持有、保管或控制，而與 本公司或其業務或其任何股東有關之任何資訊，包括但不限於股東名簿及股權 移轉登記簿所含之資訊。

公開收購

1. 董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到股權 收購申請書及相關文件後十日內，以決議之方式，建議股東接受或反對該股權 收購，並公告下列事項：

2. (a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東，目前以自己或他人名義 所持有之股份種類與數額。

3. (b) 就本次公開收購向股東提出之建議，並於該建議中，註明對該公開收購提議 投棄權票或反對票之董事姓名及其理由。

4. (c) 本公司之財務狀況於最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變化 內容。

5. (d) 現任董事及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人名義所持有 之公開收購人或其關係企業之股份種類、數量與金額。

6. (e) 其他相關重大訊息。

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股份溢價帳戶

1. 董事應根據開曼公司法第 34 條規定，設立股份溢價帳戶，且撥入相當於超過票 面金額發行股票所得之溢價金額或價值之款項。

2. 當股份贖回或買回時，若該股份面額與贖回或買回價格之間有差額時，該差額 應即借記股本溢價帳目；但董事會得自行斟酌，用公司盈餘或，如開曼公司法 第 37 條允許，以本公司資本支付該金額。

通知

1. 任何通知或文件均得由本公司或有權寄發通知給任何股東之人，以親自送達、 傳真、郵寄或由已獲承認之快遞公司遞送之方式，按股東名簿所載地址送達該 股東。若係股份之共同持有人，則所有通知均應寄至共同持有人之中其姓名在 股東名簿上被登記為首位者，而以此方式寄出之通知，對於全體共同持有人即 視為有效之通知。

2. 任何親自或委託代理人出席本公司任何會議之股東，應被視為已收到該次會議 之通知，並得於必要時，視為該會議召開目的之通知。

3. 任何通知或其他文件，其送達時間之認定如下：(a)若用郵寄，則以交付郵寄後 五日為送達；(b)若用傳真，則以傳真機印出一份報告，確認已完全傳送至受件 人傳真號碼時為送達；(c)若由已獲承認之快遞公司快遞，則以交付快遞公司後 四十八小時為送達。在以郵寄或快遞送達之情形，若可證明已在裝有該通知或 文件之信封書寫正確地址後投郵或交付快遞公司，即為送達之充分證明。

4. 已依據本章程條款郵寄至或留置於股東登記地址之任何通知或文件，除該通知 或文件送達時，其姓名已自股東名簿除名而不再是該股份之持有人外，即使該 股東當時已死亡或破產，且不論本公司是否已收到其死亡或破產之通知，關於 該股東以單獨或共同持有人登記於其名下之任何股份，均視為已送達。而該送 達即為該通知或文件已送達予對該股份享有利益之所有之人 (不論係共同享有 利益、透過其主張或因其而得主張利益之情形)之充分證據。

5. 本公司歷次股東會之通知應寄給：

6. (a) 持有應受通知權利之股份，並已向本公司提供其受通知地址之全體股東；及

7. (b) 因有權受會議通知之股東死亡或破產而於股份中享有權利之人。

8. 除上述情形外，任何其他人均無受股東會通知之權利。

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補償

1. 本公司之每位當時在任之董事與其他高階主管(各稱為「受償人」) 因執行本公 司業務或事務 (包括因判斷錯誤所致)或因行使、履行職權、授權或裁量權而發 生或蒙受之所有訴訟、成本、費用、開銷、損失、損害或責任，除因該受償人 本身之不誠實、惡意違約或詐欺行為所致外，概由本公司資產與資金予以補償 及給予免責保障，包括(但不因此限制上述之概括規定) 該受償人在開曼群島或 其他地區之任何法院，為本公司或其業務有關之民事訴訟辯護 (不論是否勝訴) 所發生之任何成本、費用、損失或責任。

2. 為每一位董事及其他本公司當時之高級職員之利益，本公司得為董事及高級職 員購買責任保險(下稱「 董事及高級職員保險 」)。該董事及高級職員保險應僅限 於其因本章程、公司法及適用之掛牌規則所定之職責而產生之責任。

會計年度

1. 除董事會另有決定外，本公司之會計年度應自每年度一月一日開始，於該年度 十二月三十一日結束。

信託關係之否認

1. 本公司不承認任何人依信託持有任何股份，除非開曼公司法另有規定，本公司 無義務或承認（即使作出相關通知）任何股票上之衡平法上權益、或有權益、 未來權益或與任何股票有關之任何其他權益，惟不包括股東名簿上所載之記名 股東所享有之絕對權在內。

解散清算

1. 若本公司解散清算，則清算人得經本公司股東會普通決議之授權，以實物將本 公司全部或任何部份資產分配給股東 (不論其為相同或是不同之財產)，並得為 擬依上述規定分配之任何財產，訂定其認為公平之價值及決定股東之間或不同 類別股東之間的分配方式。清算人得以同一授權，為股東之利益，將該全部或 任何部份之資產，交付與其認為適當之信託人進行信託，但不得強制股東接受 附帶有任何債務之任何股份或有價證券。

2. 本公司之帳簿、表冊或關於營業與清算事務之文件，應自清算完成向法院申報 之日起，保存十年，其保管人應由清算人或由本公司以股東會普通決議之方式 指定之。

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組織章程大綱及章程之修訂

1. 本公司得隨時以股東會特別決議之方式，變更或修訂組織章程大綱或章程之全 部或部分條文，惟開曼公司法及依據適用之掛牌規則另有規定者，從其規定。 然而，倘本公司有特別股之發行，任何損害特別股股東權利之章程修改，應同 時取得特別股股東之同意。

持續營業之註冊

1. 本公司得以股東會特別決議，以持續經營型態在開曼群島以外之國家地區或當 時其立案、註冊或存續所在地之其他國家地區註冊。為落實依據本條通過之決 議，董事會得委託他人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或當時立案、 註冊或存續所在地之國家地區之註冊，並辦理其認為本公司以持續經營型態移 轉所需之後續手續。

訴訟及非訴訟代理人

1. 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，本公司應在台灣境內指 定其依適用之掛牌規則之訴訟及非訴訟代理人，並以之為台灣境內之負責人。 上開代理人應在台灣境內有住所或居所，且以自然人為限。

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附錄二 鮮活控股股份有限公司

股東會議事規則（修正前）

• 第一条 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二条 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三条 召開股東會

• 第一項 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編 制議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東， 得于三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應 於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得于十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第二項 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主 管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 第三項 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 第四項 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案系為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為 議案。

• 第五項 本公司應于股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面 或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所 提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 第六項 本公司應于股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應于股東會

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說明未列入之理由。

第四條 股東會召開之委託書

• 第一項 股東得于每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 第二項 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應于股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為准。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

• 第三項 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應于股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為准。

第五條 召開股東會地點及時間之原則

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

• 地點為之，會議開始時間不得早于上午九時或晚于下午三時，召開之地點及時 間，應充分考慮獨立董事之意見。

第六條 簽名簿等文件之備置

• 第一項 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 第二項 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其它會議數據，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 第三項 股東應憑出席證、出席簽到卡或其它出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應乃帶身分證明文件，以備核對。

• 第四項 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會主席、列席人員

• 第一項 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 第二項 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 第三項 股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，

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召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第四項 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 股東會開會過程錄音或錄像之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄像，並至少保存一年。但經股東

• 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會出席及決議

• 第一項 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第二項 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣佈流會。

• 第三項 前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東于一個 月內再行召集股東會。

• 第四項 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 議案討論

• 第一項 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應采逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

• 第二項 股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，准用前項之規定。

• 第三項 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得徑 行宣佈散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其它成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 第四項 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。

第十一條 股東發言

• 第一項 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 )

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及戶名，由主席定其發言順序。

• 第二項 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為准。

• 第三項 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第四項 出席股東發言時，其它股東除經征得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第五項 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第六項 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 表決股數之計算、回避制度

• 第一項 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 第二項 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 第三項 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第四項 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第五項 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東會表決議

• 第一項 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 第二項 本公司召開股東會時，應實行以電子方式並得實行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明于股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第三項 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應于股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為准。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

• 第四項 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應于股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為准。如以書面或電子方式行使

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表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為准。

• 第五項 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。

• 第六項 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 第七項 同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第八項 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 第九項 計票應于股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條 選舉事項

• 第一項 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈選 舉結果。

• 第二項 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項

• 第一項 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第二項 前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

• 第三項 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第四項 前項決議方法，系經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明采票決 方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條 對外公告

• 第一項 徵求人征得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應于股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，于股東會場內為明確之揭示。

• 第二項 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間

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內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

• 第一項 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第二項 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 第三項 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 第四項 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 第一項 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

• 第二項 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第三項 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三 鮮活控股股份有限公司

全體董事持股情形

本公司董事持有法定成數及股數如下： 本公司已發行股數為 33,842,160 股 全體董事最低應持有法定成數 10% *80% 全體董事最低應持有法定股數 3,600,000 股

職 稱	姓 名	目前持股(註1)	目前持股(註1)
		持有股數(股)	佔已發行股份總額
董事長	黃國晃	9,181,849	27.13%
董事	林麗玲	6,178,264	18.25%
董事	王明智	1,462,147	4.32%
董事	吳明憲	1,242,406	3.67%
董事	黃薰毅	319,879	0.95%
獨立董事	羅世蔚	0	0%
獨立董事	何真	0	0%
獨立董事	陳柏蒼	0	0%
全體董事實際持有股數		18,384,545	54.32%

• 註 1 ：為截至 110 年股東常會停止過戶日 (110 年 3 月 30 日 ) 股東名簿記載之個別及 全體董事持有股數。

• 註 2 ：截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數狀況已符 合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定成數標 準。

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