Sunjuice — AGM Information 2021

Dec 30, 2021

鮮活控股股份有限公司

2022 年第一次股東臨時會議事錄

開會時間： 2022 年 01 月 18 日 ( 星期二 ) 上午十一時

開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路 600 號 5F ）

出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 22,451,831 股，佔本公司已發行股份總數 33,842,160 股之 66.34% ，已逾法定開會股數。

出席董事:王明智、吳明憲、黃薰毅、羅世蔚、陳柏蒼

==> picture [355 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。

貳、主席致詞：略。

叁、報告事項 : 無 。

肆、選舉事項

第一案  董事會提

案  由：補選獨立董事案 提請 選舉。

• 說 明：一、本屆獨立董事何真女士於 2021 年 11 月 17 日提出辭去獨立董事一 職，辭任生效日期為 2022 年 1 月 17 日，依本公司章程規定，擬補 選獨立董事一席，並擔任審計委員會委員一職。新任獨立董事任期於 選任後即行就任，至本屆董事會任期屆滿止，任期自 2022 年 1 月 18 日至 2023 年 5 月 27 日止。

• 二、本次獨立董事選任方式採候選人提名制，候選人名單請參閱附件一。

• 三、謹提請 選舉。

決  議：表決結果如下:

1

身分別	候選人	得票權數	備註
獨立董事	林鳳儀	18,330,352權	當選

伍、討論事項

第一案  董事會提

• 案 由：擬議本公司之子公司鮮活果汁有限公司首次公開發行人民幣普通股股票， 並申請在中國大陸之證券交易所上市案，提請 討論。

• 說 明：一、上市目的：本公司之大陸子公司鮮活果汁有限公司（以下簡稱「昆山 鮮活」）從事果汁、果粒、果粉類等產品之生產與銷售。鑒於大陸市場 快速發展，為有效運用昆山鮮活所在地資本市場的資金，昆山鮮活擬規 劃變更組織為股份有限公司，並擬向大陸當地證券主管機關申請首次公 開發行人民幣普通股股票並上市（以下簡稱「本上市案」），以拓展大陸 地區相關業務市場，吸引及激勵當地優秀專業人才，提高本公司、昆山 鮮活全球競爭力及提升品牌形象。

• 二、對本公司財務、業務之影響、預計之組織架構及業務調整暨其調整對本 公司之影響：

  1. 對財務的影響：

   - `(1)所募集資金將用於因應資本支出及補充流動資金，以此優化公司 財務結構，降低財務費用。`
  
   - `(2)同時進一步提升本公司企業集團的總資產、淨資產規模，並充實 本公司企業集團資本實力，使得股東利益最大化。`
  
   - `(3)從股權結構角度，本公司仍以透過全資控股的境外公司Power Keen Limited 保有對昆山鮮活的實質控制地位。`
  

  2. 對業務的影響：

   - `透過發行上市並募集資金，提升公司研發、生產能力，並俾助公司進 行供應鏈整合；以進一步拓展餐飲市場，提高公司產品滲透率及本公 司企業集團獲利。`
  

  3. 預計之組織架構及業務調整方式：

   - `本公司未來仍將透過子公司Power Keen Limited 持有昆山鮮活之股 權及控制地位，另昆山鮮活及其子公司之組織架構與現行相同，對本 公司尚無影響。`
  

  4. 預計之組織架構及業務調整對本公司之影響： 昆山鮮活及本公司未來將依據業務需求，善用自身競爭利基，透過專 業分工以增強公司綜合競爭力，提升成長動能。

• 三、股權分散方式、預計降低之持股比例：

  • 因本上市案，昆山鮮活預計發行股份總數暫定占昆山鮮活發行後總股份 比例的10%，發行後本公司之持股比例預計為78.39%左右，惟最終發行

2

數量、發行價格，擬由股東會授權本公司董事長、昆山鮮活董事會或其
授權之人，根據當地法律法規、資金需求、與證券監管機構的溝通情況
及市場情況，與主辦承銷商協商確定。

四、價格訂定依據：

為辦理本上市案，昆山鮮活擬依上市地點當地相關法規採取詢價方式或
依大陸當地證券主管機關認可的其他方式辦理。

五、新股發行對象：

  - `擬依上市地點當地相關法規，本上市案新股發行對象為符合當地法律法 規和證券監管機構規定的詢價對象、已開立當地證券交易所股票帳戶的 境內自然人、法人以及中國證券監督管理委員會規定的其他投資者。本 公司不會參與認購。`

• 六、是否影響本公司於台灣繼續上市：

  • 昆山鮮活如順利於大陸之證券交易所上市，本公司仍保有對昆山鮮活之 控制權，本公司現有股東之利益可獲得充分之保障，並不影響本公司於 台灣繼續上市。

• 七、其他說明：

  • 1.昆山鮮活考量長遠發展，擬辦理本上市案，惟目前尚未送件，未來送 件時點及申請期間長短存在不確定性及不可預測性。

  • 2.為配合本上市案，擬由股東會授權董事長或其指定之人、昆山鮮活董 事會及其指定之人，根據上市方案的實施情況、相關主管機關之意見 及上市地點當地法令規範、市場條件，視實際適用情況進行調整及全 權處理與本上市案相關事項，包括但不限於委任專業顧問、決定本上 市案之發行條件、發行時間、發行數量、發行對象、發行方式、定價 方式、發行價格（包括價格區間和最終定價）、發行基準日、是否實 施戰略配售、募集資金用途，以及辦理其他與本上市案相關的事項。

• 八、本案業經本公司第一屆審計委員會第九次會議審議通過，並經本公司第 四屆董事會第十次會議討論決議通過在案。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,944,863 權，佔總權數97.74﹪，反對26,981 權， 佔總權數0.12﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票479,987 權， 佔總權數2.13﹪，本案照原議案通過。

陸、臨時動議

柒、散 會

3

附件一

鮮活控股股份有限公司二O 二二年第一次股東臨時會

獨立董事候選人名單

類別	戶號	姓名	持有股数	主要學(經)歷
獨立董 事		林鳳儀	0	學歷: 東吳大學會計學士 南開大學經濟碩士 經歷: 中國旺旺控股有限公司副總經理 現職：葡萄王生技股份有限公司獨立董事 合晶科技股份有限公司獨立董事 鼎捷軟件股份有限公司獨立董事 優德精密工業(昆山)股份有限公司獨立董事 上海冠龍閥門機械股份有限公司董事

5