Sunjuice — AGM Information 2020

Jul 24, 2020

鮮活控股股份有限公司

2020 年股東常會議事錄

開會時間： 2020 年 5 月 28 日 ( 星期四 ) 上午十一時

開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路 600 號 5F ）

• 出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 25,069,600 股，佔本公司已發行股份總數 33,842,160 股之 74.078% ，已逾法定開會股數。

出席董事:王明智、吳明憲、羅世蔚

出席監察人: Treasure island properties Co.,Ltd.代表人：楊士進

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壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。

貳、主席致詞：略。

叁、報告事項

第一案  董事會提

• 案 由：2019 年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司2019 年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案 董事會提

• 案 由：監察人審查2019 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司監察人審查報告書，請參閱附件二。

第三案 董事會提

• 案 由： 2019 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：依本公司章程第123-1 條，本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零 點一五分派員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應予彌補。2019 年度發放董監酬勞新台幣3,659 仟元，員工酬勞發放 現金新台幣10,836 仟元。

1

第四案 董事會提

• 案 由：修訂「董事會議事規範」案，敬請 鑒核。

• 說 明：配合法令修訂、本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公司 之「董事會議事規範」，修正條文對照表請參閱附件三。

第五案 董事會提

• 案 由：修訂「董事、經理人道德行為準則」案，敬請 鑒核。

• 說 明：為配合法令修訂、本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公 司之「董事、經理人道德行為準則」，修正條文對照表請參閱附件四。

第六案 董事會提

• 案 由：修訂「誠信經營守則」案，敬請 鑒核。

• 說 明：為配合法令修訂及公司營運需求，擬修訂本公司之「誠信經營守則」，修正 條文對照表請參閱附件五。

肆、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：承認2019 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 、

• 說 明： 一、本公司2019 年度營業報告書 合併財務報表(請參閱附件六)業已編 製完成。

• 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請提請股東 常會承認。

• 決 議：表決結果，贊成權數 24,292,974 權，佔總權數96.93﹪，反對2,440 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票765,604 權，佔總 權數3.05﹪，本案照原議案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：承認2019 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

• 二、檢附2019 年度盈餘分配表，請參閱附件七。

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• 三、本公司2019 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2020 年股東常 會承認通過後，授權董事長訂定除息基準日，並全權處理相關事宜。

• 四、現金股利配發不足壹元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值 由大至小排列進位，分配至零為止。

• 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流通在 外股份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率，並全權處理相關事 宜。

• 決 議：表決結果，贊成權數 24,292,009 權，佔總權數96.93﹪，反對3,405 權， 佔總權數0.01﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票765,604 權， 佔總權數3.05﹪，本案照原議案通過。

伍、選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：選舉第四屆董事案，提請 討論。

• 說 明：一、因董監任期至2020 年5 月2 日屆滿，擬全面改選董事八席（含獨立董 事三席），由3 席獨立董事成立審計委員會，並依證券交易法第14 條 之4 規定取代監察人職務。

• 二、本屆董事及監察人自本次股東會改選後立即解任。

• 三、 本次改選後董事任期為自2020 年5 月28 日起至2023 年5 月27 日止， 任期三年。

• 四、本次選舉案之董事候選人名單依公司法第192 條之1 規定辦理，董事 八席（含獨立董事三席）候選人名單請參閱附件八。

決 議：表決結果如下 ：

身分別	候選人	得票權數	備註
董事	黃國晃	33,960,313權	當選
董事	林麗玲	24,036,326權	當選
董事	王明智	19,523,034權	當選
董事	吳明憲	19,474,723權	當選
董事	黃薰毅	19,478,321權	當選
獨立董事	羅世蔚	29,142,413權	當選
獨立董事	陳柏蒼	19,512,815權	當選
獨立董事	何真	19,526,575權	當選

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陸、討論事項

第一案  董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合本公司擬設置審計委員會、上市相關法令規定及公司營運需求， 擬修訂本公司之公司章程，並送請德凱法律事務所邱士芳律師審閱完 竣。

• 二、修正條文對照表，請參閱附件九。

• 三、本案經董事會議通過後，提交 2020 年股東常會討論。

• 決 議：表決結果，贊成權數 24,274,334 權，佔總權數96.82﹪，反對2,440 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票792,826 權，佔總 權數3.16﹪，依特別決議通過以新的組織章程大綱及章程替換現有組織章 程大綱及章程。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂「公司董事及監察人選任程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公司之「公司 董事及監察人選任程序」並更改辦法名稱為「公司董事選任程序」，修正 條文對照表請參閱附件十。

• 決 議：表決結果，贊成權數 24,272,734 權，佔總權數96.82﹪，反對2,640 權， 佔總權數0.01﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票794,226 權， 佔總權數3.16﹪，本案照原議案通過。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令修訂、本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公 司之「股東會議事規則」，修正條文對照表請參閱附件十一。

• 決 議：表決結果，贊成權數 24,273,634 權，佔總權數96.82﹪，反對2,440 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票793,526 權，佔總 權數3.16﹪，本案照原議案通過。

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第四案  董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公司及子公司 「取得或處分資產管理程序」，修正條文對照表請參閱附件十二。

• 決 議：表決結果，贊成權數 24,268,369 權，佔總權數96.80﹪，反對2,640 權， 佔總權數0.01﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票798,591 權， 佔總權數3.18﹪，本案照原議案通過。

第五案 董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公司及子公司 之「資金貸與他人管理作業辦法」，修正條文對照表請參閱附件十三。

• 決 議：表決結果，贊成權數 24,269,534 權，佔總權數96.80﹪，反對6,840 權， 佔總權數0.02﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票793,226 權， 佔總權數3.16﹪，本案照原議案通過。

第六案  董事會提

• 案 由：修訂「背書保證管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公司及子公司 之「背書保證管理作業辦法」，修正條文對照表請參閱附件十四。

• 決 議：表決結果，贊成權數 24,272,869 權，佔總權數96.82﹪，反對2,640 權， 佔總權數0.01﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票794,091 權， 佔總權數3.16﹪，本案照原議案通過。

第七案 董事會提

• 案 由：解除新任董事競業禁止案，提請 討論。

• 說 明：為業務之需要，擬解除本公司本次股東會所選任之董事及其法人代表人， 可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司職務，而有受公司法第 209 條競業禁止之限制情形，兼任情形如下，提請股東會討論。

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姓名	職稱	兼任情形
黃國晃	董事	Sunjuice I International Limited 董事 蘇州鮮南食品有限公司董事
林麗玲	董事	Sunjuice I International Limited 董事 蘇州鮮南食品有限公司董事
吳明憲	董事	Sunjuice I International Limited 董事 蘇州鮮南食品有限公司執行董事
黃薰毅	董事	Sunjuice I International Limited 董事 蘇州鮮南食品有限公司董事

• 決 議：表決結果，贊成權數 24,269,520 權，佔總權數96.80﹪，反對7,254 權， 佔總權數0.02﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票792,826 權， 佔總權數3.16﹪，本案照原議案通過。

柒、臨時動議

捌、散會：同日上午十一時二十五分

• ※本次股東會會議記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、 程序及股東發言仍以會議影音為準。

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附件一 鮮活控股股份有限公司

一 O 八年度營業報告書

一、一 〇 八年度營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	108年度	107年度	增（減）金額	變動比例（%）
營業收入	3,520,879	3,221,239	299,640	9.30%
營業成本	2,164,020	2,077,143	86,877	4.18%
營業毛利	1,356,859	1,144,096	212,763	18.60%
營業費用	603,708	539,712	63,996	11.86%
營業淨利	753,151	604,384	148,767	24.61%
營業外收入及支出	11,076	20,661	-9,585	-46.39%
稅前淨利	764,227	625,045	139,182	22.27%
所得稅費用	216,511	183,310	33,201	18.11%
本年度淨利	547,716	441,735	105,981	23.99%

( 二 ) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

• ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質產品投入及整合，財務操作一貫 穩健，收支狀況良好。

單位：新台幣仟元

項	年 度 目	108年度	107年度	增（減）金額	變動比例（%）
財 務 收 支	營業收入	3,520,879	3,221,239	299,640	9.30%
	營業毛利	1,356,859	1,144,096	212,763	18.60%
	利息收入	16,272	13,071	3,201	24.49%
	利息支出	11,571	9,440	2,131	22.57%
	本年度淨利	547,716	441,735	105,981	23.99%
	資產報酬率（%）	19.34%	18.21%	1.13%	6.21%
獲 利	股東權益報酬率（%）	28.54%	26.73%	1.81%	6.77%
能 力	純益率（%）	15.56%	13.71%	1.85%	13.49%
	基本每股盈餘（元）	16.20	13.05	3.15	24.14%

( 四 ) 研究發展狀況：

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據中國國家統計局公佈的數據顯示，108年1-12月大陸餐飲收入46721億元（人 民幣），同比增長9.4%。消費對經濟增長貢獻率57.8%，在這其中，餐飲業對社會 消費品零售總額增長貢獻率為13.1%。折算下來占GDP 的7.5%，因此餐飲行業是大 陸 GDP 增長的重要動力之一，其高速的增長態勢及良好的發展勢頭，成為眾多創 業者和投資人關注的焦點。作為餐飲行業的供應鏈，本公司也看到餐飲行業的市 場競爭日趨白熱化，企業產業佈局和發展規劃亟待提升等現狀，而隨著環保和食 ， 品安全法規不斷完善 消費者對安全、健康、美味、營養的產品提出更多訴求， 餐飲客戶對個性化、定制化產品需求增加，需要更多專業人才加入，招工難是餐 飲企業所面臨的困境。大陸餐飲企業，特別是中小餐飲企業要想獲得更好的生存 與發展，還需要勤練“內功”，優化好內部基礎管理和人员培训。供應鏈升級， 優化人才架構，加強品牌影響力，構建企業文化；降本增效、拼組織力、拼品牌、 拼文化，結合大數據、智能化和人工智慧，為企業轉型升級做好準備。

本公司一向注重人才培養和產品創新 ， 積極延聘食品領域專業人才，強化研發 團隊的創新及專利開發能力並提供積極激勵措施，以保持技術領先 ， 將新產品開 發與基礎研究作為研發人員的重要功課，以天然、健康、安全、美味的產品特徵 為導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和食品工業 大宗原物料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的產品和服務。同時深入市場 調查，研究終端門店經營變化及消費者行為變化，貼近市場，挖掘客戶需求，精 准市場定位及新品研發規劃定位，增進產品創新與升級。此外，公司結合多年水 果產地管理經驗，推廣和建立產銷全履歷，繼續深化本公司在核心競爭力的領先 地位，替股東創造最大的價值。

二、一 O 九年營運計畫概要

一 ( ) 經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的佈局，以落實公司 “ 信 ” 守安全品質讓健康 100 分 -- 餐飲業的供應鏈 之發展方針，發展以水果製品研發為 核心，創建公司成為專業的餐飲行業中央廚房，還致力於研究市場流行趨勢，推 出更具有時尚特色的新產品，為引領產品朝更天然、健康、安全、美味的方向而 努力。同時秉持為客戶解決問題的經營理念，不斷提升經營效率和品質水準，以 追求營收及獲利的成長，也創造出更多的股東價值。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

公司 108 年度營業收入較 107 年度增長 9.3% ，達成預期銷售目標，公司能取得良 好的業績表現，得益於餐飲市場規模的不斷增長、消費者需求升級以及昆山、天 津、廣東三廠佈局，提升生產能力、研發能力和服務能力。公司及時因應市場變 化，適應消費者需求，加強維護客戶關係，貼近服務市場，满足市场对新鲜 、 健 康飲品的需求 ， 推出了健康糖 、 直飲果汁、植物蛋白 、 冷凍果蓉 、 冷凍含果肉果 汁等新產品，滿足新環境下消費者的升級需求，同時為了更好服務於當地連鎖系

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統客戶，提供 OEM 和 ODM 客製化服務，透過公司研發、品控 、 企劃和技術應用， 提供全套產品解決方案給客戶，協助客戶增加產品競爭力並提升利潤。每年參加 大型工業原料、酒店餐飲、烘焙等展覽會和行業協會，舉辦經銷商營銷大會、新 產品推廣會、產品培訓會，持續增加新渠道、開發新客戶、增加新產品，保持通 路多元化發展 。 與中國飲料工業協會攜手成立新零售飲品分會 ， 為行業搭建溝通 ， 。 平臺 促進行業健康可持續發展 同時舉辦了多場中華潮流飲品大賽，培養行業 高素質人才。本年度公司將根據各區規劃業務量，增加業務人員，深入市場，提 升服務，同時結合天津、廣東兩廠的服務能力和服務範圍，逐步增加本地業務人 員優化在地服務。提升兩廠的生產能力和供應鏈時效性，以加強輔導培訓客戶、 提升專業服務形象為目標。針對當地各類中小餐飲連鎖系統個性化、及時化和便 利性的需求，公司提供研發平臺，開放培訓機制，積極幫助客戶解決問題，同時 積極培訓經銷商業務團隊，提升經銷商的綜合能力。在銷售策略上深化銷售通路 的輻射，構建多元化共贏的銷售網路；拓寬銷售通路的範圍，開發傳統中餐、烘 焙、網咖、團膳、辦公大樓 、 工業園區等銷售通路；充分利用產品資源和智能设 备，讓不同定位的產品在不同市場都能發揮營業貢獻和利潤貢獻；更加細化的營 運操作，找到客戶間的共贏點，業務向更加專業化方向發展；與各地經銷商共同 開發維護當地指標客戶和知名餐飲連鎖系統。

( 三 ) 重要之產銷政策：

108年是大陸改革開放40周年，在消費升級、團餐崛起、資本介入、衝擊上市、 智慧科技滲透、新零售浪潮席捲、社保入稅新政出臺等大背景下，餐飲業迎來了 巨大的機遇與挑戰。108年餐飲收入比上年增長9.4%，增速與上年基本持平，快於 同期商品零售1.5個百分點，特別是茶飲等輕食領域備受青睞；餐飲外賣市場進一 步擴大，外賣電商平臺迅速擴張，平臺間競爭激烈；市場網紅的領導品牌企業拿 到更多融資，完善國內市場，積極佈局海外市場、衝擊上市，如喜茶、奈雪、 R& B 巡茶、都可COCO 等新式茶飲領導品牌,同時一些品牌拿到融資後在大陸加緊展店， 增加規模效應。

108年是新中國成立70周年，是全面建成小康社會關鍵之年，大陸政府穩定增 長和就業主要靠優化供給、穩定內需，通過深化改革不斷提升國內的經濟活力； 今年的重點工作是繼續創新和完善宏觀調控，確保經濟運行在合理區間，實施更 大規模的減稅，重點降低製造業和小微企業稅收負擔，激發市場主體活力，著力 優化營商環境，推動傳統產業改造提升，提升科技支撐能力，深化大數據、人工 智慧等研發應用，加大吸引外資力度，進一步放寬市場准入，推動共建“一帶一 路 ” ，通過這些舉措全面建成小康社會。對公司來說也是利好政策，能夠節約成本， 規劃三廠產線佈局，增加規模效應，提升公司的行業競爭力。

109年是中國大陸全面建成小康社會和“十三五”規劃收官之年。中國政府堅
持以供給側結構性改革為主線，推動高品質發展，扎實做好“六穩”工作，保持
經濟社會持續健康發展，三大攻堅戰取得關鍵進展，精准脫貧成效顯著，金融風

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險有效防控，生態環境品質總體改善，改革開放邁出重要步伐，供給側結構性改 革繼續深化，科技創新取得新突破，民眾獲得感、幸福感、安全感提升，全面建 成小康社會取得新的重大進展。雖然新冠肺炎疫情對中國經濟運行帶來了衝擊， 但疫情改變不了中國經濟長期向好的趨勢。作為全球第二大經濟體，疫情對中國 經濟的衝擊是暫時的、短期的。很多消費並不是消失了，只是延期了，待疫情結 束後自然會釋放。這次疫情期間，一些行業逆勢增長，網路購物、線上課堂、遠 端辦公、線上娛樂和智慧製造等加快成長。這些都體現出中國經濟的巨大韌性和 潛力。應急政策措施正在積極對沖疫情影響。前期，各地區、各部門按照國務院 的決策部署，已經制定出臺了一系列有利於穩定經濟運行的“六穩”舉措，包括 推動企業有序復工複產、減稅降費、金融服務、租金減免和穩崗補貼等等。隨著 這些政策措施的落地見效，相信將會不斷緩解經濟運行，特別是中小企業面臨的 困難。本公司將面臨更多的挑戰和機會，面對競爭格局的改變和消費需求的變化， 積極深入市場，調查行業變化和消費者需求，開發適應市場需求的產品，優化推 廣模式，增加與消費者的互動，進一步完善追溯體系，深入基地管控，以創新提 升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，致力於開發新鮮、美味、安全、健康的 高品質產品引領市場，並加快資源整合，引進更先進的生產設備 ， 研發滿足客戶 需求之客製化與多元化產品，有利於優化銷售渠道，引領市場流行趨勢。

1、 生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設備稼動 率提高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方面持續改善與 優化，降低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產等改善活動，建立標 準作業 SOP ，提升車間作業穩定，以提升作業品質。優化產線佈局，完成高端 穀物、果蓉、冷熱咖啡（茶）和口感顆粒生產線的製造流程和技術優化建設， 積極提升產品品質與多樣化結構，滿足客戶的訂單需求，為擴大與潛在客戶合 作奠定基礎。落實產品溯源管理，結合資訊化導入產線建立產銷履歷，保障產 品品質安全和增強公司在行業中的領先指標。實現自動倉儲及生產的對聯，實 現可追溯履歷的建立及實施完整性，為貼近區域市場爭取更多知名餐飲系統合 作機會，積極佈局華北天津廠，促進華北、西北及東北地區的服務及供貨及時 性，擴大市場佔有率。同時完成南方廣東新廠產線佈局，力爭取得更多的優勢， 結合供應鏈管理，熱帶水果產地優勢，擴大南方市場佔有率，並致力於業務預 估準確率，改善生產合理化，提高交貨達成率，增加產品出貨周轉率，提升客 戶滿意度。

2 、銷售策略：

研發部根據市場和業務整合终端消费者的需求 ， 開發新產品 。 開發新市場、 新通路及優質客戶，在產品廣度上結合公司的持續提升現有產品品質和穩定 性，並不斷開發新產品 ， 提升公司競爭力。在深度上對原有知名度較高的口感 顆粒、轉化糖漿 、 系列產品制定較高增長目標，加大市場擴充，持續推動冷凍 果汁、果蓉、優果 C 、高果肉果汁市場佔有率，形成更具競爭力的主力產品；

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應對市場升級，滿足天然、健康、安全、美味的產品訴求，重點推廣晶球 、 利 樂果汁、植物蛋白健康糖浆、冷（熱）萃咖啡（茶）、等產品，提升行業優勢； 在冷凍果汁、速凍水果方面加大跟大型連鎖系統的配合，提升公司在水果加工 領域的專業能力。持續優化包裝美學，導入精品工程，加強市場管理的差異化 建設，以進一步促進各類型新客戶的開發和合作，如餐飲連鎖體系、食品工廠 體系、經銷商體系、團膳通路、辦公樓 、 工業園區 、 電子商務通路。調研市場 趨勢、消費者行為，競爭動態，提供最新市場信息和行業銷售資料提供給三廠 銷售部參考，制定應對策略統籌市場佈局，進行市場細分，通路細分，產品細 。 分，實現三廠業務目標分立，分工協作，進一步細化工作責任，服務戰略前移 針對日新月異的市場變化，及時滿足客戶需求變化 ， 優化 KA 服務團隊功能重 點服務全國有影響力的一線連鎖系統客戶，瞭解客戶需求，説明客戶定制產 品，設計產品應用和菜單，培訓店員，提供整套可以落地的產品解決方案，解 決客戶的後顧之憂。

3 、研發策略：

研發部內設有小型實驗工廠，為提升產品品質與多樣化結構，並提供研發
創意、成本分析、試產及產品製程的一貫化，有效加速新品的開發及量產的速
度。

研發符合市場往新鮮健康中高端發展趨勢之訴求，注重環保、健康產品之 、 開發，開發出利樂果汁、植物蛋白 軟心晶球等新產品。研發注重基礎研究， 克服技術難點，儲備創新技術，引領市場趨勢，完成微乳化技術的研究，保證 產品的新鮮感並提升口感，完成先進實驗型無菌灌裝設備的啟用，加以優化生 產工藝流程和技術。研發團隊不斷貼近市場和客戶，定期走訪深入市場，保持 與客戶緊密互動，共同討論及檢討開發新品，深化客戶合作關係。依各類型客 戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客製化配方，讓客戶在通 路上擁有與眾不同的區隔。

三、 未來公司發展策略

• 一

• ( ) 定位為餐飲業的專業中央廚房，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵 需求往多元化方向發展，並佈局具有前瞻性的產品系列及產線，以保持公司 引領行業優勢。

• ( 二 ) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶 ， 精耕市场，整合上下游資源，提供 從原料到終端一站式服務，提升客戶滿意度和品牌美譽度。

• ( 三 ) 以核心競爭力果汁飲料主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。

• ( 四 ) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履歷工 廠。

• ( 五 ) 引進國際先進技術及設備，提供深加工更便捷及更環保之原料及產品。

• ( 六 ) 積極引入新行銷模式，建立健全網商平臺，不斷深化品牌影響力。

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• ( 七 ) 參與行業協會活動，建立行業標準，積極參與和主辦行業規模相關展會及賽 事，促進行業良性正面發展。

• ( 八 ) 建立專業化專屬原料基地，確保原料安全及品質。

• ( 九 ) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

• ( 十 ) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 一

• ( ) 外部競爭環境影響

• 1 、在整體大環境不佳的背景下，餐飲行業持續保持增長，國際大公司跨界進 入餐飲行業，同時上游供應商直接進入終端渠道，使同業之間的競爭日益 激烈，市場網紅的領導品牌為了提供更加天然、健康的產品，直接使用新 鮮水果、原葉茶、鮮牛奶等原物料，催生了具有物料原產地優勢的廠家加 入供應鏈，使產品的價格壓力與日俱增。新的需求、激烈的市場競爭使企 業重新定位產品，不斷謀求創新，滿足新形勢下消費者的需求。在激烈的 市場競爭壓力下，除需持續提供價格競爭優勢之產品外，更需為客戶提供 健康、穩定、安全的產品品質及多樣化產品選擇。

• 2、原材料上漲、人工成本上漲、環保成本上漲，所有的一切都在壓縮企業的 生存空間，無論是“環保風暴”還是“用工荒”，都是大勢所趨，是無法 被阻擋的。為了應對成本逐年上升，公司不斷研發新技術、簡化工藝流程， 逐步導入智慧生產系統，採用自動化和智能化設備替代部分人工，在生產 過程中盡可能的連續化、高效化，減少中間環節，壓縮原物料料周轉處理 時間，提高工作效率，降低用工成本。

• 3、中國大陸對環保和安全保持高壓變成常態，一些企業生產受到影響，導致 原物料、包材和運輸成本增加，從短期來看是面臨一定的壓力，但從長期 來看，是對產業結構調整的有效手段，促進企業優勝劣汰，行業集中度不 斷提升，帶動行業逃脫惡性競爭並轉入良性發展。為應對成本增加，公司 優化產品結構，推出新技術，改進新工藝，引進新設備，提高生產效率。 在原料方面，公司關注大宗原料國際行情，提高預算準確率，在原料產季 和低價位鎖定階段性需求數量，維持成本優勢。在倉儲方面，公司新建了 自動倉庫，連接 ERP 系統，優化產銷存，在訂單方面，公司根據不同產 品的墊板存貨數量跟大客戶協調訂貨數量，提高了生產效率、發貨準確率 和送貨及時率，在運輸方面，公司統一招標，選擇優秀物流公司進行配合， 優化發貨數量和行車路線，降低成本，提高客戶滿意度。

• 4 、 109 年中國經濟發展面臨的外部環境和108 年相比更為複雜嚴峻，中國政 府對109 年的總體部署是堅持穩中求進工作總基調，堅持新發展理念，堅 持供給側結構性改革為主線，堅持改革開放為動力，推動高品質發展，加 快建設現代化經濟體系，堅持打贏三大攻堅戰，全面做好“六穩”工作， 統籌推進穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險、保穩定，確保經濟

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運行在合理區間，確保全面建成小康社會和“十三五”規劃圓滿收官。將
GDP 定為不低於6%，從目前的形勢判斷109 年經濟會出現前低後高，第三
季度逐步回升，到年底有望達到6.1%。

• 5、108 年是餐飲行業發展創新的一年，同時也是餐飲企業轉型升級的一年， 全年開店和關店數量都超過了41 萬家，一線城市關店數量是開店數量的 兩倍，整個茶飲市場還是以深圳、廣州、上海超級市場的一線品牌帶動二 三線市場的跟進和快速增長，同時區域市場正在崛起，如杭州、成都、武 漢、蘇州。一二線城市的紅利已經接近飽和狀態，未來的市場增長動力已 經從一二線城市轉移到三四線城市以下。“下沉市場”開始受到餐飲品牌 重視，而“小鎮青年”作為下沉市場中典型的消費者概念也不斷被提及。 根據國家統計局數據顯示，中國小鎮青年數量已經達到2.27 億人，是一 二線城市青年的3 倍以上。而小鎮青年的平均每月支出與一二線城市青年 的月支出差距並不大。隨著經濟發展、消費升級和移動互聯網的逐漸滲 透，小鎮青年們的生活、消費和娛樂方式已經逐漸向一線城市看齊。在這 個大背景下，一線品牌轉戰二三線城市，二三線品牌下沉到四五線市場， 這些市場增長的空間更大，高速增長的飲品需求將帶動大陸市場的飲品發 展，同時線上平臺的快速發展，打破了地域的限制，使四五線市場的門店 能便捷的獲取原物料，推動了飲品行業的增長，大眾化餐飲因其經濟實 惠、方便快捷的特點越來越得到消費者的認可和歡迎，需求旺盛，成為推 動整個餐飲行業穩步發展的動力。新形勢下的餐飲企業食品安全成為第一 要素，餐飲O2O 是趨勢，標準化、去廚師化、去服務員化，娛樂化，社交 化，品牌化、粉絲化、數據化是基礎，109 年餐飲業將圍繞夜經濟、IP 賦 能、新零售、跨界、國潮風、出海潮展開激烈角逐。在中國政府擴大內需， 增加居民收入，刺激消費大背景下，餐飲依然是增長較快的行業，其中一 些頭部品牌逐漸獲得各大資本和國際投資者的認可與青睞，很多市場網紅 的領導品牌拿到不錯的融資，為企業做大做強提供了資金保障，作為餐飲 行業飲品原物料供應商，公司不斷研判政策並順應市場大環境的形勢變化 練好內功，以創新驅動謀求發展，不斷尋求突破。為因應餐飲行業的轉型 升級，滿足客戶對於更優質原物料的需求，整合原物料資源，配合餐飲客 戶提供全履歷、可追溯的產品，打造綠色供應鏈，成為全球供應鏈的一份 子。

(二) 法規環境影響

• 1、公司對於生產過程產生的工業廢水均在自建的廢水處理站進行處理，確保 水質達到國家規定的排放標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社 會責任與符合世界有關環境品質要求。

• 2、為提升公司員工對環境相關法律守法的主動性和自覺性以及環境保護意 識，公司主動導入ISO14000 環境管理體系並通過認證。秉承預防為主、

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持續改進的方針，全員參與對環境管理活動進行動態的系統化管理，有效
杜絕環境事故的發生。

• 3、嚴格遵守食品安全法及國內相關的法律法規和規章制度，預先進行對股東 權益最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。

• 4、對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法規整治 規劃，配合產品營養成分標示的施行，嚴格按照各項法規的要求執行與落 實。同時加強對上游供應商的考核管理，將相關風險管理延伸管控，以確 保符合相關法律法規的要求。

(三) 總體經營環境之影響

• 1、環保、安全越來越嚴的大背景下，企業面臨很多壓力，需要更加專注和專 業，做好轉型升級準備，不斷提升科技含量和技術含量，往智能化、智慧 化工廠轉型，提升公司的整體競爭實力。

• 2、稅制改革對公司有很多有利作用，可以降低稅負，使競爭環境更加公平， 但是對企業也有一定影響，我們需要輔導合作夥伴規範稅務，降低風險。

• 3、飲品市場逐漸歸於理性 ， 更多餐飲企業專注修煉內功 ， 提升專業 ， 未來餐 飲市場仍保持良性發展。依據市場相關分析報告和行業發展變化，需更加 注重預算機制，優化產品組合，提升較佳的財務結構，與客戶及供應商維 持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。

• 4、針對全球經濟低迷 ， 未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性， 提供给決策部門做最正確的綜合判斷。

• 5、原物料成本維持高價位，及時關注市場行情，精準預估年度用量，爭取價 優品優；用工成本居高趨勢，適時推出高品質、高附加價值產品，儲備多 元化人才，組織更多培訓，提升員工技能，致力於員工工作效率的提高， ， ， ，

• 並不斷引入新技術 增加新設備 往自動化和智能化工廠轉型 持續保持 公司綜合競爭力，提高經營效益。

• 6、業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭升級， 隨著市場競爭層次越來越高，在提升自身的競爭力上，加大儲備多元化人 才，以適應和滿足客戶的需求變化，建立創新模式進入大眾生活。

• 7、全球貿易保護主義抬頭，外匯市場匯率波動頻繁，公司將持續保持資金流 動性合理充裕，加強客戶信用控管與帳款回收，積極爭取銀行信用額度， 以保障公司財務穩健。

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在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與愛護。
公司也將持續努力，秉持“信守安全品質讓健康100 分”的經營理念，成為餐飲業的卓
越供應鏈，以創造股東最大權益。

敬祝  各位股東
 身體健康，萬事如意

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                             鮮活控股股份有限公司

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董事長:黃國晃           總經理: 王明智          會計主管:陳怡如

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附件二

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附件三 鮮活控股股份有限公司

「董事會議事規範」修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂理由
	第三條 董事會召集及會議通知 第二項 董事會之召集，應載明 事由，於七日前通知各董事及監 察人，但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。		第三條 董事會召集及會議通知 第二項 董事會之召集，應載明 事由，於七日前通知各董事，但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之。	配合法令修 訂、本公司設 置審計委員會 及公司營運需 求
	第七條 董事會主席及代理人 第一項 本公司董事會應由董事 長召集並擔任主席。但每屆第一 次董事會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召集，會議 主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。 （新增） 第二項董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。		第七條 董事會主席及代理人 第一項 本公司董事會由董事長 召集者，由董事長擔任主席。但 每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事 召集，會議主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 第二項 依公司法第二百零三條 第四項或第二百零三條之一第 三項規定董事會由過半數之董 事自行召集者，由董事互推一人 擔任主席。 第三項董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。
	第十六條 會議記錄及簽署事項 第一項 本公司董事會之議事， 應作成議事錄，議事錄應詳實記 載下列事項：		第十六條 會議記錄及簽署事項 第一項 本公司董事會之議事， 應作成議事錄，議事錄應詳實記 載下列事項：

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	七、討論事項： 各議案之決議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人員發言摘 要、 八、臨時動議： 提案人姓名、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及其它人 員發言摘要、 第四項 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人。並應列入 本公司重要檔案，於本公司存續期 間妥善保存。		七、討論事項： 各議案之決議方法與結果、董事、 專家及其他人員發言摘要、 八、臨時動議： 提案人姓名、議案之決議方法與結 果、董事、專家及其它人員發言摘 要、 第四項 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事。並應列入本公司重 要檔案，於本公司存續期間妥善保 存。
	第十五條 董事之利益回避制度 （新增） 第二項本公司董事會之決議， 對依前項規定不得行使表決權 之董事，依公司法第二百零六條 第三項准用第一百八十條第二 項規定辦理。		第十五條 董事之利益回避制度 第二項 董事之配偶、二親等內 血親，或與董事具有控制從屬關 係之公司，就前項會議之事項有 利害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。 第三項本公司董事會之決議， 對依前二項規定不得行使表決 權之董事，依公司法第二百零六 條第四項准用第一百八十條第 二項規定辦理。

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附件四 鮮活控股股份有限公司

「董事、經理人道德行為準則」修正對照表

原條文	修正後條文	修訂理由
第二條 內容及範圍 第一項 防止利益衝突： 一、本公司董事、經理人之行事準 則皆須以公司整體利益為依歸，不 得以私利介入或妨礙公司利益。亦 不得以其在公司之職位而使其自 身、配偶、父母、子女或三親等以 內之親屬獲取不當利益。且未經董 事會同意，公司不得與前述人員所 屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證及從事重大資產交易。	第二條 內容及範圍 第一項 防止利益衝突： 一、本公司董事、經理人之行事準 則皆須以公司整體利益為依歸，不 得以私利介入或妨礙公司利益。亦 不得以其在公司之職位而使其自 身、配偶、父母、子女或二親等以 內之親屬獲取不當利益。且未經董 事會同意，公司不得與前述人員所 屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證及從事重大資產交易。	配合本公司設 置審計委員會 及公司營運需 求
第七項 鼓勵呈報任何非法或違反 道德行為準則之行為： 二、員工也可以直接向監察人、 經理人、內部稽核主管或其它適 當之主管人員呈報。	第七項 鼓勵呈報任何非法或違反 道德行為準則之行為： 二、員工也可以直接向經理人、 內部稽核主管或其它適當之主 管人員呈報。
第八項 懲戒措施： 一、董事、經理人有違反道德行為 準則之情形時，應送交董事會懲 處，公司視重要性即時於公開資訊 觀測站揭露違反者之職稱、姓名、 違反日期、違反事由、違反準則及 處理情形等資訊。	第八項 懲戒措施： 一、董事、經理人有違反道德行為 準則之情形時，應送交董事會懲 處，公司視重要性即時於公開資訊 觀測站揭露違反者之違反日期、違 反事由、違反準則及處理情形等資 訊。
第三條 豁免適用之程序 本公司所訂定之道德行為準 則，如有董事、經理人豁免遵循， 必須經由董事會決議通過，並即時	第三條 豁免適用之程序 本公司所訂定之道德行為準 則，如有董事、經理人豁免遵循， 必須經由董事會決議通過，並即時

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於公開資訊觀測站揭露允許豁免 人員之職稱、姓名、董事會通過豁 免之日期、適用期間、適用原因及 豁免適用之準則等資訊，俾利股東 瞭解。		於公開資訊觀測站揭露允許豁免 人員之職稱、姓名、董事會通過豁 免之日期、獨立董事之反對或保留 意見、豁免適用之適用期間、豁免 適用之適用原因及豁免適用之準 則等資訊，俾利股東瞭解。

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附件五 鮮活控股股份有限公司

「誠信經營守則」修正對照表

	原條文			修正後條文	修訂理由
	第二條 本公司之董事、獨立董 事、經理人、受僱人或具有實質 控制能力者（以下簡稱實質控制 者）或其他利害關係人，			第二條 本公司之董事、經理人、 受僱人、受任人或具有實質控制 能力者（以下簡稱實質控制者） 或其他利害關係人，	配合法令修訂 及公司營運需 求
	第五條 本公司應本於廉潔、透 明及負責之經營理念，制定以誠 信為基礎之政策，並建立良好之 公司治理與風險控管機制，以創 造永續發展之經營環境。			第五條 本公司應本於廉潔、透 明及負責之經營理念，制定以 誠信為基礎之政策，經董事會 通過，並建立良好之公司治理 與風險控管機制，以創造永續 發展之經營環境。
	第六條 本公司依前條之經營理 念及政策，於守則中訂定防範不 誠信行為方案（以下簡稱防範方 案），本公司及其董事、獨立董 事、經理人、受僱人與實質控制 者，應依本守則第九條至第十三 條規定辦理。			第六條 本公司制訂之誠信經 營政策，應清楚且詳盡地訂定 具體誠信經營之作法及防範不 誠信行為方案（以下簡稱防範 方案），包含作業程序、行為 指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合 公司及集團企業與組織營運所 在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程 中，宜與員工、工會、重要商 業往來交易對象或其他利害關 係人溝通。
（新增）				第七條 本公司應建立不誠信 行為風險之評估機制，定期分 析及評估營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業活動，據 以訂定防範方案並定期檢討防

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			範方案之妥適性與有效性。本 公司宜參酌國內外通用之標準 或指引訂定防範方案，至少應 涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款 待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專 利權、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或間接 損害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。
	第七條 本公司及其集團企業與組織應於 其規章及對外文件中明示誠信經 營之政策，董事會與管理階層應承 諾積極落實，並於內部管理及外部 商業活動中確實執行。		第八條 本公司應要求董事與 高階管理階層出具遵循誠信經 營政策之聲明，並於僱用條件 要求受僱人遵守誠信經營政 策。 本公司及集團企業與組織應於 其規章、對外文件及公司網站 中明示誠信經營之政策，董事 會與高階管理階層應承諾積極 落實，並於內部管理及外部商 業活動中確實執行。 本公司針對第一、二項誠信經營 政策、聲明、承諾及執行，應製 作文件化資訊並妥善保存。
	第八條 本公司應以公平與透明 之方式進行商業活動。本公司於 商業往來之前，應考量其代理 商、供應商、客戶或其他商業往 來交易對象之合法性及是否有		第九條 本公司應本於誠信經 營原則，以公平與透明之方式 進行商業活動。本公司於商業 往來之前，應考量代理商、供 應商、客戶或其他商業往來交

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	不誠信行為紀錄，宜避免與有不 誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容 宜包含遵守誠信經營政策及交 易相對人如涉及不誠信行為，得 隨時終止或解除契約之條款。		易對象之合法性及是否涉有不 誠信行為，避免與涉有不誠信 行為者進行交易。 本公司與代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象簽 訂之契約，其內容應包含遵守 誠信經營政策及交易相對人如 涉有不誠信行為時，得隨時終 止或解除契約之條款。
	第九條 本公司及其董事、獨立 董事、經理人、受僱人與實質控 制者，於執行業務時，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益，包括回 扣、傭金、疏通費或透過其他途 徑向客戶、代理商、承包商、供 應商、公職人員或其他利害關係 人提供或收受不正當利益。但符 合營運所在地法律者，不在此 限。		第十條 本公司及本公司董 事、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，於執行業務 時，不得直接或間接向客戶、 代理商、承包商、供應商、公 職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受任何形 式之不正當利益。
			式之不正當利益。
	限。
	第十條 本公司及其董事、獨立 董事、經理人、受僱人與實質控 制者，		第十一條 本公司及本公司董 事、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，
	第十一條 本公司及其董事、獨 立董事、經理人、受僱人與實質 控制者，		第十二條 本公司及本公司董 事、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，
	第十二條本公司及其董事、獨立 董事、經理人、受僱人與實質控制 者，		第十三條 本公司及本公司董 事、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，
	（新增）		第十四條 本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，應遵守智慧財 產相關法規、公司內部作業程 序及契約規定；未經智慧財產 權所有人同意，不得使用、洩 漏、處分、燬損或有其他侵害 智慧財產權之行為。

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			第十五條 本公司應依相關競爭法規從事 營業活動，不得固定價格、操 縱投標、限制產量與配額，或 以分配顧客、供應商、營運區 域或商業種類等方式，分享或 分割市場。 第十六條 本公司及本公司董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程， 應遵循相關法規與國際準則， 確保產品及服務之資訊透明性 及安全性，制定且公開其消費 者或其他利害關係人權益保護 政策，並落實於營運活動，以 防止產品或服務直接或間接損 害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。有事實足 認其商品、服務有危害消費者 或其他利害關係人安全與健康 之虞時，原則上應即回收該批 產品或停止其服務。
			產品或停止其服務。
	第十三條 本公司之董事會應盡 善良管理人之注意義務，督促公 司防止不誠信行為，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，確保誠 信經營政策之落實。本公司為健 全誠信經營之管理，宜由專責單 位負責誠信經營政策與防範方 案之制定及監督執行，並定期向 董事會報告。		第十七條 本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管理， 應設置隸屬於董事會之專責單 位，配置充足之資源及適任之人 員，負責誠信經營政策與防範方 案之制定及監督執行，主要掌理 下列事項，定期（至少一年一次） 向董事會報告：

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				一、協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊措 施。 二、定期分析及評估營業範圍內 不誠信行為風險，並據以訂定防 範不誠信行為方案，及於各方案 內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置相互監督制 衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及 協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 六、協助董事會及管理階層查核 及評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期就 相關業務流程進行評估遵循情 形，作成報告。
	第十四條 本公司之董事、獨立 董事、經理人、受僱人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。			第十八條 本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。
	第十五條 本公司應制定防止利 益衝突之政策，並提供適當管道 供董事、獨立董事與經理人主動 說明其與公司有無潛在之利益 衝突。 本公司董事及獨立董事應秉持 高度自律，對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利 害關係，致有害於公司利益之虞			第十九條 本公司應制定防止 利益衝突之政策，據以鑑別、 監督並管理利益衝突所可能導 致不誠信行為之風險，並提供 適當管道供董事、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關 係人主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當

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	者，得陳述意見及答詢，不得加 入討論及表決，且討論及表決時 應予回避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、獨立董事及經理人 不得藉其在公司擔任之職位，使 其自身、配偶、父母、子女或任 何他人獲得不正當利益。		次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予回避，並不得代 理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者不得藉其在 公司擔任之職位或影響力，使其 自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。
	第十六條 本公司應就具較高不 誠信行為風險之營業活動，建立 有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳 戶，並應隨時檢討，俾確保該制 度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核 前項制度遵循情形，並作成稽核報 告提報董事會。		第二十條 本公司應就具較高 不誠信行為風險之營業活動， 建立有效之會計制度及內部控 制制度，不得有外帳或保留秘 密帳戶，並應隨時檢討，俾確 保該制度之設計及執行持續有 效。 本公司內部稽核單位應依不誠信 行為風險之評估結果，擬訂相關 稽核計畫，內容包括稽核對象、 範圍、項目、頻率等，並據以查 核防範方案遵循情形，且得委任 會計師執行查核，必要時，得委 請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階 層及誠信經營專責單位，並作成 稽核報告提報董事會。
	第十七條 本公司應定期對董事、獨立董事、 經理人、受僱人及實質控制者舉辦 教育訓練與宣導，		第二十一條 本公司之董事長、總經理或高階 管理階層應定期向董事、受僱人 及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者舉 辦教育訓練與宣導，
	（新增）		第二十二條 本公司應訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵蓋

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				下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立機 構提供檢舉信箱、專線，供公司 內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階管 理階層，應呈報至獨立董事或審 計委員會，並訂定檢舉事項之類 別及其所屬之調查標準作業程 序。 三、訂定檢舉案件調查完成後， 依照情節輕重所應採取之後續措 施，必要時應向主管機關報告或 移送司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保 密，並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告，以書面通知獨立 董事或審計委員會。
	第十八條 本公司應提供正當 檢舉管道，並對於檢舉人身分及 檢舉內容應確實保密。本公司應 明訂違反誠信經營規定之懲戒 與申訴制度，並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓 名、違反日期、違反內容及處理 情形等資訊。			第二十三條 本公司應明訂及 公布違反誠信經營規定之懲戒 與申訴制度，並即時於公司內 部網站揭露違反人員之職稱、 姓名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。
	第十九條 本公司應於公司網 站、年報及公開說明書揭露其誠			第二十四條 本公司應建立推 動誠信經營之量化數據，持續

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	信經營	守則執行情形。		分析評估誠信政策推動成效， 於公司網站、年報及公開說明 書揭露其誠信經營採行措施、 履行情形及前揭量化數據與推 動成效，並於公開資訊觀測站 揭露誠信經營守則之內容。
	第二十條 本公司應隨時注意 國內外誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、獨立董事、經 理人及受僱人提出建議，據以檢 討改進公司訂定之誠信經營守 則，以提升公司誠信經營之成 效。			第二十五條 本公司應隨時注 意國內外誠信經營相關規範之 發展，並鼓勵董事、經理人及 受僱人提出建議，據以檢討改 進公司訂定之誠信經營政策及 推動之措施，以提升公司誠信 經營之落實成效。
	第二十一條 本公司之誠信經營 守則經董事會通過後實施，並提 報股東會，修正時亦同。			第二十六條 本公司之誠信經 營守則經董事會通過後實施， 並提報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守 則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。

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附件六

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附件七 鮮活控股股份有限公司

2019 年度盈餘分配表

                                                          單位：新台幣元

2019 年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	604,182,207
採用TIFRS調整數
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
調整後期初未分配盈餘	604,182,207
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘
因長期股權投資調整保留盈餘
精算（損）益列入保留盈餘
調整後未分配盈餘	604,182,207
本期淨利	548,141,592
提列法定盈餘公積（10%）	54,814,159
依法提列特別盈餘公積	76,277,064
迴轉依法提列特別盈餘公積
自行提列特別盈餘公積
迴轉自行提列特別盈餘公積
本期可供分配盈餘	1,021,232,576
分配項目
股票股利
現金股利	209,821,392
期末未分配盈餘	811,411,184

董事長：黃國晃 經理人：王明智 會計主管：陳怡如

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• 註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通 在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。

• 註2：現金股利每股配發6.2 元，俟股東常會通過後，授權董事會另定除息基準日等相關事宜 辦理發放。

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附件八

鮮活控股股份有限公司

董事（含獨立董事）候選人名單

職稱	姓名	持有股數	學歷	主要經歷	現職	是否 已連 續擔 任三 屆獨 立董 事	繼續提名 已連續擔 任三屆獨 立董事之 理由
董事	黃國晃	9,247,849	嘉義農專 農業機械 科	臺灣鮮活實業有限公 司負責人 農帝貿易股份有限公 司業務經理 萬能高級工商職業學 校教師 臺灣運動會劍道裁判 臺灣劍道協會副會長	鮮活控股股份有限公司董 事長 Power Keen Limited 董事 Sunjuice(HK)Limited 董 事 鮮活食品(昆山)有限公司 執行董事兼總經理 鮮活果汁有限公司執行董 事兼總經理 Sense International Limited 董事 上海光裕堂飲料有限公司 執行董事 Sunjuice I International Limited 董事 蘇州鮮南食品有限公司 董事 鮮活果汁工業(天津)有 限公司執行董事 廣東鮮活果汁生物科技

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職稱	姓名	持有股數	學歷	主要經歷	現職	是否 已連 續擔 任三 屆獨 立董 事	繼續提名 已連續擔 任三屆獨 立董事之 理由
					有限公司執行董事
董事	林麗玲	6,178,264	嘉義農 專農業 經濟科	鮮活實業(昆山)食 品工業有限公司財 務經理 鮮活實業(昆山)食 品工業有限公司總 經理特別助理	鮮活控股股份有限公司 董事 鮮活果汁有限公司董事 長特別助理 Sunjuice I International Limited 董事 蘇州鮮南食品有限公司 董事
董事	王明智	1,473,097	專科學 校學力 鑑定考 試及格	鮮活食品(昆山)有 限公司總經理 鮮活果汁工業(昆 山)有限公司總經 理 鮮活實業(昆山)食 品工業有限公司副 總經理	鮮活控股股份有限公司 總經理、董事
董事	吳明憲	1,252,406	中正大 學企業 管理學 系碩士	愛美神工業股份有 限公司業務主任 現代數位科技有限 公司負責人 鮮活實業(昆山)食 品工業有限公司管 理部經理 鮮活食品(昆山)有 限公司副總經理 鮮活果汁工業(昆 山)有限公司副總	鮮活控股股份有限公司 董事 昆山姜杭生態農業科技 開發有限公司執行董事 兼總經理 鮮活果汁工業(天津)有 限公司總經理 Sunjuice I International Limited 董事

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職稱	姓名	持有股數	學歷	主要經歷	現職	是否 已連 續擔 任三 屆獨 立董 事	繼續提名 已連續擔 任三屆獨 立董事之 理由
				經理 愛迪斯科技股份有 限公司董事	蘇州鮮南食品有限公司 執行董事兼總經理
董事	黃薰毅	297,879	美國休 斯頓大 學企業 管理碩 士 澳洲維 多利亞 大學餐 旅觀光 行銷系 博士	全一通運有限公司 負責人 萬能高級工商職業 學校董事長 吳鳳科技大學餐旅 管理系系主任 鮮活果汁工業(昆 山)有限公司總經 理特別助理	鮮活控股股份有限公司 董事 廣東鮮活果汁生物科技 有限公司總經理 Sunjuice I International Limited 董事 蘇州鮮南食品有限公司 董事 萬能高級工商職業學校 董事
獨立 董事	羅世蔚		中原大 學會計 系 交通大 學高階 主管管 理碩士 學程	資誠聯合會計師事 務所副總經理 願景國際事業股份 有限公司獨立董 事、薪酬委員暨審 計委員	頎邦科技股份有限公司 管理中心副總暨財務長 精拓科技股份有限公司 監察人 瞻誠科技股份有限公司 監察人 碩禾電子材料股份有限 公司獨立董事、薪酬委員 暨審計委員 碩鑽材料股份有限公司 獨立董事、薪酬委員暨審 計委員	是	因考量其 具有財務 專業並熟 稔相關法 令及公司 治理專才 經驗，對本 公司有明 顯助益。故 仍將羅世 蔚先生列 為獨立董 事候選人 之一，使其 於行使獨 立董事職

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職稱	姓名	持有股數	學歷	主要經歷	現職	是否 已連 續擔 任三 屆獨 立董 事	繼續提名 已連續擔 任三屆獨 立董事之 理由
					合肥奕斯偉封測技術有 限公司法人董事代表人 合肥奕斯偉材料科技有 限公司法人董事代表人 頎誠投資股份有限公司 董事長 鮮活控股股份有限公司 獨立董事、薪酬委員		責時，仍可 發揮其專 長及對董 事會監督 提供專業 意見。
獨立 董事	陳柏蒼		澳洲維 多利亞 大學餐 旅觀光 行銷系 博士 美國佛 羅里達 國際大 學餐旅 管理碩 士	銘傳大學觀光學院 餐旅管理學系專任 副教授兼系主任 銘傳大學觀光學院 餐旅管理學系專任 助理教授	銘傳大學觀光學院餐旅 管理學系專任副教授 鮮活控股股份有限公司 獨立董事、薪酬委員
獨立 董事	何真		西南財 經大學 民商法 学博士	西南民族大學法學 院講師	西南民族大學法學院副 教授、碩士生導師 鮮活控股股份有限公司 獨立董事、薪酬委員

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附件九 鮮活控股股份有限公司

「公司章程」修正對照表

條次		現行條文		修正後條文	修訂理由
封面		(以股東會特別決議修訂於 2019 年5 月29 日)		(以股東會特別決議修訂於 2020 年5 月28 日)	更新股東會 以特別決議 通過此次修 訂章程之日 期。
第1 頁		(以股東會特別決議修訂於 2019 年5 月29 日)		(以股東會特別決議修訂於 2020 年5 月28 日日)	更新股東會 以特別決議 通過此次修 訂章程之日 期。
第3 頁		(以股東會特別決議修訂於 2019 年5 月29 日)		(以股東會特別決議修訂於 2020 年5 月28 日日)	更新股東會 以特別決議 通過此次修 訂章程之日 期。
1		「分割」係指…(略)…； 「監察人」係指依據組織章 程及適用之掛牌規則所定 義之監察人； 「存續公司」係指…(略)…；		「分割」係指…(略)…； 「存續公司」係指…(略)…；	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人定義。
12		倘股份係在興櫃市場、或在 櫃買中心或證交所交易時， 除股東於股東會中另為普通 決議外，當董事會決議發行 新股時，本公司應於依第11 條及第14條分別保留予員工 認購及於台灣公開發行之部 分後，公告及書面通知原有 股東按其個別持股比例優先 認購剩餘之新股，並聲明逾 期不認購者，將喪失其權		倘股份係在興櫃市場、或在 櫃買中心或證交所交易時， 除股東於股東會中另為普通 決議外，當董事會決議發行 新股時，本公司應於依第11 條及第14 條分別保留予員 工認購及於台灣公開發行之 部分後，公告及書面通知原 有股東按其個別持股比例優 先認購剩餘之新股。除公告 之股款繳納期限在一個月以	配合公司法 及外國發行 人註冊地國 股東權益保 護事項檢查 表修改。

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		利。原有股東持有股份按比 例不足分認一新股者，得合 併共同認購或歸併一人認 購；原有股東未認購者，得 公開發行或洽由特定人認 購。		上外，若原有股東認股而延 欠應繳之股款時，本公司應 定一個月以上之期限催告該 認股人照繳，並聲明逾期不 繳失其權利。本公司已為前 述之催告或股款繳款期限在 一個月以上，認股人不照繳 者，即失其權利，所認之股 份另行募集。如有損害，仍 得向認股人請求賠償。原有 股東持有股份按比例不足分 認一新股者，得合併共同認 購或歸併一人認購；原有股 東未認購者，得公開發行或 洽由特定人認購。
14A		本公司得以股東會特別決議 （台灣），在中華民國境內 對下列之人進行有價證券之 私募： (a)…(略)…。 (c)本公司或本公司關係企業 之董事、監察人及經理人。 …(略)…		本公司得以股東會特別決議 （台灣），在中華民國境內 對下列之人進行有價證券之 私募： (a)…(略)… (c)本公司或本公司關係企業 之董事及經理人。 …(略)…	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
43		(A) …(略)…。 (B)公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開會 十五日前，公告股東會開會 通知書、委託書用紙、有關 承認案、討論案、選任或解 任董~~事、監察人~~事項等各項 議案之案由及說明資料。		(A) …(略)…。 (B)公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開會 十五日前，公告股東會開會 通知書、委託書用紙、有關 承認案、討論案、選任或解 任董事事項等各項議案之案 由及說明資料。	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
44		下列事項應在股東會通知內 記載及說明其主要內容，且 不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關 或本公司指定之網站，並應		下列事項應在股東會通知內 記載及說明其主要內容，且 不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關 或本公司指定之網站，並應	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。

46

	將其網址載明於通知： (a)董事~~或監察人~~之選任或 解任； (b)…(略)…。		將其網址載明於通知： (a)董事之選任或解任； (b)…(略)…。
54	本公司應以股東會特別決議 （台灣）辦理下列事項： (a) …(略)…。 (d)除依第54 條第2 項規定 外，辦理本公司之分割； …(略)…		本公司應以股東會特別決議 （台灣）辦理下列事項： (a) …(略)…。 (d) 除依第54 條第2 項規 定外，辦理本公司之分 割、收購或股份轉換； …(略)…	配合公司法 及外國發行 人註冊地國 股東權益保 護事項檢查 表新增訂(d) 項。
56	若股東會通過第54條第1項 之(a)、(b)、(c)或(d)款、第 54條第2項或其他依據適用 掛牌規則有特別規定之決議 時，公司股東於股東會集會 前或集會中，以書面表示異 議，或以口頭表示異議經記 錄，放棄表決權者，得於該 決議日後20日內要求本公司 以當時公平價格購買其全部 之股份。股東與本公司間就 收買價格達成協議者，本公 司應自股東會決議日起90日 內支付價款。未達成協議 者，本公司應自決議日起90 日內，依本公司所認為之公 平價格支付價款予未達成協 議之股東。股東與本公司間 就收買價格自股東會決議日 起60日內未達成協議者，本 公司應於此期間經過後30日 內，以全體未達成協議之股 東為相對人，聲請台灣台北		股東會決議下列事項之一 時，異議股東對公司應有股 份收買請求權： (a)第54條第1項之(a)、 (b)、(c)或(d)款。 (b)公司分割或與其他公 司、合併、收購或股份 轉換。 (c)其他依據適用掛牌規則 有特別規定時。 股東為前項之請求，應於股 東會決議日起二十日內以 書面提出，並列明請求收買 價格。股東與公司間就收買 價格達成協議者，公司應自 股東會決議日起九十日內 支付價款。未達成協議者， 公司應自決議日起九十日 內，依其所認為之公平價格 支付價款予未達成協議之 股東；公司未支付者，視為	配合公司法 及外國發行 人註冊地國 股東權益保 護事項檢查 表修改。

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	地方法院為價格之裁定。		同意股東請求收買之價格。 股東依第一項第一款所訂 事由向公司請求收買其所 有之股份者，股東與公司間 就收買價格自股東會決議 日起六十日內未達成協議 者，公司應於此期間經過後 三十日內，以全體未達成協 議之股東為相對人，聲請法 院為價格之裁定，並得以臺 灣臺北地方法院為第一審 管轄法院。
61	(A)…(略)…。 (B)董事或監察人以股份設定 質權超過選任當時所持有之 公司股份數額二分之一時， 其超過之股份不得行使表決 權，亦不算入已出席股東之 表決權數。	(A)…(略)…。 (B)董事以股份設定質權超 過選任當時所持有之公司 股份數額二分之一時，其 超過之股份不得行使表決 權，亦不算入已出席股東 之表決權數。		配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
73	(A)…(略)…。 (D)法人為股東時，得由其代 表人當選為董事或監察 人。代表人有數人時，得 分別當選，但不得同時當 選或擔任董事及監察人。	(A)…(略)…。 (D)法人為股東時，得由其 代表人當選為董事。代表 人有數人時，得分別當 選。		配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
76	董事會得依適用之掛牌規則 之規定，採用董事候選人提 名制度，並依適用之掛牌規 則，制定董事候選人提名制 度之相關規定及程序。董 事、獨立董事監察人之選任 應採用適用之掛牌規則之候 選人提名制度。	董事會得依適用之掛牌規則 之規定，採用董事候選人提 名制度，並依適用之掛牌規 則，制定董事候選人提名制 度之相關規定及程序。董 事、獨立董事之選任應採用 適用之掛牌規則之候選人提 名制度。		配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。

48

84A	(A)…(略)…。 (C)經理人、監察人在執行職 務範圍內，應負與董事相同 之損害賠償責任。	(A)…(略)…。 (C)經理人在執行職務範圍 內，應負與董事相同之損害 賠償責任。	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
86	(A)…(略)…。 (C)前項薪資報酬應包括董 事、監察人及經理人之薪 資、股票選擇權與其他具 有實質獎勵之措施。	(A)…(略)…。 (C)前項薪資報酬應包括董 事、及經理人之薪資、股 票選擇權與其他具有實質 獎勵之措施。	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
94A	(A)本公司董事(不含獨立董 事)及監察人，在任期中轉 讓股份超過選任當時所持 有本公司股份數額二分之 一時，當然解任；… (略)…。 (B)本公司董事(不含獨立董 事)及監察人當選後，於就 任前轉讓…(略)…。	(A)本公司董事(不含獨立董 事)，在任期中轉讓股份超 過選任當時所持有本公司 股份數額二分之一時，當 然解任；…(略)…。 (B)本公司董事(不含獨立董 事)當選後，於就任前轉 讓…(略)…。	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
100	(A)董事對於董事會議之事 項，有自身利害關係時， 該董事應向當次董事會說 明自身利害關係之重要內 容。 (B)…(以下略)…	(A)董事對於董事會議之事 項，有自身利害關係時， 該董事應向當次董事會說 明自身利害關係之重要內 容。於公司進行併購時， 公司董事應向董事會及股 東會說明其與併購交易自 身利害關係之重要內容及 贊成或反對併購決議之理 由。 (B)…(以下略)…	配合公司法 及外國發行 人註冊地國 股東權益保 護事項檢查 表增訂(A)項 後段。
102	董事得兼任本公司任何其他 有報酬之職務(但不得兼任監	董事得兼任本公司任何其他 有報酬之職務，其任期與條	配合全面採 用審計委員

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	察人)，其任期與條件(報酬與 其他條件)由董事會決定 之。…(以下略)…		件(報酬與其他條件)由董事 會決定之。…(以下略)…	件(報酬與其他條件)由董事 會決定之。…(以下略)…	件(報酬與其他條件)由董事 會決定之。…(以下略)…	會制度刪除 監察人相關 規定。
105	董事會應將所有會議紀錄彙 集成冊或裝入專用的活頁檔 案夾，以記錄下列事項： (a)…(略)… (b)…(略)… (c)本公司與董事會及其任 何委員會之所有會議之 所有決議與程序，包含 獨立董事的反對事項及 意見以及監察人之報告 及意見。		董事會應將所有會議紀錄彙 集成冊或裝入專用的活頁檔 案夾，以記錄下列事項： (a)…(略)… (b)…(略)… (c)本公司與董事會及其任 何委員會之所有會議之 所有決議與程序，包含 獨立董事的反對事項及 意見。			配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
	監察人與審計委員會			審計委員會		配合全面採 用審計委員 會制度，修改 標題。
110	本公司應擇一設置監察人或 審計委員會。本公司設置監 察人者，除本公司於股東會 另為決議者外，本公司監察 人由股東會選任自然人或法 人為之，人數不得低於三 人，其中至少須有一人在台 灣有住所。監察人之資格條 件、組成、選任、解任、職 權行使及其他應遵行事項， 應遵循適用之掛牌規定。		本公司設置審計委員會，其 資格條件、組成、選任、解 任、職權行使及其他應遵行 事項，應遵循適用之掛牌規 定。			配合全面採 用審計委員 會制度修改。
111	本公司之每位監察人，均得 在任何時間，查閱本公司之 簿冊與帳目以及傳票，並得		本公司設置審計委員會者， 下列事項應經審計委員會之 同意，並經董事會之最終同			配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條

50

	向本公司董事與高階主管索 取監察人執行職務所需之資 訊與說明。		意： (a)…(略)…	文號次(將原 第122B條內 容移至第111 條)。
112	監察人對於由董事會編造並 提出於股東會之各種表冊， 應予查核，並報告意見於股 東會。監察人辦理前項事 務，得委託會計師或律師審 核之。		除開曼法令有規定外，繼續 六個月以上持有本公司已發 行股份百分之一以上之股 東，得以書面請求審計委員 會之獨立董事成員為本公司 對董事提起訴訟，並得以台 灣台北地方法院為第一審管 轄法院。	配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條 文號次(將原 第117條(A) 內容移至第 112條)。
113	監察人不得兼任本公司董 事、經理人或其他職員。		依前條股東提出請求後三十 日內，審計委員會之獨立董 事成員不提起訴訟時，除開 曼法令有規定外，股東得為 本公司提起訴訟，並得以台 灣台北地方法院為第一審管 轄法院。	配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條 文號次(將原 第117條(B) 內容移至第 113條)。
114	監察人應監督本公司業務之 執行，並得隨時調查本公司 業務及財務狀況，查核、抄 錄或複製簿冊文件，並得請 求董事會或經理人提出報 告。監察人辦理本條事務， 得代表本公司委託律師、會 計師審核之。		審計委員會之獨立董事除董 事會不為召集或不能召集股 東會外，得為本公司利益， 於必要時，召集股東會。	配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條 文號次(將原 第117條(D) 內容移至第 114條)。
115	董事發現本公司有受重大損 害之虞時，應立即向監察人 報告。		於公司法許可之範圍內，本 章程有關審計委會員之事項 若有未盡者，應依適用之掛 牌規則為之。	配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條 文號次(將原 第122C條內 容移至第115 條)。

51

116	監察人得列席董事會陳述意 見，如經監察人要求，其意 見應載於董事會之議事紀 錄。董事會或董事執行業務 有違反法令、適用之掛牌規 則、章程或股東常會及股東 臨時會決議之行為者，監察 人應即通知董事會或董事停 止其行為。		公司於召開董事會決議併購 事項前，應由審計委員會就 併購計畫與交易之公平性、 合理性進行審議，並將審議 結果提報董事會及股東會。 但依外國發行人註冊地國法 令規定如無須召開股東會決 議併購事項者，得不提報股 東會。 審計委員會進行審議時，應 委請獨立專家就換股比例或 配發股東之現金或其他財產 之合理性提供意見。 審計委員會之審議結果及獨 立專家意見，應於發送股東 會召集通知時，一併發送股 東；但依外國發行人註冊地 國法令規定併購免經股東會 決議者，應於最近一次股東 會就併購事項提出報告。	配合全面採 用審計委員 會制度，以及 企業併購 法、外國發行 人註冊地國 股東權益保 護事項檢查 表增訂。
117	(A)除開曼法令有規定外，繼 續六個月以上持有本公司已 發行股份百分之三以上之股 東，得以書面請求監察人為 本公司對董事提起訴訟，並 得以台灣台北地方法院為第 一審管轄法院。 (B)股東提出請求後三十日 內，監察人不提起訴訟時， 除開曼法令有規定外，股東 得為本公司提起訴訟，並得 以台灣台北地方法院為訴訟 管轄法院。 (C)本公司設置審計委員會 時，前二項規定應對監察人 請求之事項，應對審計委員		前條應發送股東之文件，經 公司於中華民國證券主管機 關指定之網站公告同一內 容，且備置於股東會會場供 股東查閱，對於股東視為已 發送。	配合全面採 用審計委員 會制度，以及 企業併購 法、外國發行 人註冊地國 股東權益保 護事項檢查 表增訂。

52

	會之獨立董事成員為之。 (D)監察人或審計委員會之獨 立董事除董事會不為召集或 不能召集股東會外，得為本 公司利益，於必要時，召集 股東會。
118	監察人各得單獨行使監察 權。		依據開曼公司法及本章程之 規定，本公司股票在興櫃市 場、或在櫃買中心或證交所 交易期間，股息或紅利之分 派應以新台幣為之，惟員工 酬勞及董事酬勞除外。	配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條 文號次(將原 第123條(A) 內容移至第 118條)。 配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
119	董事為自己或他人與本公司 為買賣、借貸或其他法律行 為時，由監察人為本公司之 代表。		由於本公司目前屬成長階 段，且未來數年將有營運資 金之需求，故盈餘之分配， 應依第123條辦理之。	配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條 文號次(將原 第123條(B) 內容移至第 119條)。
120	除開曼公司法及適用之掛牌 規則另有規定外，監察人在 執行職務範圍內應負忠實義 務及善良管理人之注意義 務。		(A)本公司盈餘分派或虧損 撥補於每年度終了後為之。 (B)本公司依前項規定分派 盈餘時，應先預估並保留應 納稅捐、依法彌補虧損及提 列法定盈餘公積。但法定盈 餘公積，已達實收資本額 時，不在此限。	配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條 文號次(將原 第123條 (C)、(E)、(F) 內容移至第 120條)。

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			(C)本公司分派盈餘而以發 行新股方式為之時，應有代 表已發行股份總數三分之二 以上股東之出席，以出席股 東表決權過半數同意為之。 出席股東之股份總數不足前 述定額者，得以有代表已發 行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之 二以上之同意行之。
121	監察人全體均解任時，董事 會應於三十日內召開股東臨 時會選任之。但本公司公開 發行股份後，召開期限為六 十日內。		本公司分派盈餘或撥補虧損 時，應依經會計師查核或核 閱之財務報表為之。	配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條 文號次(將原 第123條(G) 內容移至第 121條)。
122	本章程第75條、第76條、 第77 條、第78 條、第81 條及第94條亦同時適用於監 察人。		(A)本公司應以當年度獲利 狀況之不低於百分之零點一 五分派員工酬勞及不高於百 分之二為董事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應予彌補。 (B)員工酬勞得採股票股利 及現金股利兩種方式互相配 合方式發放（不滿一股之金 額，以現金分派之），且發給 股票或現金之對象，得包括 符合一定條件之從屬公司員 工。 (C)本條所稱之當年度獲利 狀況係指當年度稅前利益扣 除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益，該一定條件由董 事會訂定之。 (D)員工酬勞及董事酬勞之	配合全面採 用審計委員 會制度修 改，並調整條 文號次(將原 第123-1條內 容移至第122 條)。 配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。

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			分派應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並 報告股東會。
122A	本公司設置審計委員會 者，…(略)…		(刪除)	配合全面採 用審計委員 會制度修改。
122B	本公司設置審計委員會者， 下列事項應經審計委員會之 同意…(略)…		(刪除)	原第122B條 內容移至第 111條。
122C	本公司設置審計委員會者， 於公司法許可之範圍內，		(刪除)	原第122C條 內容移至第 115條。
123	(A)依據開曼公司法及本章程 之規定，本公司股票在興櫃 市場、或在櫃買中心或證交 所交易期間，股息或紅利之 分派應以新台幣為之，惟員 工酬勞、董事及監察人酬勞 除外。 (B)由於本公司目前屬成長階 段，且未來數年將有營運資 金之需求，故盈餘之分配， 應依第124條辦理之。 (C)本公司盈餘分派或虧損撥 補於每季或每半會計年度終 了後為之。 (D)本公司前三季或前半會計 年度盈餘分派或虧損撥補之 議案，應連同營業報告書及 財務報表交監察人或審計委 員會查核後，提董事會決議 之。		(A)本公司非彌補虧損及依 本條(C)項規定提出法定盈 餘公積後，不得分派股息及 紅利。 (B)本公司無盈餘時，不得分 派股息及紅利，惟得依第 128(A)條分派之。 (C)本公司於會計年度終了 時如有當期淨利，應先彌補 虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積。但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此 限。如尚有盈餘，除本章程 另有規定外，得加計以前年 度未分配盈餘為股東股息及 紅利，由董事會擬具盈餘分 配議案，經股東常會以普通 決議分派之，並依股東持股 比例，派付股東股息及紅 利。惟應依開曼公司法及適 用之掛牌規則之規定，在考	調整條文號 次。(原第123 條內容分別 移至第118 條、第119 條、第120 條、第121 條；第124條 (移至第123 條)

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	(E)本公司依前項規定分派盈 餘時，應先預估並保留應納 稅捐、依法彌補虧損及提列 法定盈餘公積。但法定盈餘 公積，已達實收資本額時， 不在此限。 (F)本公司依第(D)項規定分 派盈餘而以發行新股方式為 之時，應有代表已發行股份 總數三分之二以上股東之出 席，以出席股東表決權過半 數同意為之。出席股東之股 份總數不足前述定額者，得 以有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同意 行之；發放現金者，應經董 事會決議。 (G)本公司依前四項規定分 派盈餘或撥補虧損時，應依 經會計師查核或核閱之財務 報表為之。		量財務、業務及經營因素 後，以不低於當期淨利 20%，作為股東股息或紅利 進行分配。股東股利採股票 股利及現金股利兩種方式互 相配合方式發放（不滿一股 之金額，以現金分派之），其 中現金股利占股利總額不低 於百分之三十。
123-1	(A)本公司應以當年度獲利狀 況之不低於百分之零點一五 分派員工酬勞及不高於百分 之二為董監酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應予彌補。 (B)員工酬勞得採股票股利及 現金股利兩種方式互相配合 方式發放（不滿一股之金 額，以現金分派之），且發給 股票或現金之對象，得包括 符合一定條件之從屬公司員 工。 (C)123-1(A)所稱之當年度獲 利狀況係指當年度稅前利益 扣除分派員工酬勞及董事、		(刪除)	調整條文號 次。(原第 123-1條移至 第122條)

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	監察人酬勞前之利益，該一 定條件由董事會訂定之。 (D)員工酬勞及董事、監察人 酬勞之分派應由董事會以董 事三分之二以上之出席 及 出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。
124	(A)本公司非彌補虧損及依本 條(C)項規定提出法定盈餘公 積後，不得分派股息及紅利。 (B)本公司無盈餘時，不得分 派股息及紅利，惟得依第 128(A)條分派之。 (C)本公司於會計年度終了時 如有當期淨利，應先彌補虧 損，次提百分之十為法定盈 餘公積。但法定盈餘公積已 達資本總額時，不在此限。 如尚有盈餘，除本章程另有 規定外，得加計以前年度未 分配盈餘為股東股息及紅 利，由董事會擬具盈餘分配 議案，經股東常會以普通決 議分派之，並依股東持股比 例，派付股東股息及紅利。 惟應依開曼公司法及適用之 掛牌規則之規定，在考量財 務、業務及經營因素後，以 不低於當期淨利20%，作為 股東股息或紅利進行分配。 股東股利採股票股利及現金 股利兩種方式互相配合方式 發放（不滿一股之金額，以 現金分派之），其中現金股利 占股利總額不低於百分之三 十。		除前條法定盈餘公積外，本 公司得以股東會普通決議， 另外提撥特別盈餘公積。	調整條文號 次。(原第124 條移至第123 條、第125條 (A)項移至第 124條)

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125	(A)除前項法定盈餘公積外， 本公司得以股東會普通決 議，另外提撥特別盈餘公積。 (B)除本章程或法令另有規定 外，法定盈餘公積及資本公 積除填補本公司虧損外不得 使用之。本公司非於盈餘公 積填補資本虧損，仍有不足 時，不得以資本公積補充之。		除本章程或法令另有規定 外，法定盈餘公積及資本公 積除填補本公司虧損外不得 使用之。本公司非於盈餘公 積填補資本虧損，仍有不足 時，不得以資本公積補充之。	調整條文號 次。(原第125 條(A)項移至 第124條，保 留第125條 (B)項)
133	每會計年度終了，董事會應 編造營業報告書、財務報 表、及盈餘分派或虧損撥補 之議案等表冊，於股東常會 開會三十日前交監察人會查 核。董事會應將其所造具之 各項表冊，提出於股東常會 請求承認，經股東常會承認 後，董事會應將財務報表及 盈餘分派或虧損撥補之決 議，分發或公告各股東。		每會計年度終了，董事會應 編造營業報告書、財務報 表、及盈餘分派或虧損撥補 之議案等表冊，於股東常會 開會三十日前交審計委員會 查核。董事會應將其所造具 之各項表冊，提出於股東常 會請求承認，經股東常會承 認後，董事會應將財務報表 及盈餘分派或虧損撥補之決 議，分發或公告各股東。	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
134	董事會依前條所造具之各項 表冊與監察人之報告書，應 於股東常會開會十日前，備 置於本公司或台灣之股務代 理機構，股東得隨時查閱。		董事會依前條所造具之各項 表冊，應於股東常會開會十 日前，備置於本公司或台灣 之股務代理機構，股東得隨 時查閱。	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
139	董事會應在本公司或其依據 適用之掛牌規則指定之訴訟 或非訟代理人收到股權收購 申請書及相關文件後十日 內，以決議之方式，建議股 東接受或反對該股權收購， 並公告下列事項： (a)董事、監察人及持有本公 司已發行股份超過百分之		董事會應在本公司或其依據 適用之掛牌規則指定之訴訟 或非訟代理人收到股權收購 申請書及相關文件後十日 內，以決議之方式，建議股 東接受或反對該股權收購， 並公告下列事項： (a)董事及持有本公司已發行 股份超過百分之十之股	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。

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	十之股東，目前以自己或 他人名義所持有之股份種 類與數額。 (b)…(略)… (c)…(略)… (d)現任董事、監察人及持股 超過已發行股份百分之十 之股東以自己或他人名義 所持有之公開收購人或其 關係企業之股份種類、數 量與金額。 (e)…(略)…。		東，目前以自己或他人名 義所持有之股份種類與數 額。 (b)…(略)… (c)…(略)… (d)現任董事及持股超過已發 行股份百分之十之股東以 自己或他人名義所持有之 公開收購人或其關係企業 之股份種類、數量與金 額。 (e)…(略)…。
147	本公司之每位當時在任之董 事、監察人與其他高階主管 (各稱為「受償人」)因執行 本公司業務或事務(包括因 判斷錯誤所致)或因行使、… (略)…。		本公司之每位當時在任之董 事與其他高階主管(各稱為 「受償人」)因執行本公司 業務或事務(包括因判斷錯 誤所致)或因行使、…(略)…。	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。
148	為每一位董事、監察人及其 他本公司當時之高級職員之 利益，本公司得…(略)…。		為每一位董事及其他本公司 當時之高級職員之利益，本 公司得…(略)…。	配合全面採 用審計委員 會制度刪除 監察人相關 規定。

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附件十 鮮活控股股份有限公司

「公司董事及監察人選任程序」修正對照表

	原條文			修正後條文		修訂理由
	文件名稱 公司董事及監察人選任程序			文件名稱 公司董事選任程序		配合本公司設 置審計委員會 及公司營運需 求
	第一條 為公平、公正、公開選任 董事、監察人，依「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十一條及第四 十一條規定訂定本程序。			第一條 為公平、公正、公開選任 董事，依「上市上櫃公司治理實務 守則」第二十一條及第四十一條規 定訂定本程序。
	第二條 本公司董事及監察人之選 任，除法令或章程另有規定者外， 應依本程序辦理。			第二條 本公司董事之選任，除法 令或章程另有規定者外，應依本程 序辦理。
	第四條 本公司監察人應具備下列 之條件： 第一項 誠信踏實。 第二項 公正判斷。 第三項 專業知識。 第四項 豐富之經驗。 第五項 監察人不得兼任公司董 事、經理人或其他職 員，且監察人中至少須 有一人在國內有住所， 以即時發揮監察功能。			（刪除）
	之條件： 第一項
	第二項
	第三項
	第四項
	第五項
	第六條 本公司董事、監察人之選 舉，均應依照公司法第一百九十二 條之一所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查董事、監察人候			第五條 本公司董事之選舉，均應 依照公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程序為 之，為審查董事候選人之資格條

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	選人之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情事 等事項，不得任意增列其他資格條 件之證明檔，並應將審查結果提供 股東參考，俾選出適任之董事、監 察人。		件、學經歷背景及有無公司法第三 十條所列各款情事等事項，不得任 意增列其他資格條件之證明檔，並 應將審查結果提供股東參考，俾選 出適任之董事。
	第七條 本公司董事及監察人之選 舉應採用累積投票制，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。		第六條 本公司董事之選舉應採用 累積投票制，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。
	第八條 董事會應製備與應選出董 事及監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。		第七條 董事會應製備與應選出董 事人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。
	第九條 本公司董事及監察人依公 司章程所定之名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。		第八條 本公司董事依公司章程所 定之名額，分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選舉票 代表選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。
	第十三條投票完畢後當場開票， 開票結果應由主席當場宣佈，包含 董事及監察人當選名單與其當選 權數。		第十二條投票完畢後當場開票， 開票結果應由主席當場宣佈，包含 董事當選名單與其當選權數。
	第十四條 當選之董事及監察人由 本公司董事會發給當選通知書。		第十三條 當選之董事由本公司董 事會發給當選通知書。

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附件十一 鮮活控股股份有限公司

「股東會議事規則」修正對照表

原條文	修正後條文	修訂理由
第三條 召開股東會 第二項選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 第三項 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董 事會得不列為議案。	第三條 召開股東會 第二項選任或解任董事、變更 章程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉並說明 其主要內容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站，並應將 其網址載明於通知。 第三項 股東會召集事由已載明 全面改選董事，並載明就任日 期，該次股東會改選完成後，同 次會議不得再以臨時動議或其 他方式變更其就任日期。 第四項 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東，得向本 公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責 任之建議，董事會仍得列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4 項各款情形之	配合法令修 訂、本公司設 置審計委員會 及公司營運需 求

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	第四項本公司應于股東常會召 開前之停止股票過戶日前公告 受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十 日。 第五項本公司應于股東會召集 通知日前，		一，董事會得不列為議案。 第五項本公司應于股東常會召 開前之停止股票過戶日前公告 受理股東之提案、書面或電子受 理方式、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。 第六項本公司應于股東會召集 通知日前，
	第六條 簽名簿等文件之備置 第二項 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票及其 它會議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。		第六條 簽名簿等文件之備置 第二項 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票及其 它會議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事者，應另附選舉 票。
	第十條 議案討論 第一項 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定之，會議 應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。 第四項 主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣佈停止討論， 提付表決。		第十條 議案討論 第一項 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定之，相 關議案(包括臨時動議及原議案 修正)均應採逐案票決，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決 議不得變更之。 第四項 主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣佈停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時 間。
	第十三条 股东会表决议 第二項 本公司召開股東會時，得 實行以書面或電子方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表		第十三條 股東會表決議 第二項 本公司召開股東會時，應 採行以電子方式並得採行以書面 方式行使其表決權；其以書面或電

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	決權時，其行使方法應載明于股東 會召集通知。		子方式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。
	第十四條 選舉事項 第一項股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣佈選舉結果。		第十四條 選舉事項 第一項股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣佈選舉結果。
	第十五條 股東會之議決事項 第三項 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其結果 記載之，在本公司存續期間，應永 久保存。		第十五條 股東會之議決事項 第三项 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數）記載之，有 選舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。
	第二十條 本股東會議事規則訂 立於民國100 年5 月18 日。第 一次修訂於民國100 年11 月28 日。		第二十條 本股東會議事規則訂立 於民國100 年5 月18 日。第一次 修訂於民國100 年12 月19 日。第 二次修訂於民國109 年5 月28 日。	增加修訂 日期

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附件十二 鮮活控股股份有限公司

「取得或處分資產管理程序」修正對照表

原條文	修正後條文	修訂理由
第四條 工作程序 第三項 取得或處分不動產及設 備之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定 程序 3、本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。	第四條 工作程序 第三項 取得或處分不動產及設 備之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定 程序 3、本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送審計委 員會。	配合本公司設 置審計委員會 及公司營運需 求
第四項取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定 程序 3、本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。	第四項取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定 程序 3、本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送審計委 員會。
第五項 關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 1、本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，… （略）…，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始	第五項 關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 1、本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，… （略）…，應提交下列資料先經 審計委員會全體成員二分之一

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得簽訂交易契約及支付款項： 三、交易成本之合理性評估 5、（2）監察人應依臺灣公司法 第二百十八條規定辦理。	以上同意，並提董事會決議(准 用第四條第十二項規定)通過 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 三、交易成本之合理性評估 5、（2）審計委員會之獨立董事 成員應依臺灣公司法第二百十 八條規定辦理。
第六項取得或處分無形資產之 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定 程序 2、本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。	第六項取得或處分無形資產之 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定 程序 2、本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送審計委 員會。
第八項取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 3、（1）d.(c)本公司取得或處分 資產依所定處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。 三、內部稽核制度 1、內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事	第八項取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 3、（1）d.(c)本公司取得或處分 資產依所定處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料 送審計委員會。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事

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	衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易迴圈，作成稽 核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知監察人。 2、已依規定設置獨立董事者，于 依前項通知各監察人事項，應一併 書面通知獨立董事。		衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易迴圈，作成稽 核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會。 （刪除）
	第十二項 實施與修訂 一、本公司應依規定訂定取得或 處分資產處理程序，經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。 二、已依規定設置獨立董事者， 依前項規定將取得或處分資產 處理程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		第十二項 實施與修訂 一、本程序經股東會承認後實 施，修改時應經審計委員會成員 二分之一以上同意，並經董事會 通過後，提報股東會同意後實 施。 二、如修改時未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議，提報股東會同 意後實施。

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附件十三 鮮活控股股份有限公司

「資金貸與他人管理作業辦法」修正對照表

原條文		修正後條文	修訂理由
第六條資金貸與總額及個別對象之 限額 第四項 本公司直接及間接持有表 决權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一項及 第三項之限制。		第六條資金貸與總額及個別對象之 限額 第四項 本公司直接及間接持有表 决權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與，或本公司直接及間 接持有表决權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金貸與，不 受第一項及第三項之限制。	配合法令 修訂、本 公司設置 審計委員 會及公司 營運需求
第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年 以下為原則，若爲本公司直接及間 接持有表决權股份百分之百之國 外公司間，進行資金貸與，則不受 一年期限之限制。		第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年 以下爲原則，若爲本公司直接及間 接持有表决權股份百分之百之國 外公司間進行資金貸與，或本公司 直接及間接持有表决權股份百分 之百之國外公司對本公司進行資 金貸與，則不受一年期限之限制。
第八條 資金貸與辦理程序 第一項申請及審核流程 一、借款人向本公司申請借款，財 務部門應初步接洽，先行瞭解其資 金用途及最近營業及財務狀況，依 第七條規定進行詳細審查，作成征 信及審查報告後，呈總經理及董事 長審核，並提請董事會決議通過後 辦理，不得授權其他人決定。		第八條 資金貸與辦理程序 第一項申請及審核流程 一、借款人向本公司申請借款，財 務部門應初步接洽，先行瞭解其資 金用途及最近營業及財務狀況，依 第七條規定進行詳細審查，作成征 信及審查報告後，呈總經理及董事 長審核，並提請董事會決議通過後 辦理。重大之資金貸與須經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

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	第十條 已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 第三項 借款人于貸款到期時，應 即還清本息。如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，報經董 事會核准後為之，每筆延期償還以 不超過三個月，並以一次為限，違 者本公司得就其所提供之擔保品 或保證人，依法徑行處分及追償。		第十條 已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 第三項 借款人于貸款到期時，應 即還清本息。如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，提報審 計委員會通過並報經董事會核准 後為之，每筆延期償還以不超過三 個月，並以一次為限，違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證 人，依法徑行處分及追償。
第十二條 應公告申報之時限及內 容 第二項 本公司應依一般公認會計 原則規定，評估資金貸與情形幷提 列適足之備抵壞帳。			第十二條 應公告申報之時限及內 容 第二項 本公司應評估資金貸與情 形幷提列適足之備抵壞帳。
	第十三條 稽核 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人及獨立董事。		第十三條 稽核 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會。
	第十五條 其他 第二項 另本程序所稱事實發生 日，系指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。 第三項 本公司因情事變更，致貸 與對象不符本作業程序規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人及獨立董		第十五條 其他 第二項 另本程序所稱事實發生 日，系指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定資金貸與 對象及交易金額之日等日期孰前 者。 第三項 本公司因情事變更，致貸 與對象不符本作業程序規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送審計委員會，並依計

69

	事，並依計畫時程完成改善。		畫時程完成改善。
	第十六條 修訂程序 第一項 本程序經董事會通過後， 應送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議並送 各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 第二項本程序提報董事會討論 時，應充分考慮各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記錄。		第十六條 修訂程序 第一項 本程序經股東會同意後實 施，修改時應經審計委員會成員二 分之一以上同意，並經董事會通過 後，提報股東會同意後實施。 第二項如修改時未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議，提報股東會同意後 實施。

70

附件十四 鮮活控股股份有限公司

「背書保證管理作業辦法」修正對照表

原條文		修正後條文	修訂理由
第六條 背書保證辦理程序 第二項 經辦人員將前項相關資 料及評估結果彙整，呈送董事會 核定，並依據董事會決議辦理。 但為配合時效需要，得先由董事 會授權董事長在一定額度內決 行，事後再報經董事會追認之， 並將辦理情形及有關事項，報請 股東會備查。		第六條 背書保證辦理程序 第二項 經辦人員將前項相關資 料及評估結果彙整，呈送董事會 核定，並依據董事會決議辦理。 重大之背書保證須經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。但為配合時效需 要，得先由董事會授權董事長在 一定額度內決行，事後再報經董 事會追認之，並將辦理情形及有 關事項，報請股東會備查。	配合法令修 訂、本公司設 置審計委員 會及公司營 運需求
第十一條 對子公司辦理背書保 證之控管程序 第三項 子公司內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資 料送交各監察人及獨立董事。		第十一條 對子公司辦理背書保 證之控管程序 第三項 子公司內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送 交審計委員會。
第十二條 稽核 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人及獨立董 事。		第十二條 稽核 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證管理作業辦法及其 執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會。

71

	第十四條 其他 第二項 另本程序所稱事實發生 日，系指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰 前者。 第三項 本公司因情事變更，致貸 與對象不符本作業程序規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人及獨立 董事，並依計畫時程完成改善。		第十四條 其他 第二項 另本程序所稱事實發生 日，系指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定背書保 證對象及交易金額之日等日期孰 前者。 第三項 本公司因情事變更，致背 書保證對象不符本作業程序規定 或金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。
	第十五條 修訂程序 第一項 本程序經董事會通過 後，應送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異 議並送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 第二項本程序提報董事會討論 時，應充分考慮各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會記 錄。 第三項本公司如因情事變更，致 背書保證對象不符本作業程序規 定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各監察 人及獨立董事，並依計畫時程完 成改善。 第四項		第十五條 修訂程序 第一項 本程序經股東會承認後 實施，修改時應經審計委員會成 員二分之一以上同意，並經董事 會通過後，提報股東會同意後實 施。 第二項如修改時未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意， 得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議，提報股東會 同意後實施。 （刪除） 第三項（項次調整）

72

附錄一                鮮活控股股份有限公司

公司章程（修正前）

公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司

之

組織章程大綱及章程 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2019 年 5 月 29 日 )

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公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2019 年 5 月 29 日 )

1. 本公司名稱為鮮活控股股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 。

2. 本公司登記地址為 Tonner Corporate Services Limited, Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446, Cayman Islands, KY1-1106, Cayman Islands ， 或董事會不定期決定之其他地址。

3. 本公司設立之目的並未受到任何限制，且本公司具有完整之權力及能力，而得 完成修訂後之開曼公司法第 7(4) 條所未禁止之目的。

4. 除開曼公司法第 27(2) 條所規定之利益問題外，本公司擁有且能夠行使所有自 然人所得行使之全部權能。

5. 上述條款之內容，不應被視為係本公司得從事下列業務之允許：

6. (a) 在未依開曼銀行與信託公司法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得從事銀行或 信託公司之業務；

7. (b) 在未依開曼保險法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得於開曼群島境內從事保 險業務，或從事保險經理人、保險代理人、保險複代理人或保險經紀人之 業務；或

8. (c) 在未依開曼公司管理法取得許可之情形下，得從事開曼公司管理之業務。

9. 除為進一步推展本公司於開曼群島外之業務外，本公司將不會於開曼群島內與 任何人、商號或公司進行交易。惟本條款不應被解釋為本公司不得於開曼群島 內完成和簽訂契約，或禁止本公司行使為從事開曼群島外之業務，而須在開曼 群島內所行使之所有必要權力。

10. 本公司股東之責任限於個別股東就其所持有股份所未付之金額。

11. 本公司之資本為新台幣 600,000,000 元，分為 60,000,000 股，每股面額為新 台幣 10 元。在開曼公司法及本公司章程許可之範圍內，本公司有權贖回或買 回任何股份、分割或合併其股份及發行其資本之全部或一部，無論該股份係原 始、被贖回、增加或減少任何優惠、優先或其他特別權利、或受限於任何權利 之遲延、任何條件或限制。除發行條件另有載明外，每次發行之股份，不論係 普通股、特別股或其他股份，均應受限於上述條款所載之本公司權力。

74

1. 本公司得行使修訂後開曼公司法第 206 條所載之權力，於開曼群島撤銷註冊， 並續於其他司法管轄領域內註冊。

75

公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之章程 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2019 年 5 月 29 日 )

附表 A

修訂後開曼公司法附件一附表 A 內所載或引用之規定，不適用於本公司，且以下 條款構成本公司之章程：

定義

1. 在本章程中，除有與特定議題或前後文內容不一致之情形外，各用語之定義如 下：

「關係企業」係指，對任何公司而言，得直接或間接透過一個或多個媒介控制
其他公司之公司、或受其他公司控制之公司，或共同被其他公司控制之公司；

「適用之掛牌規則」係指因在台灣證券交易所或台灣證券櫃檯買賣中心或興櫃
市場初次或持續之交易或掛牌，而適用不定期修訂之法律、規則、規定及法規，
包括但不限於公司法、企業併購法、證券交易法、台灣地區及大陸地區人民關
係條例，或其他類似條例之相關條款，或台灣主管機關發布之規則或規定，以
及由金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所發布之規則或
規定；

「章程」係指本公司不定期修改或取代之章程條文；

• 「 審計委員會 」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之審計委員會；

• 「主席」 係指第 79 條所稱之主席；

「類型」 係指本公司不定期發行之任何類型之股份 ;

「金管會」係指台灣金融監督管理委員會；

「開曼公司法」或「公司法」係指修訂後之開曼群島公司法；

• 「組成公司」 係指依據開曼公司法，一繼續存在且與一間或多間之其他既有公 司進行合併之公司；

76

「集保公司」係指台灣集中保管結算所；

「董事」、「董事會董事」及「董事會」係指本公司目前之董事，或視情況而定，
係指董事所組成之董事會或董事會下之委員會；

「董事及高階經理人保險」 係指本章程第 148 所指之保險；

「電子」係指具有開曼群島電子交易法（修正後）所給予之意義，及該法目前
有效之任何修正、重新制定，且包含該法所引用或取代之任何其他法律；

「電子傳輸」係指對任何號碼、地址或網站之傳輸，或其他經三分之二以上之
董事會決定及核准之電子傳送方法；

「興櫃市場」係指台灣證券櫃檯買賣中心之興櫃市場；

「櫃買中心」係指在台灣之證券櫃檯買賣中心；

「受償人」 係指第 147 條所稱之人；

「獨立董事」係指適用之掛牌規則所定義之獨立董事；

「股東」係指在股東名簿中登記為股份所有者之人，包含在被認購股份發行前，
組織章程大綱之每一名認購者；

「股務代理機構」係指由台灣主管機關發給執照，而依適用之掛牌規則提供股
務服務予本公司之代理機構；

「組織章程大綱」係指本公司隨時修訂或取代之組織章程大綱；

「合併」指以開曼公司法之定義而言，二個或更多組成公司之合併，且其責任、
財產及負債由其中一家組成公司，即存續公司，所承受；

「營業處所」係指本公司依開曼公司法所登記之營業處所；

「普通決議」 係指由代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席，並經出席 股東持有股份數過半數之同意通過之決議，該股東須有權親自或以委託書 ( 倘若 允許 ) 於本公司之股東會參與表決，且於計算多數決時，應以各股東有權參與投 票數為準；

「繳足」 係指繳足任何發行股份之面額及股本溢價者，且包含貸記為繳足者 ;

「特別股」 係指依本章程第 8 條所發行之股份；

「已實現資本公積」及「資本公積」係指適用之掛牌規則所定義之已實現資本
公積及資本公積；

77

「股東名冊」或「股東名簿」係指依開曼公司法應保存之本公司股東登記名簿；

「中華民國」或「台灣」係指中華民國、其疆域、佔領地以及所有受其管轄之
區域；

「保留盈餘」係指所有法定或特別盈餘公積及未分配盈餘，但不包含已由董事
會或股東會決議分配予股東之部分；

「印鑑」 係指本公司之印鑑 ( 如經採行 ) 及其副本；

「股份」係指本公司所發行之股份，畸零股亦包括在內。於本章程中提及之「股
份」，應依前後文需要被視為任何或全部類型之股份；

「股本溢價科目」係指依本章程、開曼公司法及適用之掛牌規則所設之股本溢
價科目；

「簽名」係指有權簽名人，依適用之掛牌規則所規定之方式，所為之簽名；

「特別決議」係指依公司法之規定經有權於該股東會行使表決權之股東表決權
數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代
理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決議）
代為行使表決權。

「特別決議（台灣）」 係指（ A ）於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東 出席之股東會，出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東 會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；或（ B ）當未有代表已發行 股份總數三分之二以上之股東出席，但有已發行股份總數二分之一以上之股東 出席時，由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允 許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；

「分割」係指由移轉公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與一既存或新設
公司，作為受讓既存或新設公司以股份、現金、或其他財產支付予移轉公司或
移轉公司股東之對價之行為；

「監察人」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之監察人；

「存續公司」係指以開曼公司法及適用之掛牌規則之定義而言，一個或更多之
組成公司合併後，所餘留之唯一組成公司；

「庫藏股」 係指依本章程第 30 條之規定，由本公司買回之本公司股份；及

「證交所」係指台灣證券交易所。

1. 在本章程中，除前後文另有需要外：

78

• (a) 單數用語應包含複數，反之亦然；

• (b) 視前後文所需，男性用語應包含女性及任何人；

• (c) 「得」應被解釋為允許，而「應」應被解釋為強制規定；

• (d) 涉及法令規定之部分，應包含目前有效之修正或重新制定；

• (e) 涉及董事會所為決定之部分，應被解釋為由董事會行使絕對之裁量權，且應 適用於一般或特定情形；及

• (f) 涉及「書面」之部分，應被解釋為由任何得複製為書面之方法加以書寫或呈 現，包括任何形式之印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或為 書面以任何其他替代物或格式儲存或傳輸加以呈現，或部分前者而部分後 者。

• 在不違反前二條規定之情況下，開曼公司法或適用之掛牌規則所定義之用語， 除非與議題或前後文不一致，應在本章程中具相同意義。

前言

4. (A) 本公司得在設立後隨時營業。

• (B) 本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為， 以善盡其社會責任。

• 營業處所應設於開曼群島上董事會不定期決定之地址。本公司並得依董事會不 定期決定之處所，增設並保留其他辦公室、營業處所及代理人。

股份

1. 在不違反本章程之前提下，在任何時點未發行之股份均應由董事會控制，且董 事會得依其所認為適當之方式及條件，將該未發行之股份發行、分配或處分予 其認為適當之人。

6-1(A) 本公司不得發行無記名股票。

• (B) 本公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

• 除本章程另有規定外，董事會得授權將股份區分成多種類型，不同類型之股份 應被授權、設置並指定 ( 或視情況而定，含再指定 ) ，且不同類型股份間（如有） 相關權利 ( 包括但不限於表決權、股利及贖回權 ) 、限制、優先權、特權及支付義

79

務之差異，應由董事會規定並決定。

1. 本公司得經全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議， 發行相較於本公司普通股份具有優先權利之股份 ( 「特別股」 ) 。在任何特別股依 本條規定發行前，應修訂本組織章程大綱及章程，以載明該特別股之權利及義 務，包括但不限於以下項目，且此對於任何特別股權利之變更亦適用之：

2. (a) 已發行之特別股總額，及額定得發行特別股總額；

3. (b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

4. (c) 特別股分配公司剩餘資產之順序、定額或定率；

5. (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權 ) ；

6. (e) 收回特別股之條件、期限以及本公司應支付對價之種類與數額等；

7. (f) 與特別股權利義務有關的其他事項；及

8. (g) 本公司經授權或必須贖回特別股時，其贖回之方法；或贖回權不適用之聲明。

9. 本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之董 事會決議。本公司發行新股不得超過授權資本之範圍。本公司得免印製股份實 體證券，惟本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，本公司 不應印製股票；本公司發行新股時，應於股份得交付時起 30 天內，使股務代理 機構以帳簿劃撥方式將股份交付認股人之集保帳戶，並即時更新股東名簿。公 司並應依適用之掛牌規則於帳簿劃撥前公告之。

10. 本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份。本公司不得發行無記名股份。

11. 於每次發行新股時，董事會得保留特定比例之新股，供董事會依其合理裁量決 定由本公司員工承購。

12. 倘股份係在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，除股東於股東會中另為 普通決議外，當董事會決議發行新股時，本公司應於依第 11 條及第 14 條分別 保留予員工認購及於台灣公開發行之部分後，公告及書面通知原有股東按其個 別持股比例優先認購剩餘之新股，並聲明逾期不認購者，將喪失其權利；原有 股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原 有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

13. 股東依第 12 條規定享有之優先認購權，不適用因下列理由或目的而發行之新股：

14. (a) 與其他公司合併、本公司分割或因本公司之重整相關者；

15. (b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者；

80

• (c) 為履行本公司於可轉換公司債或賦予取得股份權利公司債所負之義務相關 者；

• (d) 為履行本公司於特別股所賦予取得股份權利或與贖回本公司股份等義務 者；或

(e) 其他依據適用之掛牌規則得排除適用之情形。

1. 當本公司透過在台灣增資發行新股時，除依適用之掛牌規則，本公司無須或不 適宜進行公開發行外，本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公開發 行。但股東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時，應適用該決議 所定之比例。

2. 14A. 本公司得以股東會特別決議（台灣），在中華民國境內對下列之人進行有價證券 之私募：

3. (a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管機關 核准之法人或機構。

4. (b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

5. (c) 本公司或本公司關係企業之董事、監察人及經理人。

依前項規定進行有價證券私募，於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關
事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

1. (A) 本公司得依全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決 議，採行一個或多個員工激勵方案，並依該方案授予股份、選擇權、認股權憑 證或其他得用以取得股份之類似證券予任何本公司或關係企業之員工。依任何 員工股票選擇權計畫授予員工之股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得 股份之類似證券應不得轉讓，但員工之繼承人不在此限。

(B) 本公司發行限制員工權利新股者，應以股東會特別決議（台灣）行之。其發 行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，均應遵照適用之掛牌規則。

股份權利之變更

1. 當本公司之資本分為不同類型之股份時，任一類型股份所附加之權利（除該類 型股份之發行條件另有規定外）僅得以該類型股份持有人三分之二以上之同 意，予以變更或取消。除該類型股份之發行條件另有規定外，本章程有關本公 司股東會及程序之條款，應適用於各類型股份持有人之會議。

2. 授予各類型股份持有人之優先或其他權利，除該類型股份發行條件另有明示規

81

定外，不得因本公司創設或發行與該股份權利相同或較劣之其他股份，或贖回
或買回任何類型股份，而被視為變更或取消。

股份證明書

1. 股東名簿係為股東持股之證明。若股東請求發行股份實體證券，除本章程另有 規定外，本公司得經董事會同意發行股份實體證券。股份實體證券應蓋公司印 鑑（或其複製本），載明股東姓名、持股股數、股份種類及股份實體證券號碼（如 開曼公司法或適用之掛牌規則有規定）、已支付之股款，以及其他董事會認定之 必要記載事項。股份實體證券不得表彰二種以上之股份，亦不得為無記名股份 實體證券。董事會得決議於一般情況或特定情況下，股份實體證券（或其他有 價證券之憑證）上之任一或所有簽名，得以機器或印刷方式為之。

股份轉讓

1. 於不違反開曼公司法、適用之掛牌規則及第 32 與 33 條之前提下，本公司發行 之股份應得自由轉讓，惟於本公司依第 11 條發行新股而保留予本公司員工承購 之股份，以及本公司將庫藏股轉讓與員工之情形，得有不得超過二年之限制轉 讓期間。於本公司股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，股份之所有權 得依適用之掛牌規則所規定之方式，加以證明或進行轉讓。股份之轉讓，非將 受讓人之姓名或名稱記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

2. 任何股份之移轉文書應以常用之格式或經董事會依其同意之其他格式，經由轉 讓人或其代理人簽署，且如經董事會要求，亦應經過受讓人之代理人簽署，並 檢附與該股份之相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移 轉之其他證明。於受讓人之姓名就該股份登錄於股東名簿前，轉讓人仍應視為 股東。

3. 除有下列情形外，董事會得拒絕登記任何股份之轉讓：

4. (a) 移轉文書已提出予本公司，並檢附與該股份相關之證書（如有）及其他董事 會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明；

5. (b) 移轉文書僅關於某ㄧ類型之股份；或

6. (c) 移轉文書（如有要求）業經妥適用印。

7. 當股東名簿依第 37 條規定為閉鎖時，得暫停轉讓之登記。

8. 本公司應保留所有已登記之移轉文書，但任何董事會拒絕登記之移轉文書應退 還予提出人（除有詐欺情事外）。

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股份移轉

1. 於股份單一持有人死亡之情形，其法定代表人為本公司認可之該股份唯一所有 權人。如股份登記於兩個以上之持有人名下，存活者，或如存活者已死亡時其 法定代表人，為本公司認可之該股份之唯一所有權人。

2. 任何因股東死亡或破產而持有股份之人，於出具董事會隨時要求之證據後，得 被登記為該股份之股東，或不將自己登記為股東，以如同該死亡或破產人得進 行之方式，轉讓該股份。倘前揭之人選擇登記自己為持有人，則應交付或寄送 經其簽署且載明其選擇之書面通知予本公司，但無論何種情形，董事會得依第 21 條之規定，予以拒絕或暫停登記之權利。

3. 任何因持有人死亡或破產而持有股份之人，應有權取得與登記之股份持有人相 同之股利和其他利益，但其於被登錄為有關該股份之股東前，不得行使有關本 公司會議之股東權利。

資本變更

1. 本公司得隨時經股東會特別決議（台灣）增加授權資本額，並區分增資所發行 股份之類型及各類型之數量。

2. (A) 本公司得經股東會特別決議，以任何開曼公司法或適用之掛牌規則授權之方 式，減少其資本及任何資本贖回準備金；除開曼公司法或適用之掛牌規則另有 規定外，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。

3. (B) 本公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數 額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。

4. (C) 本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，前項財產之價值 及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。

股份贖回與買回

1. 依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，本公司得發行可被贖回 ( 依本公司 或股東之選擇 ) 的股份。贖回的條件及方式，得在本公司發行股份前，透過股東 會特別決議（台灣）為之；惟贖回款項之支付須依照開曼公司法、適用之掛牌 規則的授權，包括得從本公司盈餘或第一次發行新股所得之股款。

2. 依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，並經全體董事三分之二以上出席，

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出席董事過半數之同意，本公司得於櫃買中心或證交所買回自己之股份 ( 以下簡 。 稱「庫藏股」 )

1. (A) 本公司依據前述第 30 條買回之庫藏股數量，不得超過本公司已發行股份總數 的百分之十。因買回庫藏股所支付之金額，亦不得超過保留盈餘、股本溢價科 目以及已實現資本公積之總額。

2. (B) 在本公司持有庫藏股之情形，縱使本公司不得被視為股東，亦不得針對庫藏 股行使股東權，股東名冊仍應將本公司登記為庫藏股之持有人。若本公司針對 庫藏股行使股東權，該權利之行使應為無效。

3. (C) 任一庫藏股均不得主張或受股利之分派；任一庫藏股亦不得主張或受有任何 本公司資產之分配 ( 不論係以現金或其他資產分配 ) ，包括於本公司解散清算時， 將本公司資產分配予股東之情形。

4. 公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉 讓前經最近一次股東會特別決議（台灣）通過，並應於該次股東會召集事由中 列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

5. (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。

6. (b) 轉讓股數、目的及合理性。

7. (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數。

8. (d) 對股東權益影響事項：

   • i. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

   • ii. 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

9. 歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之 百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千 分之五。

10. 32A.(A) 縱有第 30 條之規定且在不違反開曼公司法之規定下，本公司得以股東會普 通決議以本公司之資本依股東所持股份比例買回自己股份，並將買回之股份銷 除。本公司以其資本買回自己股份所支付予股東之對價，得以現金或以實物（即 非現金）支付。其支付之財產及抵充之數額，應經股東會普通決議通過，並取 得該收受財產股東之同意。

11. (B) 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師 查核簽證。

12. 本公司董事或經理人，或其配偶、未成年子女、或其他為前述之人之利益持有

84

本公司股份之人，不得在本公司買回庫藏股期間出售或轉讓其股份。

1. 本公司贖回或買回庫藏股的決議及其執行，不論本公司是否確實贖回或買回庫 藏股，應於最近一次的股東會中報告。

2. 本公司贖回或買回股份之行為，不得視為將贖回或買回其他股份。

3. 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，董事會於支付贖回或買回股份之 款項時，若經贖回或買回股份發行條件之授權或經由該股份持有人之同意，得 以現金或實物支付之。

停止過戶或確認登記期日

1. 為確認哪些股東有權收受任何股東會議或休會之通知、參加股東會議或在股東 會議投票，或有權收受任何股利款項，或為其他目的確認股東身份時，董事會 得規定在特定期間內股東名簿不得為股份移轉之登記。一旦股份在興櫃市場、 櫃買中心或證交所交易，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內， 股東臨時會開會前三十內，或分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內， 不得為之。前述期間之計算，自開會日或基準日（包括在內）起算。

2. 除股東名簿登錄之閉鎖期間外，為確認哪些股東應有收受通知之權或參加股東 會議或在股東會議中投票，或為確認哪些股東有權收受任何股利款項，董事會 得事先訂定基準日。倘董事會依本條指定基準日，該基準日應早於股東會之日 期，且董事會應立即在金管會及櫃買中心或證交所依適用之掛牌規則所指定之 網站上公告。

股東會

1. 除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。

2. 董事會得於其認為適當之時期，召開本公司之股東會；一旦股份在興櫃市場、 櫃買中心或證交所交易時，本公司股東常會每年應至少召集一次，且應於每會 計年度終了後六個月內召開，並於通知書中載明該次股東會係為股東常會。

3. 董事會應在股東會中提出報告。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易， 所有股東會應由董事會決議適當之地點及時間後，在台灣召開。若董事會決議 將在台灣以外地區召開股東會，本公司應於董事會做出該決議或股東取得主管 機關召集許可後二日內向櫃買中心 ( 或證交所，如適用 ) 申請核准。在股東會召開 地點在台灣以外地區之情形下，本公司應聘請股務代理機構處理該股東會之股 東投票作業事宜。

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1. 股東會亦可經由下列方式召開：繼續一年以上，持有本公司已繳足股份金額且 有表決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會並得在股東會投票之股 東，得將載明會議目的之書面請求交付於營業處所或股務代理機構，請求董事 會召開股東會。若董事會未能於交付該請求後十五日內召集股東會，提出請求 之股東得依據適用之掛牌規則自行召集股東臨時會。該股東得決定開會之地點 及時間，並依本章程之規定寄發股東會議通知。

2. 42-1 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時 會。 股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

股東會之通知及公告

1. (A) 股東常會及股東臨時會的召集，應分別於三十日前及十五日前給予股東書面 通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議 地點、日期、時間及召集事由。若本公司取得股東之事前同意，股東會之通知 得以電子通訊方式為之。

2. (B) 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項 等各項議案之案由及說明資料。

3. 下列事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容，且不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通 知：

4. (c) 董事或監察人之選任或解任；

5. (d) 本章程之修改；

6. (e) 減資；

7. (f) 申請停止公開發行；

8. (g) 本公司之解散、合併、股份轉換或分割；

9. (h) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契 約；

10. (i) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

11. (j) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

12. (k) 私募有價證券；

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• (l) 解除董事競業禁止；

• (m) 以發行新股方式分派本公司部分或全部之股息及紅利；

• (n) 依第 32 條移轉庫藏股；及

• (o) 以法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之任何金額 撥充資本，或自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以發行新股或現金方式，分派 予原股東。

除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，股東得以臨時動議之方
式進行提案，惟提案之範圍須與該次股東會召集事由直接相關；違反者，股東
會主席得拒絕該項提案。

1. 只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準備 議事手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會 開會 21 日前、股東臨時會開會 15 日前，於金管會、櫃買中心或證交所於適用 之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。

股東會之程序

1. 除非會議開始進行時股東出席已達法定人數，否則不得於任何股東會處理議 案。除本章程另有規定外，持有至少過半數本公司已發行股份並有投票權之股 東親自或委任代理人出席，就所有之議案始構成法定人數。

2. 於停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東，得以書面或電子受理 方式向本公司提出於股東常會討論之議案，但以一項為限；提案超過一項者， 均不列入議案。於提案時另外需遵循下列之程序：

3. (a) 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，依適用之掛牌規則公告受理 股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；

4. (b) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論；

5. (c) 除有下列情事之一，董事會應將股東所提議案列為議案：

   • (i) 該議案非股東會所得決議者；

   • (ii) 提案股東於本公司停止股票過戶時，持股未達百分之一者；或

   • (iii) 該議案於公告受理期間外提出者。

   • (iv) 該議案超過三百字或提案超過一項之情事。

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• (d) 本公司應於寄發股東會議通知前，以書面將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於會議通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

• (e) 股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得 列入議案。

• 於董事會召開之股東會，董事長 ( 如有 ) 均應以主席之身分主持會議。於其他有召 集權限之人所召開之股東會，該有權限之人應擔任該次股東會之主席；如有召 集權限之人為多數時，股東會之主席應由該數人中選舉之。

• 於無主席、主席未於股東會預定開始時間後十五分鐘內到場或無意擔任主席之 情形時，董事會得指派任一董事擔任主席，若仍無主席之產生，則在場之股東 得選舉任一在場之人擔任主席。

• 股東會之主席得 ( 且於股東會要求時，應 ) 以普通決議之方式，隨時隨地暫停會 議，但除了於暫停之會議中未完成之事務外，不得於任何暫停之會議中處理其 他事務。當會議已暫停十四日以上，應如同原會議給予暫停會議之通知。除上 述情形外，不需給予暫停會議或於暫停會議中處理事務之通知。

• 任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行。

• 除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，任何得於股東會由股東 決議、許可、確認或採納之事項，均得以普通決議之方式為之。股東會決議之 表決應以投票方式為之，不採行書面決議方式。

• 當表決之票數相同時，會議主席沒有額外的或決定性的投票權。

• 本公司應以股東會特別決議（台灣）辦理下列事項：

• (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契 約；

• (b) 除依第 54 條第 2 項規定外，讓與全部或主要部分之營業或財產；

• (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

• (d) 除依第 54 條第 2 項規定外，辦理本公司之分割；

• (e) 私募有價證券；

• (f) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利；

• (g) 解除董事競業禁止責任；或

• (h) 發行限制員工權利之新股。

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本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、
受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經本公司已發行股份總數
三分之二以上股東之同意行之。

1. 本公司應以股東會特別決議辦理下列事項：

2. (a) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併；

3. (b) 修訂本章程及組織章程大綱；

4. (c) 變更公司名稱；及

5. (d) 減少資本及資本贖回準備金。

6. 55A. 關於本公司之解散清算程序，本公司應通過：

7. (a) 普通決議，因本公司債務到期無力清償而決議自願解散清算時；或

8. (b) 特別決議，若本公司因第 55A 條 (a) 規定以外之理由決議自願解散清算時。

9. 若股東會通過第 54 條第 1 項之 (a) 、 (b) 、 (c) 或 (d) 款、第 54 條第 2 項或其他依 據適用掛牌規則有特別規定之決議時，公司股東於股東會集會前或集會中，以 書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，得於該決議日後 20 日內要求本公司以當時公平價格購買其全部之股份。股東與本公司間就收買價 格達成協議者，本公司應自股東會決議日起 90 日內支付價款。未達成協議者， 本公司應自決議日起 90 日內，依本公司所認為之公平價格支付價款予未達成協 議之股東。股東與本公司間就收買價格自股東會決議日起 60 日內未達成協議 者，本公司應於此期間經過後 30 日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲 請台灣台北地方法院為價格之裁定。

股東表決權

1. (A) 除附加於任何類型或股份之權利及限制另有規定外，每一股東及每一股東之 代理人，其每一股份均表彰一表決權。

2. (B) 股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權；行使之資格條件、 適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規則。

3. 下列股份不得行使表決權：

4. (a) 本公司持有之自己股份 ( 即庫藏股之情形 ) ；

5. (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之從屬公 司，所持有本公司之股份。

6. (c) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或

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股權總數超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。為免
疑義，該不算入已發行股份總數之股份，亦不算入股東會之法定出席人數。

1. 如為股份共同持有人，股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權 利，該代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股份 共同持有人之表決。

2. 當股東心神喪失，或經有管轄權之法院判決心神喪失時，得由其監護人或由該 法院指定性質上為其監護人之其他人代為投票。該監護人或該其他人並得委任 代理人投票。

3. (A) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已 出席股東之表決權數。

4. (B) 董事或監察人以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一 時，其超過之股份不得行使表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。

5. 本公司自 2016 年起應將電子投票方式列為表決權行使管道之一。若本公司股東 會於非台灣地區召開時，本公司應於股東會通知內載明表決之方式得以書面或 電子傳送之方式為之。如採行書面行使表決權者，應將第 43(B) 條之資料及書面 行使表決權用紙，併同寄送給股東。

6. 股東依據第 62 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指派股東會 主席為其代理人，依該書面或電子文件所載明之指示，於該次股東會行使表決 權，但就該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正，視為棄權；前述指派係 以不被視為構成適用之掛牌規則下之委託代理人為前提。主席被指派代表股東 出席時，不得以該書面或電子文件未載明之任何方式行使該股東之表決權。

7. 股東依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召 開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，應以最先送達本 公司者（即依第 63 條被視為已指派股東會主席為其代理人）為準，但後送達之 意思表示載有明確撤銷前份意思表示之文字者，不在此限。

8. 如股東以書面或電子傳送方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，該股東應 於股東會二日前，以書面或電子傳送方式送達另一份意思表示以撤銷先前行使 表決權之意思表示。該撤銷之意思表示應構成撤銷依第 63 條指派股東會主席為 其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而未於規定 期限內撤銷先前意思表示者，以先前以書面或電子傳送方式行使之表決權為 準，並依第 63 條規定被視為已指派股東會主席為其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而嗣後複提出委託書指派一人為其代理 人，代其出席該次股東會者，該嗣後指派之代理人應被視為撤銷依該股東依第

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• 63 條規定視為指派股東會主席為其代理人，並應以嗣後被股東指派之代理人所 行使之表決權為準。

• (A) 關於股東會程序和表決，本章程未規定者，應依本公司「股東會議事規則」 及適用之掛牌規則辦理。本公司股東會議事規範應由股東會以普通決議依開曼 公司法、適用之掛牌規則制訂或修正之。

• (B) 如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法、適用之掛牌規則或本 章程時，股東得自決議之日起三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請 判決，或向開曼群島之法院請求適當之救濟。

委託書之徵求

1. (A) 股東得以本公司所提供之委託書指派代理人出席股東會，委託書需載明授權 範圍。就每一股東會，每一股東僅得簽署一委託書指派一代理人，且應於股東 會召開之五日前將書面之委託書送交予本公司。於本公司收受二份以上之書面 委託書時，以先送達本公司之委託書為準，除非後送達之書面委託書載有明確 撤銷前份書面委託之聲明。

(B) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期始撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

1. 委託書由本公司印發之，並載明僅供特定會議使用。委託書之格式應至少包含 下列資訊： (a) 如何完成該委託書之說明， (b) 依該委託書所表決之事項，及 (c) 與 股東、委託書徵求 / 受任人及委託書徵求代理人 ( 如有 ) 相關之基本身分資訊。委託 書格式應與相關股東會之開會書面或電子通知一併提供予股東，且該書面或電 子通知與委託書資料應於同日發送予所有股東。

2. 除經台灣主管機關核可或本章程明文訂定之信託事業或股務代理機構外，於一 受託人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司表決權總 數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

3. 無論是否於章程內有所明載，於股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易期間， 所有對於本公司股份之委託書及 / 或徵求人徵求委託書之相關事項均應遵循適用 之掛牌規則之規定辦理。

會議中由代表人代理之法人

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1. 法人為股東或董事者，得依其董事會或其他治理實體之決議，授權其認為適當 之人於本公司任何會議、任何類別之股東會議、董事會或董事委員會擔任其代 表人，且被授權之人應有權代理該法人行使該法人如為個人股東或董事一般可 行使之相同職權。法人股東得隨時改派代表人。

董事

1. 第一屆董事名單應由本章程簽署者之多數 ( 若只有一名簽署人，則以該簽署人 ) 以書面或於會議上選任決定之。

2. (A) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在櫃買中心 或證交所交易前，本公司之董事名額不得少於五席，而每屆董事之實際席數則 由董事會決定之。董事資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行 事項，應遵循適用之掛牌規定。

3. (B) 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，董事之成員應包含相 關法律、規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事。於櫃買 中心或證交所掛牌交易時，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於 董事席次五分之一，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。獨立董事之資格條 件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

4. (C) 獨立董事之人數不足章程最低之規定者，本公司應於最近一次股東會進行獨 立董事之補選程序。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。

5. (D) 法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分 別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。

6. (A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事，惟董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。

7. (B) 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符第 74(A) 條之規定時，不符規定 之董事中所得選票較低者，其當選失效。

8. (C) 已充任董事違反第 74(A) 條之規定者，按其違反之事實對應適用第 74(B) 條 之規定當然解任之。

9. (D) 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會進行董事之補選 程序。

10. (E) 董事缺額達董事會所定席次三分之一者，董事會應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

92

1. 於股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。股東得 由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。

2. 董事會得依適用之掛牌規則之規定，採用董事候選人提名制度，並依適用之掛 牌規則，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。董事、獨立董事監察人 之選任應採用適用之掛牌規則之候選人提名制度。

3. 除本章程另有規定外，董事之任期不得逾三年，任期屆滿之後得以連任之。倘 若於任期屆滿後並未有效選出新任之董事，則原任董事之任期將延長至新任董 事選出並就任為止。

4. (A) 董事得隨時以股東會之特別決議（台灣）解任之。如董事於任期內遭無正當 理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。

5. (B) 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始 為解任，全體董事視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席。

6. 董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之 同意選舉之。董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出 席，及出席董事過半數之同意定之。於每一董事會，董事長應擔任主席，並且 對外代表本公司。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之 董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

7. 本公司董事之資格不以持有本公司之股份為必要。

董事之報酬、酬勞及支出

1. 董事報酬應依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌台灣及國際之 一般業界標準，授權由董事會議定。每一董事應有權領取或預支因出席董事會、 董事委員會、股東會、任何類別之股份或債券會議或與履行其董事義務相關而 合理產生或可預期之交通、住宿及其他附帶費用。

2. （刪除）

代理董事

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1. 於無法親自出席會議或董事會議時，任何董事得委任其他董事代其出席並投 票，受委任之董事應遵循委任董事之指示，惟以受一人之委託為限。委任之文 書應由委任董事以書面為之，其格式應屬正常且一般可接受之格式，或其他董 事會同意之格式。委任文書應留存於該次董事會議之主席處，如為首次使用該 委任文書，應於董事會議召開前留存之。

董事職權

1. 除公司法、本章程、適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外，本 公司之業務應由董事會管理，得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有費用 及行使本公司所有權力。股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前之有效 行為無效。

2. 84A.(A) 董事對本公司負有受任人義務，且此義務應包括但不限於遵守一般性的忠實 義務、善良管理人注意義務以及避免責任與自我利益之衝突。除開曼法律另有 規定外， (i) 如董事違反本條致本公司受有損害者，應負損害賠償責任，以及 (ii) 若董事之行為係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議，將該行為之所得 視為本公司之所得。

3. (B) 除開曼法律另有規定外，董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人 受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。

4. (C) 經理人、監察人在執行職務範圍內，應負與董事相同之損害賠償責任。

5. 董事會得指定執行長和由董事會決定之其他經理人 ( 得為董事或其他人 ) 擔任經 理人，該等人員視為開曼公司法和本章程所稱之經理人，其任期及其薪酬 ( 不論 是以薪資或佣金或參與分紅之方式給付，或部份以其中一種方式而部份以其他 方式給付 ) 以及其職權，均由董事會認為適當者訂定之。董事會指定出任上述職 位之任何人，亦得由董事會予以免職。

6. (A) 董事會得將其任何權力委由委員會行使，其組織成員由董事會認為適當者訂 之；前述之任何委員會，在行使受委任之權力時，應遵守董事會得制訂之委員 會有關之任何規章。

7. (B) 本公司應設置薪資報酬委員會，其之資格條件、組成、選任、解任、職權行 使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

8. (C) 前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有 實質獎勵之措施。

9. 董事會得以其認為適當之方式隨時規定本公司業務之管理，且以下三條之規定 不得限制本條賦予之概括權力。

94

1. 董事會得隨時及在任何時候，設立任何委員會、地區理事會或代理機構，以管 理本公司任何業務，並得指定任何人為該委員會或地區理事會之成員且得任用 本公司之任何經理或代理人，並訂定任何該人士之酬勞。

2. 董事會得隨時將董事當時被授與之任何權力、權限與裁量權，再委由任何委員 會、地區理事會、經理或代理人行使，並得授權任何該地區理事會當時在任之 成員或其中任何人遞補其任何缺額及於即使有該缺額時採取行動。而任何該任 用或委任之任期與條件均由董事會認為適當者訂之，且董事會得在任何時候將 上述任用之任何人免職並得撤銷或變更任何該委任，但依善意而為交易且未受 通知有任何該撤銷或變更之人，不受影響。

3. 上述之任何授權得經董事會授權後，將其於當時獲得授予之所有或任何權力、 權限與裁量權，再委由他人行使。

董事會之借款權

1. 董事會得行使本公司借款權及在借款時抵押公司事業與財產、發行公司債、於 特定時間間隔支付特定數額之優先股與其他證券，或以其擔保本公司或任何第 三者之任何債務、負債或義務。但應遵守本公司章程規定及適用之掛牌規則。

印章

1. 除了經董事會決議授權，該印章不得使用於任何文件，但該授權得於用印之前 或之後為之，其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之 使用需有董事在場，或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場，此等在場 之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。

2. 本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事 會決議授權不得使用於任何文件，但該授權得於使用之前或之後為之，其於使 用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式。

董事之消極資格

1. 有以下 (a) 至 (h) 之情形者，不得擔任董事；另有以下各項情形時，應即喪失董事 職務：

2. (a) 曾犯重罪 ( 包括但不限於中華民國組職犯罪防制條例規定之罪 ) ，經有罪判決

95

確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五
年者；

• (b) 曾犯詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚 未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；

• (c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執 行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；

• (d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序尚未復權；

• (e) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者；

• (f) 無行為能力或限制行為能力者；

• (g) 受輔助宣告尚未撤銷；

• (h) 以書面通知本公司辭任；

• (i) 經股東會特別決議（台灣）解任之。

• 94A. (A) 本公司董事 ( 不含獨立董事 ) 及監察人，在任期中轉讓股份超過選任當時所持 有本公司股份數額二分之一時，當然解任；如於本章程修正後，新增轉讓持股， 併同本章程修正前之轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分 之一時，亦當然解任。

• (B) 本公司董事 ( 不含獨立董事 ) 及監察人當選後，於就任前轉讓超過選任當時 所持有之本公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間 內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

• 以遵循公司法以及開曼群島之其他法規為前提，若董事在履行其職務期間，其 行為導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程，但未經公司依據 股東會特別決議（台灣）予以解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股 份之任何股東有權在該次股東會後三十日內，以台灣台北地方法院為管轄權法 院訴請判決解任，或向開曼群島之法院訴請解任該董事。

董事會之程序

1. 董事會的召集，應七日前給予董事書面通知。通知期間之計算，應排除給予通 知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。董事會 得於其認為適合時，召集會議 ( 在開曼群島境內或境外 ) 以處理業務、延會、及 規範其會議與程序等事宜，惟董事會應依適用之掛牌規則所規定之期間或頻率 召開。但有緊急情事時 ( 依台灣公司法定義 ) ，得隨時召集之。若本公司取得個別 收受者之事前同意，董事會之通知得以電子通訊方式為之。

96

1. 董事得透過視訊設備參與董事會，使所有參加會議者可以同時並即時討論，以 此方式參加開會者，視為親自出席會議。

2. 除本章程另有規定外，董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董事。 在任何會議中董事由代理人代理出席之情形，在計算法定出席人數時，應視同 親自出席。除第 99 條之規定外，任何會議提案之決定均以該次會議出席董事投 票過半數決為之。票數相同時，主席不得投第二或決定票。

3. 下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議，以出席董事過半數 之同意行之：

4. (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契 約；

5. (b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產；

6. (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

7. (d) 依據本章程選舉董事長；

8. (e) 公司債券之發行；

9. (f) 依本章程第 8 條股票之發行；及

10. (g) 本章程第 9 條、第 15(A) 條、第 30 條及第 79 條所規定之事項。

11. (A) 董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，該董事應向當次董事會說明 自身利害關係之重要內容

12. (B) 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會 議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

13. (C) 董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，亦不得代理他董事行使表決權。因上述規定而不能表決或行使任何表 決權之董事，不計入已出席董事之表決權數。

14. 董事為其本身或代他人為本公司業務範圍內之任何行為，應向股東會報告該行 為之主要內容並須獲得股東會特別決議（台灣）核准。若未取得該核准，則涉 有利益之董事應在該行為之後一年內，依據股東會普通決議之要求，將其因任 何該行為獲得之任何利潤歸還本公司。

15. 董事得兼任本公司任何其他有報酬之職務 ( 但不得兼任監察人 ) ，其任期與條件 ( 報酬與其他條件 ) 由董事會決定之。董事不因其所在職位或兼任本公司任何其 他有報酬之職務，而喪失得與本公司簽訂契約之資格，且簽訂該契約或因此涉 有利益關係之任何董事也不因該董事持有該職位或因該職位所建立之受託關

97

係，而必須將其因任何該契約或安排獲得之任何利潤歸還本公司。

1. 除本章程另有規定外，任何董事均得以其本身或其事務所，為本公司之專業代 理人。董事或其事務所有權就其提供之專業服務，比照非董事之身份，獲得酬 勞之給付。惟不包括授權董事或其事務所擔任本公司之稽核人員。

2. 除經臺灣主管機關核准者外，下列提議之本公司交易事項應經全體董事三分之 二以上之同意決議通過。所有董事會決議應以投票方式決定之，決議之表決不 採行書面決議方式；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明：

3. (a) 訂定或修正內部控制制度；

4. (b) 內部控制系統有效性之評估；

5. (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；

6. (d) 涉及董事自身利害關係之事項；

7. (e) 重大之資產或衍生性商品交易；

8. (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

9. (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

10. (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

11. (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；

12. (j) 年報及半年報之核准；及

13. (k) 其他經主管機關規定之重大事項。

14. 董事會應將所有會議紀錄彙集成冊或裝入專用的活頁檔案夾，以記錄下列事項：

15. (d) 董事會任用之所有高階主管；

16. (e) 董事會及其任何委員會之每次會議出席董事名單；及

17. (f) 本公司與董事會及其任何委員會之所有會議之所有決議與程序，包含獨立董 事的反對事項及意見以及監察人之報告及意見。

18. 在任之董事，即使其組織有任何出缺，仍可做成決議，但若其人數已減少至不 足本章程所訂或依據本章程訂定之董事會所需法定人數，則在任之董事得為增 加董事人數之目的，決議召開一次公司股東會，但不得決議其他事項。

98

1. 董事會指定之委員會得為其會議選舉一名主席，但董事會為該委員會制訂之任 何規章別有規定者，從其規定。若未選出主席，或會議時主席未於預定之會議 召開時間十五分鐘內出席，則出席會議之委員會委員得自出席委員中推選一人 為會議主席。

2. 董事會指定之委員會得於其認為適當時開會與休會。任何會議中之提案應以出 席委員過半數之決議行之，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者， 從其規定。

3. 董事或其委員會之任何會議所為之決議或任何人以董事身份所為之任何行為， 即使該董事或做為上述身份之人嗣後被發現其任用程序有瑕疵，或其全部或其 中有任何人喪失資格，仍屬有效，視同各該人士均循正當程序任用並均俱備董 事資格。

監察人與審計委員會

1. 本公司應擇一設置監察人或審計委員會。本公司設置監察人者，除本公司於股 東會另為決議者外，本公司監察人由股東會選任自然人或法人為之，人數不得 低於三人，其中至少須有一人在台灣有住所。監察人之資格條件、組成、選任、 解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

2. 本公司之每位監察人，均得在任何時間，查閱本公司之簿冊與帳目以及傳票， 並得向本公司董事與高階主管索取監察人執行職務所需之資訊與說明。

3. 監察人對於由董事會編造並提出於股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見 於股東會。監察人辦理前項事務，得委託會計師或律師審核之。

4. 監察人不得兼任本公司董事、經理人或其他職員。

5. 監察人應監督本公司業務之執行，並得隨時調查本公司業務及財務狀況，查核、 抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理本條事 務，得代表本公司委託律師、會計師審核之。

6. 董事發現本公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

7. 監察人得列席董事會陳述意見，如經監察人要求，其意見應載於董事會之議事 紀錄。董事會或董事執行業務有違反法令、適用之掛牌規則、章程或股東常會 及股東臨時會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。

8. (A) 除開曼法令有規定外，繼續六個月以上持有本公司已發行股份百分之三以上 之股東，得以書面請求監察人為本公司對董事提起訴訟，並得以台灣台北地方 法院為第一審管轄法院。

99

• (B) 股東提出請求後三十日內，監察人不提起訴訟時，除開曼法令有規定外，股 東得為本公司提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為訴訟管轄法院。

• (C) 本公司設置審計委員會時，前二項規定應對監察人請求之事項，應對審計委 員會之獨立董事成員為之。

• (D) 監察人或審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外，得 為本公司利益，於必要時，召集股東會。

• 監察人各得單獨行使監察權。

• 董事為自己或他人與本公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為本公 司之代表。

• 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，監察人在執行職務範圍內應負忠 實義務及善良管理人之注意義務。

• 監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但本公司 公開發行股份後，召開期限為六十日內。

• 本章程第 75 條、第 76 條、第 77 條、第 78 條、第 81 條及第 94 條亦同時適用 於監察人。

• 122A 本公司設置審計委員會者，本章程有關監察人之規定即應依適用之掛牌規則分 別對審計委員會或獨立董事準用之。本公司設置審計委員會者，其資格條件、 組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

• 122B 本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會之同意，並經董事會之最 終同意：

• (a) 訂定或修正內部控制制度。

• (b) 內部控制制度有效性之考核。

• (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• (d) 涉及董事自身利害關係之事項。

• (e) 重大之資產或衍生性商品交易。

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。

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• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (j) 年度財務報告及半年度財務報告。

• (k) 其他公司或主管機關規定之重大事項。

除第 (j) 款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，但應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 122C 本公司設置審計委員會者，於公司法許可之範圍內，本章程有關審計委會員之 事項若有未盡者，應依適用之掛牌規則為之。

股利

1. (A) 依據開曼公司法及本章程之規定，本公司股票在興櫃市場、或在櫃買中心或 證交所交易期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之，惟員工酬勞、董事及監 察人酬勞除外。

(B) 由於本公司目前屬成長階段，且未來數年將有營運資金之需求，故盈餘之分 配，應依第 124 條辦理之。

• (C) 本公司盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。

• (D) 本公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告 書及財務報表交監察人或審計委員會查核後，提董事會決議之。

• (E) 本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及 提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

(F) 本公司依第 (D) 項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應有代表已發行股 份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股 東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之；發放現金者，應經董事會決議。

• (G) 本公司依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財 務報表為之。

• 123-1(A) 本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零點一五分派員工酬勞及不高 於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

• (B) 員工酬勞得採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之 金額，以現金分派之），且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬 公司員工。

• (C)123-1(A) 所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董

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事、監察人酬勞前之利益，該一定條件由董事會訂定之。

• (D) 員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席

• 出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• (A) 本公司非彌補虧損及依本條 (C) 項規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及 紅利。

  • (B) 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟得依第 128(A) 條分派之。

  • (C) 本公司於會計年度終了時如有當期淨利，應先彌補虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，除本 章程另有規定外，得加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利，由董事會擬 具盈餘分配議案，經股東常會以普通決議分派之，並依股東持股比例，派付股 東股息及紅利。惟應依開曼公司法及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業 務及經營因素後，以不低於當期淨利 20% ，作為股東股息或紅利進行分配。股 東股利採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額， 以現金分派之），其中現金股利占股利總額不低於百分之三十。

• (A) 除前項法定盈餘公積外，本公司得以股東會普通決議，另外提撥特別盈餘公 積。

  • (B) 除本章程或法令另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補本公司虧損外 不得使用之。本公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公 積補充之。

• 分派股息、紅利或其他利益之決議中，應明定應給付或分配之基準日。

• 所有股息紅利得以支票郵寄至股東的登記地址；如係數人共有股份之情形，該 支票則應寄至在股東名簿上登記為首之股東的登記地址，或股東或共同持有股 東以書面通知之地址。除股東另為指示外，每張支票應以股東為受款人。

• (A) 本公司無虧損並符合開曼公司法之規定，得以股東會特別決議（台灣）， (a) 將法定盈餘公積及股份溢價與受領贈與所得等資本公積之全部或一部撥充資 本，按股東原有持股比例配發新股或 (b) 自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金 分派予股東。以法定盈餘公積發給新股或依第 128(A)(b) 條分派者，以該項公積 超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

  • (B) 本章程第 11 條之規定，於本公司以公積或資產增值抵充核發新股予原有股東 時，不適用之。

• 若數人登記為股份之共同持有人，任一人得就該股份相關之股利或其他應付金 額出具有效收據。

102

1. 股東不得就股利對本公司為利息之主張。

帳目及查核

1. 與本公司業務有關之帳簿，應以董事會隨時決定之方式備置。

2. 帳簿應備置於本公司營業處所或董事會認為適當之其他地點，並應開放供董事 查閱。

3. 每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥 補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。董事會應將其所造 具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財 務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。

4. 董事會依前條所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日 前，備置於本公司或台灣之股務代理機構，股東得隨時查閱。

5. 本公司業務有關之帳目，其查核方式及所查核之會計年度，由董事會隨時或依 適用之掛牌規則之要求決定之。

6. 董事會應依開曼公司法之規定，於每年自行或委由他人編造一份年度申報書， 並將其中一份複本提交予開曼群島公司註冊處。

7. (A) 董事會應於營業處所及台灣之股務代理機構，備置本公司章程、歷次股東會 議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債券存根。本公司之任何股 東及債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製； 本公司並應令股務代理機構提供。

8. (B) 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股 東名簿。

9. 董事會有權向任何主管機關或司法機關提供或揭露其持有、保管或控制，而與 本公司或其業務或其任何股東有關之任何資訊，包括但不限於股東名簿及股權 移轉登記簿所含之資訊。

公開收購

1. 董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到股權 收購申請書及相關文件後十日內，以決議之方式，建議股東接受或反對該股權 收購，並公告下列事項：

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• (a) 董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東，目前以自己或 他人名義所持有之股份種類與數額。

• (b) 就本次公開收購向股東提出之建議，並於該建議中，註明對該公開收購提議 投棄權票或反對票之董事姓名及其理由。

• (c) 本公司之財務狀況於最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變化 內容。

• (d) 現任董事、監察人及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人名義 所持有之公開收購人或其關係企業之股份種類、數量與金額。

• (e) 其他相關重大訊息。

股份溢價帳戶

1. 董事應根據開曼公司法第 34 條規定，設立股份溢價帳戶，且撥入相當於超過票 面金額發行股票所得之溢價金額或價值之款項。

2. 當股份贖回或買回時，若該股份面額與贖回或買回價格之間有差額時，該差額 應即借記股本溢價帳目；但董事會得自行斟酌，用公司盈餘或，如開曼公司法 第 37 條允許，以本公司資本支付該金額。

通知

1. 任何通知或文件均得由本公司或有權寄發通知給任何股東之人，以親自送達、 傳真、郵寄或由已獲承認之快遞公司遞送之方式，按股東名簿所載地址送達該 股東。若係股份之共同持有人，則所有通知均應寄至共同持有人之中其姓名在 股東名簿上被登記為首位者，而以此方式寄出之通知，對於全體共同持有人即 視為有效之通知。

2. 任何親自或委託代理人出席本公司任何會議之股東，應被視為已收到該次會議 之通知，並得於必要時，視為該會議召開目的之通知。

3. 任何通知或其他文件，其送達時間之認定如下： (a) 若用郵寄，則以交付郵寄後 五日為送達； (b) 若用傳真，則以傳真機印出一份報告，確認已完全傳送至受件 人傳真號碼時為送達； (c) 若由已獲承認之快遞公司快遞，則以交付快遞公司後 四十八小時為送達。在以郵寄或快遞送達之情形，若可證明已在裝有該通知或 文件之信封書寫正確地址後投郵或交付快遞公司，即為送達之充分證明。

4. 已依據本章程條款郵寄至或留置於股東登記地址之任何通知或文件，除該通知

104

或文件送達時，其姓名已自股東名簿除名而不再是該股份之持有人外，即使該 股東當時已死亡或破產，且不論本公司是否已收到其死亡或破產之通知，關於 該股東以單獨或共同持有人登記於其名下之任何股份，均視為已送達。而該送 達即為該通知或文件已送達予對該股份享有利益之所有之人 ( 不論係共同享有 利益、透過其主張或因其而得主張利益之情形 ) 之充分證據。

1. 本公司歷次股東會之通知應寄給：

2. (a) 持有應受通知權利之股份，並已向本公司提供其受通知地址之全體股東；及

3. (b) 因有權受會議通知之股東死亡或破產而於股份中享有權利之人。

4. 除上述情形外，任何其他人均無受股東會通知之權利。

補償

1. 本公司之每位當時在任之董事、監察人與其他高階主管 ( 各稱為「受償人」 ) 因 執行本公司業務或事務 ( 包括因判斷錯誤所致 ) 或因行使、履行職權、授權或裁 量權而發生或蒙受之所有訴訟、成本、費用、開銷、損失、損害或責任，除因 該受償人本身之不誠實、惡意違約或詐欺行為所致外，概由本公司資產與資金 予以補償及給予免責保障，包括 ( 但不因此限制上述之概括規定 ) 該受償人在開 曼群島或其他地區之任何法院，為本公司或其業務有關之民事訴訟辯護 ( 不論是 否勝訴 ) 所發生之任何成本、費用、損失或責任。

2. 為每一位董事、監察人及其他本公司當時之高級職員之利益，本公司得為董事 及高級職員購買責任保險 ( 下稱「 董事及高級職員保險 」 ) 。該董事及高級職員保 險應僅限於其因本章程、公司法及適用之掛牌規則所定之職責而產生之責任。

會計年度

1. 除董事會另有決定外，本公司之會計年度應自每年度一月一日開始，於該年度 十二月三十一日結束。

信託關係之否認

1. 本公司不承認任何人依信託持有任何股份，除非開曼公司法另有規定，本公司 無義務或承認（即使作出相關通知）任何股票上之衡平法上權益、或有權益、 未來權益或與任何股票有關之任何其他權益，惟不包括股東名簿上所載之記名 股東所享有之絕對權在內。

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解散清算

1. 若本公司解散清算，則清算人得經本公司股東會普通決議之授權，以實物將本 公司全部或任何部份資產分配給股東 ( 不論其為相同或是不同之財產 ) ，並得為 擬依上述規定分配之任何財產，訂定其認為公平之價值及決定股東之間或不同 類別股東之間的分配方式。清算人得以同一授權，為股東之利益，將該全部或 任何部份之資產，交付與其認為適當之信託人進行信託，但不得強制股東接受 附帶有任何債務之任何股份或有價證券。

2. 本公司之帳簿、表冊或關於營業與清算事務之文件，應自清算完成向法院申報 之日起，保存十年，其保管人應由清算人或由本公司以股東會普通決議之方式 指定之。

組織章程大綱及章程之修訂

1. 本公司得隨時以股東會特別決議之方式，變更或修訂組織章程大綱或章程之全 部或部分條文，惟開曼公司法及依據適用之掛牌規則另有規定者，從其規定。 然而，倘本公司有特別股之發行，任何損害特別股股東權利之章程修改，應同 時取得特別股股東之同意。

持續營業之註冊

1. 本公司得以股東會特別決議，以持續經營型態在開曼群島以外之國家地區或當 時其立案、註冊或存續所在地之其他國家地區註冊。為落實依據本條通過之決 議，董事會得委託他人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或當時立案、 註冊或存續所在地之國家地區之註冊，並辦理其認為本公司以持續經營型態移 轉所需之後續手續。

訴訟及非訴訟代理人

1. 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，本公司應在台灣境內指 定其依適用之掛牌規則之訴訟及非訴訟代理人，並以之為台灣境內之負責人。 上開代理人應在台灣境內有住所或居所，且以自然人為限。

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附錄二 鮮活控股股份有限公司

股東會議事規則（修正前）

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 召開股東會

• 第一項 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製 議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得 於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十 五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。

• 第二項 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第三項 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 第四項 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與 該項議案討論。

• 第五項 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第四條 股東會召開之委託書

• 第一項股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 第二項一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第三項委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

第五條 召開股東會地點及時間之原則

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時

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間，應充分考慮獨立董事之意見。

第六條 簽名簿等文件之備置

• 第一項本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 第二項本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其它會議數據，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 第三項股東應憑出席證、出席簽到卡或其它出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應乃帶身分證明文件，以備核對。

• 第四項政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會主席、列席人員

• 第一項股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第二項董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 第三項股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第四項本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

  - `本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。`

• 第九條 股東會出席及決議

• 第一項股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第二項已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 第三項前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

• 第四項於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 議案討論

• 第一項股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 第二項股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，準用前項之規定。

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• 第三項前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其它成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 第四項主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 股東發言

• 第一項出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。

• 第二項出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 第三項同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第四項出席股東發言時，其它股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

第五項法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第六項出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 表決股數之計算、迴避制度

• 第一項股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 第二項股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 第三項股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決， 並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第四項前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

第五項除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股

• 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東會表決議

• 第一項股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 第二項本公司召開股東會時，得實行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

• 第三項前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

• 第四項股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾

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期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。

• 第五項議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權 總數。

• 第六項議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 第七項同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其它議案即視為否決，毋庸再行表決。

第八項議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
第九項計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十四條 選舉事項

• 第一項股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果。

第二項前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一

年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項

• 第一項股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第二項前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

第三項議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第四項前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經
主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決
方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條 對外公告

• 第一項徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二項股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

第一項辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第二項主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

第三項會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
第四項股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主

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席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 第一項會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 第二項股東會排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第三項股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十條 本股東會議事規則訂立於民國100 年6 月29 日。第一次修訂於民國100 年 12 月19 日。

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附錄三 鮮活控股股份有限公司

公司董事及監察人選任程序（修正前）

第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，依「上市上櫃公司治理實務守則」第
二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條 本公司董事之選任，應考慮董事會之整體配置。董事會成員組成應考慮多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限 於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之
能力如下：

一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 本公司董事會應依據績效評估之結果，考慮調整董事會成員組成。

• 第四條 本公司監察人應具備下列之條件：

• 第一項 誠信踏實。

• 第二項 公正判斷。

• 第三項 專業知識。

• 第四項 豐富之經驗。

• 第五項 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國 內有住所，以即時發揮監察功能。

• 第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候

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選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景
及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證
明檔，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 第一項 不用董事會製備之選票者。

• 第二項 以空白之選票投入投票箱者。

• 第三項 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 第四項 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 第五項 除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉 權數外，夾寫其它文字者。

• 第六項 所填被選舉人之姓名與其它股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事及監察人當選 名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四 鮮活控股股份有限公司

全體董事、監察人持股情形

本公司董事、監察人持有法定成數及股數如下： 本公司已發行股數為33,842,160股 全體董事最低應持有法定成數 10% 80% 全體董事最低應持有法定股數 3,600,000 股 全體監察人最低應持有法定成數 1%80% 全體監察人最低應持有法定股數 360,000 股

職 稱	姓 名	目前持股(註1)	目前持股(註1)
		持有股數(股)	佔已發行股份總額
董事長	黃國晃	9,247,849	27.33%
董事	林麗玲	6,178,264	18.26%
董事	王明智	1,473,097	4.35%
董事	吳明憲	1,252,406	3.70%
董事	黃薰毅	297,879	0.88%
獨立董事	羅世蔚	0	0%
獨立董事	何真	0	0%
獨立董事	陳柏蒼	0	0%
監察人	汪家瀚	0	0%
監察人	Ｔｒｅａｓｕｒｅ ｉｓｌａｎｄ ｐ ｒｏｐｅｒｔｉｅ ｓＣｏ.,Ｌｔｄ.	809,732	2.39%
監察人	張齡尹	0	0%
全體董事實際持有股數		18,449,495	54.52%
全體監察人實際持有股數		809,732	2.39%

註 1 ：為截至 109 年股東常會停止過戶日 (109 年 3 月 30 日 ) 股東名簿記載之個別及 全體董事持有股數。

註 2 ：截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之全體董事、監察人持有股數 狀況已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規 定成數標準。

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