Sunjuice — AGM Information 2020

Jul 24, 2020

鮮活控股股份有限公司

二0 二0 年股東常會議案參考資料

壹、時間：二0二0年五月二十八日(星期四)上午十一時整

贰、地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路600號）

叁、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：承認2019 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 、

• 說 明： 一、本公司2019 年度營業報告書 合併財務報表(請參閱附件六)業 已編製完成。

  • 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請提請 股東常會承認。

第二案 董事會提

• 案 由：承認2019 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

• 二、檢附2019 年度盈餘分配表，請參閱附件七。

• 三、本公司2019 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2020 年股 東常會承認通過後，授權董事長訂定除息基準日，並全權處理相 關事宜。

  • 四、現金股利配發不足壹元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點 數值由大至小排列進位，分配至零為止。

  • 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流 通在外股份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率，並全權處 理相關事宜。

肆、選舉事項

第一案  董事會提

• 案 由：選舉第四屆董事案，提請 討論。

• 說 明：一、因董監任期至2020 年5 月2 日屆滿，擬全面改選董事八席（含獨 立董事三席），由3 席獨立董事成立審計委員會，並依證券交易法 第14 條之4 規定取代監察人職務。

  • 二、本屆董事及監察人自本次股東會改選後立即解任。

  • 三、本次改選後董事任期為自2020 年5 月28 日起至2023 年5 月27 日止，任期三年。

  • 四、本次選舉案之董事候選人名單依公司法第192 條之1 規定辦理， 董事八席（含獨立董事三席）候選人名單請參閱附件八。

伍、討論事項

第一案  董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合本公司擬設置審計委員會、上市相關法令規定及公司營運 需求，擬修訂本公司之公司章程，並送請德凱法律事務所邱士芳 律師審閱完竣。

• 二、修訂條文對照表，請參閱附件九。

• 三、本案經董事會議通過後，提交 2020 年股東常會討論。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂「公司董事及監察人選任程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公司之「公 司董事及監察人選任程序」並更改辦法名稱為「公司董事選任程序」， 修正條文對照表請參閱附件十。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令修訂、本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂 本公司之「股東會議事規則」，修正條文對照表請參閱附件十一。

第四案 董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公司及子 公司「取得或處分資產管理程序」，修正條文對照表請參閱附件十二。

第五案 董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公司及子 公司之「資金貸與他人管理作業辦法」，修正條文對照表請參閱附件十 三。

第六案  董事會提

• 案 由：修訂「背書保證管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司擬設置審計委員會及公司營運需求，擬修訂本公司及子 公司之「背書保證管理作業辦法」，修正條文對照表請參閱附件十四。

第七案 董事會提

• 案 由：解除新任董事競業禁止案，提請 討論。

• 說 明：為業務之需要，擬解除本公司本次股東會所選任之董事及其法人代表 人，可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司職務，而有受 公司法第209 條競業禁止之限制情形，兼任情形如下，提請股東會討

  • 論。

論。
姓名	職稱	兼任情形
		Sunjuice I International Limited 董事蘇州鮮南食品有限公司董事
黃國晃	董事
		Sunjuice I International Limited 董事蘇州鮮南食品有限公司董事
林麗玲	董事
		Sunjuice I International Limited 執行董事蘇州鮮南食品有限公司董事
吳明憲	董事
		Sunjuice I International Limited 董事蘇州鮮南食品有限公司董事
黃薰毅	董事