Sunjuice — AGM Information 2019

Jul 17, 2019

鮮活控股股份有限公司

2019 年股東常會議事錄

開會時間： 2019 年 5 月 29 日 ( 星期三 ) 上午十一時

開會地點：寬悅花園酒店（嘉義市東區保順路 69 號）

• 出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 23,582,988 股，佔本公司已發行股份總數 30,765,600 股之 76.65% ，已逾法定開會股數。

出席董事:黃國晃、林麗玲、王明智、吳明憲、黃薰毅、陳柏蒼

出席監察人: Treasure island properties Co.,Ltd.代表人：陳錦坤

• 主 席：黃國晃 記 錄：王明智

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• 壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。

• 貳、主席致詞：略。

叁、報告事項

第一案 董事會提

• 案 由：2018 年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司2018 年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案 董事會提

• 案 由：監察人審查2018 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 說 明：本公司監察人審查報告書，請參閱附件二。

第三案 董事會提

• 案 由： 2018 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：依本公司章程第123-1 條，本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零點一五 分派員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌 補。2018 年度發放董監酬勞新台幣3,400 仟元，員工酬勞發放現金新台幣9,187 仟元。

1

肆、承認事項

第一案  董事會提

• 案 由：承認2018 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 、

• 說 明： 一、本公司2018 年度營業報告書 合併財務報表(請詳附件三)業已編製完成。 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請提請股東常會 承認。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,871,254 權，佔總權數92.74﹪，反對38 權，佔總權數 0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票1,711,696 權，佔總權數 7.25﹪，本案照原議案通過。

第二案  董事會提

• 案 由：承認2018 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

• 二、檢附2018 年度盈餘分配表，請詳附件四。

• 三、本公司2018 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2019 年股東常會承 認通過後，授權董事長訂定除息基準日，並全權處理相關事宜。

• 四、現金股利配發不足壹元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值由大 至小排列進位，分配至零為止。

• 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流通在外股 份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率，並全權處理相關事宜。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,871,254 權，佔總權數92.74﹪，反對38 權，佔總權數 0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票1,711,696 權，佔總權數 7.25﹪，本案照原議案通過。

伍、討論事項

第一案  董事會提

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為考量未來業務發展需要，擬自2018 年可分配盈餘中提撥股東紅利 新台幣30,765,600 元，轉增資發行新股3,076,560 股，每股面額10 元整。

• 二、本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東持股股數計算，每股無償配發 0 . 1 股，分配不足一股之畸零股，得由股東自停止過戶日貣五日內，向本公 司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，其放棄拼湊或拼湊後不足一股者之畸

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零股，按面額折發現金（四捨五入計算至元為止），其股份擬由股東常會授
權董事長洽特定人按面額承購之。

• 三、本次增資發行新股之權利義務與原股份相同。

• 四、如嗣後因本公司股本變動，而影響流通在外股數，致使股東配股比率發生變 動而需修正時，擬提請股東常會授權董事會得調整配股率相關事宜。

• 五、本案俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準 日。

• 六、本案如因相關法令、市場狀況或經主管機關核示必頇變更或其他未盡事宜 等，提請股東常會授權董事會全權處理。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,871,254 權，佔總權數92.74﹪，反對1,038 權，佔總 權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票1,710,696 權，佔總權數 7.25﹪，本案照原議案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合臺灣證券交易所修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查 表」，擬修訂本公司之「公司章程」，並送請德凱法律事務所邱士芳律師審閱 完竣。

• 二、修訂條文對照表，請詳附件五。

• 三、本案經董事會議通過後，提交2019 年股東常會討論。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,871,254 權，佔總權數92.74﹪，反對38 權，佔總權數 0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票1,711,696 權，佔總權數 7.25﹪，依特別決議通過以新的組織章程大綱及章程替換現有組織章程大綱及 章程。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合臺灣主管機關修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本 公司及子公司「取得或處分資產管理程序」，修正條文對照表請詳附件十五。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,871,059 權，佔總權數92.74﹪，反對38 權，佔總權數 0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票1,711,891 權，佔總權數 7.25﹪，本案照原議案通過。

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第四案  董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合公司營運需求，擬修訂本公司之「資金貸與他人管理作業辦法」，修正條 文對照表，請詳附件八。

• 決 議：表決結果，贊成權數 21,871,059 權，佔總權數92.74﹪，反對38 權，佔總權數 0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票1,711,891 權，佔總權數

  • 7.25﹪，本案照原議案通過。

• 陸、臨時動議

• 柒、散 會：同日上午十一時三十四分

※本次股東會會議記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序
及股東發言仍以會議影音為準。

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附件一 鮮活控股股份有限公司

一 O 七年度營業報告書

一、一 〇 七年度營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	107年度	106年度	增（減）金額	變動比例（%）
營業收入	3,221,239	2,917,183	304,056	10.42%
營業成本	2,077,143	2,044,393	32,750	1.60%
營業毛利	1,144,096	872,790	271,306	31.08%
營業費用	539,712	423,185	116,527	27.54%
營業淨利	604,384	449,605	154,779	34.43%
營業外收入及支出	20,661	(2,231)	22,892	(1,026.09%)
稅前淨利	625,045	447,374	177,671	39.71%
所得稅費用	183,310	160,212	23,098	14.42%
本年度淨利	441,735	287,162	154,573	53.83%

• ( 二 ) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

• ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質產品投入及整合，財務操作一貫穩健， 收支狀況良好。

單位：新台幣仟元

項	年 度 目	107年度	106年度	增（減）金額	變動比例（%）
財 務 收 支	營業收入	3,221,239	2,917,183	304,056	10.42%
	營業毛利	1,144,096	872,790	271,306	31.08%
	利息收入	13,071	15,847	(2,776)	(17.52%)
	利息支出	9,440	22,663	(13,223)	(58.35%)
	本年度淨利	441,735	287,162	154,573	53.83%
	資產報酬率（%）	18.21%	15.01%	3.20%	21.32%
獲 利	股東權益報酬率（%）	26.73%	23.44%	3.29%	14.04%
能 力	純益率（%）	13.71%	9.84%	3.87%	39.33%
	基本每股盈餘（元）	14.35	10.01	4.34	43.36%

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( 四 ) 研究發展狀況：

餐飲行業作為大陸 GDP 增長的重要動力之一，其高速的增長態勢及良好的發展勢 頭，成為眾多創業者和投資人關注的焦點。作為餐飲行業的供應鏈，本公司也看到餐飲 行業的市場競爭日趨白熱化，企業管理亟待提升等現狀，而隨著食品安全事故頻發、用 工荒浪潮席捲全國等問題的出現，大陸餐飲企業，特別是中小餐飲企業要想獲得更好的 生存與發展，還需要勤練“內功”，優化好內部基礎管理。同時，結合當下要特別加強 對環保和食安（食品安全、消防安全、人員安全和資金安全等）和人事方面（人事體系 建設、人員招聘、員工激勵等）的管理和控制，為即將到來的轉型做好準備。

本公司一向注重新產品開發與基礎研究，以天然、健康、安全、美味的產品特徵為
導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和食品工業大宗原物
料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的產品和服務。同時，公司積極延聘食品領域
專業人才，強化研發團隊的創新及專利開發能力並提供積極激勵措施，以保持技術領
先，同時深入市場調查，研究終端門店經營變化及消費者行為變化，貼近市場，挖掘客
戶需求，精准市場定位及新品研發規劃定位，增進產品創新與升級。此外，公司結合多
年水果產地管理經驗，推廣和建立產銷全履歷，繼續深化本公司在核心競爭力的領先地
位，替股東創造最大的價值。

二、一 O 八年營運計畫概要

一 ( ) 經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的佈局，以落實公司 “ 信守安 ” 全品質讓健康 100 分 -- 餐飲業的供應鏈 之發展方針，發展以水果製品研發為核心，創 建公司成為專業的餐飲行業中央廚房，還致力於研究市場流行趨勢，推出更具有時尚特 色的新產品，為引領產品朝更天然、健康、安全、美味的方向而努力。同時秉持為客戶 解決問題的經營理念，不斷提升經營效率和品質水準，以追求營收及獲利的成長，也創 造出更多的股東價值。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

公司 107 年度營業收入較 106 年度增長 10.42% ，達成預期銷售目標，公司能取得良好 的業績表現，得益於餐飲市場規模的不斷增長、消費者需求升級以及昆山、天津、廣東 三廠佈局，提升生產能力，研發能力和服務能力。公司及時因應市場變化，適應消費者 需求，加強維護客戶關係，貼近服務市場，推出新系列轉化糖漿、 NFC+ 果汁、全豆豆 粉、口感顆粒、冷凍果蓉等新產品，滿足新環境下消費者的升級需求，同時為了更好服 務於當地連鎖系統客戶，提供 OEM 和 ODM 客製化服務，透過公司研發、品控和技術 應用，提供全套產品解決方案給客戶，協助客戶增加產品競爭力並提升利潤。每年參加 大型工業原料、酒店餐飲、烘焙等展覽會和行業協會，舉辦經銷商營銷大會、新產品推 廣會、產品培訓會，持續增加新管道、開發新客戶、增加新產品，保持通路多元化發展。 本年度公司將根據各區規劃業務量，增加業務人員，深入市場，提升服務，同時結合天 津、廣東兩廠的服務能力和服務範圍，逐步增加本地業務人員。提升兩廠的生產能力和 供應鏈時效性，以加強輔導培訓客戶、提升專業服務形象為目標。針對當地各類中小餐 飲連鎖系統個性化、及時化和便利性的需求，公司提供研發平臺，開放培訓機制，積極

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幫助客戶解決問題，同時積極培訓經銷商業務團隊，提升經銷商的綜合能力。在銷售策 略上深化管道的輻射，構建多元化共贏的銷售網路；拓寬管道的範圍，開發傳統中餐、 烘焙、網咖、團膳、辦公大樓等管道；充分利用產品資源，讓不同定位的產品在不同市 場都能發揮營業貢獻和利潤貢獻；更加細化的營運操作，找到客戶間的共贏點，業務向 更加專業化方向發展；與各地經銷商共同開發維護當地指標客戶和知名餐飲連鎖系統。 ( 三 ) 重要之產銷政策：

107 年是大陸改革開放 40 周年，在消費升級、團餐崛貣、資本介入、衝擊上市、智 慧科技滲透、新零售浪潮席捲、社保入稅新政出臺等大背景下，餐飲業迎來了巨大的機 遇與挑戰。全年餐飲業增速維持在 10% 左右，特別是茶飲等輕食領域備受青睞；餐飲外 賣市場進一步擴大，外賣電商平臺迅速擴張，平臺間競爭激烈；市場網紅的領導品牌企 業拿到更多融資，完善國內市場，積極佈局海外市場、衝擊上市，如喜茶、奈雪、因味 茶等新式茶飲領導品牌。

107 年大陸政府穩定增長和就業主要靠優化供給、穩定內需，通過深化改革不斷提 升國內的經濟活力；由於全球央行轉向更為寬鬆，人民幣匯率的壓力繼續減小，中國貨 幣寬鬆的空間擴大。在 107 年開局就出現了“穩貨幣、寬信用”的積極勢頭；二是積極 的財政支持政策，尤其是專項債支持的基建專案持續落地；三是減稅，包括了今年 1 月 全面落地的個稅改革，以及已經推出和正在籌畫推出的幾輪企業降稅減費，對公司來說 也是利好政策，能夠節約成本，規劃三廠產線佈局，增加規模效應，提升公司的行業競 爭力。

展望 108 年，中國大陸大環境經濟下行壓力仍然存在，傳統製造業面臨轉型升級， 產業發展不斷深入，同業競爭也隨之加劇，公司將面臨更多的挑戰和機會，應對競爭格 局的改變，深入基地管控，以創新提升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，致力於開 發新鮮、美味、安全、健康的高品質產品引領市場，並加快資源整合，引進更先進的生 產設備，研發滿足客戶需求之客製化與多元化產品，有利於優化銷售管道，引領市場流 行趨勢。

1、 生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設備稼動率提 高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方面持續改善與優化，降 低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產等改善活動，建立標準作業 SOP ， 提升車間作業穩定，以提升作業品質。優化 NFC 車間產線佈局，完成高端穀物、 果蓉、冷熱咖啡（茶）和口感顆粒生產線的製造流程和技術優化建設，積極提升產 品品質與多樣化結構，滿足客戶的訂單需求，為擴大與潛在客戶合作奠定基礎。落 實產品溯源管理，結合資訊化導入產線建立產銷履歷，保障產品品質安全和增強公 司在行業中的領先指標。落實自動倉儲及生產的對聯，實現可追溯履歷的建立及實 施完整性，為貼近區域市場爭取更多知名餐飲系統合作機會，積極佈局華北天津分 廠，促進華北、西北及東北地區的服務及供貨及時性，擴大市場佔有率。同時完成 南方廣東新廠產線佈局，力爭取得更多的優勢，結合供應鏈管理，熱帶水果產地優 勢，擴大南方市場佔有率，並致力於業務預估準確率，改善生產合理化，提高交貨 達成率，增加產品出貨周轉率，提升客戶滿意度。

2 、銷售策略：

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以市場部負責產品、業務部負責銷售、研發部根據市場和業務的需求開發產品為 原則，市場部深入市場，調研市場趨勢、消費者行為，提供最新的市場需求給研發 部，積極開發新產品，業務部根據三廠業務佈局和規劃，將市場和通路進行細分， 採用九宮格方法對客戶進行分級管理，制定拜訪頻率，對產品採用 FAB 分析開發新 市場、新通路及優質客戶，在產品廣度上結合公司的專利研發檸檬精油、乳化劑、 酵素等專利新產品，用於提升現有產品品質和穩定性，提升公司競爭力。在深度上 對原有知名度較高的果汁、果粒、固體飲料、口感顆粒、轉化糖漿和蛋白飲料冷（熱） 萃咖啡（茶） 7 大類 46 系列產品制定較高增長目標，加大市場擴充，持續推動冷凍果 汁、果蓉、優果 C 、高果肉果汁的市場佔有率，形成更具競爭力的主力產品；應對 市場升級，滿足天然、健康、安全、美味的產品訴求，重點推廣 NFC+ 直飲果汁、 全豆豆粉、豆奶、高端糖漿、冷（熱）萃咖啡（茶）、酵素、高端穀物粉等產品，提 升行業優勢；在冷凍果汁、速凍水果方面加大跟大型連鎖系統的配合，提升公司在 水果加工領域的專業能力。持續優化包裝美學，導入精品工程，加強市場管理的差 異化建設，以進一步促進各類型新客戶的開發和合作，如餐飲連鎖體系、食品工廠 體系、經銷商體系、團膳通路、電子商務通路。成立市場信息中心，調研市場趨勢、 消費者行為，競爭動態，提供最新市場信息和行業銷售資料給三廠銷售部參考，制 定應對策略統籌市場佈局，進行市場細分，通路細分，產品細分，實現三廠業務目 。 標分立，分工協作，進一步細化工作責任，服務戰略前移 針對日新月異的市場變 化，及時滿足客戶需求變化 ， 成立 KA 服務團隊，由市場部整合，團隊成員包括研 發、企劃、技術和業務，重點服務全國有影響力的一線連鎖系統客戶，瞭解客戶需 求，説明客戶定制產品，設計產品應用和菜單，培訓店員，提供整套可以落地的產 品解決方案，解決客戶的後顧之憂。整合上海子公司光裕堂，專注於自動化飲品現 調業務和市場的開發運作，致力成為專業的自動化飲品解決方案的專家，同時給公 司整合新專案和新原料，以便開發更多天然、健康、安全、美味的飲品，塑造行業 口碑贏得消費者的喜愛和信賴。

3 、研發策略：

研發部內設有小型實驗工廠，為提升產品品質與多樣化結構，並提供研發創意、
成本分析、詴產及產品製成的一貫化，有效加速新品的開發及量產的速度。

研發符合市場往新鮮健康中高端發展趨勢之訴求，注重環保、健康產品之開發， 拓寬市場， NFC 果汁、全豆豆粉、豆奶、全果利用與冷熱萃咖啡（茶）和口感顆粒 類新產品。研發注重基礎研究，克服技術難點，儲備創新技術，引領市場趨勢，完 成微乳化技術的研究，保證產品的新鮮感並提升口感，完成先進實驗型無菌灌裝設 備的啟用，加以優化生產工藝流程和技術。研發團隊不斷貼近市場和客戶，定期走 訪深入市場，保持與客戶緊密互動，共同討論及檢討開發新品，深化客戶合作關係。 依各類型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客製化配方，讓客 戶在通路上擁有與眾不同的區隔。

三、 未來公司發展策略

• 一

• ( ) 定位為餐飲業的專業中央廚房，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵需求 往多元化方向發展，並佈局具有前瞻性的產品系列及產線，以保持公司引領行業優

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勢。

• ( 二 ) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶，整合上下游資源，提供從原料到終端一站 式服務，提升客戶滿意度和品牌美譽度。

• ( 三 ) 以核心競爭力果汁飲料主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。

• ( 四 ) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履歷工廠。

• ( 五 ) 引進國際先進技術及設備，提供深加工更便捷及更環保之原料及產品。

• ( 六 ) 積極引入新行銷模式，建立健全網商平臺，不斷深化品牌影響力。

• ( 七 ) 參與行業協會活動，建立行業標準，積極參與和主辦行業規模相關展會及賽事，促 進行業良性正面發展。

• ( 八 ) 建立專業化專屬原料基地，確保原料安全及品質。

• ( 九 ) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

• ( 十 ) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 一

• ( ) 外部競爭環境影響

• 1 、在整體大環境不佳的背景下，餐飲行業持續保持增長，國際大公司跨界進入餐 飲行業，同時上游供應商直接進入終端管道,使同業之間的競爭日益激烈，市場 網紅的領導品牌為了提供更加天然、健康的產品，直接使用新鮮水果、原葉茶、 鮮牛奶等原物料，催生了具有物料原產地優勢的廠家加入供應鏈，使產品的價 格壓力與日俱增。新的需求、激烈的市場競爭使企業重新定位產品，不斷謀求 創新，滿足新形勢下消費者的需求。在激烈的市場競爭壓力下，除需持續提供 價格競爭優勢之產品外，更需為客戶提供健康、穩定、安全的產品品質及多樣 化產品選擇。

• 2、原材料上漲、人工成本上漲、環保成本上漲，所有的一切都在壓縮企業的生存 空間，無論是“環保風暴”還是“用工荒”，都是大勢所趨，是無法被阻擋的。 為了應對成本逐年上升，公司不斷研發新技術、簡化工藝流程，逐步導入智能 生產系統，採用自動化和智慧化設備替代部分人工，在生產過程中盡可能的連 續化、高效化，減少中間環節，壓縮原物料料周轉處理時間，提高工作效率， 降低用工成本。

• 3、中國大陸對環保和安全保持高壓變成常態，一些企業生產受到影響，導致原物 料、包材和運輸成本增加，從短期來看是面臨一定的壓力，但從長期來看，是 對產業結構調整的有效手段，促進企業優勝劣汰，行業集中度不斷提升，帶動 行業逃脫惡性競爭並轉入良性發展。為應對成本增加，公司優化產品結構，推 出新技術，改進新工藝，引進新設備，提高生產效率。在原料方面，公司關注 大宗原料國際行情，提高預算準確率，在原料產季和低價位鎖定階段性需求數 量，維持成本優勢。在倉儲方面，公司新建了自動倉庫，連接 ERP 系統，優化 產銷存，在訂單方面，公司根據不同產品的墊板存貨數量跟大客戶協調訂貨數 量，提高了生產效率、發貨準確率和送貨及時率，在運輸方面，公司統一招標， 選擇優秀物流公司進行配合，優化發貨數量和行車路線，降低成本，提高客戶 滿意度。

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• 4 、108 年中國經濟發展面臨的外部環境和107 年相比更為複雜嚴峻，據權威機構 預測，投資增長速度會有所回升，消費穩中略降，出口增長速度將有所回落， 價格總體穩定，工業品和消費品價格的剪刀差縮小，總體上經濟增長將有所減 慢。與此同時，供給側結構性改革對穩定經濟的效應將繼續顯現，鼓勵民營企 業發展和深化改革開放的信號有利於穩定企業的信心，穩就業、穩金融、穩外 貿、穩外資、穩投資、穩預期的政策會逐步發揮作用，同時108 年是新中國成 立70 周年，也是全面建成小康社會關鍵之年，中國政府高度重視，各級地方 政府會按照中央的要求和部署，全面分析內外部環境的深刻變化，科學把握重 要戰略機遇新內涵，沉著應對各種風險與挑戰，為全面建成小康社會收官打下 決定性基礎。因此，108 年中國經濟將保持平穩增長，預計全年GDP 增速為6.3% 左右。

• 5 、新零售飲品行業以深圳、廣州、上海超級市場的一線品牌帶動二三線市場的跟 進和快速增長，同時二三線品牌下沉到四五線市場，這些市場增長的空間更大， 高速增長的飲品需求將帶動大陸市場的飲品發展，同時線上平臺的快速發展， 打破了地域的限制，使四五線市場的門店能便捷的獲取原物料，推動了飲品行 業的增長，大眾化餐飲因其經濟實惠、方便快捷的特點越來越得到消費者的認 可和歡迎，需求旺盛，成為推動整個餐飲行業穩步發展的動力。隨著商務部等 九部門《關於推動綠色餐飲發展若干意見》的印發，將中國綠色餐飲、綠色革 命的發展推向新的高潮。商務部將在三年內培育綠色餐飲企業5000 家，推進餐 飲節約的常態化，健全綠色餐飲標準體系，構建大眾化綠色餐飲服務體系。“關 注營養健康，打造綠色餐飲”將成為餐飲企業108 年及其未來發展的明智抉擇 和增強企業核心競爭力、放大品牌效應的有效措施。在這個大背景下，中國餐 飲行業逐漸獲得各大資本和國際投資者的認可與青睞，很多市場網紅的領導品 牌拿到不錯的融資，為企業做大做強提供了資金保障，作為餐飲行業飲品原物 料供應商，公司不斷研判國家政策並順應市場大環境的形勢變化練好內功，以 創新驅動謀求發展，不斷尋求突破。為因應餐飲行業的轉型升級，滿足客戶對 於更優質原物料的需求，整合原物料資源，配合餐飲客戶提供全履歷、可追溯 ，

• 的產品，打造綠色供應鏈 成為全球供應鏈的一份子。

(二) 法規環境影響

• 1、公司對於生產過程產生的工業廢水均在自建的廢水處理站進行處理，確保水質 達到國家規定的排放標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社會責任與 符合世界有關環境品質要求。107 年依排放總量徵收環保稅，公司已積極回應， 實施中水回用改善專案，以降低廢水排放總量。

• 2、為提升公司員工對環境相關法律守法的主動性和自覺性以及環境保護意識，公 司主動導入ISO14000 環境管理體系並通過認證。秉承預防為主、持續改進的方 針，全員參與對環境管理活動進行動態的系統化管理，有效杜絕環境事故的發 生。

• 3、嚴格遵守食品安全法及國內相關的法律法規和規章制度，預先進行對股東權益 最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。

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• 4、對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法規整治規 劃，配合產品營養成分標示的施行，嚴格按照各項法規的要求執行與落實。同 時加強對上游供應商的考核管理，將相關風險管理延伸管控，以確保符合相關 法律法規的要求。

(三) 總體經營環境之影響

• 1、反應消費市場的良好趨勢，未來餐飲市場仍保持良性發展。依據市場相關分析 報告和行業發展變化，需更加注重預算機制，優化產品組合，提升較佳的財務 結構，與客戶及供應商維持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。

• 2、針對未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性，提供決策部門做最正 確的綜合判斷。

• 3、原物料成本維持高價位，及時關注市場行情，精準預估年度用量，爭取價優品 優；用工成本居高趨勢，適時推出高品質、高附加價值產品，儲備多元化人才， 組織更多培訓，提升員工技能，致力於員工工作效率的提高，持續保持公司綜 合競爭力，提高經營效益。

• 4、業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭升級，隨著 市場競爭層次越來越高，在提升自身的競爭力上，加大儲備多元化人才，以適 應和滿足客戶的需求變化，建立創新模式進入消費者生活。

• 5、全球貿易保護主義抬頭，外匯市場匯率波動頻繁，公司將持續保持資金流動性 合理充裕，加強客戶信用控管與帳款回收，積極爭取銀行信用額度，以保障公 司財務穩健。

在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與愛護。公司
也將持續努力，秉持“信守安全品質讓健康100 分”的經營理念，成為餐飲業的卓越供應鏈，
以創造股東最大權益。

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董事長:黃國晃           總經理: 黃國晃          會計主管:陳怡如

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附件二

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附件三

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附件四 鮮活控股股份有限公司

2018 年度盈餘分配表

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2018 年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	461,011,024
採用TIFRS調整數
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
調整後期初未分配盈餘	461,011,024
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘
因長期股權投資調整保留盈餘
精算（損）益列入保留盈餘
調整後未分配盈餘	461,011,024
本期淨利	441,632,845
提列法定盈餘公積（10%）	44,163,285
依法提列特別盈餘公積	32,786,057
迴轉依法提列特別盈餘公積
自行提列特別盈餘公積
迴轉自行提列特別盈餘公積
本期可供分配盈餘	825,694,527
分配項目
股票股利	30,765,600
現金股利	190,746,720
期末未分配盈餘	604,182,207

董事長：黃國晃 經理人：黃國晃 會計主管：陳怡如

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• 註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通在外股 份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。

• 註2：現金股利每股配發6.2 元，股票股利每股無償配發0 . 1 股，俟股東常會通過後，授權董事會另 定除 權 息基準日等相關事宜辦理發放。

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附件五 鮮活控股股份有限公司

「公司章程」修正對照表

條 次	現行條文		修正後條文	修訂理由
封面	(以股東會特別決議修訂於 2018 年 5 月 28 日)		(以股東會特別決議修訂於 2019 年[-] 月 [-] 日)	更新股東會以 特別決議通過 此次修訂章程 之日期。
第1 頁	(以股東會特別決議修訂於 2018 年 5月 28 日)		(以股東會特別決議修訂於 2019 年[-] 月 [-] 日)	更新股東會以 特別決議通過 此次修訂章程 之日期。
第3 頁	(以股東會特別決議修訂於 2018 年 5月 28 日)		(以股東會特別決議修訂於 2019 年[-] 月 [-] 日)	更新股東會以 特別決議通過 此次修訂章程 之日期。
4	本公司得在設立後隨時營業。		(A)本公司得在設立後隨時營業。 (B)本公司經營業務，應遵守法令 及商業倫理規範，得採行增進 公共利益之行為，以善盡其社 會責任。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表新增訂 (B)項。
6-1	(新增訂)		(A)本公司不得發行無記名股票。 (B)本公司採行無票面金額股者， 不得轉換為票面金額股。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表增訂本 條。
42-1	(新增訂)		繼續三個月以上持有已發行股份 總數過半數股份之股東，得自行召 集股東臨時會。股東持股期間及持 股數之計算，以停止股票過戶時之 持股為準。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表增訂本 條。

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44	下列事項應在股東會通知內記載 及說明其主要內容，且不得以臨時 動議提出： (a) 董事或監察人之選任或解任； (b) 本章程之修改； (c) 本公司之解散、合併、股份轉 換或分割； (d) 締結、變更或終止關於出租全 部營業，委託經營或與他人經 常共同經營之契約； (e) 讓與全部或主要部分之營業 或財產； (f) 受讓他人全部營業或財產，對 本公司營運有重大影響者； (g) 私募有價證券； (h) 解除董事競業禁止； (i) 以發行新股方式分派本公司 部分或全部之股息及紅利； (j) 依第32 條移轉庫藏股；及 (k) 以法定盈餘公積及因發行股 票溢價或受領贈與所得之資 本公積之任何金額撥充資 本，或自法定盈餘公積及股份 溢價帳戶以現金分派予原股 東。 除開曼公司法、適用之掛牌規則或 本章程另有規定外，股東得以臨時 動議之方式進行提案，惟提案之範 圍頇與該次股東會召集事由直接 相關；違反者，股東會主席得拒絕 該項提案。		下列事項應在股東會通知內記載 及說明其主要內容，且不得以臨時 動議提出；其主要內容得置於證券 主管機關或本公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知： (a) 董事或監察人之選任或解任； (b) 本章程之修改； (c) 減資； (d) 申請停止公開發行； (e) 本公司之解散、合併、股份轉 換或分割； (f) 締結、變更或終止關於出租全 部營業，委託經營或與他人經 常共同經營之契約； (g) 讓與全部或主要部分之營業 或財產； (h) 受讓他人全部營業或財產，對 本公司營運有重大影響者； (i) 私募有價證券； (j) 解除董事競業禁止； (k) 以發行新股方式分派本公司 部分或全部之股息及紅利； (l) 依第32 條移轉庫藏股；及 (m) 以法定盈餘公積及因發行股 票溢價或受領贈與所得之資 本公積之任何金額撥充資 本，或自法定盈餘公積及股份 溢價帳戶以發行新股或現金 方式，分派予原股東。 除開曼公司法、適用之掛牌規則或 本章程另有規定外，股東得以臨時 動議之方式進行提案，惟提案之範 圍頇與該次股東會召集事由直接 相關；違反者，股東會主席得拒絕 該項提案。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂本 條。

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47	於停止過戶期間前持有百分之一 以上已發行股份之股東，得以書面 向本公司提出於股東常會討論之 議案，但以一項為限；提案超過一 項者，均不列入議案。於提案時另 外需遵循下列之程序： (a)本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，依適用之 掛牌規則公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日； (b)股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，該提案不 予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東會，並參 與該項議案討論； (c)有下列情事之一，董事會得不 將股東所提議案列為議案： (i)該議案非股東會所得決議 者； (ii)提案股東於本公司停止股 票過戶時，持股未達百分之 一者；或 (iii)該議案於公告受理期間外 提出者。 (d)本公司應於寄發股東會議通知 前，以書面將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規定之 議案列於會議通知。對於未列 入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。		於停止過戶期間前持有百分之一 以上已發行股份之股東，得以書面 或電子受理方式向本公司提出於 股東常會討論之議案，但以一項為 限；提案超過一項者，均不列入議 案。於提案時另外需遵循下列之程 序： (a)本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，依適用之 掛牌規則公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日； (b)股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，該提案不 予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東會，並參 與該項議案討論； (c)除有下列情事之一，董事會應 將股東所提議案列為議案： (i)該議案非股東會所得決議 者； (ii)提案股東於本公司停止股 票過戶時，持股未達百分之 一者；或 (iii)該議案於公告受理期間外 提出者。 (IV)該議案超過三百字或提案 超過一項之情事。 (d)本公司應於寄發股東會議通知 前，以書面將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規定之 議案列於會議通知。對於未列 入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。 (e)股東提案係為敦促本公司增進 公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表增訂本 條。

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78	(A)董事得隨時以股東會之特別決 議（台灣）解任之。如董事於 任期內遭無正當理由解任，該 董事得以向本公司請求任何及 全部因該解職所造成之損害。 (B)股東會於董事任期未屆滿前， 經決議改選全體董事者，如未 決議董事於任期屆滿始為解 任，全體董事視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席。	(A)董事得隨時以股東會之特別決 議（台灣）解任之。如董事於 任期內遭無正當理由解任，該 董事得以向本公司請求任何及 全部因該解職所造成之損害。 (B)股東會於董事任期未屆滿前， 改選全體董事者，如未決議董 事於任期屆滿始為解任，全體 董事視為提前解任。前項改 選，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。
94	有以下(a)至(h)之情形者，不得擔 任董事；另有以下各項情形時，應 即喪失董事職務： (a)曾犯重罪(包括但不限於中華 民國組職犯罪防制條例規定之 罪)，經有罪判決確定，服刑期 滿尚未逾五年者； (b)曾犯詐欺、背信或侵占罪，經 受有期徒刑一年以上宣告，服 刑期滿尚未逾二年者； (c)曾盜用公司款項或服公務虧空 公款，經判決確定，服刑期滿 尚未逾二年者； (d)受破產之宣告尚未復權，或與 其債權人為任何債務清償安排 或和解； (e)因不合法使用信用票據而經拒 絕往來尚未期滿者； (f)無行為能力或限制行為能力 者； (g)以書面通知本公司辭任； (h)經股東會特別決議（台灣）解 任之。	有以下(a)至(h)之情形者，不得擔 任董事；另有以下各項情形時，應 即喪失董事職務： (a)曾犯重罪(包括但不限於中華 民國組職犯罪防制條例規定之 罪)，經有罪判決確定，尚未執 行、尚未執行完畢，或執行完 畢、緩刑期滿或赦免後未逾五 年者； (b)曾犯詐欺、背信或侵占罪，經 受有期徒刑一年以上之刑確 定，尚未執行、尚未執行完畢， 或執行完畢、緩刑期滿或赦免 後未逾二年者； (c)曾犯貪污治罪條例之罪，經判 決有罪確定，尚未執行、尚未 執行完畢，或執行完畢、緩刑 期滿或赦免後未逾二年者； (d)受破產之宣告或經法院裁定開 始清算程序尚未復權； (e)因不合法使用信用票據而經拒 絕往來尚未期滿者； (f)無行為能力或限制行為能力 者； (g)受輔助宣告尚未撤銷； (h)以書面通知本公司辭任； (i)經股東會特別決議（台灣）解 任之。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。

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94A	(A)本公司董事及監察人，在任期 中轉讓股份超過選任當時所持 有本公司股份數額二分之一 時，當然解任；如於本章程修 正後，新增轉讓持股，併同本 章程修正前之轉讓股份數累計 超過選任當時所持有公司股份 數額二分之一時，亦當然解任。 (B)本公司董事及監察人當選後， 於就任前轉讓超過選任當時所 持有之本公司股份數額二分之 一時，或於股東會召開前之停 止股票過戶期間內，轉讓持股 超過二分之一時，其當選失其 效力。		(A)本公司董事(不含獨立董事)及 監察人，在任期中轉讓股份超 過選任當時所持有本公司股份 數額二分之一時，當然解任； 如於本章程修正後，新增轉讓 持股，併同本章程修正前之轉 讓股份數累計超過選任當時所 持有公司股份數額二分之一 時，亦當然解任。 (B)本公司董事(不含獨立董事)及 監察人當選後，於就任前轉讓 超過選任當時所持有之本公司 股份數額二分之一時，或於股 東會召開前之停止股票過戶期 間內，轉讓持股超過二分之一 時，其當選失其效力。	配合外國發行 人註冊地國股 東權益保護事 項檢查表修 訂。
100	(A)董事對於董事會議之事項，有 自身利害關係時，該董事應向 當次董事會說明自身利害關係 之重要內容。 (B)董事對於董事會之事項，有自 身利害關係致有害於公司利益 之虞時，不得加入表決，亦不 得代理他董事行使表決權。因 上述規定而不能表決或行使任 何表決權之董事，不計入已出 席董事之表決權數。		(A)董事對於董事會議之事項，有 自身利害關係時，該董事應向 當次董事會說明自身利害關係 之重要內容。 (B)董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係之 公司，就前項會議之事項有利 害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。 (C)董事對於董事會之事項，有自 身利害關係致有害於公司利益 之虞時，不得加入表決，亦不 得代理他董事行使表決權。因 上述規定而不能表決或行使任 何表決權之董事，不計入已出 席董事之表決權數。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。
114	監察人應監督本公司業務之執 行，並得隨時調查本公司業務 及財務狀況，查核簿冊文件， 並得請求董事會或經理人提出 報告。監察人辦理本條事務， 得代表本公司委託律師、會計 師審核之。		監察人應監督本公司業務之執 行，並得隨時調查本公司業務 及財務狀況，查核、抄錄或複製 簿冊文件，並得請求董事會或 經理人提出報告。監察人辦理 本條事務，得代表本公司委託 律師、會計師審核之。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。
117	(A)除開曼法令有規定外，繼續		(A)除開曼法令有規定外，繼續	配合公司法及

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	一年以上持有本公司已發 行股份百分之三以上之股 東，得以書面請求監察人為 本公司對董事提貣訴訟，並 得以台灣台北地方法院為 第一審管轄法院。 (B)股東提出請求後三十日內， 監察人不提貣訴訟時，除開 曼法令有規定外，股東得為 本公司提貣訴訟，並得以台 灣台北地方法院為訴訟管轄 法院。 (C)本公司設置審計委員會 時，前二項規定應對監察人 請求之事項，應對審計委員 會之獨立董事成員為之。		六個月以上持有本公司已 發行股份百分之一以上之 股東，得以書面請求監察人 為本公司對董事提貣訴 訟，並得以台灣台北地方法 院為第一審管轄法院。 (B)股東提出請求後三十日內， 監察人不提貣訴訟時，除開 曼法令有規定外，股東得為 本公司提貣訴訟，並得以台 灣台北地方法院為訴訟管轄 法院。 (C)本公司設置審計委員會 時，前二項規定應對監察人 請求之事項，應對審計委員 會之獨立董事成員為之。 (D)監察人或審計委員會之獨 立董事除董事會不為召集或 不能召集股東會外，得為本 公司利益，於必要時，召集 股東會。	外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。
123	(A)依據開曼公司法及本章程之規 定，本公司股票在興櫃市場、 或在櫃買中心或證交所交易期 間，股息或紅利之分派應以新 台幣為之，惟員工酬勞、董事 及監察人酬勞除外。 (B)由於本公司目前屬成長階段， 且未來數年將有營運資金之需 求，故盈餘之分配，應依第124 條辦理之。		(A)依據開曼公司法及本章程之規 定，本公司股票在興櫃市場、 或在櫃買中心或證交所交易期 間，股息或紅利之分派應以新 台幣為之，惟員工酬勞、董事 及監察人酬勞除外。 (B)由於本公司目前屬成長階段， 且未來數年將有營運資金之需 求，故盈餘之分配，應依第124 條辦理之。 (C)本公司盈餘分派或虧損撥補於 每季或每半會計年度終了後為 之。 (D)本公司前三季或前半會計年度 盈餘分派或虧損撥補之議案， 應連同營業報告書及財務報表 交監察人或審計委員會查核 後，提董事會決議之。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表新增訂 (C)至(G)項。

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			(E)本公司依前項規定分派盈餘 時，應先預估並保留應納稅 捐、依法彌補虧損及提列法定 盈餘公積。但法定盈餘公積， 已達實收資本額時，不在此限。 (F)本公司依第(D)項規定分派盈 餘而以發行新股方式為之時， 應有代表已發行股份總數三分 之二以上股東之出席，以出席 股東表決權過半數同意為之。 出席股東之股份總數不足前述 定額者，得以有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上之 同意行之；發放現金者，應經 董事會決議。 (G)本公司依前四項規定分派盈餘 或撥補虧損時，應依經會計師 查核或核閱之財務報表為之。
137	董事會應於營業處所及台灣之股 務代理機構，備置本公司章程、歷 次股東會議事錄、財務報表、股東 名簿及本公司發行之公司債券存 根。本公司之任何股東及債權人得 檢具利害關係證明文件，指定範 圍，隨時請求查閱或抄錄。		(A)董事會應於營業處所及台灣之 股務代理機構，備置本公司章 程、歷次股東會議事錄、財務 報表、股東名簿及本公司發行 之公司債券存根。本公司之任 何股東及債權人得檢具利害關 係證明文件，指定範圍，隨時 請求查閱、抄錄或複製；本公 司並應令股務代理機構提供。 (B)董事會或其他召集權人召集股 東會者，得請求本公司或股務 代理機構提供股東名簿。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。

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附件六 鮮活控股股份有限公司

「取得或處分資產管理程序」修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂理 由
	第二條 範圍及適用對象 第一项 範圍：依臺灣公開發行公 司取得或處分資產處理準則第三條 所規範之有價證券、不動產（含土 地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權）及設備、會員證、各 類無形資產、金融機構債權、衍生 性金融商品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分的資 產等公司資產均屬之。		第二條 範圍及適用對象 第一项 範圍：依臺灣公開發行公 司取得或處分資產處理準則第三 條所規範之有價證券、不動產（含 土地、房屋及建築、投資性不動產） 及設備、會員證、各類無形資產、 使用權資產、金融機構債權、衍生 性金融商品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分的 資產等公司資產均屬之。	配合法 令修改
	第三條之一 說明 第一項 本公司及從屬公司直接或 間接持有鮮活果汁工業(昆山)有限 公司有表決權之股份總數或資本總 額合計應維持超過半數。		第三條之一 說明 第一项 本公司及從屬公司直接或 間接持有鮮活果汁有限公司有表 決權之股份總數或資本總額合計 應維持超過半數。
	第四條 工作程序 第一項 本公司得依規定取得、處 分、或繼續持有本處理程序所謂之 各項資產;惟長短期有價證券投 資、不動產及設備、無形資產持有 金額，應受下列限額限制。若超過 此規定限額，取得時應以項目報經 董事會決議通過後辦理。 一、長短期有價證券投資、非營業 用不動產及設備、無形資產持有總 額，以公司淨值之百分之五十為限。 二、長期有價證券投資持有總額以 公司淨值百分之四十為限，單一長		第四條 工作程序 第一項本公司得依規定取得、處 分、或繼續持有本處理程序所謂之 各項資產；惟有價證券投資、非供 營業使用之不動產及其使用權資 產持有金額，應受下列限額限制。 若超過此規定限額，取得時應以項 目報經董事會決議通過後辦理。 一、有價證券投資持有總額以公司 淨值百分之六十為限，單一有價證 券投資之百分之三十為限。 二、非供營業使用之不動產及其使 用權資產持有總額，以公司淨值之

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	期有價證券投資之百分之十五為 限。 三、短期有價證券投資持有總額以 公司淨值百分之二十為限，單一短 期有價證券投資之百分之五為限。 四、非營業用不動產及設備、無形 資產持有總額，以公司淨值之百分 之二十為限，單一非營業用不動 產、其他固定資產及無形資產以公 司淨值之百分之十為限。 第二項本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。		百分之二十為限，單一非供營業使 用之不動產及其使用權資產，以公 司淨值之百分之十為限。 第二項本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、未曾因違反臺灣公開發行公司 取得或處分資產處理準則、公司 法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、背 信、侵佔、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。

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	第三項 取得或處分不動產及設備 之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 1、取得或處分不動產,應參考評定 價值、鄰近不動產實際交易格等 2、取得或處分設備，應以詢價、比 價議價或招標方式擇一為之 ,其金 額在折合新臺幣伍仟萬元（含）以 下者應呈請總經理核准 ,其金額在 折合新臺幣五仟萬以上至一億元 , 應呈請董事長核准；超過折合新臺 幣一億元,需提經董事會通過。本公 司與母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在新臺幣3 億元內先行決 行，事後再提報最近期董事會追認。		二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行 程序、搜集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關 法令等事項。 第三項 取得或處分不動產及設備 之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 1、取得或處分不動產,應參考評定 價值、鄰近不動產實際交易價格等 2、取得或處分設備，應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為之 , 其金額在折合新臺幣伍仟萬元 （含）以下者應呈請總經理核准 , 其金額在折合新臺幣五仟萬以上 至一億元 ,應呈請董事長核准；超 過折合新臺幣一億元,需提經董事 會通過。本公司與母公司、子公 司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得授 權董事長在新臺幣3 億元內先行決 行，事後再提報最近期董事會追

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	3、本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會 通過者。 四、不動產或設備估價報告 1、本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或折合新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (1)因特殊原因頇以限定價格或特 定價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更，亦應比 照上開程序辦理。 第四項 取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 3、 本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者 第五項 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依4.3 取得不動產處理程序		認： （1）取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 （2）取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 3、本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者。 四、不動產或設備估價報告 1、本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與臺灣政府 機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或折合新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (1)因特殊原因頇以限定價格或特 定價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議 通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。 第四項 取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 3、 本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者 第五項 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第四條第三項取得不動產

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	辦理外 二、評估及作業程序 1、 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其它資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者, 除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (3)向關係人取得不動產,依第四 條第五項第三款1 及第四條第五項 第三款4 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 三、交易成本之合理性評估 1、 本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之合理 性： 2、 合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 3、 本公司向關係人取得不動產， 依第四條第五項第三款1 及第四條 第五項第三款2 規定評估不動產成 本，並應洽請會計師覆核及表示具 體意見。		處理程序辦理外 二、評估及作業程序 1、 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其它資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣臺灣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (3)向關係人取得不動產或其使 用權資產,依第四條第五項第三款 1 及第四條第五項第三款4 規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 三、交易成本之合理性評估 1、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 2、 合併購買或租賃同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成 本。 3、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第四條第五項第 三款1 及第四條第五項第三款2 規 定評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師覆核及表示具 體意見。

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	4、 本公司向關係人取得不動產依 第四條第五項第三款1 規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第四 條第五項第三款5 規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： (1) 關係人系取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之一 者： b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。 c. 同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。 (2) 本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺為原 則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述 所稱一年內系以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。		4、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產依第四條第五項第 三款1 規定評估結果均較交易價格 為低時，應依第四條第五項第三款 5 規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： (1) 關係人系取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之一 者： b. 同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 （刪除） (2) 本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區交 易案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺為 原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內系以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

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	5、 本公司向關係人取得不動產， 如經按第四條第五項第三款1 及第 四條第五項第三款2 款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。 (1) 本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，所提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。 (4)本公司若經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證券主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (5) 臺灣公開發行公司向關係人取 得不動產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依 前項規定辦理。 6、 本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依第四條第 五項第一款及第四條第五項第二款 有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用第四條第五項第三款 1、2、3 有關交易成本合理性之評 估規定： (1) 關係人系因繼承或贈與而取得 不動產。 (2) 關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。		5、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按第四條第五 項第三款1 及第四條第五項第三款 2 款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。 (1)本公司應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間之差 額，所提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。 (4)本公司若經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (5) 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前項規定辦理。 6、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一 者，應依第四條第五項第一款及第 四條第五項第二款有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用第四 條第五項第三款1、2、3 有關交易 成本合理性之評估規定： (1) 關係人系因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 (2) 關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

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	7、 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應第四條第五項 第三款5 規定辦理。 第六項 取得或處分無形資產之 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 2、 本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者 四、無形資產專家評估意見報告 2、 本公司取得或處分無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或折合新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會 所發佈之審計準則公報第二十號規 定辦理。 第八項 取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則及方針 3、權責劃分 （1）財務單位 d.衍生性商品核決許可權		(4)本公司與其母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。（新增） 7、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦 應第四條第五項第三款5 規定辦 理。 第六項 取得或處分無形資產之 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 2、 本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者 四、無形資產專家評估意見報告 2、本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或折合新 臺幣三億元以上者，除與臺灣政府 機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公報 第二十號規定辦理。 第八項 取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則及方針 3、權責劃分 （1）財務單位 d.衍生性商品核決許可權

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	(c)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者 二、風險管理措施 5、作業風險管理 (4) 衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次,其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情形並分析交易 迴圈，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知監察人。 四、定期評估方式 1、董事會應授權高階主管人員定期 監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理 2、衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則		(c)本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者 二、風險管理措施 5、作業風險管理 (4) 衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次,其評估報告應送董事 會授權之高階主管人員 三、內部稽核制度 1、內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易迴圈，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知 監察人。 2、已依規定設置獨立董事者，于 依前項通知各監察人事項，應一併 書面通知獨立董事。 四、定期評估方式 1、董事會應授權高階主管人員定 期監督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所定之交易程 序辦理 2、衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應送董事 會授權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則

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	1、(1) 定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品交易 處理程序辦理		1、(1) 定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實依本準 則及公司所定之從事衍生性商品 交易處理程序辦理
	第二條 範圍及適用對象 第一项 範圍：依臺灣公開發行公 司取得或處分資產處理準則第三條 所規範之有價證券、不動產（含土 地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權）及設備、會員證、各 類無形資產、金融機構債權、衍生 性金融商品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分的資 產等公司資產均屬之。		第二條 範圍及適用對象 第一项 範圍：依臺灣公開發行公 司取得或處分資產處理準則第三 條所規範之有價證券、不動產（含 土地、房屋及建築、投資性不動產） 及設備、會員證、各類無形資產、 使用權資產、金融機構債權、衍生 性金融商品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分的 資產等公司資產均屬之。
	第三條之一 說明 第一項 本公司及從屬公司直接或 間接持有鮮活果汁工業(昆山)有限 公司有表決權之股份總數或資本總 額合計應維持超過半數。		第三條之一 說明 第一项 本公司及從屬公司直接或 間接持有鮮活果汁有限公司有表 決權之股份總數或資本總額合計 應維持超過半數。

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附件七 鮮活控股股份有限公司

「資金貸與他人管理作業辦法」修正對照表

原條文	修正後條文	修訂理由
第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年 以下為原則，若為本公司 直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間 進行資金貸與，則不受一 年期限之限制，但應明定 資金貸與額度及期限，最 長期限以3 年為限。	第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年 以下為原則，若為本公司 直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間 進行資金貸與，則不受一 年期限之限制，但應明定 資金貸與額度及期限，最 長期限以6 年為限。	依據公司實際 營運需求

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