Sunjuice — AGM Information 2019

Jul 17, 2019

股票代碼:1256

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鮮活控股股份有限公司 Sunjuice Holdings Co., Ltd.

二0 一九年股東常會

議事手冊

開會時間：二0 一九年五月二十九日上午十一時整
開會地點：寬悅花園酒店（嘉義市東區保順路69 號）

目       錄
 頁  次
壹、開會程序 ------------------------------------------- 1
貳、開會議程 ------------------------------------------- 2
參、報告事項 ------------------------------------------- 3
肆、承認事項 ------------------------------------------- 3
伍、討論事項 ------------------------------------------- 4
陸、臨時動議 ------------------------------------------- 5
柒、散    會 ------------------------------------------- 5

附件：

附件一、2018 年度營業報告書。
附件二、2018 年度監察人審查報告書。
附件三、財務報表。
附件四、盈餘分配表。
附件五、「公司章程」修正對照表。
附件六、「取得或處分資產管理程序」修正對照表。

附件七、「資金貸與他人管理作業辦法」修正對照表。

附錄：

附錄一：公司章程(修正前)。
附錄二：股東會議事規則。
附錄三: 全體董事、監察人持股情形。

壹、鮮活控股股份有限公司二0 一九年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會(報告出席股數)

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

四、承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

1

貳、鮮活控股股份有限公司二0 一九年股東常會議程

時間：二0 一九年五月二十九日(星期三)上午十一時整

地點：寬悅花園酒店（嘉義市東區保順路69 號）

一、報告出席股數

二、主席宣布開會並致詞

三、報告事項

第一案：2018 年度營業報告書。

第二案：監察人審查2018 年度決算表冊報告。

第三案：2018 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

四、承認事項

第一案：承認2018 年度營業報告書及財務報表案。

第二案：承認2018 年度盈餘分配案。

上述承認案投票表決

   五、討論事項

第一案：盈餘轉增資發行新股案

第二案：修訂「公司章程」案。

第三案：修訂「取得或處分資產管理程序」案。

第四案：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案。

上述討論案投票表決

六、臨時動議

七、散會

2

參、報告事項

第一案  董事會提

• 案 由：2018 年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司2018 年度營業報告書，請參閱本手冊(附件一)。

第二案  董事會提

• 案 由：監察人審查2018 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司監察人審查報告書，請參閱本手冊(附件二)。

第三案 董事會提

• 案 由： 2018 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：依本公司章程第123-1 條，本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零點一五 分派員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌 補。2018 年度發放董監酬勞新台幣3,400 仟元，員工酬勞發放現金新台幣9,187 仟元。

、 肆 承認事項

第一案  董事會提

• 案 由：承認2018 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 、

• 說 明： 一、本公司2018 年度營業報告書 合併財務報表(請詳附件三)業已編製完成。

• 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請提請股東常會 承認。

第二案  董事會提

案  由：承認2018 年度盈餘分配案，敬請  承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

• 二、檢附2018 年度盈餘分配表，請詳附件四。

• 三、本公司2018 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2019 年股東常會承 認通過後，授權董事長訂定除息基準日，並全權處理相關事宜。

3

• 四、現金股利配發不足壹元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值由大 至小排列進位，分配至零為止。

• 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流通在外股 份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率，並全權處理相關事宜。

上述承認案投票表決

伍、討論事項

第一案  董事會提

案  由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為考量未來業務發展需要，擬自2018 年可分配盈餘中提撥股東紅利 新台幣30,765,600 元，轉增資發行新股3,076,560 股，每股面額10 元整。

• 二、本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東持股股數計算，每股無償配發 0 . 1 股，分配不足一股之畸零股，得由股東自停止過戶日貣五日內，向本公 司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，其放棄拼湊或拼湊後不足一股者之畸 零股，按面額折發現金（四捨五入計算至元為止），其股份擬由股東常會授 權董事長洽特定人按面額承購之。

• 三、本次增資發行新股之權利義務與原股份相同。

• 四、如嗣後因本公司股本變動，而影響流通在外股數，致使股東配股比率發生變 動而需修正時，擬提請股東常會授權董事會得調整配股率相關事宜。

• 五、本案俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準 日。

• 六、本案如因相關法令、市場狀況或經主管機關核示必頇變更或其他未盡事宜 等，提請股東常會授權董事會全權處理。

第二案 董事會提

案  由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合臺灣證券交易所修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查 表」，擬修訂本公司之「公司章程」，並送請德凱法律事務所邱士芳律師審閱 完竣。

• 二、修訂條文對照表，請詳附件五。

• 三、本案經董事會議通過後，提交2019 年股東常會討論。

4

第三案  董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合臺灣主管機關修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本 公司及子公司「取得或處分資產管理程序」，修正條文對照表請詳附件十五。

第四案  董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合公司營運需求，擬修訂本公司之「資金貸與他人管理作業辦法」，修正條 文對照表，請詳附件八。

上述討論案投票表決

陸、臨時動議

柒、散 會

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附件一 鮮活控股股份有限公司

一 O 七年度營業報告書

一、一 〇 七年度營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	107年度	106年度	增（減）金額	變動比例（%）
營業收入	3,221,239	2,917,183	304,056	10.42%
營業成本	2,077,143	2,044,393	32,750	1.60%
營業毛利	1,144,096	872,790	271,306	31.08%
營業費用	539,712	423,185	116,527	27.54%
營業淨利	604,384	449,605	154,779	34.43%
營業外收入及支出	20,661	(2,231)	22,892	(1,026.09%)
稅前淨利	625,045	447,374	177,671	39.71%
所得稅費用	183,310	160,212	23,098	14.42%
本年度淨利	441,735	287,162	154,573	53.83%

• ( 二 ) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

• ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質產品投入及整合，財務操作一貫穩健， 收支狀況良好。

單位：新台幣仟元

項	年 度 目	107年度	106年度	增（減）金額	變動比例（%）
財 務 收 支	營業收入	3,221,239	2,917,183	304,056	10.42%
	營業毛利	1,144,096	872,790	271,306	31.08%
	利息收入	13,071	15,847	(2,776)	(17.52%)
	利息支出	9,440	22,663	(13,223)	(58.35%)
	本年度淨利	441,735	287,162	154,573	53.83%
	資產報酬率（%）	18.21%	15.01%	3.20%	21.32%
獲 利	股東權益報酬率（%）	26.73%	23.44%	3.29%	14.04%
能 力	純益率（%）	13.71%	9.84%	3.87%	39.33%
	基本每股盈餘（元）	14.35	10.01	4.34	43.36%

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( 四 ) 研究發展狀況：

餐飲行業作為大陸 GDP 增長的重要動力之一，其高速的增長態勢及良好的發展勢 頭，成為眾多創業者和投資人關注的焦點。作為餐飲行業的供應鏈，本公司也看到餐飲 行業的市場競爭日趨白熱化，企業管理亟待提升等現狀，而隨著食品安全事故頻發、用 工荒浪潮席捲全國等問題的出現，大陸餐飲企業，特別是中小餐飲企業要想獲得更好的 生存與發展，還需要勤練“內功”，優化好內部基礎管理。同時，結合當下要特別加強 對環保和食安（食品安全、消防安全、人員安全和資金安全等）和人事方面（人事體系 建設、人員招聘、員工激勵等）的管理和控制，為即將到來的轉型做好準備。

本公司一向注重新產品開發與基礎研究，以天然、健康、安全、美味的產品特徵為
導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和食品工業大宗原物
料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的產品和服務。同時，公司積極延聘食品領域
專業人才，強化研發團隊的創新及專利開發能力並提供積極激勵措施，以保持技術領
先，同時深入市場調查，研究終端門店經營變化及消費者行為變化，貼近市場，挖掘客
戶需求，精准市場定位及新品研發規劃定位，增進產品創新與升級。此外，公司結合多
年水果產地管理經驗，推廣和建立產銷全履歷，繼續深化本公司在核心競爭力的領先地
位，替股東創造最大的價值。

二、一 O 八年營運計畫概要

一 ( ) 經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的佈局，以落實公司 “ 信守安 ” 全品質讓健康 100 分 -- 餐飲業的供應鏈 之發展方針，發展以水果製品研發為核心，創 建公司成為專業的餐飲行業中央廚房，還致力於研究市場流行趨勢，推出更具有時尚特 色的新產品，為引領產品朝更天然、健康、安全、美味的方向而努力。同時秉持為客戶 解決問題的經營理念，不斷提升經營效率和品質水準，以追求營收及獲利的成長，也創 造出更多的股東價值。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

公司 107 年度營業收入較 106 年度增長 10.42% ，達成預期銷售目標，公司能取得良好 的業績表現，得益於餐飲市場規模的不斷增長、消費者需求升級以及昆山、天津、廣東 三廠佈局，提升生產能力，研發能力和服務能力。公司及時因應市場變化，適應消費者 需求，加強維護客戶關係，貼近服務市場，推出新系列轉化糖漿、 NFC+ 果汁、全豆豆 粉、口感顆粒、冷凍果蓉等新產品，滿足新環境下消費者的升級需求，同時為了更好服 務於當地連鎖系統客戶，提供 OEM 和 ODM 客製化服務，透過公司研發、品控和技術 應用，提供全套產品解決方案給客戶，協助客戶增加產品競爭力並提升利潤。每年參加 大型工業原料、酒店餐飲、烘焙等展覽會和行業協會，舉辦經銷商營銷大會、新產品推 廣會、產品培訓會，持續增加新管道、開發新客戶、增加新產品，保持通路多元化發展。 本年度公司將根據各區規劃業務量，增加業務人員，深入市場，提升服務，同時結合天 津、廣東兩廠的服務能力和服務範圍，逐步增加本地業務人員。提升兩廠的生產能力和 供應鏈時效性，以加強輔導培訓客戶、提升專業服務形象為目標。針對當地各類中小餐 飲連鎖系統個性化、及時化和便利性的需求，公司提供研發帄臺，開放培訓機制，積極

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幫助客戶解決問題，同時積極培訓經銷商業務團隊，提升經銷商的綜合能力。在銷售策 略上深化管道的輻射，構建多元化共贏的銷售網路；拓寬管道的範圍，開發傳統中餐、 烘焙、網咖、團膳、辦公大樓等管道；充分利用產品資源，讓不同定位的產品在不同市 場都能發揮營業貢獻和利潤貢獻；更加細化的營運操作，找到客戶間的共贏點，業務向 更加專業化方向發展；與各地經銷商共同開發維護當地指標客戶和知名餐飲連鎖系統。 ( 三 ) 重要之產銷政策：

107 年是大陸改革開放 40 周年，在消費升級、團餐崛貣、資本介入、衝擊上市、智 慧科技滲透、新零售浪潮席捲、社保入稅新政出臺等大背景下，餐飲業迎來了巨大的機 遇與挑戰。全年餐飲業增速維持在 10% 左右，特別是茶飲等輕食領域備受青睞；餐飲外 賣市場進一步擴大，外賣電商帄臺迅速擴張，帄臺間競爭激烈；市場網紅的領導品牌企 業拿到更多融資，完善國內市場，積極佈局海外市場、衝擊上市，如喜茶、奈雪、因味 茶等新式茶飲領導品牌。

107 年大陸政府穩定增長和就業主要靠優化供給、穩定內需，通過深化改革不斷提 升國內的經濟活力；由於全球央行轉向更為寬鬆，人民幣匯率的壓力繼續減小，中國貨 幣寬鬆的空間擴大。在 107 年開局就出現了“穩貨幣、寬信用”的積極勢頭；二是積極 的財政支持政策，尤其是專項債支持的基建專案持續落地；三是減稅，包括了今年 1 月 全面落地的個稅改革，以及已經推出和正在籌畫推出的幾輪企業降稅減費，對公司來說 也是利好政策，能夠節約成本，規劃三廠產線佈局，增加規模效應，提升公司的行業競 爭力。

展望 108 年，中國大陸大環境經濟下行壓力仍然存在，傳統製造業面臨轉型升級， 產業發展不斷深入，同業競爭也隨之加劇，公司將面臨更多的挑戰和機會，應對競爭格 局的改變，深入基地管控，以創新提升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，致力於開 發新鮮、美味、安全、健康的高品質產品引領市場，並加快資源整合，引進更先進的生 產設備，研發滿足客戶需求之客製化與多元化產品，有利於優化銷售管道，引領市場流 行趨勢。

1、 生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設備稼動率提 高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方面持續改善與優化，降 低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產等改善活動，建立標準作業 SOP ， 提升車間作業穩定，以提升作業品質。優化 NFC 車間產線佈局，完成高端穀物、 果蓉、冷熱咖啡（茶）和口感顆粒生產線的製造流程和技術優化建設，積極提升產 品品質與多樣化結構，滿足客戶的訂單需求，為擴大與潛在客戶合作奠定基礎。落 實產品溯源管理，結合資訊化導入產線建立產銷履歷，保障產品品質安全和增強公 司在行業中的領先指標。落實自動倉儲及生產的對聯，實現可追溯履歷的建立及實 施完整性，為貼近區域市場爭取更多知名餐飲系統合作機會，積極佈局華北天津分 廠，促進華北、西北及東北地區的服務及供貨及時性，擴大市場佔有率。同時完成 南方廣東新廠產線佈局，力爭取得更多的優勢，結合供應鏈管理，熱帶水果產地優 勢，擴大南方市場佔有率，並致力於業務預估準確率，改善生產合理化，提高交貨 達成率，增加產品出貨周轉率，提升客戶滿意度。

2 、銷售策略：

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以市場部負責產品、業務部負責銷售、研發部根據市場和業務的需求開發產品為 原則，市場部深入市場，調研市場趨勢、消費者行為，提供最新的市場需求給研發 部，積極開發新產品，業務部根據三廠業務佈局和規劃，將市場和通路進行細分， 採用九宮格方法對客戶進行分級管理，制定拜訪頻率，對產品採用 FAB 分析開發新 市場、新通路及優質客戶，在產品廣度上結合公司的專利研發檸檬精油、乳化劑、 酵素等專利新產品，用於提升現有產品品質和穩定性，提升公司競爭力。在深度上 對原有知名度較高的果汁、果粒、固體飲料、口感顆粒、轉化糖漿和蛋白飲料冷（熱） 萃咖啡（茶） 7 大類 46 系列產品制定較高增長目標，加大市場擴充，持續推動冷凍果 汁、果蓉、優果 C 、高果肉果汁的市場佔有率，形成更具競爭力的主力產品；應對 市場升級，滿足天然、健康、安全、美味的產品訴求，重點推廣 NFC+ 直飲果汁、 全豆豆粉、豆奶、高端糖漿、冷（熱）萃咖啡（茶）、酵素、高端穀物粉等產品，提 升行業優勢；在冷凍果汁、速凍水果方面加大跟大型連鎖系統的配合，提升公司在 水果加工領域的專業能力。持續優化包裝美學，導入精品工程，加強市場管理的差 異化建設，以進一步促進各類型新客戶的開發和合作，如餐飲連鎖體系、食品工廠 體系、經銷商體系、團膳通路、電子商務通路。成立市場信息中心，調研市場趨勢、 消費者行為，競爭動態，提供最新市場信息和行業銷售資料給三廠銷售部參考，制 定應對策略統籌市場佈局，進行市場細分，通路細分，產品細分，實現三廠業務目 。 標分立，分工協作，進一步細化工作責任，服務戰略前移 針對日新月異的市場變 化，及時滿足客戶需求變化 ， 成立 KA 服務團隊，由市場部整合，團隊成員包括研 發、企劃、技術和業務，重點服務全國有影響力的一線連鎖系統客戶，瞭解客戶需 求，説明客戶定制產品，設計產品應用和菜單，培訓店員，提供整套可以落地的產 品解決方案，解決客戶的後顧之憂。整合上海子公司光裕堂，專注於自動化飲品現 調業務和市場的開發運作，致力成為專業的自動化飲品解決方案的專家，同時給公 司整合新專案和新原料，以便開發更多天然、健康、安全、美味的飲品，塑造行業 口碑贏得消費者的喜愛和信賴。

3 、研發策略：

研發部內設有小型實驗工廠，為提升產品品質與多樣化結構，並提供研發創意、
成本分析、詴產及產品製成的一貫化，有效加速新品的開發及量產的速度。

研發符合市場往新鮮健康中高端發展趨勢之訴求，注重環保、健康產品之開發， 拓寬市場， NFC 果汁、全豆豆粉、豆奶、全果利用與冷熱萃咖啡（茶）和口感顆粒 類新產品。研發注重基礎研究，克服技術難點，儲備創新技術，引領市場趨勢，完 成微乳化技術的研究，保證產品的新鮮感並提升口感，完成先進實驗型無菌灌裝設 備的啟用，加以優化生產工藝流程和技術。研發團隊不斷貼近市場和客戶，定期走 訪深入市場，保持與客戶緊密互動，共同討論及檢討開發新品，深化客戶合作關係。 依各類型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客製化配方，讓客 戶在通路上擁有與眾不同的區隔。

三、 未來公司發展策略

• 一

• ( ) 定位為餐飲業的專業中央廚房，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵需求 往多元化方向發展，並佈局具有前瞻性的產品系列及產線，以保持公司引領行業優

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勢。

• ( 二 ) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶，整合上下游資源，提供從原料到終端一站 式服務，提升客戶滿意度和品牌美譽度。

• ( 三 ) 以核心競爭力果汁飲料主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。

• ( 四 ) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履歷工廠。

• ( 五 ) 引進國際先進技術及設備，提供深加工更便捷及更環保之原料及產品。

• ( 六 ) 積極引入新行銷模式，建立健全網商帄臺，不斷深化品牌影響力。

• ( 七 ) 參與行業協會活動，建立行業標準，積極參與和主辦行業規模相關展會及賽事，促 進行業良性正面發展。

• ( 八 ) 建立專業化專屬原料基地，確保原料安全及品質。

• ( 九 ) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

• ( 十 ) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 一

• ( ) 外部競爭環境影響

• 1 、在整體大環境不佳的背景下，餐飲行業持續保持增長，國際大公司跨界進入餐 飲行業，同時上游供應商直接進入終端管道,使同業之間的競爭日益激烈，市場 網紅的領導品牌為了提供更加天然、健康的產品，直接使用新鮮水果、原葉茶、 鮮牛奶等原物料，催生了具有物料原產地優勢的廠家加入供應鏈，使產品的價 格壓力與日俱增。新的需求、激烈的市場競爭使企業重新定位產品，不斷謀求 創新，滿足新形勢下消費者的需求。在激烈的市場競爭壓力下，除需持續提供 價格競爭優勢之產品外，更需為客戶提供健康、穩定、安全的產品品質及多樣 化產品選擇。

• 2、原材料上漲、人工成本上漲、環保成本上漲，所有的一切都在壓縮企業的生存 空間，無論是“環保風暴”還是“用工荒”，都是大勢所趨，是無法被阻擋的。 為了應對成本逐年上升，公司不斷研發新技術、簡化工藝流程，逐步導入智能 生產系統，採用自動化和智慧化設備替代部分人工，在生產過程中盡可能的連 續化、高效化，減少中間環節，壓縮原物料料周轉處理時間，提高工作效率， 降低用工成本。

• 3、中國大陸對環保和安全保持高壓變成常態，一些企業生產受到影響，導致原物 料、包材和運輸成本增加，從短期來看是面臨一定的壓力，但從長期來看，是 對產業結構調整的有效手段，促進企業優勝劣汰，行業集中度不斷提升，帶動 行業逃脫惡性競爭並轉入良性發展。為應對成本增加，公司優化產品結構，推 出新技術，改進新工藝，引進新設備，提高生產效率。在原料方面，公司關注 大宗原料國際行情，提高預算準確率，在原料產季和低價位鎖定階段性需求數 量，維持成本優勢。在倉儲方面，公司新建了自動倉庫，連接 ERP 系統，優化 產銷存，在訂單方面，公司根據不同產品的墊板存貨數量跟大客戶協調訂貨數 量，提高了生產效率、發貨準確率和送貨及時率，在運輸方面，公司統一招標， 選擇優秀物流公司進行配合，優化發貨數量和行車路線，降低成本，提高客戶 滿意度。

10

• 4 、108 年中國經濟發展面臨的外部環境和107 年相比更為複雜嚴峻，據權威機構 預測，投資增長速度會有所回升，消費穩中略降，出口增長速度將有所回落， 價格總體穩定，工業品和消費品價格的剪刀差縮小，總體上經濟增長將有所減 慢。與此同時，供給側結構性改革對穩定經濟的效應將繼續顯現，鼓勵民營企 業發展和深化改革開放的信號有利於穩定企業的信心，穩就業、穩金融、穩外 貿、穩外資、穩投資、穩預期的政策會逐步發揮作用，同時108 年是新中國成 立70 周年，也是全面建成小康社會關鍵之年，中國政府高度重視，各級地方 政府會按照中央的要求和部署，全面分析內外部環境的深刻變化，科學把握重 要戰略機遇新內涵，沉著應對各種風險與挑戰，為全面建成小康社會收官打下 決定性基礎。因此，108 年中國經濟將保持帄穩增長，預計全年GDP 增速為6.3% 左右。

• 5 、新零售飲品行業以深圳、廣州、上海超級市場的一線品牌帶動二三線市場的跟 進和快速增長，同時二三線品牌下沉到四五線市場，這些市場增長的空間更大， 高速增長的飲品需求將帶動大陸市場的飲品發展，同時線上帄臺的快速發展， 打破了地域的限制，使四五線市場的門店能便捷的獲取原物料，推動了飲品行 業的增長，大眾化餐飲因其經濟實惠、方便快捷的特點越來越得到消費者的認 可和歡迎，需求旺盛，成為推動整個餐飲行業穩步發展的動力。隨著商務部等 九部門《關於推動綠色餐飲發展若干意見》的印發，將中國綠色餐飲、綠色革 命的發展推向新的高潮。商務部將在三年內培育綠色餐飲企業5000 家，推進餐 飲節約的常態化，健全綠色餐飲標準體系，構建大眾化綠色餐飲服務體系。“關 注營養健康，打造綠色餐飲”將成為餐飲企業108 年及其未來發展的明智抉擇 和增強企業核心競爭力、放大品牌效應的有效措施。在這個大背景下，中國餐 飲行業逐漸獲得各大資本和國際投資者的認可與青睞，很多市場網紅的領導品 牌拿到不錯的融資，為企業做大做強提供了資金保障，作為餐飲行業飲品原物 料供應商，公司不斷研判國家政策並順應市場大環境的形勢變化練好內功，以 創新驅動謀求發展，不斷尋求突破。為因應餐飲行業的轉型升級，滿足客戶對 於更優質原物料的需求，整合原物料資源，配合餐飲客戶提供全履歷、可追溯 ，

• 的產品，打造綠色供應鏈 成為全球供應鏈的一份子。

(二) 法規環境影響

• 1、公司對於生產過程產生的工業廢水均在自建的廢水處理站進行處理，確保水質 達到國家規定的排放標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社會責任與 符合世界有關環境品質要求。107 年依排放總量徵收環保稅，公司已積極回應， 實施中水回用改善專案，以降低廢水排放總量。

• 2、為提升公司員工對環境相關法律守法的主動性和自覺性以及環境保護意識，公 司主動導入ISO14000 環境管理體系並通過認證。秉承預防為主、持續改進的方 針，全員參與對環境管理活動進行動態的系統化管理，有效杜絕環境事故的發 生。

• 3、嚴格遵守食品安全法及國內相關的法律法規和規章制度，預先進行對股東權益 最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。

11

• 4、對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法規整治規 劃，配合產品營養成分標示的施行，嚴格按照各項法規的要求執行與落實。同 時加強對上游供應商的考核管理，將相關風險管理延伸管控，以確保符合相關 法律法規的要求。

(三) 總體經營環境之影響

• 1、反應消費市場的良好趨勢，未來餐飲市場仍保持良性發展。依據市場相關分析 報告和行業發展變化，需更加注重預算機制，優化產品組合，提升較佳的財務 結構，與客戶及供應商維持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。

• 2、針對未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性，提供決策部門做最正 確的綜合判斷。

• 3、原物料成本維持高價位，及時關注市場行情，精準預估年度用量，爭取價優品 優；用工成本居高趨勢，適時推出高品質、高附加價值產品，儲備多元化人才， 組織更多培訓，提升員工技能，致力於員工工作效率的提高，持續保持公司綜 合競爭力，提高經營效益。

• 4、業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭升級，隨著 市場競爭層次越來越高，在提升自身的競爭力上，加大儲備多元化人才，以適 應和滿足客戶的需求變化，建立創新模式進入消費者生活。

• 5、全球貿易保護主義抬頭，外匯市場匯率波動頻繁，公司將持續保持資金流動性 合理充裕，加強客戶信用控管與帳款回收，積極爭取銀行信用額度，以保障公 司財務穩健。

在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與愛護。公司
也將持續努力，秉持“信守安全品質讓健康100 分”的經營理念，成為餐飲業的卓越供應鏈，
以創造股東最大權益。

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董事長:黃國晃           總經理: 黃國晃          會計主管:陳怡如

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附件二

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附件三

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附件四 鮮活控股股份有限公司

2018 年度盈餘分配表

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2018 年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	461,011,024
採用TIFRS調整數
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
調整後期初未分配盈餘	461,011,024
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積
處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘
因長期股權投資調整保留盈餘
精算（損）益列入保留盈餘
調整後未分配盈餘	461,011,024
本期淨利	441,632,845
提列法定盈餘公積（10%）	44,163,285
依法提列特別盈餘公積	32,786,057
迴轉依法提列特別盈餘公積
自行提列特別盈餘公積
迴轉自行提列特別盈餘公積
本期可供分配盈餘	825,694,527
分配項目
股票股利	30,765,600
現金股利	190,746,720
期末未分配盈餘	604,182,207

董事長：黃國晃 經理人：黃國晃 會計主管：陳怡如

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• 註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通在外股 份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。

• 註2：現金股利每股配發6.2 元，股票股利每股無償配發0 . 1 股，俟股東常會通過後，授權董事會另 定除 權 息基準日等相關事宜辦理發放。

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附件五 鮮活控股股份有限公司

「公司章程」修正對照表

條 次	現行條文		修正後條文	修訂理由
封面	(以股東會特別決議修訂於 2018 年 5 月 28 日)		(以股東會特別決議修訂於 2019 年[-] 月 [-] 日)	更新股東會以 特別決議通過 此次修訂章程 之日期。
第1 頁	(以股東會特別決議修訂於 2018 年 5月 28 日)		(以股東會特別決議修訂於 2019 年[-] 月 [-] 日)	更新股東會以 特別決議通過 此次修訂章程 之日期。
第3 頁	(以股東會特別決議修訂於 2018 年 5月 28 日)		(以股東會特別決議修訂於 2019 年[-] 月 [-] 日)	更新股東會以 特別決議通過 此次修訂章程 之日期。
4	本公司得在設立後隨時營業。		(A)本公司得在設立後隨時營業。 (B)本公司經營業務，應遵守法令 及商業倫理規範，得採行增進 公共利益之行為，以善盡其社 會責任。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表新增訂 (B)項。
6-1	(新增訂)		(A)本公司不得發行無記名股票。 (B)本公司採行無票面金額股者， 不得轉換為票面金額股。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表增訂本 條。
42-1	(新增訂)		繼續三個月以上持有已發行股份 總數過半數股份之股東，得自行召 集股東臨時會。股東持股期間及持 股數之計算，以停止股票過戶時之 持股為準。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表增訂本 條。

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44	下列事項應在股東會通知內記載 及說明其主要內容，且不得以臨時 動議提出： (a) 董事或監察人之選任或解任； (b) 本章程之修改； (c) 本公司之解散、合併、股份轉 換或分割； (d) 締結、變更或終止關於出租全 部營業，委託經營或與他人經 常共同經營之契約； (e) 讓與全部或主要部分之營業 或財產； (f) 受讓他人全部營業或財產，對 本公司營運有重大影響者； (g) 私募有價證券； (h) 解除董事競業禁止； (i) 以發行新股方式分派本公司 部分或全部之股息及紅利； (j) 依第32 條移轉庫藏股；及 (k) 以法定盈餘公積及因發行股 票溢價或受領贈與所得之資 本公積之任何金額撥充資 本，或自法定盈餘公積及股份 溢價帳戶以現金分派予原股 東。 除開曼公司法、適用之掛牌規則或 本章程另有規定外，股東得以臨時 動議之方式進行提案，惟提案之範 圍頇與該次股東會召集事由直接 相關；違反者，股東會主席得拒絕 該項提案。		下列事項應在股東會通知內記載 及說明其主要內容，且不得以臨時 動議提出；其主要內容得置於證券 主管機關或本公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知： (a) 董事或監察人之選任或解任； (b) 本章程之修改； (c) 減資； (d) 申請停止公開發行； (e) 本公司之解散、合併、股份轉 換或分割； (f) 締結、變更或終止關於出租全 部營業，委託經營或與他人經 常共同經營之契約； (g) 讓與全部或主要部分之營業 或財產； (h) 受讓他人全部營業或財產，對 本公司營運有重大影響者； (i) 私募有價證券； (j) 解除董事競業禁止； (k) 以發行新股方式分派本公司 部分或全部之股息及紅利； (l) 依第32 條移轉庫藏股；及 (m) 以法定盈餘公積及因發行股 票溢價或受領贈與所得之資 本公積之任何金額撥充資 本，或自法定盈餘公積及股份 溢價帳戶以發行新股或現金 方式，分派予原股東。 除開曼公司法、適用之掛牌規則或 本章程另有規定外，股東得以臨時 動議之方式進行提案，惟提案之範 圍頇與該次股東會召集事由直接 相關；違反者，股東會主席得拒絕 該項提案。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂本 條。

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47	於停止過戶期間前持有百分之一 以上已發行股份之股東，得以書面 向本公司提出於股東常會討論之 議案，但以一項為限；提案超過一 項者，均不列入議案。於提案時另 外需遵循下列之程序： (a)本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，依適用之 掛牌規則公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日； (b)股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，該提案不 予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東會，並參 與該項議案討論； (c)有下列情事之一，董事會得不 將股東所提議案列為議案： (i)該議案非股東會所得決議 者； (ii)提案股東於本公司停止股 票過戶時，持股未達百分之 一者；或 (iii)該議案於公告受理期間外 提出者。 (d)本公司應於寄發股東會議通知 前，以書面將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規定之 議案列於會議通知。對於未列 入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。		於停止過戶期間前持有百分之一 以上已發行股份之股東，得以書面 或電子受理方式向本公司提出於 股東常會討論之議案，但以一項為 限；提案超過一項者，均不列入議 案。於提案時另外需遵循下列之程 序： (a)本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，依適用之 掛牌規則公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日； (b)股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，該提案不 予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東會，並參 與該項議案討論； (c)除有下列情事之一，董事會應 將股東所提議案列為議案： (i)該議案非股東會所得決議 者； (ii)提案股東於本公司停止股 票過戶時，持股未達百分之 一者；或 (iii)該議案於公告受理期間外 提出者。 (IV)該議案超過三百字或提案 超過一項之情事。 (d)本公司應於寄發股東會議通知 前，以書面將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規定之 議案列於會議通知。對於未列 入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。 (e)股東提案係為敦促本公司增進 公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表增訂本 條。

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78	(A)董事得隨時以股東會之特別決 議（台灣）解任之。如董事於 任期內遭無正當理由解任，該 董事得以向本公司請求任何及 全部因該解職所造成之損害。 (B)股東會於董事任期未屆滿前， 經決議改選全體董事者，如未 決議董事於任期屆滿始為解 任，全體董事視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席。	(A)董事得隨時以股東會之特別決 議（台灣）解任之。如董事於 任期內遭無正當理由解任，該 董事得以向本公司請求任何及 全部因該解職所造成之損害。 (B)股東會於董事任期未屆滿前， 改選全體董事者，如未決議董 事於任期屆滿始為解任，全體 董事視為提前解任。前項改 選，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。
94	有以下(a)至(h)之情形者，不得擔 任董事；另有以下各項情形時，應 即喪失董事職務： (a)曾犯重罪(包括但不限於中華 民國組職犯罪防制條例規定之 罪)，經有罪判決確定，服刑期 滿尚未逾五年者； (b)曾犯詐欺、背信或侵占罪，經 受有期徒刑一年以上宣告，服 刑期滿尚未逾二年者； (c)曾盜用公司款項或服公務虧空 公款，經判決確定，服刑期滿 尚未逾二年者； (d)受破產之宣告尚未復權，或與 其債權人為任何債務清償安排 或和解； (e)因不合法使用信用票據而經拒 絕往來尚未期滿者； (f)無行為能力或限制行為能力 者； (g)以書面通知本公司辭任； (h)經股東會特別決議（台灣）解 任之。	有以下(a)至(h)之情形者，不得擔 任董事；另有以下各項情形時，應 即喪失董事職務： (a)曾犯重罪(包括但不限於中華 民國組職犯罪防制條例規定之 罪)，經有罪判決確定，尚未執 行、尚未執行完畢，或執行完 畢、緩刑期滿或赦免後未逾五 年者； (b)曾犯詐欺、背信或侵占罪，經 受有期徒刑一年以上之刑確 定，尚未執行、尚未執行完畢， 或執行完畢、緩刑期滿或赦免 後未逾二年者； (c)曾犯貪污治罪條例之罪，經判 決有罪確定，尚未執行、尚未 執行完畢，或執行完畢、緩刑 期滿或赦免後未逾二年者； (d)受破產之宣告或經法院裁定開 始清算程序尚未復權； (e)因不合法使用信用票據而經拒 絕往來尚未期滿者； (f)無行為能力或限制行為能力 者； (g)受輔助宣告尚未撤銷； (h)以書面通知本公司辭任； (i)經股東會特別決議（台灣）解 任之。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。

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94A	(A)本公司董事及監察人，在任期 中轉讓股份超過選任當時所持 有本公司股份數額二分之一 時，當然解任；如於本章程修 正後，新增轉讓持股，併同本 章程修正前之轉讓股份數累計 超過選任當時所持有公司股份 數額二分之一時，亦當然解任。 (B)本公司董事及監察人當選後， 於就任前轉讓超過選任當時所 持有之本公司股份數額二分之 一時，或於股東會召開前之停 止股票過戶期間內，轉讓持股 超過二分之一時，其當選失其 效力。		(A)本公司董事(不含獨立董事)及 監察人，在任期中轉讓股份超 過選任當時所持有本公司股份 數額二分之一時，當然解任； 如於本章程修正後，新增轉讓 持股，併同本章程修正前之轉 讓股份數累計超過選任當時所 持有公司股份數額二分之一 時，亦當然解任。 (B)本公司董事(不含獨立董事)及 監察人當選後，於就任前轉讓 超過選任當時所持有之本公司 股份數額二分之一時，或於股 東會召開前之停止股票過戶期 間內，轉讓持股超過二分之一 時，其當選失其效力。	配合外國發行 人註冊地國股 東權益保護事 項檢查表修 訂。
100	(A)董事對於董事會議之事項，有 自身利害關係時，該董事應向 當次董事會說明自身利害關係 之重要內容。 (B)董事對於董事會之事項，有自 身利害關係致有害於公司利益 之虞時，不得加入表決，亦不 得代理他董事行使表決權。因 上述規定而不能表決或行使任 何表決權之董事，不計入已出 席董事之表決權數。		(A)董事對於董事會議之事項，有 自身利害關係時，該董事應向 當次董事會說明自身利害關係 之重要內容。 (B)董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係之 公司，就前項會議之事項有利 害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。 (C)董事對於董事會之事項，有自 身利害關係致有害於公司利益 之虞時，不得加入表決，亦不 得代理他董事行使表決權。因 上述規定而不能表決或行使任 何表決權之董事，不計入已出 席董事之表決權數。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。
114	監察人應監督本公司業務之執 行，並得隨時調查本公司業務 及財務狀況，查核簿冊文件， 並得請求董事會或經理人提出 報告。監察人辦理本條事務， 得代表本公司委託律師、會計 師審核之。		監察人應監督本公司業務之執 行，並得隨時調查本公司業務 及財務狀況，查核、抄錄或複製 簿冊文件，並得請求董事會或 經理人提出報告。監察人辦理 本條事務，得代表本公司委託 律師、會計師審核之。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。
117	(A)除開曼法令有規定外，繼續		(A)除開曼法令有規定外，繼續	配合公司法及

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	一年以上持有本公司已發 行股份百分之三以上之股 東，得以書面請求監察人為 本公司對董事提貣訴訟，並 得以台灣台北地方法院為 第一審管轄法院。 (B)股東提出請求後三十日內， 監察人不提貣訴訟時，除開 曼法令有規定外，股東得為 本公司提貣訴訟，並得以台 灣台北地方法院為訴訟管轄 法院。 (C)本公司設置審計委員會 時，前二項規定應對監察人 請求之事項，應對審計委員 會之獨立董事成員為之。		六個月以上持有本公司已 發行股份百分之一以上之 股東，得以書面請求監察人 為本公司對董事提貣訴 訟，並得以台灣台北地方法 院為第一審管轄法院。 (B)股東提出請求後三十日內， 監察人不提貣訴訟時，除開 曼法令有規定外，股東得為 本公司提貣訴訟，並得以台 灣台北地方法院為訴訟管轄 法院。 (C)本公司設置審計委員會 時，前二項規定應對監察人 請求之事項，應對審計委員 會之獨立董事成員為之。 (D)監察人或審計委員會之獨 立董事除董事會不為召集或 不能召集股東會外，得為本 公司利益，於必要時，召集 股東會。	外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。
123	(A)依據開曼公司法及本章程之規 定，本公司股票在興櫃市場、 或在櫃買中心或證交所交易期 間，股息或紅利之分派應以新 台幣為之，惟員工酬勞、董事 及監察人酬勞除外。 (B)由於本公司目前屬成長階段， 且未來數年將有營運資金之需 求，故盈餘之分配，應依第124 條辦理之。		(A)依據開曼公司法及本章程之規 定，本公司股票在興櫃市場、 或在櫃買中心或證交所交易期 間，股息或紅利之分派應以新 台幣為之，惟員工酬勞、董事 及監察人酬勞除外。 (B)由於本公司目前屬成長階段， 且未來數年將有營運資金之需 求，故盈餘之分配，應依第124 條辦理之。 (C)本公司盈餘分派或虧損撥補於 每季或每半會計年度終了後為 之。 (D)本公司前三季或前半會計年度 盈餘分派或虧損撥補之議案， 應連同營業報告書及財務報表 交監察人或審計委員會查核 後，提董事會決議之。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表新增訂 (C)至(G)項。

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			(E)本公司依前項規定分派盈餘 時，應先預估並保留應納稅 捐、依法彌補虧損及提列法定 盈餘公積。但法定盈餘公積， 已達實收資本額時，不在此限。 (F)本公司依第(D)項規定分派盈 餘而以發行新股方式為之時， 應有代表已發行股份總數三分 之二以上股東之出席，以出席 股東表決權過半數同意為之。 出席股東之股份總數不足前述 定額者，得以有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上之 同意行之；發放現金者，應經 董事會決議。 (G)本公司依前四項規定分派盈餘 或撥補虧損時，應依經會計師 查核或核閱之財務報表為之。
137	董事會應於營業處所及台灣之股 務代理機構，備置本公司章程、歷 次股東會議事錄、財務報表、股東 名簿及本公司發行之公司債券存 根。本公司之任何股東及債權人得 檢具利害關係證明文件，指定範 圍，隨時請求查閱或抄錄。		(A)董事會應於營業處所及台灣之 股務代理機構，備置本公司章 程、歷次股東會議事錄、財務 報表、股東名簿及本公司發行 之公司債券存根。本公司之任 何股東及債權人得檢具利害關 係證明文件，指定範圍，隨時 請求查閱、抄錄或複製；本公 司並應令股務代理機構提供。 (B)董事會或其他召集權人召集股 東會者，得請求本公司或股務 代理機構提供股東名簿。	配合公司法及 外國發行人註 冊地國股東權 益保護事項檢 查表修訂。

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附件六 鮮活控股股份有限公司

「取得或處分資產管理程序」修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂理 由
	第二條 範圍及適用對象 第一项 範圍：依臺灣公開發行公 司取得或處分資產處理準則第三條 所規範之有價證券、不動產（含土 地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權）及設備、會員證、各 類無形資產、金融機構債權、衍生 性金融商品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分的資 產等公司資產均屬之。		第二條 範圍及適用對象 第一项 範圍：依臺灣公開發行公 司取得或處分資產處理準則第三 條所規範之有價證券、不動產（含 土地、房屋及建築、投資性不動產） 及設備、會員證、各類無形資產、 使用權資產、金融機構債權、衍生 性金融商品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分的 資產等公司資產均屬之。	配合法 令修改
	第三條之一 說明 第一項 本公司及從屬公司直接或 間接持有鮮活果汁工業(昆山)有限 公司有表決權之股份總數或資本總 額合計應維持超過半數。		第三條之一 說明 第一项 本公司及從屬公司直接或 間接持有鮮活果汁有限公司有表 決權之股份總數或資本總額合計 應維持超過半數。
	第四條 工作程序 第一項 本公司得依規定取得、處 分、或繼續持有本處理程序所謂之 各項資產;惟長短期有價證券投 資、不動產及設備、無形資產持有 金額，應受下列限額限制。若超過 此規定限額，取得時應以項目報經 董事會決議通過後辦理。 一、長短期有價證券投資、非營業 用不動產及設備、無形資產持有總 額，以公司淨值之百分之五十為限。 二、長期有價證券投資持有總額以 公司淨值百分之四十為限，單一長		第四條 工作程序 第一項本公司得依規定取得、處 分、或繼續持有本處理程序所謂之 各項資產；惟有價證券投資、非供 營業使用之不動產及其使用權資 產持有金額，應受下列限額限制。 若超過此規定限額，取得時應以項 目報經董事會決議通過後辦理。 一、有價證券投資持有總額以公司 淨值百分之六十為限，單一有價證 券投資之百分之三十為限。 二、非供營業使用之不動產及其使 用權資產持有總額，以公司淨值之

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	期有價證券投資之百分之十五為 限。 三、短期有價證券投資持有總額以 公司淨值百分之二十為限，單一短 期有價證券投資之百分之五為限。 四、非營業用不動產及設備、無形 資產持有總額，以公司淨值之百分 之二十為限，單一非營業用不動 產、其他固定資產及無形資產以公 司淨值之百分之十為限。 第二項本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。		百分之二十為限，單一非供營業使 用之不動產及其使用權資產，以公 司淨值之百分之十為限。 第二項本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、未曾因違反臺灣公開發行公司 取得或處分資產處理準則、公司 法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、背 信、侵佔、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。

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	第三項 取得或處分不動產及設備 之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 1、取得或處分不動產,應參考評定 價值、鄰近不動產實際交易格等 2、取得或處分設備，應以詢價、比 價議價或招標方式擇一為之 ,其金 額在折合新臺幣伍仟萬元（含）以 下者應呈請總經理核准 ,其金額在 折合新臺幣五仟萬以上至一億元 , 應呈請董事長核准；超過折合新臺 幣一億元,需提經董事會通過。本公 司與母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在新臺幣3 億元內先行決 行，事後再提報最近期董事會追認。		二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行 程序、搜集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關 法令等事項。 第三項 取得或處分不動產及設備 之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 1、取得或處分不動產,應參考評定 價值、鄰近不動產實際交易價格等 2、取得或處分設備，應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為之 , 其金額在折合新臺幣伍仟萬元 （含）以下者應呈請總經理核准 , 其金額在折合新臺幣五仟萬以上 至一億元 ,應呈請董事長核准；超 過折合新臺幣一億元,需提經董事 會通過。本公司與母公司、子公 司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得授 權董事長在新臺幣3 億元內先行決 行，事後再提報最近期董事會追

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	3、本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會 通過者。 四、不動產或設備估價報告 1、本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或折合新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (1)因特殊原因頇以限定價格或特 定價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更，亦應比 照上開程序辦理。 第四項 取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 3、 本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者 第五項 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依4.3 取得不動產處理程序		認： （1）取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 （2）取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 3、本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者。 四、不動產或設備估價報告 1、本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與臺灣政府 機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或折合新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (1)因特殊原因頇以限定價格或特 定價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議 通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。 第四項 取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 3、 本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者 第五項 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第四條第三項取得不動產

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	辦理外 二、評估及作業程序 1、 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其它資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者, 除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (3)向關係人取得不動產,依第四 條第五項第三款1 及第四條第五項 第三款4 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 三、交易成本之合理性評估 1、 本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之合理 性： 2、 合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 3、 本公司向關係人取得不動產， 依第四條第五項第三款1 及第四條 第五項第三款2 規定評估不動產成 本，並應洽請會計師覆核及表示具 體意見。		處理程序辦理外 二、評估及作業程序 1、 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其它資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣臺灣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (3)向關係人取得不動產或其使 用權資產,依第四條第五項第三款 1 及第四條第五項第三款4 規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 三、交易成本之合理性評估 1、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 2、 合併購買或租賃同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成 本。 3、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第四條第五項第 三款1 及第四條第五項第三款2 規 定評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師覆核及表示具 體意見。

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	4、 本公司向關係人取得不動產依 第四條第五項第三款1 規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第四 條第五項第三款5 規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： (1) 關係人系取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之一 者： b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。 c. 同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。 (2) 本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺為原 則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述 所稱一年內系以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。		4、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產依第四條第五項第 三款1 規定評估結果均較交易價格 為低時，應依第四條第五項第三款 5 規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： (1) 關係人系取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之一 者： b. 同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 （刪除） (2) 本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區交 易案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺為 原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內系以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

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	5、 本公司向關係人取得不動產， 如經按第四條第五項第三款1 及第 四條第五項第三款2 款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。 (1) 本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，所提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。 (4)本公司若經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證券主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (5) 臺灣公開發行公司向關係人取 得不動產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依 前項規定辦理。 6、 本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依第四條第 五項第一款及第四條第五項第二款 有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用第四條第五項第三款 1、2、3 有關交易成本合理性之評 估規定： (1) 關係人系因繼承或贈與而取得 不動產。 (2) 關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。		5、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按第四條第五 項第三款1 及第四條第五項第三款 2 款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。 (1)本公司應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間之差 額，所提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。 (4)本公司若經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (5) 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前項規定辦理。 6、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一 者，應依第四條第五項第一款及第 四條第五項第二款有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用第四 條第五項第三款1、2、3 有關交易 成本合理性之評估規定： (1) 關係人系因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 (2) 關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

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	7、 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應第四條第五項 第三款5 規定辦理。 第六項 取得或處分無形資產之 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 2、 本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者 四、無形資產專家評估意見報告 2、 本公司取得或處分無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或折合新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會 所發佈之審計準則公報第二十號規 定辦理。 第八項 取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則及方針 3、權責劃分 （1）財務單位 d.衍生性商品核決許可權		(4)本公司與其母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。（新增） 7、 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦 應第四條第五項第三款5 規定辦 理。 第六項 取得或處分無形資產之 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 2、 本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者 四、無形資產專家評估意見報告 2、本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或折合新 臺幣三億元以上者，除與臺灣政府 機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公報 第二十號規定辦理。 第八項 取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則及方針 3、權責劃分 （1）財務單位 d.衍生性商品核決許可權

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	(c)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者 二、風險管理措施 5、作業風險管理 (4) 衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次,其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情形並分析交易 迴圈，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知監察人。 四、定期評估方式 1、董事會應授權高階主管人員定期 監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理 2、衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則		(c)本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者 二、風險管理措施 5、作業風險管理 (4) 衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次,其評估報告應送董事 會授權之高階主管人員 三、內部稽核制度 1、內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易迴圈，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知 監察人。 2、已依規定設置獨立董事者，于 依前項通知各監察人事項，應一併 書面通知獨立董事。 四、定期評估方式 1、董事會應授權高階主管人員定 期監督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所定之交易程 序辦理 2、衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應送董事 會授權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則

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	1、(1) 定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品交易 處理程序辦理		1、(1) 定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實依本準 則及公司所定之從事衍生性商品 交易處理程序辦理
	第二條 範圍及適用對象 第一项 範圍：依臺灣公開發行公 司取得或處分資產處理準則第三條 所規範之有價證券、不動產（含土 地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權）及設備、會員證、各 類無形資產、金融機構債權、衍生 性金融商品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分的資 產等公司資產均屬之。		第二條 範圍及適用對象 第一项 範圍：依臺灣公開發行公 司取得或處分資產處理準則第三 條所規範之有價證券、不動產（含 土地、房屋及建築、投資性不動產） 及設備、會員證、各類無形資產、 使用權資產、金融機構債權、衍生 性金融商品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分的 資產等公司資產均屬之。
	第三條之一 說明 第一項 本公司及從屬公司直接或 間接持有鮮活果汁工業(昆山)有限 公司有表決權之股份總數或資本總 額合計應維持超過半數。		第三條之一 說明 第一项 本公司及從屬公司直接或 間接持有鮮活果汁有限公司有表 決權之股份總數或資本總額合計 應維持超過半數。

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附件七 鮮活控股股份有限公司

「資金貸與他人管理作業辦法」修正對照表

原條文	修正後條文	修訂理由
第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年 以下為原則，若為本公司 直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間 進行資金貸與，則不受一 年期限之限制，但應明定 資金貸與額度及期限，最 長期限以3 年為限。	第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年 以下為原則，若為本公司 直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間 進行資金貸與，則不受一 年期限之限制，但應明定 資金貸與額度及期限，最 長期限以6 年為限。	依據公司實際 營運需求

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附錄一                鮮活控股股份有限公司

公司章程（修正前）

公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司

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組織章程大綱及章程 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2018 年 5 月 28 日 )

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公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2018 年 5 月 28 日

1. 本公司名稱為鮮活控股股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 。

2. 本公司登記地址為 2nd Floor, The Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West Bay Road, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands ，或董事會不定期決 定之其他地址。

3. 本公司設立之目的並未受到任何限制，且本公司具有完整之權力及能力，而得完成 修訂後之開曼公司法第 7(4) 條所未禁止之目的。

4. 除開曼公司法第 27(2) 條所規定之利益問題外，本公司擁有且能夠行使所有自然人 所得行使之全部權能。

5. 上述條款之內容，不應被視為係本公司得從事下列業務之允許：

6. (a) 在未依開曼銀行與信託公司法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得從事銀行或信託 公司之業務；

7. (b) 在未依開曼保險法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得於開曼群島境內從事保險業 務，或從事保險經理人、保險代理人、保險複代理人或保險經紀人之業務；或

8. (c) 在未依開曼公司管理法取得許可之情形下，得從事開曼公司管理之業務。

9. 除為進一步推展本公司於開曼群島外之業務外，本公司將不會於開曼群島內與任何 人、商號或公司進行交易。惟本條款不應被解釋為本公司不得於開曼群島內完成和 簽訂契約，或禁止本公司行使為從事開曼群島外之業務，而頇在開曼群島內所行使 之所有必要權力。

10. 本公司股東之責任限於個別股東就其所持有股份所未付之金額。

11. 本公司之資本為新台幣 600,000,000 元，分為 60,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元。在開曼公司法及本公司章程許可之範圍內，本公司有權贖回或買回任何股 份、分割或合併其股份及發行其資本之全部或一部，無論該股份係原始、被贖回、 增加或減少任何優惠、優先或其他特別權利、或受限於任何權利之遲延、任何條件 或限制。除發行條件另有載明外，每次發行之股份，不論係普通股、特別股或其他 股份，均應受限於上述條款所載之本公司權力。

12. 本公司得行使修訂後開曼公司法第 206 條所載之權力，於開曼群島撤銷註冊，並續 於其他司法管轄領域內註冊。

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公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之章程 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2018 年 5 月 28 日 )

附表 A

修訂後開曼公司法附件一附表 A 內所載或引用之規定，不適用於本公司，且以下條款 構成本公司之章程：

定義

1. 在本章程中，除有與特定議題或前後文內容不一致之情形外，各用語之定義如下：

「關係企業」係指，對任何公司而言，得直接或間接透過一個或多個媒介控制其他
公司之公司、或受其他公司控制之公司，或共同被其他公司控制之公司；

「適用之掛牌規則」係指因在台灣證券交易所或台灣證券櫃檯買賣中心或興櫃市場
初次或持續之交易或掛牌，而適用不定期修訂之法律、規則、規定及法規，包括但
不限於公司法、企業併購法、證券交易法、台灣地區及大陸地區人民關係條例，或
其他類似條例之相關條款，或台灣主管機關發布之規則或規定，以及由金融監督管
理委員會、證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所發布之規則或規定；

「章程」係指本公司不定期修改或取代之章程條文；

• 「 審計委員會 」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之審計委員會；

• 「主席」 係指第 79 條所稱之主席；

「類型」 係指本公司不定期發行之任何類型之股份 ;

「金管會」係指台灣金融監督管理委員會；

「開曼公司法」或「公司法」係指修訂後之開曼群島公司法；

「組成公司」係指依據開曼公司法，一繼續存在且與一間或多間之其他既有公司進
行合併之公司；

「集保公司」係指台灣集中保管結算所；

「董事」、「董事會董事」及「董事會」係指本公司目前之董事，或視情況而定，係
指董事所組成之董事會或董事會下之委員會；

• 「董事及高階經理人保險」 係指本章程第 148 所指之保險；

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「電子」係指具有開曼群島電子交易法（修正後）所給予之意義，及該法目前有效
之任何修正、重新制定，且包含該法所引用或取代之任何其他法律；

「電子傳輸」係指對任何號碼、地址或網站之傳輸，或其他經三分之二以上之董事
會決定及核准之電子傳送方法；

「興櫃市場」係指台灣證券櫃檯買賣中心之興櫃市場；

「櫃買中心」係指在台灣之證券櫃檯買賣中心；

「受償人」 係指第 147 條所稱之人；

「獨立董事」係指適用之掛牌規則所定義之獨立董事；

「股東」係指在股東名簿中登記為股份所有者之人，包含在被認購股份發行前，組
織章程大綱之每一名認購者；

「股務代理機構」係指由台灣主管機關發給執照，而依適用之掛牌規則提供股務服
務予本公司之代理機構；

「組織章程大綱」係指本公司隨時修訂或取代之組織章程大綱；

「合併」指以開曼公司法之定義而言，二個或更多組成公司之合併，且其責任、財
產及負債由其中一家組成公司，即存續公司，所承受；

「營業處所」係指本公司依開曼公司法所登記之營業處所；

「普通決議」 係指由代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席，並經出席股東 持有股份數過半數之同意通過之決議，該股東頇有權親自或以委託書 ( 倘若允許 ) 於本 公司之股東會參與表決，且於計算多數決時，應以各股東有權參與投票數為準；

「繳足」 係指繳足任何發行股份之面額及股本溢價者，且包含貸記為繳足者 ;

• 「特別股」 係指依本章程第 8 條所發行之股份；

• 「已實現資本公積」 及 「資本公積」 係指適用之掛牌規則所定義之已實現資本公積 及資本公積；

• 「股東名冊」 或 「股東名簿」 係指依開曼公司法應保存之本公司股東登記名簿；

• 「中華民國」 或 「台灣」 係指中華民國、其疆域、佔領地以及所有受其管轄之區域；

• 「保留盈餘」 係指所有法定或特別盈餘公積及未分配盈餘，但不包含已由董事會或 股東會決議分配予股東之部分；

• 「印鑑」 係指本公司之印鑑 ( 如經採行 ) 及其副本；

• 「股份」 係指本公司所發行之股份，畸零股亦包括在內。於本章程中提及之「股份」，

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應依前後文需要被視為任何或全部類型之股份；

「股本溢價科目」係指依本章程、開曼公司法及適用之掛牌規則所設之股本溢價科
目；

• 「簽名」 係指有權簽名人，依適用之掛牌規則所規定之方式，所為之簽名；

「特別決議」係指依公司法之規定經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三
分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如
允許委託代理人，頇於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決議）代為行使表
決權。

「特別決議（台灣）」 係指（ A ）於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席 之股東會，出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使 用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；或（ B ）當未有代表已發行股份總數三分 之二以上之股東出席，但有已發行股份總數二分之一以上之股東出席時，由出席股 東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表 決權之同意通過之決議；

「分割」係指由移轉公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與一既存或新設公
司，作為受讓既存或新設公司以股份、現金、或其他財產支付予移轉公司或移轉公
司股東之對價之行為；

「監察人」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之監察人；

「存續公司」係指以開曼公司法及適用之掛牌規則之定義而言，一個或更多之組成
公司合併後，所餘留之唯一組成公司；

• 「庫藏股」 係指依本章程第 30 條之規定，由本公司買回之本公司股份；及

「證交所」係指台灣證券交易所。

1. 在本章程中，除前後文另有需要外：

2. (a) 單數用語應包含複數，反之亦然；

3. (b) 視前後文所需，男性用語應包含女性及任何人；

4. (c) 「得」應被解釋為允許，而「應」應被解釋為強制規定；

5. (d) 涉及法令規定之部分，應包含目前有效之修正或重新制定；

6. (e) 涉及董事會所為決定之部分，應被解釋為由董事會行使絕對之裁量權，且應適用 於一般或特定情形；及

7. (f) 涉及「書面」之部分，應被解釋為由任何得複製為書面之方法加以書寫或呈現， 包括任何形式之印刷、帄版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或為書面以任

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何其他替代物或格式儲存或傳輸加以呈現，或部分前者而部分後者。

1. 在不違反前二條規定之情況下，開曼公司法或適用之掛牌規則所定義之用語，除非 與議題或前後文不一致，應在本章程中具相同意義。

前言

1. 本公司得在設立後隨時營業。

2. 營業處所應設於開曼群島上董事會不定期決定之地址。本公司並得依董事會不定期 決定之處所，增設並保留其他辦公室、營業處所及代理人。

股份

1. 在不違反本章程之前提下，在任何時點未發行之股份均應由董事會控制，且董事會 得依其所認為適當之方式及條件，將該未發行之股份發行、分配或處分予其認為適 當之人。

2. 除本章程另有規定外，董事會得授權將股份區分成多種類型，不同類型之股份應被 授權、設置並指定 ( 或視情況而定，含再指定 ) ，且不同類型股份間（如有）相關權利 ( 包括但不限於表決權、股利及贖回權 ) 、限制、優先權、特權及支付義務之差異，應 由董事會規定並決定。

3. 本公司得經全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，發行 相較於本公司普通股份具有優先權利之股份 ( 「特別股」 ) 。在任何特別股依本條規定 發行前，應修訂本組織章程大綱及章程，以載明該特別股之權利及義務，包括但不 限於以下項目，且此對於任何特別股權利之變更亦適用之：

4. (a) 已發行之特別股總額，及額定得發行特別股總額；

5. (b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

6. (c) 特別股分配公司剩餘資產之順序、定額或定率；

7. (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權 ) ；

8. (e) 收回特別股之條件、期限以及本公司應支付對價之種類與數額等；

9. (f) 與特別股權利義務有關的其他事項；及

10. (g) 本公司經授權或必頇贖回特別股時，其贖回之方法；或贖回權不適用之聲明。

11. 本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之董事會 決議。本公司發行新股不得超過授權資本之範圍。本公司得免印製股份實體證券， 惟本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，本公司不應印製股票； 本公司發行新股時，應於股份得交付時貣 30 天內，使股務代理機構以帳簿劃撥方式 將股份交付認股人之集保帳戶，並即時更新股東名簿。公司並應依適用之掛牌規則

49

於帳簿劃撥前公告之。

1. 本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份。本公司不得發行無記名股份。

2. 於每次發行新股時，董事會得保留特定比例之新股，供董事會依其合理裁量決定由 本公司員工承購。

3. 倘股份係在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，除股東於股東會中另為普通 決議外，當董事會決議發行新股時，本公司應於依第 11 條及第 14 條分別保留予員 工認購及於台灣公開發行之部分後，公告及書面通知原有股東按其個別持股比例優 先認購剩餘之新股，並聲明逾期不認購者，將喪失其權利；原有股東持有股份按比 例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公 開發行或洽由特定人認購。

4. 股東依第 12 條規定享有之優先認購權，不適用因下列理由或目的而發行之新股：

5. (a) 與其他公司合併、本公司分割或因本公司之重整相關者；

6. (b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者；

7. (c) 為履行本公司於可轉換公司債或賦予取得股份權利公司債所負之義務相關者；

8. (d) 為履行本公司於特別股所賦予取得股份權利或與贖回本公司股份等義務者；或

9. (e) 其他依據適用之掛牌規則得排除適用之情形。

10. 當本公司透過在台灣增資發行新股時，除依適用之掛牌規則，本公司無頇或不適宜 進行公開發行外，本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公開發行。但股 東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時，應適用該決議所定之比例。

11. 14A. 本公司得以股東會特別決議（台灣），在中華民國境內對下列之人進行有價證券之私 募：

12. (a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管機關核准 之法人或機構。

13. (b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

14. (c) 本公司或本公司關係企業之董事、監察人及經理人。

依前項規定進行有價證券私募，於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項
者，得於該股東會決議之日貣一年內，分次辦理。

1. (A) 本公司得依全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，採 行一個或多個員工激勵方案，並依該方案授予股份、選擇權、認股權憑證或其他得 用以取得股份之類似證券予任何本公司或關係企業之員工。依任何員工股票選擇權 計畫授予員工之股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券應不

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得轉讓，但員工之繼承人不在此限。

• (B) 本公司發行限制員工權利新股者，應以股東會特別決議（台灣）行之。其發行數 量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，均應遵照適用之掛牌規則。

股份權利之變更

1. 當本公司之資本分為不同類型之股份時，任一類型股份所附加之權利（除該類型股 份之發行條件另有規定外）僅得以該類型股份持有人三分之二以上之同意，予以變 更或取消。除該類型股份之發行條件另有規定外，本章程有關本公司股東會及程序 之條款，應適用於各類型股份持有人之會議。

2. 授予各類型股份持有人之優先或其他權利，除該類型股份發行條件另有明示規定 外，不得因本公司創設或發行與該股份權利相同或較劣之其他股份，或贖回或買回 任何類型股份，而被視為變更或取消。

股份證明書

1. 股東名簿係為股東持股之證明。若股東請求發行股份實體證券，除本章程另有規定 外，本公司得經董事會同意發行股份實體證券。股份實體證券應蓋公司印鑑（或其 複製本），載明股東姓名、持股股數、股份種類及股份實體證券號碼（如開曼公司法 或適用之掛牌規則有規定）、已支付之股款，以及其他董事會認定之必要記載事項。 股份實體證券不得表彰二種以上之股份，亦不得為無記名股份實體證券。董事會得 決議於一般情況或特定情況下，股份實體證券（或其他有價證券之憑證）上之任一 或所有簽名，得以機器或印刷方式為之。

股份轉讓

1. 於不違反開曼公司法、適用之掛牌規則及第 32 與 33 條之前提下，本公司發行之股 份應得自由轉讓，惟於本公司依第 11 條發行新股而保留予本公司員工承購之股份， 以及本公司將庫藏股轉讓與員工之情形，得有不得超過二年之限制轉讓期間。於本 公司股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，股份之所有權得依適用之掛牌規 則所規定之方式，加以證明或進行轉讓。股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱記 載於股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

2. 任何股份之移轉文書應以常用之格式或經董事會依其同意之其他格式，經由轉讓人 或其代理人簽署，且如經董事會要求，亦應經過受讓人之代理人簽署，並檢附與該 股份之相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明。 於受讓人之姓名就該股份登錄於股東名簿前，轉讓人仍應視為股東。

3. 除有下列情形外，董事會得拒絕登記任何股份之轉讓：

4. (a) 移轉文書已提出予本公司，並檢附與該股份相關之證書（如有）及其他董事會合 理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明；

5. (b) 移轉文書僅關於某ㄧ類型之股份；或

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• (c) 移轉文書（如有要求）業經妥適用印。

• 當股東名簿依第 37 條規定為閉鎖時，得暫停轉讓之登記。

• 本公司應保留所有已登記之移轉文書，但任何董事會拒絕登記之移轉文書應退還予 提出人（除有詐欺情事外）。

股份移轉

1. 於股份單一持有人死亡之情形，其法定代表人為本公司認可之該股份唯一所有權 人。如股份登記於兩個以上之持有人名下，存活者，或如存活者已死亡時其法定代 表人，為本公司認可之該股份之唯一所有權人。

2. 任何因股東死亡或破產而持有股份之人，於出具董事會隨時要求之證據後，得被登 記為該股份之股東，或不將自己登記為股東，以如同該死亡或破產人得進行之方式， 轉讓該股份。倘前揭之人選擇登記自己為持有人，則應交付或寄送經其簽署且載明 其選擇之書面通知予本公司，但無論何種情形，董事會得依第 21 條之規定，予以拒 絕或暫停登記之權利。

3. 任何因持有人死亡或破產而持有股份之人，應有權取得與登記之股份持有人相同之 股利和其他利益，但其於被登錄為有關該股份之股東前，不得行使有關本公司會議 之股東權利。

資本變更

1. 本公司得隨時經股東會特別決議（台灣）增加授權資本額，並區分增資所發行股份 之類型及各類型之數量。

2. (A) 本公司得經股東會特別決議，以任何開曼公司法或適用之掛牌規則授權之方式， 減少其資本及任何資本贖回準備金；除開曼公司法或適用之掛牌規則另有規定外， 減少資本，應依股東所持股份比例減少之。

3. (B) 本公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應 經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。

4. (C) 本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，前項財產之價值及抵 充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。

股份贖回與買回

1. 依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，本公司得發行可被贖回 ( 依本公司或股 東之選擇 ) 的股份。贖回的條件及方式，得在本公司發行股份前，透過股東會特別決 議（台灣）為之；惟贖回款項之支付頇依照開曼公司法、適用之掛牌規則的授權， 包括得從本公司盈餘或第一次發行新股所得之股款。

2. 依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，並經全體董事三分之二以上出席，出 席董事過半數之同意，本公司得於櫃買中心或證交所買回自己之股份 ( 以下簡稱「庫

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。 藏股」 )

1. (A) 本公司依據前述第 30 條買回之庫藏股數量，不得超過本公司已發行股份總數的百 分之十。因買回庫藏股所支付之金額，亦不得超過保留盈餘、股本溢價科目以及已 實現資本公積之總額。

2. (B) 在本公司持有庫藏股之情形，縱使本公司不得被視為股東，亦不得針對庫藏股行 使股東權，股東名冊仍應將本公司登記為庫藏股之持有人。若本公司針對庫藏股行 使股東權，該權利之行使應為無效。

3. (C) 任一庫藏股均不得主張或受股利之分派；任一庫藏股亦不得主張或受有任何本公 司資產之分配 ( 不論係以現金或其他資產分配 ) ，包括於本公司解散清算時，將本公司 資產分配予股東之情形。

4. 公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工者，應於轉讓前 經最近一次股東會特別決議（台灣）通過，並應於該次股東會召集事由中列舉並說 明下列事項，不得以臨時動議提出：

5. (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。

6. (b) 轉讓股數、目的及合理性。

7. (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數。

8. (d) 對股東權益影響事項：

   • i. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

   • ii. 說明低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分
之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。

• 32A.(A) 縱有第 30 條之規定且在不違反開曼公司法之規定下，本公司得以股東會普通決 議以本公司之資本依股東所持股份比例買回自己股份，並將買回之股份銷除。本公 司以其資本買回自己股份所支付予股東之對價，得以現金或以實物（即非現金）支 付。其支付之財產及抵充之數額，應經股東會普通決議通過，並取得該收受財產股 東之同意。

• (B) 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核 簽證。

• 本公司董事或經理人，或其配偶、未成年子女、或其他為前述之人之利益持有本公 司股份之人，不得在本公司買回庫藏股期間出售或轉讓其股份。

• 本公司贖回或買回庫藏股的決議及其執行，不論本公司是否確實贖回或買回庫藏 股，應於最近一次的股東會中報告。

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1. 本公司贖回或買回股份之行為，不得視為將贖回或買回其他股份。

2. 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，董事會於支付贖回或買回股份之款項 時，若經贖回或買回股份發行條件之授權或經由該股份持有人之同意，得以現金或 實物支付之。

停止過戶或確認登記期日

1. 為確認哪些股東有權收受任何股東會議或休會之通知、參加股東會議或在股東會議 投票，或有權收受任何股利款項，或為其他目的確認股東身份時，董事會得規定在 特定期間內股東名簿不得為股份移轉之登記。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證 交所交易，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十內，或分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間之 計算，自開會日或基準日（包括在內）貣算。

2. 除股東名簿登錄之閉鎖期間外，為確認哪些股東應有收受通知之權或參加股東會議 或在股東會議中投票，或為確認哪些股東有權收受任何股利款項，董事會得事先訂 定基準日。倘董事會依本條指定基準日，該基準日應早於股東會之日期，且董事會 應立即在金管會及櫃買中心或證交所依適用之掛牌規則所指定之網站上公告。

股東會

1. 除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。

2. 董事會得於其認為適當之時期，召開本公司之股東會；一旦股份在興櫃市場、櫃買 中心或證交所交易時，本公司股東常會每年應至少召集一次，且應於每會計年度終 了後六個月內召開，並於通知書中載明該次股東會係為股東常會。

3. 董事會應在股東會中提出報告。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易，所 有股東會應由董事會決議適當之地點及時間後，在台灣召開。若董事會決議將在台 灣以外地區召開股東會，本公司應於董事會做出該決議或股東取得主管機關召集許 可後二日內向櫃買中心 ( 或證交所，如適用 ) 申請核准。在股東會召開地點在台灣以外 地區之情形下，本公司應聘請股務代理機構處理該股東會之股東投票作業事宜。

4. 股東會亦可經由下列方式召開：繼續一年以上，持有本公司已繳足股份金額且有表 決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會並得在股東會投票之股東，得將 載明會議目的之書面請求交付於營業處所或股務代理機構，請求董事會召開股東 會。若董事會未能於交付該請求後十五日內召集股東會，提出請求之股東得依據適 用之掛牌規則自行召集股東臨時會。該股東得決定開會之地點及時間，並依本章程 之規定寄發股東會議通知。

股東會之通知及公告

1. (A) 股東常會及股東臨時會的召集，應分別於三十日前及十五日前給予股東書面通 知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、 日期、時間及召集事由。若本公司取得股東之事前同意，股東會之通知得以電子通

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訊方式為之。

• (B) 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議 案之案由及說明資料。

• 下列事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容，且不得以臨時動議提出：

• (a) 董事或監察人之選任或解任；

• (b) 本章程之修改；

• (c) 本公司之解散、合併、股份轉換或分割；

• (d) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；

• (e) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

• (f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

• (g) 私募有價證券；

• (h) 解除董事競業禁止；

• (i) 以發行新股方式分派本公司部分或全部之股息及紅利；

• (j) 依第 32 條移轉庫藏股；及

• (k) 以法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之任何金額撥充 資本，或自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予原股東。

除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，股東得以臨時動議之方式進
行提案，惟提案之範圍頇與該次股東會召集事由直接相關；違反者，股東會主席得
拒絕該項提案。

1. 只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準備議事 手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會 21 日 前、股東臨時會開會 15 日前，於金管會、櫃買中心或證交所於適用之掛牌規則所指 定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。

股東會之程序

1. 除非會議開始進行時股東出席已達法定人數，否則不得於任何股東會處理議案。除 本章程另有規定外，持有至少過半數本公司已發行股份並有投票權之股東親自或委 任代理人出席，就所有之議案始構成法定人數。

2. 於停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東，得以書面向本公司提出於 股東常會討論之議案，但以一項為限；提案超過一項者，均不列入議案。於提案時

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另外需遵循下列之程序：

• (a) 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，依適用之掛牌規則公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；

• (b) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論；

• (c) 有下列情事之一，董事會得不將股東所提議案列為議案：

  • (i) 該議案非股東會所得決議者；

  • (ii) 提案股東於本公司停止股票過戶時，持股未達百分之一者；或

  • (iii) 該議案於公告受理期間外提出者。

• (d) 本公司應於寄發股東會議通知前，以書面將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於會議通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說 明未列入之理由。

• 於董事會召開之股東會，董事長 ( 如有 ) 均應以主席之身分主持會議。於其他有召集權 限之人所召開之股東會，該有權限之人應擔任該次股東會之主席；如有召集權限之 人為多數時，股東會之主席應由該數人中選舉之。

• 於無主席、主席未於股東會預定開始時間後十五分鐘內到場或無意擔任主席之情形 時，董事會得指派任一董事擔任主席，若仍無主席之產生，則在場之股東得選舉任 一在場之人擔任主席。

• 股東會之主席得 ( 且於股東會要求時，應 ) 以普通決議之方式，隨時隨地暫停會議，但 除了於暫停之會議中未完成之事務外，不得於任何暫停之會議中處理其他事務。當 會議已暫停十四日以上，應如同原會議給予暫停會議之通知。除上述情形外，不需 給予暫停會議或於暫停會議中處理事務之通知。

• 任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行。

• 除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，任何得於股東會由股東決議、 許可、確認或採納之事項，均得以普通決議之方式為之。股東會決議之表決應以投 票方式為之，不採行書面決議方式。

• 當表決之票數相同時，會議主席沒有額外的或決定性的投票權。

• 本公司應以股東會特別決議（台灣）辦理下列事項：

• (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；

• (b) 除依第 54 條第 2 項規定外，讓與全部或主要部分之營業或財產；

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• (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

• (d) 除依第 54 條第 2 項規定外，辦理本公司之分割；

• (e) 私募有價證券；

• (f) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利；

• (g) 解除董事競業禁止責任；或

• (h) 發行限制員工權利之新股。

本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、受讓、
既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經本公司已發行股份總數三分之二以
上股東之同意行之。

1. 本公司應以股東會特別決議辦理下列事項：

2. (a) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併；

3. (b) 修訂本章程及組織章程大綱；

4. (c) 變更公司名稱；及

5. (d) 減少資本及資本贖回準備金。

6. 55A. 關於本公司之解散清算程序，本公司應通過：

7. (a) 普通決議，因本公司債務到期無力清償而決議自願解散清算時；或

8. (b) 特別決議，若本公司因第 55A 條 (a) 規定以外之理由決議自願解散清算時。

9. 若股東會通過第 54 條第 1 項之 (a) 、 (b) 、 (c) 或 (d) 款、第 54 條第 2 項或其他依據適 用掛牌規則有特別規定之決議時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示 異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，得於該決議日後 20 日內要求本公 司以當時公帄價格購買其全部之股份。股東與本公司間就收買價格達成協議者，本 公司應自股東會決議日貣 90 日內支付價款。未達成協議者，本公司應自決議日貣 90 日內，依本公司所認為之公帄價格支付價款予未達成協議之股東。股東與本公司間 就收買價格自股東會決議日貣 60 日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後 30 日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請台灣台北地方法院為價格之裁定。

股東表決權

1. (A) 除附加於任何類型或股份之權利及限制另有規定外，每一股東及每一股東之代理 人，其每一股份均表彰一表決權。

2. (B) 股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權；行使之資格條件、適用 範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規則。

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1. 下列股份不得行使表決權：

2. (a) 本公司持有之自己股份 ( 即庫藏股之情形 ) ；

3. (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之從屬公司，所持 有本公司之股份。

4. (c) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或股權 總數超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。為免疑義，
該不算入已發行股份總數之股份，亦不算入股東會之法定出席人數。

1. 如為股份共同持有人，股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權利，該 代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股份共同持有人 之表決。

2. 當股東心神喪失，或經有管轄權之法院判決心神喪失時，得由其監護人或由該法院 指定性質上為其監護人之其他人代為投票。該監護人或該其他人並得委任代理人投 票。

3. (A) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之 表決權數。

4. (B) 董事或監察人以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時， 其超過之股份不得行使表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。

5. 本公司自 2016 年貣應將電子投票方式列為表決權行使管道之一。若本公司股東會於 非台灣地區召開時，本公司應於股東會通知內載明表決之方式得以書面或電子傳送 之方式為之。如採行書面行使表決權者，應將第 43(B) 條之資料及書面行使表決權用 紙，併同寄送給股東。

6. 股東依據第 62 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指派股東會主席 為其代理人，依該書面或電子文件所載明之指示，於該次股東會行使表決權，但就 該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正，視為棄權；前述指派係以不被視為構 成適用之掛牌規則下之委託代理人為前提。主席被指派代表股東出席時，不得以該 書面或電子文件未載明之任何方式行使該股東之表決權。

7. 股東依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二 日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，應以最先送達本公司者（即 依第 63 條被視為已指派股東會主席為其代理人）為準，但後送達之意思表示載有明 確撤銷前份意思表示之文字者，不在此限。

8. 如股東以書面或電子傳送方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，該股東應於股 東會二日前，以書面或電子傳送方式送達另一份意思表示以撤銷先前行使表決權之

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意思表示。該撤銷之意思表示應構成撤銷依第 63 條指派股東會主席為其代理人。如 股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而未於規定期限內撤銷先前意 思表示者，以先前以書面或電子傳送方式行使之表決權為準，並依第 63 條規定被視 為已指派股東會主席為其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表 決權，而嗣後複提出委託書指派一人為其代理人，代其出席該次股東會者，該嗣後 指派之代理人應被視為撤銷依該股東依第 63 條規定視為指派股東會主席為其代理 人，並應以嗣後被股東指派之代理人所行使之表決權為準。

1. (A) 關於股東會程序和表決，本章程未規定者，應依本公司「股東會議事規則」及適 用之掛牌規則辦理。本公司股東會議事規範應由股東會以普通決議依開曼公司法、 適用之掛牌規則制訂或修正之。

2. (B) 如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程 時，股東得自決議之日貣三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決，或 向開曼群島之法院請求適當之救濟。

委託書之徵求

1. (A) 股東得以本公司所提供之委託書指派代理人出席股東會，委託書需載明授權範 圍。就每一股東會，每一股東僅得簽署一委託書指派一代理人，且應於股東會召開 之五日前將書面之委託書送交予本公司。於本公司收受二份以上之書面委託書時， 以先送達本公司之委託書為準，除非後送達之書面委託書載有明確撤銷前份書面委 託之聲明。

2. (B) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期始撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

3. 委託書由本公司印發之，並載明僅供特定會議使用。委託書之格式應至少包含下列 資訊： (a) 如何完成該委託書之說明， (b) 依該委託書所表決之事項，及 (c) 與股東、委 託書徵求 / 受任人及委託書徵求代理人 ( 如有 ) 相關之基本身分資訊。委託書格式應與相 關股東會之開會書面或電子通知一併提供予股東，且該書面或電子通知與委託書資 料應於同日發送予所有股東。

4. 除經台灣主管機關核可或本章程明文訂定之信託事業或股務代理機構外，於一受託 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司表決權總數之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

5. 無論是否於章程內有所明載，於股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易期間，所 有對於本公司股份之委託書及 / 或徵求人徵求委託書之相關事項均應遵循適用之掛牌 規則之規定辦理。

59

會議中由代表人代理之法人

1. 法人為股東或董事者，得依其董事會或其他治理實體之決議，授權其認為適當之人 於本公司任何會議、任何類別之股東會議、董事會或董事委員會擔任其代表人，且 被授權之人應有權代理該法人行使該法人如為個人股東或董事一般可行使之相同職 權。法人股東得隨時改派代表人。

董事

1. 第一屆董事名單應由本章程簽署者之多數 ( 若只有一名簽署人，則以該簽署人 ) 以書面 或於會議上選任決定之。

2. (A) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證 交所交易前，本公司之董事名額不得少於五席，而每屆董事之實際席數則由董事會 決定之。董事資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循 適用之掛牌規定。

3. (B) 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，董事之成員應包含相關法 律、規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事。於櫃買中心或證 交所掛牌交易時，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分 之一，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。獨立董事之資格條件、組成、選任、 解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

4. (C) 獨立董事之人數不足章程最低之規定者，本公司應於最近一次股東會進行獨立董 事之補選程序。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日貣六十日內，召開股 東臨時會補選之。

5. (D) 法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當 選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。

6. (A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事，惟董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶關係或二親等以內之親屬關係。

7. (B) 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符第 74(A) 條之規定時，不符規定之董 事中所得選票較低者，其當選失效。

8. (C) 已充任董事違反第 74(A) 條之規定者，按其違反之事實對應適用第 74(B) 條之規 定當然解任之。

9. (D) 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會進行董事之補選程序。

10. (E) 董事缺額達董事會所定席次三分之一者，董事會應自事實發生之日貣六十日內， 召開股東臨時會補選之。

11. 於股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。股東得由其代表

60

人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。

1. 董事會得依適用之掛牌規則之規定，採用董事候選人提名制度，並依適用之掛牌規 則，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。董事、獨立董事監察人之選任應 採用適用之掛牌規則之候選人提名制度。

2. 除本章程另有規定外，董事之任期不得逾三年，任期屆滿之後得以連任之。倘若於 任期屆滿後並未有效選出新任之董事，則原任董事之任期將延長至新任董事選出並 就任為止。

3. (A) 董事得隨時以股東會之特別決議（台灣）解任之。如董事於任期內遭無正當理由 解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。

4. (B) 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿 始為解任，全體董事視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席。

5. 董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意 選舉之。董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席 董事過半數之同意定之。於每一董事會，董事長應擔任主席，並且對外代表本公司。 但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由 該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

6. 本公司董事之資格不以持有本公司之股份為必要。

董事之報酬、酬勞及支出

1. 董事報酬應依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌台灣及國際之一般 業界標準，授權由董事會議定。每一董事應有權領取或預支因出席董事會、董事委 員會、股東會、任何類別之股份或債券會議或與履行其董事義務相關而合理產生或 可預期之交通、住宿及其他附帶費用。

2. （刪除）

代理董事

1. 於無法親自出席會議或董事會議時，任何董事得委任其他董事代其出席並投票，受 委任之董事應遵循委任董事之指示，惟以受一人之委託為限。委任之文書應由委任 董事以書面為之，其格式應屬正常且一般可接受之格式，或其他董事會同意之格式。 委任文書應留存於該次董事會議之主席處，如為首次使用該委任文書，應於董事會 議召開前留存之。

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董事職權

1. 除公司法、本章程、適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外，本公司 之業務應由董事會管理，得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有費用及行使本 公司所有權力。股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前之有效行為無效。

2. 84A.(A) 董事對本公司負有受任人義務，且此義務應包括但不限於遵守一般性的忠實義 務、善良管理人注意義務以及避免責任與自我利益之衝突。除開曼法律另有規定外， (i) 如董事違反本條致本公司受有損害者，應負損害賠償責任，以及 (ii) 若董事之行為 係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議，將該行為之所得視為本公司之所得。

3. (B) 除開曼法律另有規定外，董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有 損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。

4. (C) 經理人、監察人在執行職務範圍內，應負與董事相同之損害賠償責任。

5. 董事會得指定執行長和由董事會決定之其他經理人 ( 得為董事或其他人 ) 擔任經理 人，該等人員視為開曼公司法和本章程所稱之經理人，其任期及其薪酬 ( 不論是以薪 資或佣金或參與分紅之方式給付，或部份以其中一種方式而部份以其他方式給付 ) 以 及其職權，均由董事會認為適當者訂定之。董事會指定出任上述職位之任何人，亦 得由董事會予以免職。

6. (A) 董事會得將其任何權力委由委員會行使，其組織成員由董事會認為適當者訂之； 前述之任何委員會，在行使受委任之權力時，應遵守董事會得制訂之委員會有關之 任何規章。

7. (B) 本公司應設置薪資報酬委員會，其之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及 其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

8. (C) 前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質 獎勵之措施。

9. 董事會得以其認為適當之方式隨時規定本公司業務之管理，且以下三條之規定不得 限制本條賦予之概括權力。

10. 董事會得隨時及在任何時候，設立任何委員會、地區理事會或代理機構，以管理本 公司任何業務，並得指定任何人為該委員會或地區理事會之成員且得任用本公司之 任何經理或代理人，並訂定任何該人士之酬勞。

11. 董事會得隨時將董事當時被授與之任何權力、權限與裁量權，再委由任何委員會、 地區理事會、經理或代理人行使，並得授權任何該地區理事會當時在任之成員或其 中任何人遞補其任何缺額及於即使有該缺額時採取行動。而任何該任用或委任之任 期與條件均由董事會認為適當者訂之，且董事會得在任何時候將上述任用之任何人 免職並得撤銷或變更任何該委任，但依善意而為交易且未受通知有任何該撤銷或變 更之人，不受影響。

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1. 上述之任何授權得經董事會授權後，將其於當時獲得授予之所有或任何權力、權限 與裁量權，再委由他人行使。

董事會之借款權

1. 董事會得行使本公司借款權及在借款時抵押公司事業與財產、發行公司債、於特定 時間間隔支付特定數額之優先股與其他證券，或以其擔保本公司或任何第三者之任 何債務、負債或義務。但應遵守本公司章程規定及適用之掛牌規則。

印章

1. 除了經董事會決議授權，該印章不得使用於任何文件，但該授權得於用印之前或之 後為之，其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之使用需有 董事在場，或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場，此等在場之人應簽署任 何該印章於其在場時蓋過之文書。

2. 本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事會決 議授權不得使用於任何文件，但該授權得於使用之前或之後為之，其於使用後為之 者得為對數次使用之一般性確認形式。

董事之消極資格

1. 有以下 (a) 至 (h) 之情形者，不得擔任董事；另有以下各項情形時，應即喪失董事職務：

2. (a) 曾犯重罪 ( 包括但不限於中華民國組職犯罪防制條例規定之罪 ) ，經有罪判決確 定，服刑期滿尚未逾五年者；

3. (b) 曾犯詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者；

4. (c) 曾盜用公司款項或服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者；

5. (d) 受破產之宣告尚未復權，或與其債權人為任何債務清償安排或和解；

6. (e) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者；

7. (f) 無行為能力或限制行為能力者；

8. (g) 以書面通知本公司辭任；

9. (h) 經股東會特別決議（台灣）解任之。

10. 94A. (A) 本公司董事及監察人，在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司股份數額 二分之一時，當然解任；如於本章程修正後，新增轉讓持股，併同本章程修正前之 轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，亦當然解任。

11. (B) 本公司董事及監察人當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份 數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之

63

一時，其當選失其效力。

1. 以遵循公司法以及開曼群島之其他法規為前提，若董事在履行其職務期間，其行為 導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程，但未經公司依據股東會特 別決議（台灣）予以解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之任何股東 有權在該次股東會後三十日內，以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決解任， 或向開曼群島之法院訴請解任該董事。

董事會之程序

1. 董事會的召集，應七日前給予董事書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當 日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。董事會得於其認 為適合時，召集會議 ( 在開曼群島境內或境外 ) 以處理業務、延會、及規範其會議與 程序等事宜，惟董事會應依適用之掛牌規則所規定之期間或頻率召開。但有緊急情 事時 ( 依台灣公司法定義 ) ，得隨時召集之。若本公司取得個別收受者之事前同意，董 事會之通知得以電子通訊方式為之。

2. 董事得透過視訊設備參與董事會，使所有參加會議者可以同時並即時討論，以此方 式參加開會者，視為親自出席會議。

3. 除本章程另有規定外，董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董事。在任 何會議中董事由代理人代理出席之情形，在計算法定出席人數時，應視同親自出席。 除第 99 條之規定外，任何會議提案之決定均以該次會議出席董事投票過半數決為 之。票數相同時，主席不得投第二或決定票。

4. 下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議，以出席董事過半數之同 意行之：

5. (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；

6. (b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產；

7. (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

8. (d) 依據本章程選舉董事長；

9. (e) 公司債券之發行；

10. (f) 依本章程第 8 條股票之發行；及

11. (g) 本章程第 9 條、第 15(A) 條、第 30 條及第 79 條所規定之事項。

12. (A) 董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，該董事應向當次董事會說明自身 利害關係之重要內容

13. (B) 董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表 決，亦不得代理他董事行使表決權。因上述規定而不能表決或行使任何表決權之董

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事，不計入已出席董事之表決權數。

1. 董事為其本身或代他人為本公司業務範圍內之任何行為，應向股東會報告該行為之 主要內容並頇獲得股東會特別決議（台灣）核准。若未取得該核准，則涉有利益之 董事應在該行為之後一年內，依據股東會普通決議之要求，將其因任何該行為獲得 之任何利潤歸還本公司。

2. 董事得兼任本公司任何其他有報酬之職務 ( 但不得兼任監察人 ) ，其任期與條件 ( 報酬 與其他條件 ) 由董事會決定之。董事不因其所在職位或兼任本公司任何其他有報酬之 職務，而喪失得與本公司簽訂契約之資格，且簽訂該契約或因此涉有利益關係之任 何董事也不因該董事持有該職位或因該職位所建立之受託關係，而必頇將其因任何 該契約或安排獲得之任何利潤歸還本公司。

3. 除本章程另有規定外，任何董事均得以其本身或其事務所，為本公司之專業代理人。 董事或其事務所有權就其提供之專業服務，比照非董事之身份，獲得酬勞之給付。 惟不包括授權董事或其事務所擔任本公司之稽核人員。

4. 除經臺灣主管機關核准者外，下列提議之本公司交易事項應經全體董事三分之二以 上之同意決議通過。所有董事會決議應以投票方式決定之，決議之表決不採行書面 決議方式；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

5. (a) 訂定或修正內部控制制度；

6. (b) 內部控制系統有效性之評估；

7. (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；

8. (d) 涉及董事自身利害關係之事項；

9. (e) 重大之資產或衍生性商品交易；

10. (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

11. (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

12. (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

13. (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；

14. (j) 年報及半年報之核准；及

15. (k) 其他經主管機關規定之重大事項。

16. 董事會應將所有會議紀錄彙集成冊或裝入專用的活頁檔案夾，以記錄下列事項：

17. (a) 董事會任用之所有高階主管；

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• (b) 董事會及其任何委員會之每次會議出席董事名單；及

• (c) 本公司與董事會及其任何委員會之所有會議之所有決議與程序，包含獨立董事的 反對事項及意見以及監察人之報告及意見。

• 在任之董事，即使其組織有任何出缺，仍可做成決議，但若其人數已減少至不足本 章程所訂或依據本章程訂定之董事會所需法定人數，則在任之董事得為增加董事人 數之目的，決議召開一次公司股東會，但不得決議其他事項。

• 董事會指定之委員會得為其會議選舉一名主席，但董事會為該委員會制訂之任何規 章別有規定者，從其規定。若未選出主席，或會議時主席未於預定之會議召開時間 十五分鐘內出席，則出席會議之委員會委員得自出席委員中推選一人為會議主席。

• 董事會指定之委員會得於其認為適當時開會與休會。任何會議中之提案應以出席委 員過半數之決議行之，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者，從其規定。

• 董事或其委員會之任何會議所為之決議或任何人以董事身份所為之任何行為，即使 該董事或做為上述身份之人嗣後被發現其任用程序有瑕疵，或其全部或其中有任何 人喪失資格，仍屬有效，視同各該人士均循正當程序任用並均俱備董事資格。

監察人與審計委員會

1. 本公司應擇一設置監察人或審計委員會。本公司設置監察人者，除本公司於股東會 另為決議者外，本公司監察人由股東會選任自然人或法人為之，人數不得低於三人， 其中至少頇有一人在台灣有住所。監察人之資格條件、組成、選任、解任、職權行 使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

2. 本公司之每位監察人，均得在任何時間，查閱本公司之簿冊與帳目以及傳票，並得 向本公司董事與高階主管索取監察人執行職務所需之資訊與說明。

3. 監察人對於由董事會編造並提出於股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股 東會。監察人辦理前項事務，得委託會計師或律師審核之。

4. 監察人不得兼任本公司董事、經理人或其他職員。

5. 監察人應監督本公司業務之執行，並得隨時調查本公司業務及財務狀況，查核簿冊 文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理本條事務，得代表本公司委 託律師、會計師審核之。

6. 董事發現本公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

7. 監察人得列席董事會陳述意見，如經監察人要求，其意見應載於董事會之議事紀錄。 董事會或董事執行業務有違反法令、適用之掛牌規則、章程或股東常會及股東臨時 會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。

8. (A) 除開曼法令有規定外，繼續一年以上持有本公司已發行股份百分之三以上之股 東，得以書面請求監察人為本公司對董事提貣訴訟，並得以台灣台北地方法院為第

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一審管轄法院。

• (B) 股東提出請求後三十日內，監察人不提貣訴訟時，除開曼法令有規定外，股東得 為本公司提貣訴訟，並得以台灣台北地方法院為訴訟管轄法院。

• (C) 本公司設置審計委員會時，前二項規定應對監察人請求之事項，應對審計委員會 之獨立董事成員為之。

118. 監察人各得單獨行使監察權。

1. 董事為自己或他人與本公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為本公司之 代表。

2. 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，監察人在執行職務範圍內應負忠實義 務及善良管理人之注意義務。

3. 監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但本公司公開 發行股份後，召開期限為六十日內。

4. 本章程第 75 條、第 76 條、第 77 條、第 78 條、第 81 條及第 94 條亦同時適用於監 察人。

5. 122A 本公司設置審計委員會者，本章程有關監察人之規定即應依適用之掛牌規則分別對審 計委員會或獨立董事準用之。本公司設置審計委員會者，其資格條件、組成、選任、 解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

6. 122B 本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會之同意，並經董事會之最終同意：

7. (a) 訂定或修正內部控制制度。

8. (b) 內部控制制度有效性之考核。

9. (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

10. (d) 涉及董事自身利害關係之事項。

11. (e) 重大之資產或衍生性商品交易。

12. (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。

13. (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

14. (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。

15. (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

16. (j) 年度財務報告及半年度財務報告。

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(k) 其他公司或主管機關規定之重大事項。

除第 (j) 款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，但應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 122C 本公司設置審計委員會者，於公司法許可之範圍內，本章程有關審計委會員之事項 若有未盡者，應依適用之掛牌規則為之。

股利

1. (A) 依據開曼公司法及本章程之規定，本公司股票在興櫃市場、或在櫃買中心或證交 所交易期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之，惟員工酬勞、董事及監察人酬勞 除外。

   • (B) 由於本公司目前屬成長階段，且未來數年將有營運資金之需求，故盈餘之分配， 應依第 124 條辦理之。

2. 123-1(A) 本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零點一五分派員工酬勞及不高於百 分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

   • (B) 員工酬勞得採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金 額，以現金分派之），且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員 工。

   • (C)123-1(A) 所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、 監察人酬勞前之利益，該一定條件由董事會訂定之。

3. (D) 員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席 及出

4. 董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

5. (A) 本公司非彌補虧損及依本條 (C) 項規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅 利。

   • (B) 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟得依第 128(A) 條分派之。

   • (C) 本公司於會計年度終了時如有當期淨利，應先彌補虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，除本章程另有 規定外，得加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利，由董事會擬具盈餘分配議 案，經股東常會以普通決議分派之，並依股東持股比例，派付股東股息及紅利。惟 應依開曼公司法及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業務及經營因素後，以不 低於當期淨利 20% ，作為股東股息或紅利進行分配。股東股利採股票股利及現金股 利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額，以現金分派之），其中現金股利占 股利總額不低於百分之三十。

6. (A) 除前項法定盈餘公積外，本公司得以股東會普通決議，另外提撥特別盈餘公積。

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• (B) 除本章程或法令另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補本公司虧損外不得 使用之。本公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• 分派股息、紅利或其他利益之決議中，應明定應給付或分配之基準日。

• 所有股息紅利得以支票郵寄至股東的登記地址；如係數人共有股份之情形，該支票 則應寄至在股東名簿上登記為首之股東的登記地址，或股東或共同持有股東以書面 通知之地址。除股東另為指示外，每張支票應以股東為受款人。

• (A) 本公司無虧損並符合開曼公司法之規定，得以股東會特別決議（台灣）， (a) 將法 定盈餘公積及股份溢價與受領贈與所得等資本公積之全部或一部撥充資本，按股東 原有持股比例配發新股或 (b) 自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予股東。以 法定盈餘公積發給新股或依第 128(A)(b) 條分派者，以該項公積超過實收資本額百分 之二十五之部分為限。

• (B) 本章程第 11 條之規定，於本公司以公積或資產增值抵充核發新股予原有股東時， 不適用之。

• 若數人登記為股份之共同持有人，任一人得就該股份相關之股利或其他應付金額出 具有效收據。

• 股東不得就股利對本公司為利息之主張。

帳目及查核

1. 與本公司業務有關之帳簿，應以董事會隨時決定之方式備置。

2. 帳簿應備置於本公司營業處所或董事會認為適當之其他地點，並應開放供董事查閱。

3. 每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之 議案等表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。董事會應將其所造具之各項 表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘 分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。

4. 董事會依前條所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備 置於本公司或台灣之股務代理機構，股東得隨時查閱。

5. 本公司業務有關之帳目，其查核方式及所查核之會計年度，由董事會隨時或依適用 之掛牌規則之要求決定之。

6. 董事會應依開曼公司法之規定，於每年自行或委由他人編造一份年度申報書，並將 其中一份複本提交予開曼群島公司註冊處。

7. 董事會應於營業處所及台灣之股務代理機構，備置本公司章程、歷次股東會議事錄、 財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債券存根。本公司之任何股東及債權人得 檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。

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1. 董事會有權向任何主管機關或司法機關提供或揭露其持有、保管或控制，而與本公 司或其業務或其任何股東有關之任何資訊，包括但不限於股東名簿及股權移轉登記 簿所含之資訊。

公開收購

1. 董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到股權收購 申請書及相關文件後十日內，以決議之方式，建議股東接受或反對該股權收購，並 公告下列事項：

2. (a) 董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東，目前以自己或他人 名義所持有之股份種類與數額。

3. (b) 就本次公開收購向股東提出之建議，並於該建議中，註明對該公開收購提議投棄 權票或反對票之董事姓名及其理由。

4. (c) 本公司之財務狀況於最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變化內容。

5. (d) 現任董事、監察人及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人名義所持 有之公開收購人或其關係企業之股份種類、數量與金額。

6. (e) 其他相關重大訊息。

股份溢價帳戶

1. 董事應根據開曼公司法第 34 條規定，設立股份溢價帳戶，且撥入相當於超過票面金 額發行股票所得之溢價金額或價值之款項。

2. 當股份贖回或買回時，若該股份面額與贖回或買回價格之間有差額時，該差額應即 借記股本溢價帳目；但董事會得自行斟酌，用公司盈餘或，如開曼公司法第 37 條允 許，以本公司資本支付該金額。

通知

1. 任何通知或文件均得由本公司或有權寄發通知給任何股東之人，以親自送達、傳真、 郵寄或由已獲承認之快遞公司遞送之方式，按股東名簿所載地址送達該股東。若係 股份之共同持有人，則所有通知均應寄至共同持有人之中其姓名在股東名簿上被登 記為首位者，而以此方式寄出之通知，對於全體共同持有人即視為有效之通知。

2. 任何親自或委託代理人出席本公司任何會議之股東，應被視為已收到該次會議之通 知，並得於必要時，視為該會議召開目的之通知。

3. 任何通知或其他文件，其送達時間之認定如下： (a) 若用郵寄，則以交付郵寄後五日 為送達； (b) 若用傳真，則以傳真機印出一份報告，確認已完全傳送至受件人傳真號 碼時為送達； (c) 若由已獲承認之快遞公司快遞，則以交付快遞公司後四十八小時為 送達。在以郵寄或快遞送達之情形，若可證明已在裝有該通知或文件之信封書寫正 確地址後投郵或交付快遞公司，即為送達之充分證明。

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1. 已依據本章程條款郵寄至或留置於股東登記地址之任何通知或文件，除該通知或文 件送達時，其姓名已自股東名簿除名而不再是該股份之持有人外，即使該股東當時 已死亡或破產，且不論本公司是否已收到其死亡或破產之通知，關於該股東以單獨 或共同持有人登記於其名下之任何股份，均視為已送達。而該送達即為該通知或文 件已送達予對該股份享有利益之所有之人 ( 不論係共同享有利益、透過其主張或因其 而得主張利益之情形 ) 之充分證據。

2. 本公司歷次股東會之通知應寄給：

3. (a) 持有應受通知權利之股份，並已向本公司提供其受通知地址之全體股東；及

4. (b) 因有權受會議通知之股東死亡或破產而於股份中享有權利之人。

5. 除上述情形外，任何其他人均無受股東會通知之權利。

補償

1. 本公司之每位當時在任之董事、監察人與其他高階主管 ( 各稱為「受償人」 ) 因執行 本公司業務或事務 ( 包括因判斷錯誤所致 ) 或因行使、履行職權、授權或裁量權而發 生或蒙受之所有訴訟、成本、費用、開銷、損失、損害或責任，除因該受償人本身 之不誠實、惡意違約或詐欺行為所致外，概由本公司資產與資金予以補償及給予免 責保障，包括 ( 但不因此限制上述之概括規定 ) 該受償人在開曼群島或其他地區之任 何法院，為本公司或其業務有關之民事訴訟辯護 ( 不論是否勝訴 ) 所發生之任何成 本、費用、損失或責任。

2. 為每一位董事、監察人及其他本公司當時之高級職員之利益，本公司得為董事及高 級職員購買責任保險 ( 下稱「 董事及高級職員保險 」 ) 。該董事及高級職員保險應僅限 於其因本章程、公司法及適用之掛牌規則所定之職責而產生之責任。

會計年度

1. 除董事會另有決定外，本公司之會計年度應自每年度一月一日開始，於該年度十二 月三十一日結束。

信託關係之否認

1. 本公司不承認任何人依信託持有任何股份，除非開曼公司法另有規定，本公司無義 務或承認（即使作出相關通知）任何股票上之衡帄法上權益、或有權益、未來權益 或與任何股票有關之任何其他權益，惟不包括股東名簿上所載之記名股東所享有之 絕對權在內。

解散清算

1. 若本公司解散清算，則清算人得經本公司股東會普通決議之授權，以實物將本公司 全部或任何部份資產分配給股東 ( 不論其為相同或是不同之財產 ) ，並得為擬依上述 規定分配之任何財產，訂定其認為公帄之價值及決定股東之間或不同類別股東之間

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的分配方式。清算人得以同一授權，為股東之利益，將該全部或任何部份之資產，
交付與其認為適當之信託人進行信託，但不得強制股東接受附帶有任何債務之任何
股份或有價證券。

1. 本公司之帳簿、表冊或關於營業與清算事務之文件，應自清算完成向法院申報之日 貣，保存十年，其保管人應由清算人或由本公司以股東會普通決議之方式指定之。

組織章程大綱及章程之修訂

1. 本公司得隨時以股東會特別決議之方式，變更或修訂組織章程大綱或章程之全部或 部分條文，惟開曼公司法及依據適用之掛牌規則另有規定者，從其規定。然而，倘 本公司有特別股之發行，任何損害特別股股東權利之章程修改，應同時取得特別股 股東之同意。

持續營業之註冊

1. 本公司得以股東會特別決議，以持續經營型態在開曼群島以外之國家地區或當時其 立案、註冊或存續所在地之其他國家地區註冊。為落實依據本條通過之決議，董事 會得委託他人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或當時立案、註冊或存續所 在地之國家地區之註冊，並辦理其認為本公司以持續經營型態移轉所需之後續手續。

訴訟及非訴訟代理人

1. 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，本公司應在台灣境內指定其 依適用之掛牌規則之訴訟及非訴訟代理人，並以之為台灣境內之負責人。上開代理 人應在台灣境內有住所或居所，且以自然人為限。

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附錄二 鮮活控股股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 召開股東會

• 第一項 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事 手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日 前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

• 第二項 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第三項 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 第四項 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 第五項 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第四條 股東會召開之委託書

• 第一項股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 第二項一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第三項委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 召開股東會地點及時間之原則

  • 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考慮獨立董事之意見。

• 第六條 簽名簿等文件之備置

• 第一項本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

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第二項本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其它會議數據，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 第三項股東應憑出席證、出席簽到卡或其它出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應乃帶身分證明文件，以備核對。

第四項政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會主席、列席人員

第一項股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職
權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董
事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第二項董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

第三項股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第四項本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 股東會出席及決議

第一項股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以
書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

第二項已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
第三項前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集
股東會。

第四項於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 議案討論

第一項股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非
經股東會決議不得變更之。

第二項股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，準用前項之規定。

第三項前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散
會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其它成員應迅速協助出席股東依法定
程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第四項主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 股東發言

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第一項出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶
名，由主席定其發言順序。

第二項出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。

• 第三項同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第四項出席股東發言時，其它股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。

第五項法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第六項出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 表決股數之計算、迴避制度

第一項股東會之表決，應以股份為計算基準。

第二項股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

第三項股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理其他股東行使其表決權。

第四項前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

第五項除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委

• 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

第十三條 股東會表決議

• 第一項股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在 此限。

• 第二項本公司召開股東會時，得實行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

• 第三項前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公

• 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 第四項股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五項議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數。

第六項議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議
者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 第七項同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其它議案即視為否決，毋庸再行表決。

第八項議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
第九項計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

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第十四條 選舉事項

• 第一項股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。

• 第二項前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項

• 第一項股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第二項前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

• 第三項議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第四項前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過 表決權數與權數比例。

• 第十六條 對外公告

• 第一項徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二項股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

• 第一項辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第二項主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 第三項會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 第四項股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 第一項會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 第二項股東會排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第三項股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十條 本股東會議事規則訂立於民國100 年6 月29 日。第一次修訂於民國100 年 12 月 19 日。

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附錄三 鮮活控股股份有限公司

全體董事、監察人持股情形

本公司董事、監察人持有法定成數及股數如下： 本公司已發行股數為30,765,600股 全體董事最低應持有法定成數 15% 80% 全體董事最低應持有法定股數 3,600,000 股 全體監察人最低應持有法定成數 1.5%80% 全體監察人最低應持有法定股數 360,000 股

職 稱	姓 名	目前持股(註1)	目前持股(註1)
		持有股數(股)	佔已發行股份總額
董事長	黃國晃	8,477,136	27.55%
董事	林麗玲	5,616,604	18.26%
董事	王明智	1,348,452	4.38%
董事	吳明憲	1,211,460	3.94%
董事	黃薰毅	249,890	0.81%
獨立董事	羅世蔚	0	0%
獨立董事	何真	0	0%
獨立董事	陳柏蒼	0	0%
監察人	汪家瀚	0	0%
監察人	Ｔｒｅａｓｕｒｅ ｉｓｌａｎｄ ｐ ｒｏｐｅｒｔｉｅ ｓＣｏ.,Ｌｔｄ.	736,120	2.39%
監察人	張齡尹	0	0%
全體董事實際持有股數		16,903,542	54.94%
全體監察人實際持有股數		736,120	2.39%

註 1 ：為截至 108 年股東常會停止過戶日 (108 年 3 月 31 日 ) 股東名簿記載之個別及全體 董事持有股數。

• 註 2 ：截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之全體董事、監察人持有股數狀況 已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定成數標 準。

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