Sunjuice — AGM Information 2016

Jun 22, 2016

鮮活控股股份有限公司

2016 年股東常會議事錄

開會時間： 2016 年 6 月 7 日 ( 星期五 ) 上午十一時

開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路 600 號 5F ）

出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 21,789,649 股，佔本公司已發行股份 總數 27,165,600 股之 80.21% ，已逾法定開會股數。

出席董事:黃國晃、林麗玲、王明智、吳明憲、黃薰毅

出席監察人:楊士進、陳建昇

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壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。

貳、主席致詞：略。

參、討論事項一

第一案  董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合法令修改及公司營運需求，擬修改本公司之公司章程並由 修改後公司章程完全取代之，並送請普華商務法律事務所楊敬先 律師審閱完竣。

• 二、修正條文對照表，請參閱附件一。

• 三、本案經董事會議通過後，提交 2016 年股東常會討論。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,523,925 權，佔總權數96.268﹪，反對0 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票795,724 權， 佔總權數3.732﹪，依特別決議通過以新的組織章程大綱及章程替換 現有組織章程大綱及章程。

肆、報告事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：2015 年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司2015 年度營業報告書，請參閱附件二。

第二案 董事會提

• 案 由：監察人審查2015 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司監察人審查報告書，請參閱附件三。

第三案 董事會提

• 案 由： 2015 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：依本公司章程第123-1 條，本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分 之零點一五分派員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應予彌補。2015 年度發放董監酬勞新台幣2,128 仟元， 員工酬勞發放現金新台幣3,192 仟元。

伍、承認事項

第一案  董事會提

• 案 由：承認2015 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 、

• 說 明： 一、本公司2015 年度營業報告書 合併財務報表(請詳附件四)業已 編製完成。

• 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請提 請股東常會承認。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,523,925 權，佔總權數96.268﹪，反對0 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票795,724 權， 佔總權數3.732﹪，本案照原議案通過。

第二案  董事會提

• 案 由：承認2015 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

• 二、檢附2015 年度盈餘分配表，請詳附件五。

• 三、本公司2015 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2016 年股 東常會承認通過後，授權董事會訂定除息基準日，並全權處理相 關事宜。

• 四、配發現金股利不足壹元之畸零款合計數授權董事長洽特定人調整 之。

• 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流 通在外股份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率，並全權處 理相關事宜。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,523,425 權，佔總權數96.266﹪，反對500 權，佔總權數0.002﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票795,724 權，佔總權數3.732﹪，本案照原議案通過。

陸、討論事項二

第一案  董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合公司營運需求，擬修訂本公司之「資金貸與他人管理作業辦 法」，修正條文對照表，請詳附件六。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,523,425 權，佔總權數96.266﹪，反對500 權，佔總權數0.002﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票795,724 權，佔總權數3.732﹪，本案照原議案通過。

第二案  董事會提

• 案 由：修訂「背書保證作業程序管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合公司營運需求，擬修訂本公司之「背書保證管理作業辦法」， 修正條文對照表，請詳附件七。

• 決 議：表決結果，贊成權數 19,908,905 權，佔總權數93.383﹪，反對615 , 020 權，佔總權數2.885﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票795,724 權，佔總權數3.732﹪，本案照原議案通過。

第三案  董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合公司營運需求，擬修訂本公司之「取得或處分資產管理程序」， 修正條文對照表，請詳附件八。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,523,425 權，佔總權數96.266﹪，反對500 權，佔總權數0.002﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票795,724 權，佔總權數3.732﹪，本案照原議案通過。

• 陸、臨時動議：無

柒、散 會：同日上午十一時二十八分

• ※本次股東會會議記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行 內容、程序及股東發言仍以會議影音為準。

附件一 鮮活控股股份有限公司

公司章程修正對照表

條次	現行條文	修正後條文	修訂理由
30	依照開曼公司法、適用之掛 牌規則及本章程，並經全體 董事三分之二以上出席，出 席董事過半數之同意，本公 司得於櫃買中心買回自己之 股份(以下簡稱「庫藏股」)。	依照開曼公司法、適用之掛牌 規則及本章程，並經全體董事 三分之二以上出席，出席董事 過半數之同意，本公司得於櫃 買中心或證交所買回自己之股 份(以下簡稱「庫藏股」)。	配合法令 修改及公 司營運需 求
44	下列事項應在股東會通知內 記載及說明其主要內容，且 不得以臨時動議提出： (a)董事或監察人之選任或 解任； (b)本章程之修改； (c)本公司之解散、合併或 分割；	下列事項應在股東會通知內記 載及說明其主要內容，且不得 以臨時動議提出： (a)董事或監察人之選任或 解任； (b)本章程之修改； (c)本公司之解散、合併、股 份轉換或分割；
56	(C) 股東與本公司於第 56(A) 條或第56(B) 條之 情形，就本公司買回股份 之價格進行協商時，本公 司應自與股東簽定買回 股份協議後九十日內買 回股東之股份。當本公司 自決議日貣六十日內未 與股東達成買回股份之 協議者，股東得於該六十 日之期間屆滿後三十日 內，聲請具管轄權之台灣 法院就股份買回價格進 行裁決；於台灣法院所為 之裁決得以於台灣地區 之外執行及獲認可之情 形下，該台灣法院所裁決 之價格，對本公司與聲請 裁定之股東有最終拘束 力。	(C)股東與本公司於第56(A) 條或第56(B)條之情形，就 本公司買回股份之價格進 行協商時，本公司應自與股 東簽定買回股份協議後九 十日內買回股東之股份。當 本公司自決議日貣六十日 內未與股東達成買回股份 之協議者，股東得於該六十 日之期間屆滿後三十日 內，聲請具管轄權之台灣法 院就股份買回價格進行裁 決~~；於台灣法院所為之裁決~~ ~~得以於台灣地區之外執行~~ ~~及獲認可之情形下，該台灣~~ ~~法院所裁決之價格，對本公~~ ~~司與聲請裁定之股東有最~~ ~~終拘束力。~~

條次		現行條文		修正後條文	修訂理由
62		如表決權行使之方式已載於 股東會召集通知內，則表決 之方式得以書面或電子傳送 之方式為之；但本公司若符 合中華民國證券主管機關頒 布之「公司應採電子投票之 適用範圍」者，應將電子方 式列為表決權行使管道之 一。若本公司股東會於非台 灣地區召開時，本公司應於 股東會通知內載明表決之方 式得以書面或電子傳送之方 式為之。如採行書面行使表 決權者，應將第43(B)條之資 料及書面行使表決權用紙， 併同寄送給股東。		~~如表決權行使之方式已載於股~~ ~~東會召集通知內，則表決之方~~ ~~式得以書面或電子傳送之方式~~ ~~為之；但本公司若符合中華民~~ ~~國證券主管機關頒布之「公司~~ ~~應採電子投票之適用範圍」~~ ~~者。本~~公司自2016年貣應將電 子投票方式列為表決權行使管 道之一。若本公司股東會於非 台灣地區召開時，本公司應於 股東會通知內載明表決之方式 得以書面或電子投票之方式為 之。如採行書面行使表決權 者，應將第43(B)條之資料及書 面行使表決權用紙，併同寄送 給股東。
66		(B)如股東會議之召集程序 或其決議方法違反開曼 公司法、適用之掛牌規則 或本章程時，股東得自決 議之日貣三十日內以台 灣台北地方法院為管轄 權法院訴請判決，或向開 曼群島之法院請求適當 之救濟。於台灣台北地方 法院所為之裁決得以於 台灣地區之外執行及獲 認可之情形下，該裁決對 本公司應為最終且具拘 束力之裁決。		(B)如股東會議之召集程序或 其決議方法違反開曼公司 法、適用之掛牌規則或本章 程時，股東得自決議之日貣 三十日內以台灣台北地方 法院為管轄權法院訴請判 決，或向開曼群島之法院請 求適當之救濟~~。於台灣台北~~ ~~地方法院所為之裁決得以~~ ~~於台灣地區之外執行及獲~~ ~~認可之情形下，該裁決對本~~ ~~公司應為最終且具拘束力~~ ~~之裁決。~~
76		董事會得依適用之掛牌規則 之規定，採用董事候選人提 名制度，並依適用之掛牌規 則，制定董事候選人提名制 度之相關規定及程序。獨立 董事之選任應採用適用之掛 牌規則之候選人提名制度。		董事會~~得~~依適用之掛牌規則之 規定，採用董事候選人提名制 度，並依適用之掛牌規則，制 定董事候選人提名制度之相關 規定及程序。董事、獨立董事 及監察人之選任應採用適用之 掛牌規則之候選人提名制度。
79		董事長應由董事會以三分之		董事長應由董事會以三分之二

條次	現行條文		修正後條文	修訂理由
	二以上之當時在任董事出 席，及出席董事過半數之同 意選舉之。董事長之任期亦 應由董事會以三分之二以上 之當時在任董事出席，及出 席董事過半數之同意定之。 於每一董事會，董事長應擔 任主席，並且對外代表本公 司。若董事長未於董事會開 始後之十五分鐘內出席時， 出席之董事得選舉一人擔任 該次董事會之主席。		以上之當時在任董事出席，及 出席董事過半數之同意選舉 之。董事長之任期亦應由董事 會以三分之二以上之當時在任 董事出席，及出席董事過半數 之同意定之。於每一董事會， 董事長應擔任主席，並且對外 代表本公司。~~若董事長未於董~~ ~~事會開始後之十五分鐘內出席~~ ~~時，出席之董事得選舉一人擔~~ ~~任該次董事會之主席。~~但每屆 第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代 理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。
94	有以下(a)至(h)之情形者， 不得擔任董事；另有以下各 項情形時，應即喪失董事職 務： (a)曾犯重罪，經有罪判決 確定，服刑期滿尚未逾 五年者； …(略)…		有以下(a)至(h)之情形者，不 得擔任董事；另有以下各項情 形時，應即喪失董事職務： (a)曾犯重罪(包括但不限於 中華民國組職犯罪防制 條例規定之罪)，經有罪 判決確定，服刑期滿尚未 逾五年者； …(略)…
94A	A. 本公司董事，在任期中轉 讓股份超過選任當時所 持有本公司股份數額二 分之一時，當然解任；		A. 本公司董事及監察人，在任 期中轉讓股份超過選任當 時所持有本公司股份數額 二分之一時，當然解任；

條次	現行條文		修正後條文	修訂理由
	如於本章程修正後，新 增轉讓持股，併同本章 程修正前之轉讓股份數 累計超過選任當時所持 有公司股份數額二分之 一時，亦當然解任。 B. 本公司董事當選後，於就 任前轉讓超過選任當時 所持有之本公司股份數 額二分之一時，或於股 東會召開前之停止股票 過戶期間內，轉讓持股 超過二分之一時，其當 選失其效力。		如於本章程修正後，新增 轉讓持股，併同本章程修 正前之轉讓股份數累計超 過選任當時所持有公司股 份數額二分之一時，亦當 然解任。 B. 本公司董事及監察人當選 後，於就任前轉讓超過選 任當時所持有之本公司股 份數額二分之一時，或於 股東會召開前之停止股票 過戶期間內，轉讓持股超 過二分之一時，其當選失 其效力。
95	以遵循公司法以及開曼群島 之其他法規為前提，若董事 在履行其職務期間，其行為 導致本公司蒙受重大損害或 嚴重違反相關法令或本章 程，但未經公司依據股東會 特別決議（台灣）予以解任 者，則持有已發行股份總數 百分之三以上股份之任何股 東有權在該次股東會後三十 日內，以台灣台北地方法院 為管轄權法院訴請判決解 任，或向開曼群島之法院訴 請解任該董事。於台灣台北 地方法院所為之裁決得以於 台灣地區之外執行及獲認可 之情形下，該裁決對本公司 應為最終且具拘束力之裁 決。		以遵循公司法以及開曼群島之 其他法規為前提，若董事在履 行其職務期間，其行為導致本 公司蒙受重大損害或嚴重違反 相關法令或本章程，但未經公 司依據股東會特別決議（台灣） 予以解任者，則持有已發行股 份總數百分之三以上股份之任 何股東有權在該次股東會後三 十日內，以台灣台北地方法院 為管轄權法院訴請判決解任， 或向開曼群島之法院訴請解任 該董事。~~於台灣台北地方法院~~ ~~所為之裁決得以於台灣地區之~~ ~~外執行及獲認可之情形下，該~~ ~~裁決對本公司應為最終且具拘~~ ~~束力之裁決。~~
96	董事會的召集，應七日前給 予董事書面通知。通知期間 之計算，應排除給予通知當 日及會議召開日，通知應載 明會議地點、日期、時間及 召集事由。董事會得於其認 為適合時，召集會議 (在開		董事會的召集，應七日前給予 董事書面通知。通知期間之計 算，應排除給予通知當日及會 議召開日，通知應載明會議地 點、日期、時間及召集事由。 董事會得於其認為適合時，召 集會議 (在開曼群島境內或境

條次	現行條文		修正後條文	修訂理由
	曼群島境內或境外)以處理 業務、延會、及規範其會議 與程序等事宜，惟董事會應 依適用之掛牌規則所規定之 期間或頻率召開。但有緊急 情事時( 依台灣公司法定 義)，得隨時召集之。若本公 司取得個別收受者之事前同 意，董事會之通知得以電子 通訊方式為之。任何一名董 事均得，及於一名董事要求 時，應即於任何時候召開董 事會會議。關於董事會之程 序，本章程未規定者，應依 本公司內規辦理。		外)以處理業務、延會、及規範 其會議與程序等事宜，惟董事 會應依適用之掛牌規則所規定 之期間或頻率召開。但有緊急 情事時(依台灣公司法定義)， 得隨時召集之。若本公司取得 個別收受者之事前同意，董事 會之通知得以電子通訊方式為 之。~~任何一名董事均得，及於~~ ~~一名董事要求時，應即於任何~~ ~~時候召開董事會會議。關於董~~ ~~事會之程序，本章程未規定~~ ~~者，應依本公司內規辦理。~~
102	董事得兼任本公司任何其他 有報酬之職務(但不得兼任 監察人)，其任期與條件(報 酬與其他條件) 由董事會決 定之。董事或候任董事不因 其所在職位或兼任本公司任 何其他有報酬之職務，而喪 失得與本公司簽訂契約之資 格，且簽訂該契約或因此涉 有利益關係之任何董事也不 因該董事持有該職位或因該 職位所建立之受託關係，而 必頇將其因任何該契約或安 排獲得之任何利潤歸還本公 司。		董事得兼任本公司任何其他有 報酬之職務(但不得兼任監察 人)，其任期與條件(報酬與其 他條件) 由董事會決定之。董 事~~或候任董事不~~因其所在職位 或兼任本公司任何其他有報酬 之職務，而喪失得與本公司簽 訂契約之資格，且簽訂該契約 或因此涉有利益關係之任何董 事也不因該董事持有該職位或 因該職位所建立之受託關係， 而必頇將其因任何該契約或安 排獲得之任何利潤歸還本公 司。
112	監察人對於由董事會編造並 提出於股東會之各種表冊， 應予查核，並報告意見於股 東會。監察人辦理前項事 務，得委託會計師或律師審 核之。監察人應依董事會要 求，在其受任用後之次一年 度股東會及在其任內經董事 會或任何股東會要求時，就		監察人對於由董事會編造並提 出於股東會之各種表冊，應予 查核，並報告意見於股東會。 監察人辦理前項事務，得委託 會計師或律師審核之。~~監察人~~ ~~應依董事會要求，在其受任用~~ ~~後之次一年度股東會及在其任~~ ~~內經董事會或任何股東會要求~~ ~~時，就其任內之本公司帳目提~~ ~~出報告。~~

條次	現行條文		修正後條文		修訂理由
	其任內之本公司帳目提出報 告。
123	(A)依據開曼公司法及本章 程之規定，本公司股票在興 櫃市場、或在櫃買中心或證 交所交易期間，股息或紅利 之分派應以新台幣為之，惟 員工紅利、董事及監察人酬 勞除外。 (B)由於本公司目前屬成長 階段，且未來數年將有營運 資金之需求，故盈餘之分 配，應依第124 條辦理之。		(A)依據開曼公司法及本 章程之規定，本公司股票 在興櫃市場、或在櫃買中 心或證交所交易期間，股 息或紅利之分派應以新台 幣為之，惟員工酬勞、董 事及監察人酬勞除外。 (B)由於本公司目前屬成 長階段，且未來數年將有 營運資金之需求，故盈餘 之分配，應依第124 條辦 理之。
123-1	(本條新增)		(A)本公司應以當年度獲利狀 況之不低於百分之零點一五分 派員工酬勞及不高於百分之二 為董監酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應予彌補。 (B)員工酬勞得採股票股利及 現金股利兩種方式互相配合方 式發放（不滿一股之金額，以 現金分派之），且發給股票或現 金之對象，得包括符合一定條 件之從屬公司員工。 (C)123-1(A)所稱之當年度獲 利狀況係指當年度稅前利益扣 除分派員工酬勞及董事、監察 人酬勞前之利益，該一定條件 由董事會訂定之 。 (D)員工酬勞及董事、監察人 酬勞之分派應由董事會以董 事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。
124	.(A)本公司非彌補虧損及依

條次	現行條文		修正後條文	修訂理由
		本條(C)項規定提出法定盈 餘公積後，不得分派股息及 紅利。 (B)本公司無盈餘時，不得分 派股息及紅利，惟得依第 128(A)條分派之。 (C) 本公司於會計年度終了 時如有當期淨利，應先彌補 虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積。但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此 限。如尚有盈餘，除本章程 另有規定外，得由股東常會 以普通決議分派之，其分派 順序如下: (a)以0%~5% 作為員工紅 利。員工紅利依公司法 或適用之掛牌規則以股 票發放時，其對象得包 括符合一定條件之從屬 公司員工，該條件得由 董事會訂定之。 (b)2%以下作為董事及監察 人酬勞。 (c)剩餘者，得依股東持股 比例，派付股東股息及 紅利。惟應依開曼公司 法及適用之掛牌規則之 規定，在考量財務、業 務及經營因素後，以不 低於當期淨利20%，作 為股東股息或紅利進行 分配。股東股利採股票 股利及現金股利兩種方 式互相配合方式發放 （不滿一股之金額，以 現金分派之），其中現金 股利占股利總額不低於 百分之三十。	(A) 本公司非彌補虧損及依 本條(C)項規定提出法定盈餘 公積後，不得分派股息及紅 利。 (B)本公司無盈餘時，不得分 派股息及紅利，惟得依第 128(A)條分派之。 (C) 本公司於會計年度終了 時如有當期淨利，應先彌補 虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積。但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此 限。如尚有盈餘，除本章程 另有規定外，得加計以前年 度未分配盈餘為股東股息及 紅利，由董事會擬具盈餘分 配議案，經股東常會以普通 決議分派，並依股東持股比 例，派付股東股息及紅利。 惟應依開曼公司法及適用之 掛牌規則之規定，在考量財 務、業務及經營因素後，以 不低於當期淨利20%，作為股 東股息或紅利進行分配。股 東股利採股票股利及現金股 利兩種方式互相配合方式發 放（不滿一股之金額，以現 金分派之），其中現金股利占 股利總額不低於百分之三 十。
		(a) (b) (c)

	條次	現行條文	修正後條文	修訂理由
	139	董事會應在本公司或其依據	董事會應在本公司或其依據適
		適用之掛牌規則指定之訴訟	用之掛牌規則指定之訴訟或非
		或非訟代理人收到股權收購	訟代理人收到股權收購申請書
		申請書及相關文件後七日	及相關文件後十日內，以決議
		內，以決議之方式，建議股	之方式，建議股東接受或反對
		東接受或反對該股權收購，	該股權收購，並公告下列事
		並公告下列事項：	項：

附件二 鮮活控股股份有限公司

一O 四年度營業報告書

(一) 營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元

年度 項目	104 年度	103 年度	增（減） 金額	變動比例 （%）
營業收入淨額	2,405,459	2,053,572	351,887	17.14%
營業成本	1,730,632	1,415,326	315,306	22.28%
營業毛利	674,827	638,246	36,581	5.73%
營業費用	344,259	258,336	85,923	33.26%
營業利益	330,568	379,910	-49,342	-12.99%
營業外收入及利益	11,484	12,360	-876	-7.09%
營業外費用及損失	22,133	5,910	16,223	274.50%
稅前利益	319,919	386,360	-66,441	-17.20%
減：所得稅費用	111,468	142,470	-31,002.00	-21.76%
稅後純益（損）	208,451	243,890	-35,439	-14.53%

(二) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質內容性產品投入及整合，財務
操作一貫穩健，收支狀況良好。

單位：新台幣仟元

項目	年度	104 年度	103 年度	增（減） 金額	變動比例 （%）
財 務 收 支	營業收入淨額	2,405,459	2,053,572	351,887	17.14%
	營業毛利	674,827	638,246	36,581	5.73%
	利息收入	4,257	2,578	1,679	65.13%
	利息支出	9,691	3,579	6,112	170.77%
	稅後純益	208,451	243,890	-35,439	-14.53%
獲 利 能 力	資產報酬率（%）	14.14%	20.16%	-6.02%	-29.86%
	股東權益報酬率（%）	24.54%	33.36%	-8.82%	-26.44%
	純益率（%）	9%	12%	-3.00%	-25.00%
	每股盈餘（元）	7.75	8.95	-1.20	-13.41%

(四) 研究發展狀況：

本公司一向注重新產品開發與基礎研究，以天然、健康、安全的產品特 徵為導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和工 業大宗原物料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的服務。同時，公司積 極延聘食品領域專業人才，期能強化研發團隊的創新能力與整合實力，以保 持技術領先，105 年度團隊深入市場調查，研究終端店經營變化及消費者行為 ， 變化，貼近市場，挖掘客戶需求，精準市場定位 新品研發規劃定位，增進 產品創新與升級，繼續深化本公司在核心競爭力的領先地位，替股東創造最 大的價值。

二、一O 五年營運計畫概要

(一)經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的佈局，以落實
公司“信守安全品質讓健康100分 -- 餐飲業的供應鏈”之發展方針，發展以
水果製品研發為核心，創建公司成為專業的餐飲行業供應鏈，致力於研究市
場流行趨勢，推出更具有時尚特色的新產品，為引領產品朝更天然、健康、
營養、美味的方向而努力，秉持為客戶解決問題的經營理念，不斷提升經營
效率和品質水準，以追求營收及獲利的成長，同時也創造出更多的股東價值。

(二)預期銷售數量及其依據：

公司104年度營業收入較103年度增長17.14%，上半年保持帄穩增長，下 半年因中國大環境消費力影響，業績出現階段性的緩慢增長，公司因應了市 場變化，加強維護客戶關係，貼近服務市場，至年底前主要區域已逐步恢復 ， 正常的增長水準 預計現有產品之銷售額仍將續增。除了現有的市場及技術 基礎，透過參加大型工業原料、酒店餐飲、烘焙等展覽會、舉辦經銷商營銷 。 大會、新產品推廣會 繼續開發新客戶，增加新產品，通路多元化發展，本 年度將增設派駐外地業務維護人員，結合天津、廣東兩地新設分廠的生產能 力和供應鏈時效性，以加強輔導培訓客戶、提升專業服務形象為目標，對應 當地各類中小餐飲連鎖系統，更加符合餐飲行業個性化、及時化和便利性的 需求，深化經銷商業務團隊培訓機制，在銷售策略上深化通路的輻射，建構 多元化共贏的銷售網絡；拓展通路範圍，嘗詴進行中餐、烘焙等終端客戶的 推廣；充分利用產品資源，讓不同定位的產品在不同的市場都能夠發揮營業 和利潤貢獻；更加細化的營運操作，找到客戶間的共贏點，業務向更加專業 化方向發展；與各地經銷商共同開發維護當地指標客戶及知名中餐系統客戶。

(三)重要之產銷政策：

    展望105年，中國大陸大環境經濟下行壓力增大，傳統製造業面臨轉型升
級，行業發展不斷深入，同業競爭也隨之加劇，公司將面臨更多的挑戰和機

會，應對競爭格局的改變，以創新提升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，
致力於開發高品質產品引領市場，並加快整合資源，引進更先進的生產設備，
研發滿足客戶需求之客製化與多元化產品，有利於優化銷售管道。

• 1、生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設 備稼動率提高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方 面持續改善與優化，降低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產 等改善活動，以提升作業品質。完成對果粒果醬生產線的製造流程和技 術優化建設，積極提升產品品質與多樣化結構，滿足客戶的訂單需求， 為擴大與潛在客戶合作奠定基礎。為貼近區域市場爭取更多知名餐飲系 統合作機會，積極佈局華北天津分廠，促進華北及東北地區的服務及供 ， 貨及時性 擴大市場佔有率。同時佈局南方廣東新廠取得更多的優勢， ， 結合供應鏈管理，熱帶水果產地優勢，擴大南方市場佔有率 致力於業 務預估準確率，改善生產合理化，提高交貨達成率，增加產品出貨周轉 率，提升客戶滿意度。

2、銷售策略：

積極開發新產品、新市場、新通路及優質客戶，在產品廣度上增加 ， 研發高原汁含量之產品品項 在深度上，原有產品知名度較高的產品上， 對特級果汁、黑森林高倍數果汁、優果C 等產品系列制定較高增長目標， 加大市場擴充，持續推動優果C、鮮綠及含果肉果汁系列的市場佔有率， 形成更具競爭力的主力產品；回應新鮮健康理念的需求，增加冷凍藍莓、 草莓、芒果果蓉系列產品；冷凍水果的開發和導入市場，提升公司在水 果加工領域的專業形象。以印度芒果原漿的推廣成果，尋求與全球優質 產品的貿易合作，優化產品組合；持續推動口感添加物、凍果銷售，深 化原汁產品、糖漿品項，提升產品品質和持續優化包裝美學，導入精品 ， 工程加強市場管理的差異化建設 以進一步促進各類型新客戶的開發和 合作，如餐飲連鎖體系、食品工廠體系、經銷商體系，並且重點開發大 眾餐飲新產品滿足客戶需求，公司加快通路整合力道，設立專業飲料機 業務單元獨立營運，整合了上海光裕堂飲料公司，專注於自動化飲品解 決方案的專家，致力成為專業的自動化飲品解決方案的專家，以天然、 。 健康、安全、美味的飲品和口碑贏得消費者的喜愛和信賴 3、研發策略：

    依各類型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客
製化配方，讓客戶在通路上擁有與眾不同的區隔。研發部內設有小型實
驗工廠，為提升產品品質與多樣化結構，已完成先進實驗型無菌灌裝設
備的啟用，加以優化生產工藝流程和技術。研發團隊不斷貼近市場和客
戶，定期走訪深入市場，保持與客戶緊密互動，共同討論及檢討開發新
品，深化客戶合作關係。提供自研發創意、成本分析、詴產及產品製成

的一貫化小型實驗工廠，有效加速新品的開發及量產的速度。

三、 未來公司發展策略

• (一) 定位為餐飲業的供應鏈，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵需 求往多元化方向發展。

• (二) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶，加快資源整合，優化銷售通路 效益，提升客戶滿意度和品牌美譽度。

• (三) 以核心競爭力主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。

• (四) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履 歷工廠。

• (五) 發展符合天然、健康、原味水果原漿及果粒產品，滿足大眾高品質的生 活需要。

• (六) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

• (七) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一) 外部競爭環境影響

• 1、新進同業之間的競爭日益激烈，尤其是具有水果物料原產地優勢的 廠家競爭將使產品的價格壓力與日俱增，在激烈的市場競爭壓力 下，除需持續提供價格競爭優勢之產品外，更需為客戶提供穩定、 安全的產品品質及多樣化產品選擇。

• 2、為了因應工資成本逐年上升，增加營運成本，逐步導入自動及半自 動化設備，減低原物料採購和運輸成本。

• 、

• 3 中國大陸整體大環境經濟下行壓力增大，然餐飲市場保持較好的增 長態勢，區域市場大部分回穩，高端餐飲雖然積極轉型，但依舊疲 軟；但是大眾化餐飲因其經濟實惠、方便快捷的特點越來越得到消 費者的認可和歡迎，需求轉為旺盛，成為推動整個餐飲行業止穩回 暖的中流砥柱。在中國限制政府部門因公出國經費、公務車購置、 公務招待費的”三公消費”後，餐飲市場開始擠掉了泡沫，回歸理 性，中國餐飲行業逐漸獲得國際投資者的認可與青睞。順應大環境 的形勢變化練好內功，創新驅動謀求發展，餐飲行業勇於實踐，創 。

• 新進取，各顯其能，不斷尋求突破發展 為因應餐飲行業的轉型升 級，滿足客戶對於更優質原物料的需求，整合原物料資源，配合中 ，

• 式餐飲客戶通路開發，及韓潮來襲的休閒咖啡市場培育 重視品牌 塑造和創新能力的延伸。

(二) 法規環境影響

• 1、公司對於生產過程產生的污水均在廠內進行合理處理，確保水質達

到國家規定的放流標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社
會責任與符合世界有關環境品質要求。

• 2、對於相關食品安全管理規定之修正和新法令頒布，預先進行對股東 權益最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。

• 、

• 3 對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法 規整治規劃，配合產品營養成分標示的施行，預先做好各項符合法 規的要求與準備工作，加強對上游供應商的考核管理，啟動預防機 制，確保符合相關法律法規的要求。

(三) 總體經營環境之影響

• 1、反應消費市場的良好趨勢，未來餐飲市場仍保持良性發展，對現調 飲品物料之需求亦將明顯增長。依據市場相關分析報告和行業發展 變化，需更加注重預算機制，優化產品組合，提升較佳的財務結構， 與客戶及供應商維持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的 風險。

• 2、針對未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性，提供決策 部門做最正確的綜合判斷。

• 3、原物料成本維持高價位，用工成本居高趨勢，適時推出高品質高附 加值產品，儲備多元化人才，致力於員工工作效率的提高，持續保 持公司綜合競爭力，提高經營效益。

• 4、業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭 升級，隨著市場競爭層次越來越高，在提升自身的競爭力上，加大 儲備多元化人才，以適應和滿足客戶的需求變化，建立創新模式進 入消費者生活。

在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與愛
護。公司也將持續努力，秉持“信守安全品質讓健康100 分”的經營理念，成為餐
飲業的卓越供應鏈，以創造股東最大權益。

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董事長:黃國晃           總經理: 黃國晃          會計主管:張可欣

附件三

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附件四

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附件五 鮮活控股股份有限公司

2015 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	225,706,627
採用TIFRS調整數
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	0
調整後期初未分配盈餘	225,706,627
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	0
處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘	0
因長期股權投資調整保留盈餘	0
精算（損）益列入保留盈餘	0
調整後未分配盈餘	225,706,627
本期淨利	210,680,542
提列法定盈餘公積（10%）	21,068,054
依法提列特別盈餘公積	0
迴轉依法提列特別盈餘公積	0
自行提列特別盈餘公積	0
迴轉自行提列特別盈餘公積	0
本期可供分配盈餘	415,319,115
分配項目
股票股利
現金股利	108,662,400 (每股配發4 元)
期末未分配盈餘	306,656,715

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董事長：黃國晃      經理人：黃國晃       會計主管：張可欣

註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響
流通在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。
註2：現金股利每股配發4 元，俟股東常會通過後，授權董事會另定除息基準日等相關事
宜辦理發放。

附件六 鮮活控股股份有限公司

《資金貸與他人管理作業辦法》修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂 理由
	第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年以 下為原則，若為本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司 間進行資金貸與，則不受一年期限之 限制，但貸與期限以不超過六年為 限。		第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年 以下為原則，若為本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外 公司間進行資金貸與，則不受一年 期限之限制，但應明定資金貸與額 度及期限，最長期限以三年為限。	配合 公司 營運 需要

附件七 鮮活控股股份有限公司

《背書保證管理作業辦法》修正對照表

		原條文		修正後條文	修訂理由
	第四條 背書保證之對象 第四項本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公 司間，得為背書保證。			第四條 背書保證之對象 第四項本公司直接及间接持有 表决权股份百分之九十以上之公 司间，得为背书保证。	為配合公司營運需要
	第五條 背書保證之額度 第一項本公司對外背書保證 之總額不得超過淨值50%。對 單一企業背書保證額度以不 超過當期淨值20％為限，並不 得超過被擔保企業最近期財 務報告淨值之30%為限。 第二項 本公司及子公司整體 對外背書保證之總額不得超 過淨值50%。對單一企業背書 保證額度以不超過當期淨值 20％為限，並不得超過被擔保 企業最近期財務報告淨值之 30%為限。對本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，從事背書保證 金額，不受公司第五條第一項 及第二項淨額限制。 第三項（新增）			第五條 背書保證之額度 第一項 本公司對外背書保證之 總額不得超過淨值100%。對單 一企業背書保證額度以不超過 當期淨值50％為限. 第二項 本公司及子公司整體對 外背書保證之總額不得超過淨值 100%。對單一企業背書保證額度 以不超過本公司當期淨值50％為 限。本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之公司 間，從事背書保證金額不得超過 本公司淨值之百分之十。 第三項 對本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公 司間，從事背書保證金額，不受 公司第五條第一項及第二項淨額 限制。	1、 為配合公司營運 需要修訂 2、 本公司及子公司 整體得為背書保證之 總額超過本公司淨值 百分之五十以上之必 要性及合理性如下： 本公司及各子公 司產生背書保證係為 協助本公司及各子公 司取得銀行授信額度 以支應營運需求。配 合本公司整體營運規 模持續成長，為充分 支持各子公司營運所 需資金並降低資金成 本，故調整本公司及 各子公司整體背書保 證總額度上限至本公 司淨值之100%，以提 高本公司及各子公司 取得銀行授信額度之 彈性，對於本公司及 各子公司之營運發展 應具正面益。

附件八 鮮活控股股份有限公司

《取得或處分資產管理程序》修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂理由
	第三條 職責單位 第三條之一 說明 第一項 本公司不得放棄對Power Keen Limited(以下簡稱Power Keen 公司)未來各年度之增資。 第二項 Power Keen 公司不得放棄對 鮮活食品(昆山)有限公司（以下 簡稱鮮活食品公司）及Sunjuice (Hong Kong) Limited（以下簡 稱Sunjuice (HK)）未來各年度 之增資。 第三項 Sunjuice (HK)公司不得放棄 對鮮活果汁工業(昆山)有限公 司(以下簡稱鮮活果汁公司)未 來各年度之增資。 第四項 未來若本公司因策略聯盟考慮 或其它經財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心（以下簡稱OTC ）同意者，而頇放棄對上開公司 之增資或處分上開公司，頇經 Sunjuice Holdings Co.,Limited(鮮活控股)董事會 特別決議通過。		第三條 職責單位 本公司及從屬公司 直接或間接持有鮮活果 汁工業(昆山)有限公司 有表決權之股份總數或 資本總額合計應維持超 過半數。	為配合公 司營運需 要