Sunjuice — AGM Information 2016

Jun 22, 2016

股票代碼:1256

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鮮活控股股份有限公司 Sunjuice Holdings Co., Ltd.

二0 一六年股東常會

議事手冊

開會時間：二0 一六年六月七日上午十一時整
開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路600 號5F）

目 錄

 頁  次

壹、開會程序 ------------------------------------------- 1
貳、開會議程 ------------------------------------------- 2
參、討論事項一 ----------------------------------------- 3
肆、報告事項 ------------------------------------------- 3
伍、承認事項 ------------------------------------------- 4
陸、討論事項二 ----------------------------------------- 4
柒、臨時動議 ------------------------------------------- 5
捌、散    會-- ----------------------------------------- 5

附件：

附件一、公司章程修正對照表。
附件二、2015 年度營業報告書。
附件三、2015 年度監察人審查報告書。

附件四、財務報表。

附件五、盈餘分配表。

附件六、「資金貸與他人管理作業辦法」修正對照表。
附件七、「背書保證管理作業辦法」修正對照表。
附件八、「取得或處分資產管理程序」修正對照表。

附錄：

附錄一：公司章程(修正前)。
附錄二：股東會議事規則。
附錄三: 全體董事、監察人持股情形。

壹、鮮活控股股份有限公司二0 一六年股東常會開會程序

一、
宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、討論事項一

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項二

七、臨時動議

八、散會

1

貳、鮮活控股股份有限公司二0 一六年股東常會議程

時間：二0 一六年六月七日(星期二)上午十一時整

地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路600 號5F）

一、報告出席股數

二、主席宣佈開會並致詞

三、討論事項一

第一案：修訂「公司章程」案

四、報告事項

第一案：2015 年度營業報告書。

第二案：監察人審查2015 年度決算表冊報告。

第二案：2015 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

   五、承認事項

          第一案：承認2015 年度營業報告書及財務報表案。

       第二案：承認2015 年度盈餘分配案。

   六、討論事項二

第一案：修訂「資金貸與他人管理辦法」案。

第二案：修訂「背書保證作業程序管理辦法」案。

第三案：修訂「取得或處分資產管理程序」案。

上述各議案投票表決

七、臨時動議

八、散會

2

參、討論事項一

第一案  董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合法令修改及公司營運需求，擬修改本公司之公司章程並由 修改後公司章程完全取代之，並送請普華商務法律事務所楊敬先 律師審閱完竣。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊(附件一)。

• 三、本案經董事會議通過後，提交 2016 年股東常會討論。 決 議:

肆、報告事項

第一案  董事會提

• 案 由：2015 年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司2015 年度營業報告書，請參閱本手冊(附件二)。

第二案  董事會提

• 案 由：監察人審查2015 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司監察人審查報告書，請參閱本手冊(附件三)。

第三案 董事會提

• 案 由： 2015 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：依本公司章程第123-1 條，本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分 之零點一五分派員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應予彌補。2015 年度發放董監酬勞新台幣2,128 仟元， 員工酬勞發放現金新台幣3,192 仟元。

3

伍、承認事項

第一案  董事會提

• 案 由：承認2015 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 、

• 說 明： 一、本公司2015 年度營業報告書 合併財務報表(請詳附件四)業已 編製完成。

• 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請提 請股東常會承認。

第二案  董事會提

• 案 由：承認2015 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

• 二、檢附2015 年度盈餘分配表，請詳附件五。

• 三、本公司2015 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2016 年股 東常會承認通過後，授權董事會訂定除息基準日，並全權處理相 關事宜。

• 四、配發現金股利不足壹元之畸零款合計數授權董事長洽特定人調整 之。

• 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流 通在外股份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率，並全權處 理相關事宜。

陸、討論事項二

第一案  董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合公司營運需求，擬修訂本公司之「資金貸與他人管理作業辦 法」，修正條文對照表，請詳附件六。

第二案  董事會提

• 案 由：修訂「背書保證作業程序管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合公司營運需求，擬修訂本公司之「背書保證管理作業辦法」， 修正條文對照表，請詳附件七。

4

第三案  董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合公司營運需求，擬修訂本公司之「取得或處分資產管理程序」， 修正條文對照表，請詳附件八。

上述各議案投票表決:

柒、臨時動議

捌、散 會

5

附件一 鮮活控股股份有限公司

公司章程修正對照表

條次	現行條文	修正後條文	修訂理由
30	依照開曼公司法、適用之掛 牌規則及本章程，並經全體 董事三分之二以上出席，出 席董事過半數之同意，本公 司得於櫃買中心買回自己之 股份(以下簡稱「庫藏股」)。	依照開曼公司法、適用之掛牌 規則及本章程，並經全體董事 三分之二以上出席，出席董事 過半數之同意，本公司得於櫃 買中心或證交所買回自己之股 份(以下簡稱「庫藏股」)。	配合法令 修改及公 司營運需 求
44	下列事項應在股東會通知內 記載及說明其主要內容，且 不得以臨時動議提出： (a)董事或監察人之選任或 解任； (b)本章程之修改； (c)本公司之解散、合併或 分割；	下列事項應在股東會通知內記 載及說明其主要內容，且不得 以臨時動議提出： (a)董事或監察人之選任或 解任； (b)本章程之修改； (c)本公司之解散、合併、股 份轉換或分割；
56	(C) 股東與本公司於第 56(A) 條或第56(B) 條之 情形，就本公司買回股份 之價格進行協商時，本公 司應自與股東簽定買回 股份協議後九十日內買 回股東之股份。當本公司 自決議日貣六十日內未 與股東達成買回股份之 協議者，股東得於該六十 日之期間屆滿後三十日 內，聲請具管轄權之台灣 法院就股份買回價格進 行裁決；於台灣法院所為 之裁決得以於台灣地區 之外執行及獲認可之情 形下，該台灣法院所裁決 之價格，對本公司與聲請 裁定之股東有最終拘束 力。	(C)股東與本公司於第56(A) 條或第56(B)條之情形，就 本公司買回股份之價格進 行協商時，本公司應自與股 東簽定買回股份協議後九 十日內買回股東之股份。當 本公司自決議日貣六十日 內未與股東達成買回股份 之協議者，股東得於該六十 日之期間屆滿後三十日 內，聲請具管轄權之台灣法 院就股份買回價格進行裁 決~~；於台灣法院所為之裁決~~ ~~得以於台灣地區之外執行~~ ~~及獲認可之情形下，該台灣~~ ~~法院所裁決之價格，對本公~~ ~~司與聲請裁定之股東有最~~ ~~終拘束力。~~

1

條次		現行條文		修正後條文	修訂理由
62		如表決權行使之方式已載於 股東會召集通知內，則表決 之方式得以書面或電子傳送 之方式為之；但本公司若符 合中華民國證券主管機關頒 布之「公司應採電子投票之 適用範圍」者，應將電子方 式列為表決權行使管道之 一。若本公司股東會於非台 灣地區召開時，本公司應於 股東會通知內載明表決之方 式得以書面或電子傳送之方 式為之。如採行書面行使表 決權者，應將第43(B)條之資 料及書面行使表決權用紙， 併同寄送給股東。		~~如表決權行使之方式已載於股~~ ~~東會召集通知內，則表決之方~~ ~~式得以書面或電子傳送之方式~~ ~~為之；但本公司若符合中華民~~ ~~國證券主管機關頒布之「公司~~ ~~應採電子投票之適用範圍」~~ ~~者。本~~公司自2016年貣應將電 子投票方式列為表決權行使管 道之一。若本公司股東會於非 台灣地區召開時，本公司應於 股東會通知內載明表決之方式 得以書面或電子投票之方式為 之。如採行書面行使表決權 者，應將第43(B)條之資料及書 面行使表決權用紙，併同寄送 給股東。
66		(B)如股東會議之召集程序 或其決議方法違反開曼 公司法、適用之掛牌規則 或本章程時，股東得自決 議之日貣三十日內以台 灣台北地方法院為管轄 權法院訴請判決，或向開 曼群島之法院請求適當 之救濟。於台灣台北地方 法院所為之裁決得以於 台灣地區之外執行及獲 認可之情形下，該裁決對 本公司應為最終且具拘 束力之裁決。		(B)如股東會議之召集程序或 其決議方法違反開曼公司 法、適用之掛牌規則或本章 程時，股東得自決議之日貣 三十日內以台灣台北地方 法院為管轄權法院訴請判 決，或向開曼群島之法院請 求適當之救濟~~。於台灣台北~~ ~~地方法院所為之裁決得以~~ ~~於台灣地區之外執行及獲~~ ~~認可之情形下，該裁決對本~~ ~~公司應為最終且具拘束力~~ ~~之裁決。~~
76		董事會得依適用之掛牌規則 之規定，採用董事候選人提 名制度，並依適用之掛牌規 則，制定董事候選人提名制 度之相關規定及程序。獨立 董事之選任應採用適用之掛 牌規則之候選人提名制度。		董事會~~得~~依適用之掛牌規則之 規定，採用董事候選人提名制 度，並依適用之掛牌規則，制 定董事候選人提名制度之相關 規定及程序。董事、獨立董事 及監察人之選任應採用適用之 掛牌規則之候選人提名制度。
79		董事長應由董事會以三分之		董事長應由董事會以三分之二

2

條次	現行條文		修正後條文	修訂理由
	二以上之當時在任董事出 席，及出席董事過半數之同 意選舉之。董事長之任期亦 應由董事會以三分之二以上 之當時在任董事出席，及出 席董事過半數之同意定之。 於每一董事會，董事長應擔 任主席，並且對外代表本公 司。若董事長未於董事會開 始後之十五分鐘內出席時， 出席之董事得選舉一人擔任 該次董事會之主席。		以上之當時在任董事出席，及 出席董事過半數之同意選舉 之。董事長之任期亦應由董事 會以三分之二以上之當時在任 董事出席，及出席董事過半數 之同意定之。於每一董事會， 董事長應擔任主席，並且對外 代表本公司。~~若董事長未於董~~ ~~事會開始後之十五分鐘內出席~~ ~~時，出席之董事得選舉一人擔~~ ~~任該次董事會之主席。~~但每屆 第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代 理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。
94	有以下(a)至(h)之情形者， 不得擔任董事；另有以下各 項情形時，應即喪失董事職 務： (a)曾犯重罪，經有罪判決 確定，服刑期滿尚未逾 五年者； …(略)…		有以下(a)至(h)之情形者，不 得擔任董事；另有以下各項情 形時，應即喪失董事職務： (a)曾犯重罪(包括但不限於 中華民國組職犯罪防制 條例規定之罪)，經有罪 判決確定，服刑期滿尚未 逾五年者； …(略)…
94A	A. 本公司董事，在任期中轉 讓股份超過選任當時所 持有本公司股份數額二 分之一時，當然解任；		A. 本公司董事及監察人，在任 期中轉讓股份超過選任當 時所持有本公司股份數額 二分之一時，當然解任；

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條次	現行條文		修正後條文	修訂理由
	如於本章程修正後，新 增轉讓持股，併同本章 程修正前之轉讓股份數 累計超過選任當時所持 有公司股份數額二分之 一時，亦當然解任。 B. 本公司董事當選後，於就 任前轉讓超過選任當時 所持有之本公司股份數 額二分之一時，或於股 東會召開前之停止股票 過戶期間內，轉讓持股 超過二分之一時，其當 選失其效力。		如於本章程修正後，新增 轉讓持股，併同本章程修 正前之轉讓股份數累計超 過選任當時所持有公司股 份數額二分之一時，亦當 然解任。 B. 本公司董事及監察人當選 後，於就任前轉讓超過選 任當時所持有之本公司股 份數額二分之一時，或於 股東會召開前之停止股票 過戶期間內，轉讓持股超 過二分之一時，其當選失 其效力。
95	以遵循公司法以及開曼群島 之其他法規為前提，若董事 在履行其職務期間，其行為 導致本公司蒙受重大損害或 嚴重違反相關法令或本章 程，但未經公司依據股東會 特別決議（台灣）予以解任 者，則持有已發行股份總數 百分之三以上股份之任何股 東有權在該次股東會後三十 日內，以台灣台北地方法院 為管轄權法院訴請判決解 任，或向開曼群島之法院訴 請解任該董事。於台灣台北 地方法院所為之裁決得以於 台灣地區之外執行及獲認可 之情形下，該裁決對本公司 應為最終且具拘束力之裁 決。		以遵循公司法以及開曼群島之 其他法規為前提，若董事在履 行其職務期間，其行為導致本 公司蒙受重大損害或嚴重違反 相關法令或本章程，但未經公 司依據股東會特別決議（台灣） 予以解任者，則持有已發行股 份總數百分之三以上股份之任 何股東有權在該次股東會後三 十日內，以台灣台北地方法院 為管轄權法院訴請判決解任， 或向開曼群島之法院訴請解任 該董事。~~於台灣台北地方法院~~ ~~所為之裁決得以於台灣地區之~~ ~~外執行及獲認可之情形下，該~~ ~~裁決對本公司應為最終且具拘~~ ~~束力之裁決。~~
96	董事會的召集，應七日前給 予董事書面通知。通知期間 之計算，應排除給予通知當 日及會議召開日，通知應載 明會議地點、日期、時間及 召集事由。董事會得於其認 為適合時，召集會議 (在開		董事會的召集，應七日前給予 董事書面通知。通知期間之計 算，應排除給予通知當日及會 議召開日，通知應載明會議地 點、日期、時間及召集事由。 董事會得於其認為適合時，召 集會議 (在開曼群島境內或境

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條次	現行條文		修正後條文	修訂理由
	曼群島境內或境外)以處理 業務、延會、及規範其會議 與程序等事宜，惟董事會應 依適用之掛牌規則所規定之 期間或頻率召開。但有緊急 情事時( 依台灣公司法定 義)，得隨時召集之。若本公 司取得個別收受者之事前同 意，董事會之通知得以電子 通訊方式為之。任何一名董 事均得，及於一名董事要求 時，應即於任何時候召開董 事會會議。關於董事會之程 序，本章程未規定者，應依 本公司內規辦理。		外)以處理業務、延會、及規範 其會議與程序等事宜，惟董事 會應依適用之掛牌規則所規定 之期間或頻率召開。但有緊急 情事時(依台灣公司法定義)， 得隨時召集之。若本公司取得 個別收受者之事前同意，董事 會之通知得以電子通訊方式為 之。~~任何一名董事均得，及於~~ ~~一名董事要求時，應即於任何~~ ~~時候召開董事會會議。關於董~~ ~~事會之程序，本章程未規定~~ ~~者，應依本公司內規辦理。~~
102	董事得兼任本公司任何其他 有報酬之職務(但不得兼任 監察人)，其任期與條件(報 酬與其他條件) 由董事會決 定之。董事或候任董事不因 其所在職位或兼任本公司任 何其他有報酬之職務，而喪 失得與本公司簽訂契約之資 格，且簽訂該契約或因此涉 有利益關係之任何董事也不 因該董事持有該職位或因該 職位所建立之受託關係，而 必頇將其因任何該契約或安 排獲得之任何利潤歸還本公 司。		董事得兼任本公司任何其他有 報酬之職務(但不得兼任監察 人)，其任期與條件(報酬與其 他條件) 由董事會決定之。董 事~~或候任董事不~~因其所在職位 或兼任本公司任何其他有報酬 之職務，而喪失得與本公司簽 訂契約之資格，且簽訂該契約 或因此涉有利益關係之任何董 事也不因該董事持有該職位或 因該職位所建立之受託關係， 而必頇將其因任何該契約或安 排獲得之任何利潤歸還本公 司。
112	監察人對於由董事會編造並 提出於股東會之各種表冊， 應予查核，並報告意見於股 東會。監察人辦理前項事 務，得委託會計師或律師審 核之。監察人應依董事會要 求，在其受任用後之次一年 度股東會及在其任內經董事 會或任何股東會要求時，就		監察人對於由董事會編造並提 出於股東會之各種表冊，應予 查核，並報告意見於股東會。 監察人辦理前項事務，得委託 會計師或律師審核之。~~監察人~~ ~~應依董事會要求，在其受任用~~ ~~後之次一年度股東會及在其任~~ ~~內經董事會或任何股東會要求~~ ~~時，就其任內之本公司帳目提~~ ~~出報告。~~

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條次	現行條文		修正後條文	修正後條文	修訂理由
	其任內之本公司帳目提出報 告。
123	(A)依據開曼公司法及本章 程之規定，本公司股票在興 櫃市場、或在櫃買中心或證 交所交易期間，股息或紅利 之分派應以新台幣為之，惟 員工紅利、董事及監察人酬 勞除外。 (B)由於本公司目前屬成長 階段，且未來數年將有營運 資金之需求，故盈餘之分 配，應依第124 條辦理之。		(A)依據開曼公司法及本 章程之規定，本公司股票 在興櫃市場、或在櫃買中 心或證交所交易期間，股 息或紅利之分派應以新台 幣為之，惟員工酬勞、董 事及監察人酬勞除外。 (B)由於本公司目前屬成 長階段，且未來數年將有 營運資金之需求，故盈餘 之分配，應依第124 條辦 理之。
123-1	(本條新增)		(A)本公司應以當年度獲利狀 況之不低於百分之零點一五分 派員工酬勞及不高於百分之二 為董監酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應予彌補。 (B)員工酬勞得採股票股利及 現金股利兩種方式互相配合方 式發放（不滿一股之金額，以 現金分派之），且發給股票或現 金之對象，得包括符合一定條 件之從屬公司員工。 (C)123-1(A)所稱之當年度獲 利狀況係指當年度稅前利益扣 除分派員工酬勞及董事、監察 人酬勞前之利益，該一定條件 由董事會訂定之 。 (D)員工酬勞及董事、監察人 酬勞之分派應由董事會以董 事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。
124	.(A)本公司非彌補虧損及依

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條次	現行條文	現行條文	修正後條文	修訂理由
		本條(C)項規定提出法定盈 餘公積後，不得分派股息及 紅利。 (B)本公司無盈餘時，不得分 派股息及紅利，惟得依第 128(A)條分派之。 (C) 本公司於會計年度終了 時如有當期淨利，應先彌補 虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積。但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此 限。如尚有盈餘，除本章程 另有規定外，得由股東常會 以普通決議分派之，其分派 順序如下: (a)以0%~5% 作為員工紅 利。員工紅利依公司法 或適用之掛牌規則以股 票發放時，其對象得包 括符合一定條件之從屬 公司員工，該條件得由 董事會訂定之。 (b)2%以下作為董事及監察 人酬勞。 (c)剩餘者，得依股東持股 比例，派付股東股息及 紅利。惟應依開曼公司 法及適用之掛牌規則之 規定，在考量財務、業 務及經營因素後，以不 低於當期淨利20%，作 為股東股息或紅利進行 分配。股東股利採股票 股利及現金股利兩種方 式互相配合方式發放 （不滿一股之金額，以 現金分派之），其中現金 股利占股利總額不低於 百分之三十。	(A) 本公司非彌補虧損及依 本條(C)項規定提出法定盈餘 公積後，不得分派股息及紅 利。 (B)本公司無盈餘時，不得分 派股息及紅利，惟得依第 128(A)條分派之。 (C) 本公司於會計年度終了 時如有當期淨利，應先彌補 虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積。但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此 限。如尚有盈餘，除本章程 另有規定外，得加計以前年 度未分配盈餘為股東股息及 紅利，由董事會擬具盈餘分 配議案，經股東常會以普通 決議分派，並依股東持股比 例，派付股東股息及紅利。 惟應依開曼公司法及適用之 掛牌規則之規定，在考量財 務、業務及經營因素後，以 不低於當期淨利20%，作為股 東股息或紅利進行分配。股 東股利採股票股利及現金股 利兩種方式互相配合方式發 放（不滿一股之金額，以現 金分派之），其中現金股利占 股利總額不低於百分之三 十。
		(a) (b) (c)

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條次	現行條文	修正後條文	修訂理由
139	董事會應在本公司或其依據 適用之掛牌規則指定之訴訟 或非訟代理人收到股權收購 申請書及相關文件後七日 內，以決議之方式，建議股 東接受或反對該股權收購， 並公告下列事項：	董事會應在本公司或其依據適 用之掛牌規則指定之訴訟或非 訟代理人收到股權收購申請書 及相關文件後十日內，以決議 之方式，建議股東接受或反對 該股權收購，並公告下列事 項：

8

附件二 鮮活控股股份有限公司

一O 四年度營業報告書

(一) 營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元

年度 項目	104 年度	103 年度	增（減） 金額	變動比例 （%）
營業收入淨額	2,405,459	2,053,572	351,887	17.14%
營業成本	1,730,632	1,415,326	315,306	22.28%
營業毛利	674,827	638,246	36,581	5.73%
營業費用	344,259	258,336	85,923	33.26%
營業利益	330,568	379,910	-49,342	-12.99%
營業外收入及利益	11,484	12,360	-876	-7.09%
營業外費用及損失	22,133	5,910	16,223	274.50%
稅前利益	319,919	386,360	-66,441	-17.20%
減：所得稅費用	111,468	142,470	-31,002.00	-21.76%
稅後純益（損）	208,451	243,890	-35,439	-14.53%

(二) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質內容性產品投入及整合，財務
操作一貫穩健，收支狀況良好。

單位：新台幣仟元

項目	年度	104 年度	103 年度	增（減） 金額	變動比例 （%）
財 務 收 支	營業收入淨額	2,405,459	2,053,572	351,887	17.14%
	營業毛利	674,827	638,246	36,581	5.73%
	利息收入	4,257	2,578	1,679	65.13%
	利息支出	9,691	3,579	6,112	170.77%
	稅後純益	208,451	243,890	-35,439	-14.53%
獲 利 能 力	資產報酬率（%）	14.14%	20.16%	-6.02%	-29.86%
	股東權益報酬率（%）	24.54%	33.36%	-8.82%	-26.44%
	純益率（%）	9%	12%	-3.00%	-25.00%
	每股盈餘（元）	7.75	8.95	-1.20	-13.41%

1

(四) 研究發展狀況：

本公司一向注重新產品開發與基礎研究，以天然、健康、安全的產品特 徵為導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和工 業大宗原物料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的服務。同時，公司積 極延聘食品領域專業人才，期能強化研發團隊的創新能力與整合實力，以保 持技術領先，105 年度團隊深入市場調查，研究終端店經營變化及消費者行為 ， 變化，貼近市場，挖掘客戶需求，精準市場定位 新品研發規劃定位，增進 產品創新與升級，繼續深化本公司在核心競爭力的領先地位，替股東創造最 大的價值。

二、一O 五年營運計畫概要

(一)經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的佈局，以落實
公司“信守安全品質讓健康100分 -- 餐飲業的供應鏈”之發展方針，發展以
水果製品研發為核心，創建公司成為專業的餐飲行業供應鏈，致力於研究市
場流行趨勢，推出更具有時尚特色的新產品，為引領產品朝更天然、健康、
營養、美味的方向而努力，秉持為客戶解決問題的經營理念，不斷提升經營
效率和品質水準，以追求營收及獲利的成長，同時也創造出更多的股東價值。

(二)預期銷售數量及其依據：

公司104年度營業收入較103年度增長17.14%，上半年保持帄穩增長，下 半年因中國大環境消費力影響，業績出現階段性的緩慢增長，公司因應了市 場變化，加強維護客戶關係，貼近服務市場，至年底前主要區域已逐步恢復 ， 正常的增長水準 預計現有產品之銷售額仍將續增。除了現有的市場及技術 基礎，透過參加大型工業原料、酒店餐飲、烘焙等展覽會、舉辦經銷商營銷 。 大會、新產品推廣會 繼續開發新客戶，增加新產品，通路多元化發展，本 年度將增設派駐外地業務維護人員，結合天津、廣東兩地新設分廠的生產能 力和供應鏈時效性，以加強輔導培訓客戶、提升專業服務形象為目標，對應 當地各類中小餐飲連鎖系統，更加符合餐飲行業個性化、及時化和便利性的 需求，深化經銷商業務團隊培訓機制，在銷售策略上深化通路的輻射，建構 多元化共贏的銷售網絡；拓展通路範圍，嘗詴進行中餐、烘焙等終端客戶的 推廣；充分利用產品資源，讓不同定位的產品在不同的市場都能夠發揮營業 和利潤貢獻；更加細化的營運操作，找到客戶間的共贏點，業務向更加專業 化方向發展；與各地經銷商共同開發維護當地指標客戶及知名中餐系統客戶。

(三)重要之產銷政策：

    展望105年，中國大陸大環境經濟下行壓力增大，傳統製造業面臨轉型升
級，行業發展不斷深入，同業競爭也隨之加劇，公司將面臨更多的挑戰和機

2

會，應對競爭格局的改變，以創新提升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，
致力於開發高品質產品引領市場，並加快整合資源，引進更先進的生產設備，
研發滿足客戶需求之客製化與多元化產品，有利於優化銷售管道。

1、生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設 備稼動率提高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方 面持續改善與優化，降低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產 等改善活動，以提升作業品質。完成對果粒果醬生產線的製造流程和技 術優化建設，積極提升產品品質與多樣化結構，滿足客戶的訂單需求， 為擴大與潛在客戶合作奠定基礎。為貼近區域市場爭取更多知名餐飲系 統合作機會，積極佈局華北天津分廠，促進華北及東北地區的服務及供 ， 貨及時性 擴大市場佔有率。同時佈局南方廣東新廠取得更多的優勢， ， 結合供應鏈管理，熱帶水果產地優勢，擴大南方市場佔有率 致力於業 務預估準確率，改善生產合理化，提高交貨達成率，增加產品出貨周轉 率，提升客戶滿意度。

2、銷售策略：

積極開發新產品、新市場、新通路及優質客戶，在產品廣度上增加 ， 研發高原汁含量之產品品項 在深度上，原有產品知名度較高的產品上， 對特級果汁、黑森林高倍數果汁、優果C 等產品系列制定較高增長目標， 加大市場擴充，持續推動優果C、鮮綠及含果肉果汁系列的市場佔有率， 形成更具競爭力的主力產品；回應新鮮健康理念的需求，增加冷凍藍莓、 草莓、芒果果蓉系列產品；冷凍水果的開發和導入市場，提升公司在水 果加工領域的專業形象。以印度芒果原漿的推廣成果，尋求與全球優質 產品的貿易合作，優化產品組合；持續推動口感添加物、凍果銷售，深 化原汁產品、糖漿品項，提升產品品質和持續優化包裝美學，導入精品 ， 工程加強市場管理的差異化建設 以進一步促進各類型新客戶的開發和 合作，如餐飲連鎖體系、食品工廠體系、經銷商體系，並且重點開發大 眾餐飲新產品滿足客戶需求，公司加快通路整合力道，設立專業飲料機 業務單元獨立營運，整合了上海光裕堂飲料公司，專注於自動化飲品解 決方案的專家，致力成為專業的自動化飲品解決方案的專家，以天然、 。 健康、安全、美味的飲品和口碑贏得消費者的喜愛和信賴 3、研發策略：

    依各類型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客
製化配方，讓客戶在通路上擁有與眾不同的區隔。研發部內設有小型實
驗工廠，為提升產品品質與多樣化結構，已完成先進實驗型無菌灌裝設
備的啟用，加以優化生產工藝流程和技術。研發團隊不斷貼近市場和客
戶，定期走訪深入市場，保持與客戶緊密互動，共同討論及檢討開發新
品，深化客戶合作關係。提供自研發創意、成本分析、詴產及產品製成

3

的一貫化小型實驗工廠，有效加速新品的開發及量產的速度。

三、 未來公司發展策略

• (一) 定位為餐飲業的供應鏈，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵需 求往多元化方向發展。

• (二) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶，加快資源整合，優化銷售通路 效益，提升客戶滿意度和品牌美譽度。

• (三) 以核心競爭力主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。

• (四) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履 歷工廠。

• (五) 發展符合天然、健康、原味水果原漿及果粒產品，滿足大眾高品質的生 活需要。

• (六) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

• (七) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一) 外部競爭環境影響

• 1、新進同業之間的競爭日益激烈，尤其是具有水果物料原產地優勢的 廠家競爭將使產品的價格壓力與日俱增，在激烈的市場競爭壓力 下，除需持續提供價格競爭優勢之產品外，更需為客戶提供穩定、 安全的產品品質及多樣化產品選擇。

• 2、為了因應工資成本逐年上升，增加營運成本，逐步導入自動及半自 動化設備，減低原物料採購和運輸成本。

• 、

• 3 中國大陸整體大環境經濟下行壓力增大，然餐飲市場保持較好的增 長態勢，區域市場大部分回穩，高端餐飲雖然積極轉型，但依舊疲 軟；但是大眾化餐飲因其經濟實惠、方便快捷的特點越來越得到消 費者的認可和歡迎，需求轉為旺盛，成為推動整個餐飲行業止穩回 暖的中流砥柱。在中國限制政府部門因公出國經費、公務車購置、 公務招待費的”三公消費”後，餐飲市場開始擠掉了泡沫，回歸理 性，中國餐飲行業逐漸獲得國際投資者的認可與青睞。順應大環境 的形勢變化練好內功，創新驅動謀求發展，餐飲行業勇於實踐，創 。

• 新進取，各顯其能，不斷尋求突破發展 為因應餐飲行業的轉型升 級，滿足客戶對於更優質原物料的需求，整合原物料資源，配合中 ，

• 式餐飲客戶通路開發，及韓潮來襲的休閒咖啡市場培育 重視品牌 塑造和創新能力的延伸。

(二) 法規環境影響

• 1、公司對於生產過程產生的污水均在廠內進行合理處理，確保水質達

4

到國家規定的放流標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社
會責任與符合世界有關環境品質要求。

• 2、對於相關食品安全管理規定之修正和新法令頒布，預先進行對股東 權益最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。

• 、

• 3 對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法 規整治規劃，配合產品營養成分標示的施行，預先做好各項符合法 規的要求與準備工作，加強對上游供應商的考核管理，啟動預防機 制，確保符合相關法律法規的要求。

(三) 總體經營環境之影響

• 1、反應消費市場的良好趨勢，未來餐飲市場仍保持良性發展，對現調 飲品物料之需求亦將明顯增長。依據市場相關分析報告和行業發展 變化，需更加注重預算機制，優化產品組合，提升較佳的財務結構， 與客戶及供應商維持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的 風險。

• 2、針對未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性，提供決策 部門做最正確的綜合判斷。

• 3、原物料成本維持高價位，用工成本居高趨勢，適時推出高品質高附 加值產品，儲備多元化人才，致力於員工工作效率的提高，持續保 持公司綜合競爭力，提高經營效益。

• 4、業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭 升級，隨著市場競爭層次越來越高，在提升自身的競爭力上，加大 儲備多元化人才，以適應和滿足客戶的需求變化，建立創新模式進 入消費者生活。

在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與愛
護。公司也將持續努力，秉持“信守安全品質讓健康100 分”的經營理念，成為餐
飲業的卓越供應鏈，以創造股東最大權益。

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董事長:黃國晃           總經理: 黃國晃          會計主管:張可欣

5

附件三

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1

附件四

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附件五 鮮活控股股份有限公司

2015 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	225,706,627
採用TIFRS調整數
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	0
調整後期初未分配盈餘	225,706,627
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	0
處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘	0
因長期股權投資調整保留盈餘	0
精算（損）益列入保留盈餘	0
調整後未分配盈餘	225,706,627
本期淨利	210,680,542
提列法定盈餘公積（10%）	21,068,054
依法提列特別盈餘公積	0
迴轉依法提列特別盈餘公積	0
自行提列特別盈餘公積	0
迴轉自行提列特別盈餘公積	0
本期可供分配盈餘	415,319,115
分配項目
股票股利
現金股利	108,662,400 (每股配發4 元)
期末未分配盈餘	306,656,715

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董事長：黃國晃      經理人：黃國晃       會計主管：張可欣

註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響
流通在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。
註2：現金股利每股配發4 元，俟股東常會通過後，授權董事會另定除息基準日等相關事
宜辦理發放。

1

附件六 鮮活控股股份有限公司

《資金貸與他人管理作業辦法》修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂 理由
	第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年以 下為原則，若為本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司 間進行資金貸與，則不受一年期限之 限制，但貸與期限以不超過六年為 限。		第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年 以下為原則，若為本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外 公司間進行資金貸與，則不受一年 期限之限制，但應明定資金貸與額 度及期限，最長期限以三年為限。	配合 公司 營運 需要

1

附件七 鮮活控股股份有限公司

《背書保證管理作業辦法》修正對照表

		原條文		修正後條文	修訂理由
	第四條 背書保證之對象 第四項本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公 司間，得為背書保證。			第四條 背書保證之對象 第四項本公司直接及间接持有 表决权股份百分之九十以上之公 司间，得为背书保证。	為配合公司營運需要
	第五條 背書保證之額度 第一項本公司對外背書保證 之總額不得超過淨值50%。對 單一企業背書保證額度以不 超過當期淨值20％為限，並不 得超過被擔保企業最近期財 務報告淨值之30%為限。 第二項 本公司及子公司整體 對外背書保證之總額不得超 過淨值50%。對單一企業背書 保證額度以不超過當期淨值 20％為限，並不得超過被擔保 企業最近期財務報告淨值之 30%為限。對本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，從事背書保證 金額，不受公司第五條第一項 及第二項淨額限制。 第三項（新增）			第五條 背書保證之額度 第一項 本公司對外背書保證之 總額不得超過淨值100%。對單 一企業背書保證額度以不超過 當期淨值50％為限. 第二項 本公司及子公司整體對 外背書保證之總額不得超過淨值 100%。對單一企業背書保證額度 以不超過本公司當期淨值50％為 限。本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之公司 間，從事背書保證金額不得超過 本公司淨值之百分之十。 第三項 對本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公 司間，從事背書保證金額，不受 公司第五條第一項及第二項淨額 限制。	1、 為配合公司營運 需要修訂 2、 本公司及子公司 整體得為背書保證之 總額超過本公司淨值 百分之五十以上之必 要性及合理性如下： 本公司及各子公 司產生背書保證係為 協助本公司及各子公 司取得銀行授信額度 以支應營運需求。配 合本公司整體營運規 模持續成長，為充分 支持各子公司營運所 需資金並降低資金成 本，故調整本公司及 各子公司整體背書保 證總額度上限至本公 司淨值之100%，以提 高本公司及各子公司 取得銀行授信額度之 彈性，對於本公司及 各子公司之營運發展 應具正面益。

1

附件八 鮮活控股股份有限公司

《取得或處分資產管理程序》修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂理由
	第三條 職責單位 第三條之一 說明 第一項 本公司不得放棄對Power Keen Limited(以下簡稱Power Keen 公司)未來各年度之增資。 第二項 Power Keen 公司不得放棄對 鮮活食品(昆山)有限公司（以下 簡稱鮮活食品公司）及Sunjuice (Hong Kong) Limited（以下簡 稱Sunjuice (HK)）未來各年度 之增資。 第三項 Sunjuice (HK)公司不得放棄 對鮮活果汁工業(昆山)有限公 司(以下簡稱鮮活果汁公司)未 來各年度之增資。 第四項 未來若本公司因策略聯盟考慮 或其它經財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心（以下簡稱OTC ）同意者，而頇放棄對上開公司 之增資或處分上開公司，頇經 Sunjuice Holdings Co.,Limited(鮮活控股)董事會 特別決議通過。		第三條 職責單位 本公司及從屬公司 直接或間接持有鮮活果 汁工業(昆山)有限公司 有表決權之股份總數或 資本總額合計應維持超 過半數。	為配合公 司營運需 要

1

附錄一 鮮活控股股份有限公司

公司章程（修正前）

公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司

之

組織章程大綱及章程 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2015 年 6 月 12 日 )

頁碼

組織章程大綱 -------------------------------------------------------------------------------------- 1 章程 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 附表 A ................................................................................................................. 3 定義 ..................................................................................................................... 3 前言 ..................................................................................................................... 6 股份 ..................................................................................................................... 6 股份權利之變更 ................................................................................................... 8 股份證明書 .......................................................................................................... 9 股份轉讓 .............................................................................................................. 9 股份移轉 ............................................................................................................ 10 資本變更 ............................................................................................................ 10 股份贖回與買回 ................................................................................................. 10 停止過戶或確認登記期日 ................................................................................... 12 股東會 ............................................................................................................... 12 股東會之通知及公告 .......................................................................................... 13 股東會之程序 .................................................................................................... 14 股東表決權 ........................................................................................................ 16 委託書之徵求 .................................................................................................... 18 法人股東或董事 ................................................................................................. 19 董事 ................................................................................................................... 19 董事之報酬、酬勞及支出 ................................................................................... 20 代理董事 ............................................................................................................ 21 董事職權 ............................................................................................................ 21 董事會之借款權 ................................................................................................. 22 印章 ................................................................................................................... 22 董事之消極資格 ................................................................................................. 23 董事會之程序 .................................................................................................... 23

監察人與審計委員會 ........................................................................................ 26 股利 ................................................................................................................... 28 帳目及查核 ........................................................................................................ 29 公開收購 ............................................................................................................ 30 股份溢價帳戶 .................................................................................................... 31 通知 ................................................................................................................... 31 補償 ................................................................................................................... 32 會計年度 ............................................................................................................ 32 信託關係之否認 ................................................................................................. 32 解散清算 ............................................................................................................ 32 組織章程大綱及章程之修訂 ............................................................................... 33 持續營業之註冊 ................................................................................................. 33 訴訟及非訴訟代理人 ....................................................................................... 33

公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2015 年 6 月 12 日 )

1. 本公司名稱為鮮活控股股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 。

2. 本公司登記地址為 2nd Floor, The Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West Bay Road, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands ， 或董事會不定期決定之其他地址。

3. 本公司設立之目的並未受到任何限制，且本公司具有完整之權力及能力， 而得完成修訂後之開曼公司法第 7(4) 條所未禁止之目的。

4. 除開曼公司法第 27(2) 條所規定之利益問題外，本公司擁有且能夠行使所有 自然人所得行使之全部權能。

5. 上述條款之內容，不應被視為係本公司得從事下列業務之允許：

6. (a) 在未依開曼銀行與信託公司法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得從事銀行 或信託公司之業務；

7. (b) 在未依開曼保險法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得於開曼群島境內從事 保險業務，或從事保險經理人、保險代理人、保險複代理人或保險經 紀人之業務；或

8. (c) 在未依開曼公司管理法取得許可之情形下，得從事開曼公司管理之業 務。

9. 除為進一步推展本公司於開曼群島外之業務外，本公司將不會於開曼群島 內與任何人、商號或公司進行交易。惟本條款不應被解釋為本公司不得於 開曼群島內完成和簽訂契約，或禁止本公司行使為從事開曼群島外之業 務，而頇在開曼群島內所行使之所有必要權力。

10. 本公司股東之責任限於個別股東就其所持有股份所未付之金額。

11. 本公司之資本為新台幣 300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股面額為 新台幣 10 元。在開曼公司法及本公司章程許可之範圍內，本公司有權贖回 或買回任何股份、分割或合併其股份及發行其資本之全部或一部，無論該 股份係原始、被贖回、增加或減少任何優惠、優先或其他特別權利、或受

1

限於任何權利之遲延、任何條件或限制。除發行條件另有載明外，每次發
行之股份，不論係普通股、特別股或其他股份，均應受限於上述條款所載
之本公司權力。

1. 本公司得行使修訂後開曼公司法第 206 條所載之權力，於開曼群島撤銷註 冊，並續於其他司法管轄領域內註冊。

2

公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之章程 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2015 年 6 月 12 日 )

附表 A

修訂後開曼公司法附件一附表 A 內所載或引用之規定，不適用於本公司，且 以下條款構成本公司之章程：

定義

1. 在本章程中，除有與特定議題或前後文內容不一致之情形外，各用語之定義 如下：

「關係企業」係指，對任何公司而言，得直接或間接透過一個或多個媒介控
制其他公司之公司、或受其他公司控制之公司，或共同被其他公司控制之公
司；

「適用之掛牌規則」係指因在台灣證券交易所或台灣證券櫃檯買賣中心或興
櫃市場初次或持續之交易或掛牌，而適用不定期修訂之法律、規則、規定及
法規，包括但不限於公司法、證券交易法、台灣地區及大陸地區人民關係條
例，或其他類似條例之相關條款，或台灣主管機關發布之規則或規定，以及
由金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所發布之規則或
規定；

「章程」係指本公司不定期修改或取代之章程條文；

• 「 審計委員會 」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之審計委員會；

• 「主席」 係指第 79 條所稱之主席；

• 「類型」 係指本公司不定期發行之任何類型之股份 ;

• 「金管會」 係指台灣金融監督管理委員會；

• 「開曼公司法」或「公司法」 係指修訂後之開曼群島公司法；

• 「組成公司」 係指依據開曼公司法，一繼續存在且與一間或多間之其他既有

3

公司進行合併之公司；

「集保公司」係指台灣集中保管結算所；

「董事」、「董事會董事」及「董事會」係指本公司目前之董事，或視情況而
定，係指董事所組成之董事會或董事會下之委員會；

「董事及高階經理人保險」 係指本章程第 148 所指之保險；

「電子」係指具有開曼群島電子交易法（修正後）所給予之意義，及該法目
前有效之任何修正、重新制定，且包含該法所引用或取代之任何其他法律；

「電子傳輸」係指對任何號碼、地址或網站之傳輸，或其他經三分之二以上
之董事會決定及核准之電子傳送方法；

「興櫃市場」係指台灣證券櫃檯買賣中心之興櫃市場；

「櫃買中心」係指在台灣之證券櫃檯買賣中心；

「受償人」 係指第 147 條所稱之人；

「獨立董事」係指適用之掛牌規則所定義之獨立董事；

「股東」係指在股東名簿中登記為股份所有者之人，包含在被認購股份發行
前，組織章程大綱之每一名認購者；

「股務代理機構」係指由台灣主管機關發給執照，而依適用之掛牌規則提供
股務服務予本公司之代理機構；

「組織章程大綱」係指本公司隨時修訂或取代之組織章程大綱；

「合併」指以開曼公司法之定義而言，二個或更多組成公司之合併，且其責
任、財產及負債由其中一家組成公司，即存續公司，所承受；

「營業處所」係指本公司依開曼公司法所登記之營業處所；

「普通決議」 係指由代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席，並經出 席股東持有股份數過半數之同意通過之決議，該股東頇有權親自或以委託書 ( 倘若允許 ) 於本公司之股東會參與表決，且於計算多數決時，應以各股東有 權參與投票數為準；

「繳足」 係指繳足任何發行股份之面額及股本溢價者，且包含貸記為繳足者 ;

「特別股」 係指依本章程第 8 條所發行之股份；

「已實現資本公積」及「資本公積」係指適用之掛牌規則所定義之已實現資

4

本公積及資本公積；

「股東名冊」或「股東名簿」係指依開曼公司法應保存之本公司股東登記名
簿；

「中華民國」或「台灣」係指中華民國、其疆域、佔領地以及所有受其管轄
之區域；

「保留盈餘」係指所有法定或特別盈餘公積及未分配盈餘，但不包含已由董
事會或股東會決議分配予股東之部分；

「印鑑」 係指本公司之印鑑 ( 如經採行 ) 及其副本；

• 「股份」 係指本公司所發行之股份，畸零股亦包括在內。於本章程中提及之 「股份」，應依前後文需要被視為任何或全部類型之股份；

「股本溢價科目」係指依本章程、開曼公司法及適用之掛牌規則所設之股本
溢價科目；

「簽名」係指有權簽名人，依適用之掛牌規則所規定之方式，所為之簽名；

「特別決議」係指依公司法之規定經有權於該股東會行使表決權之股東表決
權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權
之代理人（如允許委託代理人，頇於股東會召集通知中載明該特別決議係特
別決議）代為行使表決權。

「特別決議（台灣）」 係指（ A ）於有代表已發行股份總數三分之二以上之股 東出席之股東會，出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人 ( 如 該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；或（ B ）當未有代 表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，但有已發行股份總數二分之一 以上之股東出席時，由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；

「分割」係指由移轉公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與一既存或新
設公司，以作為受讓既存或新設公司發行新股予移轉公司或移轉公司股東之
對價之行為；

「監察人」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之監察人；

「存續公司」係指以開曼公司法及適用之掛牌規則之定義而言，一個或更多
之組成公司合併後，所餘留之唯一組成公司；

「庫藏股」 係指依本章程第 30 條之規定，由本公司買回之本公司股份；及

「證交所」係指台灣證券交易所。

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1. 在本章程中，除前後文另有需要外：

2. (a) 單數用語應包含複數，反之亦然；

3. (b) 視前後文所需，男性用語應包含女性及任何人；

4. (c) 「得」應被解釋為允許，而「應」應被解釋為強制規定；

5. (d) 涉及法令規定之部分，應包含目前有效之修正或重新制定；

6. (e) 涉及董事會所為決定之部分，應被解釋為由董事會行使絕對之裁量權， 且應適用於一般或特定情形；及

7. (f) 涉及「書面」之部分，應被解釋為由任何得複製為書面之方法加以書寫 或呈現，包括任何形式之印刷、帄版印刷、電子郵件、傳真、照片或電 報，或為書面以任何其他替代物或格式儲存或傳輸加以呈現，或部分前 者而部分後者。

8. 在不違反前二條規定之情況下，開曼公司法或適用之掛牌規則所定義之用 語，除非與議題或前後文不一致，應在本章程中具相同意義。

前言

5. 本公司得在設立後隨時營業。

1. 營業處所應設於開曼群島上董事會不定期決定之地址。本公司並得依董事會 不定期決定之處所，增設並保留其他辦公室、營業處所及代理人。

股份

1. 在不違反本章程之前提下，在任何時點未發行之股份均應由董事會控制，且 董事會得依其所認為適當之方式及條件，將該未發行之股份發行、分配或處 分予其認為適當之人。

2. 除本章程另有規定外，董事會得授權將股份區分成多種類型，不同類型之股 份應被授權、設置並指定 ( 或視情況而定，含再指定 ) ，且不同類型股份間（如 有）相關權利 ( 包括但不限於表決權、股利及贖回權 ) 、限制、優先權、特權 及支付義務之差異，應由董事會規定並決定。

3. 本公司得經全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決 議，發行相較於本公司普通股份具有優先權利之股份 ( 「特別股」 ) 。在任何 特別股依本條規定發行前，應修訂本組織章程大綱及章程，以載明該特別股

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之權利及義務，包括但不限於以下項目，且此對於任何特別股權利之變更亦
適用之：

• (a) 已發行之特別股總額，及額定得發行特別股總額；

• (b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

• (c) 特別股分配公司剩餘資產之順序、定額或定率；

• (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權 ) ；

• (e) 收回特別股之條件、期限以及本公司應支付對價之種類與數額等；

• (f) 與特別股權利義務有關的其他事項；及

• (g) 本公司經授權或必頇贖回特別股時，其贖回之方法；或贖回權不適用之 聲明。

• 本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之 董事會決議。本公司發行新股不得超過授權資本之範圍。本公司得免印製股 份實體證券，惟本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時， 本公司不應印製股票；本公司發行新股時，應於股份得交付時貣 30 天內， 使股務代理機構以帳簿劃撥方式將股份交付認股人之集保帳戶，並即時更新 股東名簿。公司並應依適用之掛牌規則於帳簿劃撥前公告之。

• 本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份。本公司不得發行無記名股 份。

• 於每次發行新股時，董事會得保留特定比例之新股，供董事會依其合理裁量 決定由本公司員工承購。

• 倘股份係在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，除股東於股東會中另 為普通決議外，當董事會決議發行新股時，本公司應於依第 11 條及第 14 條 分別保留予員工認購及於台灣公開發行之部分後，公告及書面通知原有股東 按其個別持股比例優先認購剩餘之新股，並聲明逾期不認購者，將喪失其權 利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一 人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

• 股東依第 12 條規定享有之優先認購權，不適用因下列理由或目的而發行之 新股：

• (a) 與其他公司合併、本公司分割或因本公司之重整相關者；

• (b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者；

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• (c) 為履行本公司於可轉換公司債或賦予取得股份權利公司債所負之義務相 關者；

• (d) 為履行本公司於特別股所賦予取得股份權利或與贖回本公司股份等義務 者；或

• (e) 其他依據適用之掛牌規則得排除適用之情形。

• 當本公司透過在台灣增資發行新股時，除依適用之掛牌規則，本公司無頇或 不適宜進行公開發行外，本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公 開發行。但股東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時，應適用 該決議所定之比例。

• 14A. 本公司得以股東會特別決議（台灣），在中華民國境內對下列之人進行有價 證券之私募：

• (a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管 機關核准之法人或機構。

• (b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

• (c) 本公司或本公司關係企業之董事、監察人及經理人。

依前項規定進行有價證券私募，於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相
關事項者，得於該股東會決議之日貣一年內，分次辦理。

1. (A) 本公司得依全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會 決議，採行一個或多個員工激勵方案，並依該方案授予股份、選擇權、認股 權憑證或其他得用以取得股份之類似證券予任何本公司或關係企業之員 工。依任何員工股票選擇權計畫授予員工之股份、選擇權、認股權憑證或其 他得用以取得股份之類似證券應不得轉讓，但員工之繼承人不在此限。

2. (B) 本公司發行限制員工權利新股者，應以股東會特別決議（台灣）行之。 其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，均應遵照適用之掛牌 規則。

股份權利之變更

1. 當本公司之資本分為不同類型之股份時，任一類型股份所附加之權利（除該 類型股份之發行條件另有規定外）僅得以該類型股份持有人三分之二以上之 同意，予以變更或取消。除該類型股份之發行條件另有規定外，本章程有關 本公司股東會及程序之條款，應適用於各類型股份持有人之會議。

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1. 授予各類型股份持有人之優先或其他權利，除該類型股份發行條件另有明示 規定外，不得因本公司創設或發行與該股份權利相同或較劣之其他股份，或 贖回或買回任何類型股份，而被視為變更或取消。

股份證明書

1. 股東名簿係為股東持股之證明。若股東請求發行股份實體證券，除本章程另 有規定外，本公司得經董事會同意發行股份實體證券。股份實體證券應蓋公 司印鑑（或其複製本），載明股東姓名、持股股數、股份種類及股份實體證 券號碼（如開曼公司法或適用之掛牌規則有規定）、已支付之股款，以及其 他董事會認定之必要記載事項。股份實體證券不得表彰二種以上之股份，亦 不得為無記名股份實體證券。董事會得決議於一般情況或特定情況下，股份 實體證券（或其他有價證券之憑證）上之任一或所有簽名，得以機器或印刷 方式為之。

股份轉讓

1. 於不違反開曼公司法、適用之掛牌規則及第 32 與 33 條之前提下，本公司發 行之股份應得自由轉讓，惟於本公司依第 11 條發行新股而保留予本公司員 工承購之股份，以及本公司將庫藏股轉讓與員工之情形，得有不得超過二年 之限制轉讓期間。於本公司股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，股 份之所有權得依適用之掛牌規則所規定之方式，加以證明或進行轉讓。股份 之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

2. 任何股份之移轉文書應以常用之格式或經董事會依其同意之其他格式，經由 轉讓人或其代理人簽署，且如經董事會要求，亦應經過受讓人之代理人簽 署，並檢附與該股份之相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓 人有權移轉之其他證明。於受讓人之姓名就該股份登錄於股東名簿前，轉讓 人仍應視為股東。

3. 除有下列情形外，董事會得拒絕登記任何股份之轉讓：

4. (a) 移轉文書已提出予本公司，並檢附與該股份相關之證書（如有）及其他 董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明；

5. (b) 移轉文書僅關於某ㄧ類型之股份；或

6. (c) 移轉文書（如有要求）業經妥適用印。

7. 當股東名簿依第 37 條規定為閉鎖時，得暫停轉讓之登記。

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1. 本公司應保留所有已登記之移轉文書，但任何董事會拒絕登記之移轉文書應 退還予提出人（除有詐欺情事外）。

股份移轉

1. 於股份單一持有人死亡之情形，其法定代表人為本公司認可之該股份唯一所 有權人。如股份登記於兩個以上之持有人名下，存活者，或如存活者已死亡 時其法定代表人，為本公司認可之該股份之唯一所有權人。

2. 任何因股東死亡或破產而持有股份之人，於出具董事會隨時要求之證據後， 得被登記為該股份之股東，或不將自己登記為股東，以如同該死亡或破產人 得進行之方式，轉讓該股份。倘前揭之人選擇登記自己為持有人，則應交付 或寄送經其簽署且載明其選擇之書面通知予本公司，但無論何種情形，董事 會得依第 21 條之規定，予以拒絕或暫停登記之權利。

3. 任何因持有人死亡或破產而持有股份之人，應有權取得與登記之股份持有人 相同之股利和其他利益，但其於被登錄為有關該股份之股東前，不得行使有 關本公司會議之股東權利。

資本變更

1. 本公司得隨時經股東會特別決議（台灣）增加授權資本額，並區分增資所發 行股份之類型及各類型之數量。

2. (A) 本公司得經股東會特別決議，以任何開曼公司法或適用之掛牌規則授權 之方式，減少其資本及任何資本贖回準備金；除開曼公司法或適用之掛牌規 則另有規定外，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。

3. (B) 本公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之 數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。

4. (C) 本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，前項財產之 價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。

股份贖回與買回

1. 依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，本公司得發行可被贖回 ( 依本 公司或股東之選擇 ) 的股份。贖回的條件及方式，得在本公司發行股份前， 透過股東會特別決議（台灣）為之；惟贖回款項之支付頇依照開曼公司法、

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適用之掛牌規則的授權，包括得從本公司盈餘或第一次發行新股所得之股
款。

1. 依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，並經全體董事三分之二以上出 席，出席董事過半數之同意，本公司得於櫃買中心買回自己之股份 ( 以下簡 。

稱「庫藏股」 )

1. (A) 本公司依據前述第 30 條買回之庫藏股數量，不得超過本公司已發行股份 總數的百分之十。因買回庫藏股所支付之金額，亦不得超過保留盈餘、股本 溢價科目以及已實現資本公積之總額。

2. (B) 在本公司持有庫藏股之情形，縱使本公司不得被視為股東，亦不得針對 庫藏股行使股東權，股東名冊仍應將本公司登記為庫藏股之持有人。若本公 司針對庫藏股行使股東權，該權利之行使應為無效。

3. (C) 任一庫藏股均不得主張或受股利之分派；任一庫藏股亦不得主張或受有 任何本公司資產之分配 ( 不論係以現金或其他資產分配 ) ，包括於本公司解散 清算時，將本公司資產分配予股東之情形。

4. 公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工者，應於 轉讓前經最近一次股東會特別決議（台灣）通過，並應於該次股東會召集事 由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

5. (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。

6. (b) 轉讓股數、目的及合理性。

7. (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數。

8. (d) 對股東權益影響事項：

   • i. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

   • ii. 說明低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工對公司造成之財務負 擔。

歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數
之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數
之千分之五。

• 32A.(A) 縱有第 30 條之規定且在不違反開曼公司法之規定下，本公司得以股東會 普通決議以本公司之資本依股東所持股份比例買回自己股份，並將買回之股 份銷除。本公司以其資本買回自己股份所支付予股東之對價，得以現金或以 實物（即非現金）支付。其支付之財產及抵充之數額，應經股東會普通決議 通過，並取得該收受財產股東之同意。

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• (B) 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會 計師查核簽證。

• 本公司董事或經理人，或其配偶、未成年子女、或其他為前述之人之利益持 有本公司股份之人，不得在本公司買回庫藏股期間出售或轉讓其股份。

• 本公司贖回或買回庫藏股的決議及其執行，不論本公司是否確實贖回或買回 庫藏股，應於最近一次的股東會中報告。

• 本公司贖回或買回股份之行為，不得視為將贖回或買回其他股份。

• 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，董事會於支付贖回或買回股份 之款項時，若經贖回或買回股份發行條件之授權或經由該股份持有人之同 意，得以現金或實物支付之。

停止過戶或確認登記期日

1. 為確認哪些股東有權收受任何股東會議或休會之通知、參加股東會議或在股 東會議投票，或有權收受任何股利款項，或為其他目的確認股東身份時，董 事會得規定在特定期間內股東名簿不得為股份移轉之登記。一旦股份在興櫃 市場、櫃買中心或證交所交易，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六 十日內，股東臨時會開會前三十內，或分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內，不得為之。前述期間之計算，自開會日或基準日（包括在內）貣 算。

2. 除股東名簿登錄之閉鎖期間外，為確認哪些股東應有收受通知之權或參加股 東會議或在股東會議中投票，或為確認哪些股東有權收受任何股利款項，董 事會得事先訂定基準日。倘董事會依本條指定基準日，該基準日應早於股東 會之日期，且董事會應立即在金管會及櫃買中心或證交所依適用之掛牌規則 所指定之網站上公告。

股東會

1. 除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。

2. 董事會得於其認為適當之時期，召開本公司之股東會；一旦股份在興櫃市 場、櫃買中心或證交所交易時，本公司股東常會每年應至少召集一次，且應 於每會計年度終了後六個月內召開，並於通知書中載明該次股東會係為股東 常會。

3. 董事會應在股東會中提出報告。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交

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易，所有股東會應由董事會決議適當之地點及時間後，在台灣召開。若董事 會決議將在台灣以外地區召開股東會，本公司應於董事會做出該決議或股東 取得主管機關召集許可後二日內向櫃買中心 ( 或證交所，如適用 ) 申請核准。 在股東會召開地點在台灣以外地區之情形下，本公司應聘請股務代理機構處 理該股東會之股東投票作業事宜。

1. 股東會亦可經由下列方式召開：繼續一年以上，持有本公司已繳足股份金額 且有表決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會並得在股東會投 票之股東，得將載明會議目的之書面請求交付於營業處所或股務代理機構， 請求董事會召開股東會。若董事會未能於交付該請求後十五日內召集股東 會，提出請求之股東得依據適用之掛牌規則自行召集股東臨時會。該股東得 決定開會之地點及時間，並依本章程之規定寄發股東會議通知。

股東會之通知及公告

1. (A) 股東常會及股東臨時會的召集，應分別於三十日前及十五日前給予股東 書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載 明會議地點、日期、時間及召集事由。若本公司取得股東之事前同意，股東 會之通知得以電子通訊方式為之。

2. (B) 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料。

3. 下列事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容，且不得以臨時動議提 出：

4. (d) 董事或監察人之選任或解任；

5. (e) 本章程之修改；

6. (f) 本公司之解散、合併或分割；

7. (g) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營 之契約；

8. (h) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

9. (i) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

10. (j) 私募有價證券；

11. (k) 解除董事競業禁止；

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• (l) 以發行新股方式分派本公司部分或全部之股息及紅利；

• (m) 依第 32 條移轉庫藏股；及

• (n) 以法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之任何金 額撥充資本，或自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予原股東。

• 除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，股東得以臨時動議之 方式進行提案，惟提案之範圍頇與該次股東會召集事由直接相關；違反者， 股東會主席得拒絕該項提案。

• 只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準 備議事手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東 常會開會 21 日前、股東臨時會開會 15 日前，於金管會、櫃買中心或證交所 於適用之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。

股東會之程序

1. 除非會議開始進行時股東出席已達法定人數，否則不得於任何股東會處理議 案。除本章程另有規定外，持有至少過半數本公司已發行股份並有投票權之 股東親自或委任代理人出席，就所有之議案始構成法定人數。

2. 於停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東，得以書面向本公司 提出於股東常會討論之議案，但以一項為限；提案超過一項者，均不列入議 案。於提案時另外需遵循下列之程序：

3. (a) 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，依適用之掛牌規則公告 受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；

4. (b) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論；

5. (c) 有下列情事之一，董事會得不將股東所提議案列為議案：

   • (i) 該議案非股東會所得決議者；

   • (ii) 提案股東於本公司停止股票過戶時，持股未達百分之一者；或

   • (iii) 該議案於公告受理期間外提出者。

6. (d) 本公司應於寄發股東會議通知前，以書面將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於會議通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理由。

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1. 於董事會召開之股東會，董事長 ( 如有 ) 均應以主席之身分主持會議。於其他 有召集權限之人所召開之股東會，該有權限之人應擔任該次股東會之主席； 如有召集權限之人為多數時，股東會之主席應由該數人中選舉之。

2. 於無主席、主席未於股東會預定開始時間後十五分鐘內到場或無意擔任主席 之情形時，董事會得指派任一董事擔任主席，若仍無主席之產生，則在場之 股東得選舉任一在場之人擔任主席。

3. 股東會之主席得 ( 且於股東會要求時，應 ) 以普通決議之方式，隨時隨地暫停 會議，但除了於暫停之會議中未完成之事務外，不得於任何暫停之會議中處 理其他事務。當會議已暫停十四日以上，應如同原會議給予暫停會議之通 知。除上述情形外，不需給予暫停會議或於暫停會議中處理事務之通知。

4. 任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行。

5. 除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，任何得於股東會由股 東決議、許可、確認或採納之事項，均得以普通決議之方式為之。股東會決 議之表決應以投票方式為之，不採行書面決議方式。

6. 當表決之票數相同時，會議主席沒有額外的或決定性的投票權。

7. 本公司應以股東會特別決議（台灣）辦理下列事項：

8. (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營 之契約；

9. (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

10. (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

11. (d) 辦理本公司之分割；

12. (e) 私募有價證券；

13. (f) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利；

14. (g) 解除董事競業禁止責任；或

15. (h) 發行限制員工權利之新股。

16. 本公司應以股東會特別決議辦理下列事項：

17. (a) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併；

18. (b) 修訂本章程及組織章程大綱；

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• (c) 變更公司名稱；及

• (d) 減少資本及資本贖回準備金。

55A. 關於本公司之解散清算程序，本公司應通過：

• (a) 普通決議，因本公司債務到期無力清償而決議自願解散清算時；或

• (b) 特別決議，若本公司因第 55A 條 (a) 規定以外之理由決議自願解散清算 時。

• (A) 當股東會依第 54 條之 (a) 、 (b) 或 (c) 款之規定作成決議時，任何股東於該 次股東會前已以書面通知本公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為 反對者，得於股東會決議通過後之二十日內，以書面敘明其所持有股份之類 型及數量，請求本公司以當時公帄價格，收買其全部之股份。但在本公司決 議於依據第 54(b) 條規定完成轉讓公司營業或財產而解散時，股東不得擁有 上開請求本公司買回其股份之權利。

(B) 於第 54(d) 條或第 55(a) 條規定之情形，本公司任何部分之營業被分割或 與他公司合併時，股東在集會前或集會中，以書面表示異議或以口頭表示異 議經紀錄者，得放棄表決權，並於股東會決議通過後之二十日內以書面敘明 其所持有股份之類型及數量，並請求公司依當時公帄價格，收買其持有之全 部股份。

(C) 股東與本公司於第 56(A) 條或第 56(B) 條之情形，就本公司買回股份之價 格進行協商時，本公司應自與股東簽定買回股份協議後九十日內買回股東之 股份。當本公司自決議日貣六十日內未與股東達成買回股份之協議者，股東 得於該六十日之期間屆滿後三十日內，聲請具管轄權之台灣法院就股份買回 價格進行裁決；於台灣法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之 情形下，該台灣法院所裁決之價格，對本公司與聲請裁定之股東有最終拘束 力。

股東表決權

1. (A) 除附加於任何類型或股份之權利及限制另有規定外，每一股東及每一股 東之代理人，其每一股份均表彰一表決權。

2. (B) 股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權；行使之資格條 件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌 規則。

3. 下列股份不得行使表決權：

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• (a) 本公司持有之自己股份 ( 即庫藏股之情形 ) ；

• (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之從屬公 司，所持有本公司之股份。

• (c) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數 或股權總數超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。為
免疑義，該不算入已發行股份總數之股份，亦不算入股東會之法定出席人
數。

1. 如為股份共同持有人，股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權 利，該代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股 份共同持有人之表決。

2. 當股東心神喪失，或經有管轄權之法院判決心神喪失時，得由其監護人或由 該法院指定性質上為其監護人之其他人代為投票。該監護人或該其他人並得 委任代理人投票。

3. (A) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。

4. (B) 董事或監察人以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分 之一時，其超過之股份不得行使表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。

5. 如表決權行使之方式已載於股東會召集通知內，則表決之方式得以書面或電 子傳送之方式為之；但本公司若符合中華民國證券主管機關頒布之「公司應 採電子投票之適用範圍」者，應將電子方式列為表決權行使管道之一。若本 公司股東會於非台灣地區召開時，本公司應於股東會通知內載明表決之方式 得以書面或電子傳送之方式為之。如採行書面行使表決權者，應將第 43(B) 條之資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。

6. 股東依據第 62 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指派股 東會主席為其代理人，依該書面或電子文件所載明之指示，於該次股東會行 使表決權，但就該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正，視為棄權；前 述指派係以不被視為構成適用之掛牌規則下之委託代理人為前提。主席被指 派代表股東出席時，不得以該書面或電子文件未載明之任何方式行使該股東 之表決權。

7. 股東依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會召開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，應以最先 送達本公司者（即依第 63 條被視為已指派股東會主席為其代理人）為準，

17

但後送達之意思表示載有明確撤銷前份意思表示之文字者，不在此限。

1. 如股東以書面或電子傳送方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，該股東 應於股東會二日前，以書面或電子傳送方式送達另一份意思表示以撤銷先前 行使表決權之意思表示。該撤銷之意思表示應構成撤銷依第 63 條指派股東 會主席為其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決 權，而未於規定期限內撤銷先前意思表示者，以先前以書面或電子傳送方式 行使之表決權為準，並依第 63 條規定被視為已指派股東會主席為其代理 人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而嗣後複提出 委託書指派一人為其代理人，代其出席該次股東會者，該嗣後指派之代理人 應被視為撤銷依該股東依第 63 條規定視為指派股東會主席為其代理人，並 應以嗣後被股東指派之代理人所行使之表決權為準。

2. (A) 關於股東會程序和表決，本章程未規定者，應依本公司「股東會議事規 則」及適用之掛牌規則辦理。本公司股東會議事規範應由股東會以普通決議 依開曼公司法、適用之掛牌規則制訂或修正之。

3. (B) 如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法、適用之掛牌規則 或本章程時，股東得自決議之日貣三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法 院訴請判決，或向開曼群島之法院請求適當之救濟。於台灣台北地方法院所 為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決對本公司應為 最終且具拘束力之裁決。

委託書之徵求

1. (A) 股東得以本公司所提供之委託書指派代理人出席股東會，委託書需載明 授權範圍。就每一股東會，每一股東僅得簽署一委託書指派一代理人，且應 於股東會召開之五日前將書面之委託書送交予本公司。於本公司收受二份以 上之書面委託書時，以先送達本公司之委託書為準，除非後送達之書面委託 書載有明確撤銷前份書面委託之聲明。

2. (B) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾 期始撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

3. 委託書由本公司印發之，並載明僅供特定會議使用。委託書之格式應至少包 含下列資訊： (a) 如何完成該委託書之說明， (b) 依該委託書所表決之事項， 及 (c) 與股東、委託書徵求 / 受任人及委託書徵求代理人 ( 如有 ) 相關之基本身分 資訊。委託書格式應與相關股東會之開會書面或電子通知一併提供予股東， 且該書面或電子通知與委託書資料應於同日發送予所有股東。

4. 除經台灣主管機關核可或本章程明文訂定之信託事業或股務代理機構外，於

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一受託人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司表決
權總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

1. 無論是否於章程內有所明載，於股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易期 間，所有對於本公司股份之委託書及 / 或徵求人徵求委託書之相關事項均應遵 循適用之掛牌規則之規定辦理。

會議中由代表人代理之法人

1. 法人為股東或董事者，得依其董事會或其他治理實體之決議，授權其認為適 當之人於本公司任何會議、任何類別之股東會議、董事會或董事委員會擔任 其代表人，且被授權之人應有權代理該法人行使該法人如為個人股東或董事 一般可行使之相同職權。法人股東得隨時改派代表人。

董事

1. 第一屆董事名單應由本章程簽署者之多數 ( 若只有一名簽署人，則以該簽署 人 ) 以書面或於會議上選任決定之。

2. (A) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在櫃買 中心或證交所交易前，本公司之董事名額不得少於五席，而每屆董事之實際 席數則由董事會決定之。董事資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其 他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

3. (B) 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，董事之成員應包 含相關法律、規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事。 於櫃買中心或證交所掛牌交易時，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且 不得少於董事席次五分之一，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。獨立董 事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適 用之掛牌規定。

4. (C) 獨立董事之人數不足章程最低之規定者，本公司應於最近一次股東會進 行獨立董事之補選程序。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日貣六 十日內，召開股東臨時會補選之。

5. (D) 法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時， 得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。

6. (A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事，惟董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。

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• (B) 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符第 74(A) 條之規定時，不符 規定之董事中所得選票較低者，其當選失效。

• (C) 已充任董事違反第 74(A) 條之規定者，按其違反之事實對應適用第 74(B) 條之規定當然解任之。

• (D) 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會進行董事之 補選程序。

• (E) 董事缺額達董事會所定席次三分之一者，董事會應自事實發生之日貣六 十日內，召開股東臨時會補選之。

• 於股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。股 東得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。

• 董事會得依適用之掛牌規則之規定，採用董事候選人提名制度，並依適用之 掛牌規則，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。獨立董事之選任應 採用適用之掛牌規則之候選人提名制度。

• 除本章程另有規定外，董事之任期不得逾三年，任期屆滿之後得以連任之。 倘若於任期屆滿後並未有效選出新任之董事，則原任董事之任期將延長至新 任董事選出並就任為止。

• (A) 董事得隨時以股東會之特別決議（台灣）解任之。如董事於任期內遭無 正當理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損 害。

• (B) 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於 任期屆滿始為解任，全體董事視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席。

• 董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數 之同意選舉之。董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事 出席，及出席董事過半數之同意定之。於每一董事會，董事長應擔任主席， 並且對外代表本公司。若董事長未於董事會開始後之十五分鐘內出席時，出 席之董事得選舉一人擔任該次董事會之主席。

• 本公司董事之資格不以持有本公司之股份為必要。

董事之報酬、酬勞及支出

1. 董事報酬應依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌台灣及國際

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之一般業界標準，授權由董事會議定。每一董事應有權領取或預支因出席董
事會、董事委員會、股東會、任何類別之股份或債券會議或與履行其董事義
務相關而合理產生或可預期之交通、住宿及其他附帶費用。

83. （刪除）

代理董事

1. 於無法親自出席會議或董事會議時，任何董事得委任其他董事代其出席並投 票，受委任之董事應遵循委任董事之指示，惟以受一人之委託為限。委任之 文書應由委任董事以書面為之，其格式應屬正常且一般可接受之格式，或其 他董事會同意之格式。委任文書應留存於該次董事會議之主席處，如為首次 使用該委任文書，應於董事會議召開前留存之。

董事職權

1. 除公司法、本章程、適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外， 本公司之業務應由董事會管理，得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有 費用及行使本公司所有權力。股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前 之有效行為無效。

2. 84A.(A) 董事對本公司負有受任人義務，且此義務應包括但不限於遵守一般性的 忠實義務、善良管理人注意義務以及避免責任與自我利益之衝突。除開曼法 律另有規定外， (i) 如董事違反本條致本公司受有損害者，應負損害賠償責 任，以及 (ii) 若董事之行為係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議， 將該行為之所得視為本公司之所得。

3. (B) 除開曼法律另有規定外，董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致 他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。

4. (C) 經理人、監察人在執行職務範圍內，應負與董事相同之損害賠償責任。

5. 董事會得指定執行長和由董事會決定之其他經理人 ( 得為董事或其他人 ) 擔任 經理人，該等人員視為開曼公司法和本章程所稱之經理人，其任期及其薪酬 ( 不論是以薪資或佣金或參與分紅之方式給付，或部份以其中一種方式而部 份以其他方式給付 ) 以及其職權，均由董事會認為適當者訂定之。董事會指 定出任上述職位之任何人，亦得由董事會予以免職。

6. (A) 董事會得將其任何權力委由委員會行使，其組織成員由董事會認為適當 者訂之；前述之任何委員會，在行使受委任之權力時，應遵守董事會得制訂 之委員會有關之任何規章。

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• (B) 本公司應設置薪資報酬委員會，其之資格條件、組成、選任、解任、職 權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

• (C) 前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他 具有實質獎勵之措施。

• 董事會得以其認為適當之方式隨時規定本公司業務之管理，且以下三條之規 定不得限制本條賦予之概括權力。

• 董事會得隨時及在任何時候，設立任何委員會、地區理事會或代理機構，以 管理本公司任何業務，並得指定任何人為該委員會或地區理事會之成員且得 任用本公司之任何經理或代理人，並訂定任何該人士之酬勞。

• 董事會得隨時將董事當時被授與之任何權力、權限與裁量權，再委由任何委 員會、地區理事會、經理或代理人行使，並得授權任何該地區理事會當時在 任之成員或其中任何人遞補其任何缺額及於即使有該缺額時採取行動。而任 何該任用或委任之任期與條件均由董事會認為適當者訂之，且董事會得在任 何時候將上述任用之任何人免職並得撤銷或變更任何該委任，但依善意而為 交易且未受通知有任何該撤銷或變更之人，不受影響。

• 上述之任何授權得經董事會授權後，將其於當時獲得授予之所有或任何權 力、權限與裁量權，再委由他人行使。

董事會之借款權

1. 董事會得行使本公司借款權及在借款時抵押公司事業與財產、發行公司債、 於特定時間間隔支付特定數額之優先股與其他證券，或以其擔保本公司或任 何第三者之任何債務、負債或義務。但應遵守本公司章程規定及適用之掛牌 規則。

印章

1. 除了經董事會決議授權，該印章不得使用於任何文件，但該授權得於用印之 前或之後為之，其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印 章之使用需有董事在場，或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場，此 等在場之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。

2. 本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董 事會決議授權不得使用於任何文件，但該授權得於使用之前或之後為之，其 於使用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式。

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董事之消極資格

1. 有以下 (a) 至 (h) 之情形者，不得擔任董事；另有以下各項情形時，應即喪失 董事職務：

2. (b) 曾犯重罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者；

3. (c) 曾犯詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未 逾二年者；

4. (d) 曾盜用公司款項或服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年 者；

5. (e) 受破產之宣告尚未復權，或與其債權人為任何債務清償安排或和解；

6. (f) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者；

7. (g) 無行為能力或限制行為能力者；

8. (h) 以書面通知本公司辭任；

9. (i) 經股東會特別決議（台灣）解任之。

10. 94A. (A) 本公司董事，在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司股份數額二 分之一時，當然解任；如於本章程修正後，新增轉讓持股，併同本章程修 正前之轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，亦 當然解任。

11. (B) 本公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份 數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超 過二分之一時，其當選失其效力。

12. 以遵循公司法以及開曼群島之其他法規為前提，若董事在履行其職務期間， 其行為導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程，但未經公司 依據股東會特別決議（台灣）予以解任者，則持有已發行股份總數百分之三 以上股份之任何股東有權在該次股東會後三十日內，以台灣台北地方法院為 管轄權法院訴請判決解任，或向開曼群島之法院訴請解任該董事。於台灣台 北地方法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決 對本公司應為最終且具拘束力之裁決。

董事會之程序

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1. 董事會的召集，應七日前給予董事書面通知。通知期間之計算，應排除給予 通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。董 事會得於其認為適合時，召集會議 ( 在開曼群島境內或境外 ) 以處理業務、延 會、及規範其會議與程序等事宜，惟董事會應依適用之掛牌規則所規定之期 間或頻率召開。但有緊急情事時 ( 依台灣公司法定義 ) ，得隨時召集之。若本 公司取得個別收受者之事前同意，董事會之通知得以電子通訊方式為之。任 何一名董事均得，及於一名董事要求時，應即於任何時候召開董事會會議。 關於董事會之程序，本章程未規定者，應依本公司內規辦理。

2. 董事得透過視訊設備參與董事會，使所有參加會議者可以同時並即時討論， 以此方式參加開會者，視為親自出席會議。

3. 除本章程另有規定外，董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董 事。在任何會議中董事由代理人代理出席之情形，在計算法定出席人數時， 應視同親自出席。除第 99 條之規定外，任何會議提案之決定均以該次會議 出席董事投票過半數決為之。票數相同時，主席不得投第二或決定票。

4. 下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議，以出席董事過半 數之同意行之：

5. (a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營 之契約；

6. (b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產；

7. (c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

8. (d) 依據本章程選舉董事長；

9. (e) 公司債券之發行；

10. (f) 依本章程第 8 條股票之發行；及

11. (g) 本章程第 9 條、第 15(A) 條、第 30 條及第 79 條所規定之事項。

12. (A) 董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，該董事應向當次董事會 說明自身利害關係之重要內容

13. (B) 董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不 得加入表決，亦不得代理他董事行使表決權。因上述規定而不能表決或行使 任何表決權之董事，不計入已出席董事之表決權數。

14. 董事為其本身或代他人為本公司業務範圍內之任何行為，應向股東會報告該 行為之主要內容並頇獲得股東會特別決議（台灣）核准。若未取得該核准， 則涉有利益之董事應在該行為之後一年內，依據股東會普通決議之要求，將

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其因任何該行為獲得之任何利潤歸還本公司。

1. 董事得兼任本公司任何其他有報酬之職務 ( 但不得兼任監察人 ) ，其任期與條 件 ( 報酬與其他條件 ) 由董事會決定之。董事或候任董事不因其所在職位或兼 任本公司任何其他有報酬之職務，而喪失得與本公司簽訂契約之資格，且簽 訂該契約或因此涉有利益關係之任何董事也不因該董事持有該職位或因該 職位所建立之受託關係，而必頇將其因任何該契約或安排獲得之任何利潤歸 還本公司。

2. 除本章程另有規定外，任何董事均得以其本身或其事務所，為本公司之專業 代理人。董事或其事務所有權就其提供之專業服務，比照非董事之身份，獲 得酬勞之給付。惟不包括授權董事或其事務所擔任本公司之稽核人員。

3. 除經臺灣主管機關核准者外，下列提議之本公司交易事項應經全體董事三分 之二以上之同意決議通過。所有董事會決議應以投票方式決定之，決議之表 決不採行書面決議方式；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明：

4. (a) 訂定或修正內部控制制度；

5. (b) 內部控制系統有效性之評估；

6. (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；

7. (d) 涉及董事自身利害關係之事項；

8. (e) 重大之資產或衍生性商品交易；

9. (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

10. (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

11. (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

12. (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；

13. (j) 年報及半年報之核准；及

14. (k) 其他經主管機關規定之重大事項。

15. 董事會應將所有會議紀錄彙集成冊或裝入專用的活頁檔案夾，以記錄下列事 項：

16. (a) 董事會任用之所有高階主管；

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• (b) 董事會及其任何委員會之每次會議出席董事名單；及

• (c) 本公司與董事會及其任何委員會之所有會議之所有決議與程序，包含獨 立董事的反對事項及意見以及監察人之報告及意見。

• 在任之董事，即使其組織有任何出缺，仍可做成決議，但若其人數已減少至 不足本章程所訂或依據本章程訂定之董事會所需法定人數，則在任之董事得 為增加董事人數之目的，決議召開一次公司股東會，但不得決議其他事項。

• 董事會指定之委員會得為其會議選舉一名主席，但董事會為該委員會制訂之 任何規章別有規定者，從其規定。若未選出主席，或會議時主席未於預定之 會議召開時間十五分鐘內出席，則出席會議之委員會委員得自出席委員中推 選一人為會議主席。

• 董事會指定之委員會得於其認為適當時開會與休會。任何會議中之提案應以 出席委員過半數之決議行之，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定 者，從其規定。

• 董事或其委員會之任何會議所為之決議或任何人以董事身份所為之任何行 為，即使該董事或做為上述身份之人嗣後被發現其任用程序有瑕疵，或其全 部或其中有任何人喪失資格，仍屬有效，視同各該人士均循正當程序任用並 均俱備董事資格。

監察人與審計委員會

1. 本公司應擇一設置監察人或審計委員會。本公司設置監察人者，除本公司於 股東會另為決議者外，本公司監察人由股東會選任自然人或法人為之，人數 不得低於三人，其中至少頇有一人在台灣有住所。監察人之資格條件、組成、 選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規定。

2. 本公司之每位監察人，均得在任何時間，查閱本公司之簿冊與帳目以及傳 票，並得向本公司董事與高階主管索取監察人執行職務所需之資訊與說明。

3. 監察人對於由董事會編造並提出於股東會之各種表冊，應予查核，並報告意 見於股東會。監察人辦理前項事務，得委託會計師或律師審核之。監察人應 依董事會要求，在其受任用後之次一年度股東會及在其任內經董事會或任何 股東會要求時，就其任內之本公司帳目提出報告。

4. 監察人不得兼任本公司董事、經理人或其他職員。

5. 監察人應監督本公司業務之執行，並得隨時調查本公司業務及財務狀況，查 核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理本條事務，得

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代表本公司委託律師、會計師審核之。

1. 董事發現本公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

2. 監察人得列席董事會陳述意見，如經監察人要求，其意見應載於董事會之議 事紀錄。董事會或董事執行業務有違反法令、適用之掛牌規則、章程或股東 常會及股東臨時會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行 為。

3. (A) 除開曼法令有規定外，繼續一年以上持有本公司已發行股份百分之三以 上之股東，得以書面請求監察人為本公司對董事提貣訴訟，並得以台灣台北 地方法院為第一審管轄法院。

4. (B) 股東提出請求後三十日內，監察人不提貣訴訟時，除開曼法令有規定外， 股東得為本公司提貣訴訟，並得以台灣台北地方法院為訴訟管轄法院。

5. (C) 本公司設置審計委員會時，前二項規定應對監察人請求之事項，應對審 計委員會之獨立董事成員為之。

6. 監察人各得單獨行使監察權。

7. 董事為自己或他人與本公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為本 公司之代表。

8. 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，監察人在執行職務範圍內應負 忠實義務及善良管理人之注意義務。

9. 監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但本公 司公開發行股份後，召開期限為六十日內。

10. 本章程第 75 條、第 76 條、第 77 條、第 78 條、第 81 條及第 94 條亦同時 適用於監察人。

11. 122A 本公司設置審計委員會者，本章程有關監察人之規定即應依適用之掛牌規則 分別對審計委員會或獨立董事準用之。本公司設置審計委員會者，其資格條 件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規 定。

12. 122B 本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會之同意，並經董事會之 最終同意：

13. (a) 訂定或修正內部控制制度。

14. (b) 內部控制制度有效性之考核。

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• (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他 人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• (d) 涉及董事自身利害關係之事項。

• (e) 重大之資產或衍生性商品交易。

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。

• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (j) 年度財務報告及半年度財務報告。

• (k) 其他公司或主管機關規定之重大事項。

除第 (j) 款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，但應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 122C 本公司設置審計委員會者，於公司法許可之範圍內，本章程有關審計委會員 之事項若有未盡者，應依適用之掛牌規則為之。

股利

1. (A) 依據開曼公司法及本章程之規定，本公司股票在興櫃市場、或在櫃買中 心或證交所交易期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之，惟員工紅利、董 事及監察人酬勞除外。

2. (B) 由於本公司目前屬成長階段，且未來數年將有營運資金之需求，故盈餘之 分配，應依第 124 條辦理之。

3. (A) 本公司非彌補虧損及依本條 (C) 項規定提出法定盈餘公積後，不得分派股 息及紅利。

4. (B) 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟得依第 128(A) 條分派之。

5. (C) 本公司於會計年度終了時如有當期淨利，應先彌補虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘， 除本章程另有規定外，得由股東常會以普通決議分派之，其分派順序如下 :

6. (d) 以 0%~5% 作為員工紅利。員工紅利依公司法或適用之掛牌規則以股票 發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該條件得由董事 會訂定之。

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• (e) 2% 以下作為董事及監察人酬勞。

• (f) 剩餘者，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。惟應依開曼公司法 及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於 當期淨利 20% ，作為股東股息或紅利進行分配。股東股利採股票股利及 現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額，以現金分派 之），其中現金股利占股利總額不低於百分之三十。

• (A) 除前項法定盈餘公積外，本公司得以股東會普通決議，另外提撥特別盈 餘公積。

• (B) 除本章程或法令另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補本公司虧 損外不得使用之。本公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以 資本公積補充之。

• 分派股息、紅利或其他利益之決議中，應明定應給付或分配之基準日。

• 所有股息紅利得以支票郵寄至股東的登記地址；如係數人共有股份之情形， 該支票則應寄至在股東名簿上登記為首之股東的登記地址，或股東或共同持 有股東以書面通知之地址。除股東另為指示外，每張支票應以股東為受款人。

• (A) 本公司無虧損並符合開曼公司法之規定，得以股東會特別決議（台灣）， (a) 將法定盈餘公積及股份溢價與受領贈與所得等資本公積之全部或一部撥 充資本，按股東原有持股比例配發新股或 (b) 自法定盈餘公積及股份溢價帳戶 以現金分派予股東。以法定盈餘公積發給新股或依第 128(A)(b) 條分派者， 以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

• (B) 本章程第 11 條之規定，於本公司以公積或資產增值抵充核發新股予原有 股東時，不適用之。

• 若數人登記為股份之共同持有人，任一人得就該股份相關之股利或其他應付 金額出具有效收據。

• 股東不得就股利對本公司為利息之主張。

帳目及查核

1. 與本公司業務有關之帳簿，應以董事會隨時決定之方式備置。

2. 帳簿應備置於本公司營業處所或董事會認為適當之其他地點，並應開放供董 事查閱。

3. 每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損

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撥補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。董事會應將其
所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會
應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。

1. 董事會依前條所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日 前，備置於本公司或台灣之股務代理機構，股東得隨時查閱。

2. 本公司業務有關之帳目，其查核方式及所查核之會計年度，由董事會隨時或 依適用之掛牌規則之要求決定之。

3. 董事會應依開曼公司法之規定，於每年自行或委由他人編造一份年度申報 書，並將其中一份複本提交予開曼群島公司註冊處。

4. 董事會應於營業處所及台灣之股務代理機構，備置本公司章程、歷次股東會 議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債券存根。本公司之任何 股東及債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。

5. 董事會有權向任何主管機關或司法機關提供或揭露其持有、保管或控制，而 與本公司或其業務或其任何股東有關之任何資訊，包括但不限於股東名簿及 股權移轉登記簿所含之資訊。

公開收購

1. 董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到 股權收購申請書及相關文件後七日內，以決議之方式，建議股東接受或反對 該股權收購，並公告下列事項：

2. (a) 董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東，目前以自 己或他人名義所持有之股份種類與數額。

3. (b) 就本次公開收購向股東提出之建議，並於該建議中，註明對該公開收購 提議投棄權票或反對票之董事姓名及其理由。

4. (c) 本公司之財務狀況於最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變 化內容。

5. (d) 現任董事、監察人及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人 名義所持有之公開收購人或其關係企業之股份種類、數量與金額。

6. (e) 其他相關重大訊息。

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股份溢價帳戶

1. 董事應根據開曼公司法第 34 條規定，設立股份溢價帳戶，且撥入相當於超 過票面金額發行股票所得之溢價金額或價值之款項。

2. 當股份贖回或買回時，若該股份面額與贖回或買回價格之間有差額時，該差 額應即借記股本溢價帳目；但董事會得自行斟酌，用公司盈餘或，如開曼公 司法第 37 條允許，以本公司資本支付該金額。

通知

1. 任何通知或文件均得由本公司或有權寄發通知給任何股東之人，以親自送 達、傳真、郵寄或由已獲承認之快遞公司遞送之方式，按股東名簿所載地址 送達該股東。若係股份之共同持有人，則所有通知均應寄至共同持有人之中 其姓名在股東名簿上被登記為首位者，而以此方式寄出之通知，對於全體共 同持有人即視為有效之通知。

2. 任何親自或委託代理人出席本公司任何會議之股東，應被視為已收到該次會 議之通知，並得於必要時，視為該會議召開目的之通知。

3. 任何通知或其他文件，其送達時間之認定如下： (a) 若用郵寄，則以交付郵寄 後五日為送達； (b) 若用傳真，則以傳真機印出一份報告，確認已完全傳送至 受件人傳真號碼時為送達； (c) 若由已獲承認之快遞公司快遞，則以交付快遞 公司後四十八小時為送達。在以郵寄或快遞送達之情形，若可證明已在裝有 該通知或文件之信封書寫正確地址後投郵或交付快遞公司，即為送達之充分 證明。

4. 已依據本章程條款郵寄至或留置於股東登記地址之任何通知或文件，除該通 知或文件送達時，其姓名已自股東名簿除名而不再是該股份之持有人外，即 使該股東當時已死亡或破產，且不論本公司是否已收到其死亡或破產之通 知，關於該股東以單獨或共同持有人登記於其名下之任何股份，均視為已送 達。而該送達即為該通知或文件已送達予對該股份享有利益之所有之人 ( 不 論係共同享有利益、透過其主張或因其而得主張利益之情形 ) 之充分證據。

5. 本公司歷次股東會之通知應寄給：

6. (a) 持有應受通知權利之股份，並已向本公司提供其受通知地址之全體股 東；及

7. (b) 因有權受會議通知之股東死亡或破產而於股份中享有權利之人。

8. 除上述情形外，任何其他人均無受股東會通知之權利。

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補償

1. 本公司之每位當時在任之董事、監察人與其他高階主管 ( 各稱為「受償人」 ) 因 執行本公司業務或事務 ( 包括因判斷錯誤所致 ) 或因行使、履行職權、授權或 裁量權而發生或蒙受之所有訴訟、成本、費用、開銷、損失、損害或責任， 除因該受償人本身之不誠實、惡意違約或詐欺行為所致外，概由本公司資產 與資金予以補償及給予免責保障，包括 ( 但不因此限制上述之概括規定 ) 該受 償人在開曼群島或其他地區之任何法院，為本公司或其業務有關之民事訴訟 辯護 ( 不論是否勝訴 ) 所發生之任何成本、費用、損失或責任。

2. 為每一位董事、監察人及其他本公司當時之高級職員之利益，本公司得為董 事及高級職員購買責任保險 ( 下稱「 董事及高級職員保險 」 ) 。該董事及高級 職員保險應僅限於其因本章程、公司法及適用之掛牌規則所定之職責而產生 之責任。

會計年度

1. 除董事會另有決定外，本公司之會計年度應自每年度一月一日開始，於該年 度十二月三十一日結束。

信託關係之否認

1. 本公司不承認任何人依信託持有任何股份，除非開曼公司法另有規定，本公 司無義務或承認（即使作出相關通知）任何股票上之衡帄法上權益、或有權 益、未來權益或與任何股票有關之任何其他權益，惟不包括股東名簿上所載 之記名股東所享有之絕對權在內。

解散清算

1. 若本公司解散清算，則清算人得經本公司股東會普通決議之授權，以實物將 本公司全部或任何部份資產分配給股東 ( 不論其為相同或是不同之財產 ) ，並 得為擬依上述規定分配之任何財產，訂定其認為公帄之價值及決定股東之間 或不同類別股東之間的分配方式。清算人得以同一授權，為股東之利益，將 該全部或任何部份之資產，交付與其認為適當之信託人進行信託，但不得強 制股東接受附帶有任何債務之任何股份或有價證券。

2. 本公司之帳簿、表冊或關於營業與清算事務之文件，應自清算完成向法院申

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報之日貣，保存十年，其保管人應由清算人或由本公司以股東會普通決議之
方式指定之。

組織章程大綱及章程之修訂

1. 本公司得隨時以股東會特別決議之方式，變更或修訂組織章程大綱或章程之 全部或部分條文，惟開曼公司法及依據適用之掛牌規則另有規定者，從其規 定。然而，倘本公司有特別股之發行，任何損害特別股股東權利之章程修改， 應同時取得特別股股東之同意。

持續營業之註冊

1. 本公司得以股東會特別決議，以持續經營型態在開曼群島以外之國家地區或 當時其立案、註冊或存續所在地之其他國家地區註冊。為落實依據本條通過 之決議，董事會得委託他人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或當時 立案、註冊或存續所在地之國家地區之註冊，並辦理其認為本公司以持續經 營型態移轉所需之後續手續。

訴訟及非訴訟代理人

1. 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，本公司應在台灣境內 指定其依適用之掛牌規則之訴訟及非訴訟代理人，並以之為台灣境內之負責 人。上開代理人應在台灣境內有住所或居所，且以自然人為限。

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附錄二 鮮活控股股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 召開股東會

• 第一項 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手 冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以 輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為 之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第二項 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

• 第三項 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 第四項 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 第五項 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東會召開之委託書

• 第一項股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 第二項一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第三項委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 召開股東會地點及時間之原則

  • 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 慮獨立董事之意見。

• 第六條 簽名簿等文件之備置

• 第一項本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。

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• 第二項本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其它會議數據，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 第三項股東應憑出席證、出席簽到卡或其它出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並 應乃帶身分證明文件，以備核對。

• 第四項政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

第七條 股東會主席、列席人員

• 第一項股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第二項董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

第三項股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。

第四項本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法
第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 股東會出席及決議

• 第一項股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第二項已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣佈流會。

• 第三項前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

第四項於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將
作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 議案討論

第一項股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經
股東會決議不得變更之。

第二項股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，準用前項之規定。

第三項前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散
會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其它成員應迅速協助出席股東依法定程
序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第四項主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為

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已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

第十一條 股東發言

• 第一項出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 第二項出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 第三項同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第四項出席股東發言時，其它股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言幹擾，違反者 主席應予制止。

• 第五項法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第六項出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 表決股數之計算、迴避制度

• 第一項股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 第二項股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 第三項股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第四項前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第五項除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

• 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十三條 股東會表決議

• 第一項股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。

• 第二項本公司召開股東會時，得實行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。

• 第三項前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 第四項股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五項議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 第六項議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者， 應依前項規定採取投票方式表決。

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• 第七項同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其它議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第八項議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 第九項計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條 選舉事項

• 第一項股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈選 舉結果。

• 第二項前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項

• 第一項股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第二項前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

• 第三項議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第四項前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。

第十六條 對外公告

• 第一項徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二項股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

• 第一項辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第二項主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 第三項會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 第四項股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 第一項會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

• 第二項股東會排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第三項股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

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第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十條 本股東會議事規則訂立於民國100 年6 月29 日。第一次修訂於民國100 年 12 月19 日。

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附錄三 鮮活控股股份有限公司

全體董事、監察人持股情形

本公司董事、監察人持有法定成數及股數如下： 本公司已發行股數為27,165,600股 全體董事最低應持有法定成數 15% 全體董事最低應持有法定股數 3,259,872 股 全體監察人最低應持有法定成數 1.5% 全體監察人最低應持有法定股數 325,987 股

職 稱	姓 名	目前持股(註1)	目前持股(註1)
		持有股數(股)	佔已發行股份總額
董事長	黃國晃	8,564,936	31.529%
董事	林麗玲	4,981,450	18.337%
董事	王明智	1,249,262	4.599%
董事	吳明憲	1,148,401	4.227%
董事	黃薰毅	140,000	0.515%
獨立董事	羅世蔚	0	0%
獨立董事	唐清利	0	0%
獨立董事	陳柏蒼	0	0%
監察人	陳建昇	121,968	0.449%
監察人	楊士進	243,936	0.898%
監察人	汪家瀚	0	0%
全體董事實際持有股數		16,084,049	59.450%
全體監察人實際持有股數		365,904	1.347%

• 註 1 ：為截至 105 年股東常會最後過戶日 (105 年 4 月 8 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董 事持有股數。

• 註 2 ：截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之全體董事、監察人持有股數狀況已 符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定成數標準。

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