Sunjuice — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

鮮活控股股份有限公司

2015 年股東常會議事錄

開會時間： 2015 年 6 月 12 日 ( 星期五 ) 上午十一時

開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路 600 號 5F ）

出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 20,976,286 股，佔本公司已發行股份 總數 24,696,000 股之 85% ，已逾法定開會股數。

出席董事:黃國晃、林麗玲、王明智、吳明憲、黃薰毅

出席監察人:楊士進、陳建昇

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壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項

第一案  董事會提

案  由：2014 年度營業報告書，敬請  鑒核。

說  明：本公司2014 年度營業報告書，請參閱附件一。
股東戶號3511 發言，經主席回覆後洽悉。

第二案  董事會提

案  由：監察人審查2014 年度決算表冊報告，敬請  鑒核。
說  明：本公司監察人審查報告書，請參閱附件二。

肆、承認事項

第一案  董事會提

• 案 由：承認2014 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明： 一、本公司2014 年度營業報告書 、 合併財務報表(請詳附件三)業已 編製完成。

• 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請股 東常會承認。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,367,686 權，佔總權數97.1﹪，反對0 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票608,600 權， 佔總權數2.9﹪，本案照原議案通過。

第二案  董事會提

• 案 由：承認2014 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

  • 二、檢附2014 年度盈餘分配表，請詳附件四。

• 三、本公司2014 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2015 年股 東常會承認通過後，授權董事會訂定除權息基準日，並全權處理 相關事宜。

  • 四、配發現金股利不足壹元之畸零款合計數授權董事長洽特定人調整 之。

  • 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流 通在外股份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率及配股率， 並全權處理相關事宜。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,367,686 權，佔總權數97.1﹪，反對0 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票608,600 權， 佔總權數2.9﹪，本案照原議案通過。

伍、討論事項

第一案  董事會提

• 案 由：本公司2014 年度盈餘轉增資案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司考量充實營運資金及未來業務發展需要，擬辦理盈餘轉增 資新台幣24,696,000 元，發行新股2,469,600 股，每股面額新 台幣10 元。

• 二、由原股東按原持有股份比例每仟股無償配發新股100 股，配發不 足一股之畸零部分得由股東自行合併成一整股，於停止過戶起五 日內向本公司股務代理機構辦理，逾期未辦理者按面額折發現 金，計算至元為止，其股份授權董事長洽特定人認購。

• 三、新股之權利義務與原有股份相同，嗣後若因辦理現金增資、買回 本公司或可轉換公司債轉換股份或員工認股權轉換股份致影響 流通在外股份數量，授權董事會調整配股率。

• 四、本次發行新股案，由董事會另行訂定增資配股基準日及處理相關 細節。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,367,686 權，佔總權數97.1﹪，反對0 權，佔 總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票608,600 權，佔 總權數2.9﹪，本案照原議案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」，提請 討論。

• 說 明：一、為配合公司營運需求，擬修改本公司之公司章程並由修改後公司 章程完全取代之，並送請普華商務法律事務所楊敬先律師審閱完 竣。

• 二、修訂條文對照表，請詳附件五。

• 三、本案經董事會議通過後，提交2015 年股東常會討論並經股東會 特別決議通過。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,367,686 權，佔總權數97.1﹪，反對0 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票608,600 權， 佔總權數2.9﹪，依特別決議通過以新的組織章程大綱及章程替換現 有組織章程大綱及章程。

第三案  董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司之「資金貸與他人管 理作業辦法」，修訂條文對照表，請詳附件六。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,367,686 權，佔總權數97.1﹪，反對0 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票608,600 權， 佔總權數2.9﹪，本案照原議案通過。

第四案  董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司之「取得或處分資產 管理程序」，修訂條文對照表，請詳附件七。

• 決 議：表決結果，贊成權數 20,367,686 權，佔總權數97.1﹪，反對0 權， 佔總權數0﹪，無效0 權，佔總權數0﹪，棄權/未投票608,600 權， 佔總權數2.9﹪，本案照原議案通過。

陸、臨時動議：無

柒、散 會：同日上午十一時二十五分

• ※本次股東會會議記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行 內容、程序及股東發言仍以會議影音為準。

附件一

鮮活控股股份有限公司

一O 三 年度營業報告書

(一) 營業計畫實施成果：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	103 年度	102 年度	增（減）金額	變動比例（%）
營業收入淨額	2,053,572	1,729,641	323,931	18.73%
營業成本	1,415,326	1,221,654	193,672	15.85%
營業毛利	638,246	507,987	130,259	25.64%
營業費用	258,336	203,418	54,918	27.00%
營業利益	379,910	304,569	75,341	24.74%
營業外收入及利益	12,360	17,440	-5,080	-29.13%
營業外費用及損失	5,910	2,996	2,914	97.26%
稅前利益	386,360	319,013	67,347	21.11%
減：所得稅費用	142,470	102,261	40,209	39.32%
稅後純益（損）	243,890	216,752	27,138	12.52%

(二) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質內容性產品投入及整合，財務
操作一貫穩健，收支狀況良好。

單位：新台幣仟元

項目	年度	103 年度	102 年度	增（減）金額	變動比例（%~~）~~
財 務 收 支	營業收入淨額	2,053,572	1,729,641	323,931	18.73%
	營業毛利	638,246	507,987	130,259	25.64%
	利息收入	2,578	4,429	-1,851	-41.79%
	利息支出	3,579	2,033	1,546	76.05%
	稅後純益	243,890	216,752	27,138	12.52%
獲 利 能 力	資產報酬率（%）	20.16%	24.65%	-4.49%	-18.22%
	股東權益報酬 率（%）		40.50%	-7.14%	-17.63%
		33.36%
	純益率（%）	11.88%	12.53%	-0.65%	-5.22%
	每股盈餘（元）	9.84	12.27	-2.43	-19.80%

(四) 研究發展狀況：

本公司一向注重新產品開發與基礎研究，以天然、健康、安全的產品特
徵為導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和工
業大宗原物料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的服務。同時，公司積
極延聘食品領域專業人才，期能強化研發團隊的創新能力與整合實力，以保
持技術領先，103 年度團隊深入市場調查，貼近市場，挖掘客戶需求，重新定
位新品研發規劃，增進產品創新與升級，繼續深化本公司在核心競爭力的領
先地位，替股東創造最大的價值。

二、一O 四年營運計畫概要

(一)經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的佈局，以落實
公司“信守安全品質讓健康100分 -- 餐飲業的供應鏈”之發展方針，發展以
水果製品研發為核心，創建公司成為專業的餐飲行業供應鏈，致力於研究市
場流行趨勢，推出更具有時尚特色的新產品，為引領產品朝更天然、健康、
營養、美味的方向而努力，秉持為客戶解決問題的經營理念，不斷提升經營
效率和品質水準，以追求營收及獲利的成長，同時也創造出更多的股東價值。

(二)預期銷售數量及其依據：

公司103年度營業收入較102年度增長18.73%，上半年保持帄穩增長，下 半年因中國大環境消費力影響，業績出現階段性的緩慢增長，公司因應了市 場變化，加強維護客戶關係，貼近服務市場，至年底前主要區域已逐步恢復 ， 正常的增長水準 預計現有產品之銷售額仍將續增。除了現有的市場及技術 基礎，透過參加大型工業原料、酒店餐飲、烘焙等展覽會、舉辦經銷商營銷 。 大會、新產品推廣會 繼續開發新客戶，增加新產品，通路多元化發展，本 年度將增設派駐外地業務維護人員，結合天津、廣東兩地新設分廠的生產能 力和供應鏈時效性，以加強輔導培訓客戶、提升專業服務形象為目標，對應 當地各類中小餐飲連鎖系統，更加符合餐飲行業個性化、及時化和便利性的 需求，深化經銷商業務團隊培訓機制，與各地經銷商共同開發維護當地指標 客戶及知名中餐系統客戶。

(三)重要之產銷政策：

    展望104年，中國大陸大環境經濟增長速度將保持相對中速帄穩，但是隨
著行業發展不斷深入，同業競爭也隨之加劇，公司將面臨更多的挑戰和機會，
應對競爭格局的改變，以創新提升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，致
力於開發高品質產品引領市場，並加快整合資源，引進更先進的生產設備，
研發滿足客戶需求之客製化與多元化產品，有利於優化銷售管道。

1、生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設
備稼動率提高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方
面持續改善與優化，降低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產
等改善活動，以提升作業品質。完成對果粒果醬生產線的製造流程和技
術優化建設，積極提升產品品質與多樣化結構，滿足客戶的訂單需求，
為擴大與潛在客戶合作奠定基礎。為貼近區域市場爭取更多知名餐飲系
統合作機會，積極佈局華北天津分廠，促進華北及東北地區的服務及供
貨及時性。同時佈局南方廣東新廠取得更多的優勢，結合供應鏈管理，
致力於業務預估準確率，改善生產合理化，提高交貨達成率，增加產品
出貨周轉率，提升客戶滿意度。

2、銷售策略：

積極開發新產品、新市場、新通路及優質客戶，在產品廣度上增加 ， 研發高原汁含量之產品品項 在深度上，原有產品知名度較高的產品上， 對特級果汁、黑森林高倍數果汁、優果C 等產品系列制定較高增長目標， 加大市場擴充，持續推動優果C、鮮綠及含果肉果汁系列的市場佔有率， 形成更具競爭力的主力產品；回應新鮮健康理念的需求，增加冷凍藍莓、 草莓、芒果果蓉系列產品；冷凍水果的開發和導入市場，提升公司在水 果加工領域的專業形象。以印度芒果原漿的推廣成果，尋求與全球優質 產品的貿易合作，優化產品組合；持續推動口感添加物、凍果銷售，深 化原汁產品、糖漿品項，提升產品品質和持續優化包裝美學，導入精品 ， 工程加強市場管理的差異化建設 以進一步促進各類型新客戶的開發和 合作，如餐飲連鎖體系、食品工廠體系、經銷商體系等。 3、研發策略：

    依各類型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客
製化配方，讓客戶在通路上擁有與眾不同的區隔。研發部內設有小型實
驗工廠，為提升產品品質與多樣化結構，已完成先進實驗型無菌灌裝設
備的啟用，加以優化生產工藝流程和技術。研發團隊不斷貼近市場和客
戶，定期走訪深入市場，保持與客戶緊密互動，共同討論及檢討開發新
品，深化客戶合作關係。提供自研發創意、成本分析、詴產及產品製成
的一貫化小型實驗工廠，有效加速新品的開發及量產的速度。

三、 未來公司發展策略

• (一) 定位為餐飲業的供應鏈，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵需 求往多元化方向發展。

• (二) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶，加快資源整合，優化銷售通路 效益，提升客戶滿意度和品牌美譽度。

• (三) 以核心競爭力主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。

• (四) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履

歷工廠。

• (五) 發展符合天然、健康、原味水果原漿及果粒產品，滿足大眾高品質的生 活需要。

• (六) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

• (七) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• (一) 外部競爭環境影響

• 1、新進同業之間的競爭日益激烈，尤其是具有水果物料原產地優勢的 廠家競爭將使產品的價格壓力與日俱增，在激烈的市場競爭壓力 下，除需持續提供價格競爭優勢之產品外，更需為客戶提供穩定、 安全的產品品質及多樣化產品選擇。

• 2、為了因應工資成本逐年上升，增加營運成本，逐步導入自動及半自 動化設備，減低原物料採購和運輸成本。

• 3 、 由於中國公佈的八項規定，高端餐飲遭遇“寒冬” ， 整體看 ， 餐飲 行業景氣仍然不容樂觀，區域市場大部分回穩，高端餐飲雖然積極 轉型，但依舊疲軟；但是大眾化餐飲因其經濟實惠、方便快捷的特 點越來越得到消費者的認可和歡迎，需求轉為旺盛，成為推動整個 餐飲行業止穩回暖的中流砥柱。在中國限制政府部門因公出國經 費、公務車購置、公務招待費的”三公消費”後，餐飲市場開始擠 掉了泡沫，回歸理性，中國餐飲行業逐漸獲得國際投資者的認可與 青睞。順應大環境的形勢變化練好內功，創新驅動謀求發展，餐飲 。

• 行業勇於實踐，創新進取，各顯其能，不斷尋求突破發展 為因應 餐飲行業的轉型升級，滿足客戶對於更優質原物料的需求，整合原 物料資源，配合中式餐飲客戶通路開發，及韓潮來襲的休閒咖啡市 ，

• 場培育 重視品牌塑造和創新能力的延伸。

(二) 法規環境影響

• 1、公司對於生產過程產生的污水均在廠內進行合理處理，確保水質達 到國家規定的放流標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社 會責任與符合世界有關環境品質要求。

• 2、對於相關食品安全管理規定之修正和新法令頒布，預先進行對股東 權益最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。

• 、

• 3 對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法 規整治規劃，配合產品營養成分標示的施行，預先做好各項符合法 規的要求與準備工作，加強對上游供應商的考核管理，啟動預防機 制，確保符合相關法律法規的要求。

• (三) 總體經營環境之影響

• 1、反應消費市場的良好趨勢，未來餐飲市場仍保持良性發展，對現調 飲品物料之需求亦將明顯增長。依據市場相關分析報告和行業發展 變化，需更加注重預算機制，優化產品組合，提升較佳的財務結構， 與客戶及供應商維持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的 風險。

• 2、針對未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性，提供決策 部門做最正確的綜合判斷。

• 3、原物料成本維持高價位，用工成本居高趨勢，適時推出高品質高附 加值產品，儲備多元化人才，致力於員工工作效率的提高，持續保 持公司綜合競爭力，提高經營效益。

• 4、業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭 升級，隨著市場競爭層次越來越高，在提升自身的競爭力上，加大 儲備多元化人才，以適應和滿足客戶的需求變化，建立創新模式進 入消費者生活。

在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與
愛護。公司也將持續努力，秉持“信守安全品質讓健康100 分”的經營理念，成
為餐飲業的卓越供應鏈，以創造股東最大權益。

敬祝  各位股東

  身體健康，萬事如意

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                                    鮮活控股股份有限公司

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董事長:黃國晃           總經理: 黃國晃          會計主管:張可欣

附件二

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附件三

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附件四

鮮活控股股份有限公司

2014 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

2014年度盈餘分配表	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘		167,317,406
採用TIFRS調整數	0
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	0	0
調整後期初未分配盈餘		167,317,406
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積		0
處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘		0
因長期股權投資調整保留盈餘		0
精算（損）益列入保留盈餘		0
調整後未分配盈餘		167,317,406
本期淨利		243,236,912
提列法定盈餘公積（10%）		24,323,691
依法提列特別盈餘公積		0
迴轉依法提列特別盈餘公積		0
自行提列特別盈餘公積		0
迴轉自行提列特別盈餘公積		0
本期可供分配盈餘		386,230,627
分配項目
股票股利	24,696,000 (每 仟股配發100 股)
現金股利	135,828,000(每 仟股配發5.5 元)	160,524,000
期末未分配盈餘		225,706,627
註：另配發董監酬勞 2,356,000
配發員工紅利 3,534,000

董事長：黃國晃       經理人：黃國晃       會計主管：張可欣

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註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通
在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。
註2：現金股利每股配發5.5 元，股票股利每仟股無償配發100 股，俟股東常會通過後，授權
董事會另定除權息基準日等相關事宜辦理發放。

附件五 鮮活控股股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次	現行條文		修正後條文	修訂理由
28	本公司得經股東會特別決 議，以任何開曼公司法或適用 之掛牌規則授權之方式，減少 其資本及任何資本贖回準備 金；除開曼公司法或適用之掛 牌規則另有規定外，減少資 本，應依股東所持股份比例減 少之。		(A)本公司得經股東會特別決 議，以任何開曼公司法或 適用之掛牌規則授權之方 式，減少其資本及任何資 本贖回準備金；除開曼公 司法或適用之掛牌規則另 有規定外，減少資本，應 依股東所持股份比例減少 之。 (B)本公司減少資本，得以現 金以外財產退還股款；其 退還之財產及抵充之數 額，應經股東會決議，並 經該收受財產股東之同 意。 (C)本公司股票於在興櫃市 場、或在櫃買中心或證交 所交易時，前項財產之價 值及抵充之數額，董事會 應於股東會前，送交中華 民國會計師查核簽證。	依據「外國 發行人註冊 地國股東權 益保護事項 檢查表」修 訂。
73	(A)除非本公司於股東會另有 決議，於本公司之股份在 興櫃市場、或在櫃買中心 或證交所交易前，本公司 之董事名額不得少於五 席，而每屆董事之實際席 數則由董事會決定之。 (B)於股份在興櫃市場、或在 櫃買中心或證交所交易期 間，董事之成員應包含相 關法律、規則或相關之外 國發行人所適用之掛牌規 則所定之獨立董事。於櫃 買中心或證交所掛牌交易		(A)除非本公司於股東會另有 決議，於本公司之股份在 興櫃市場、或在櫃買中心 或證交所交易前，本公司 之董事名額不得少於五 席，而每屆董事之實際席 數則由董事會決定之。董 事之資格條件、組成、選 任、解任、職權行使及其 他應遵行事項，應遵循適 用之掛牌規定。 (B)於股份在興櫃市場、或在 櫃買中心或證交所交易期 間，董事之成員應包含相	依據「外國 發行人註冊 地國股東權 益保護事項 檢查表」修 訂。

	時，本公司設置獨立董事 人數不得少於二人且不得 少於董事席次五分之一， 其中至少一人應在中華民 國設有戶籍。~~獨立董事應~~ ~~具備專業知識，且於執行~~ ~~業務範圍內應保持獨立~~ ~~性，不得與公司有直接或~~ ~~間接之利害關係。獨立董~~ ~~事應符合適用之掛牌規則~~ ~~與中華民國證券法令所要~~ ~~求之資格條件，包括但不~~ ~~限於對於其專業資格之要~~ ~~求、持股與兼職限制、獨~~ ~~立性之認定。~~ (C)……。 (D)……。			關法律、規則或相關之外 國發行人所適用之掛牌規 則所定之獨立董事。於櫃 買中心或證交所掛牌交易 時，本公司設置獨立董事 人數不得少於二人且不得 少於董事席次五分之一， 其中至少一人應在中華民 國設有戶籍。獨立董事之 資格條件、組成、選任、 解任、職權行使及其他應 遵行事項，應遵循適用之 掛牌規定。 (C)……。 (D)……。
86	(A)……。 (B)本公司應設置薪資報酬委 員會，其~~成員專業資格、~~ ~~所定職權之行使及相關事~~ ~~項之辦法，應遵循適用之~~ ~~掛牌規定。~~ (C)……。			(A)……。 (B)本公司應設置薪資報酬委 員會，其之資格條件、組 成、選任、解任、職權行 使及其他應遵行事項，應 遵循適用之掛牌規定。 (C)……。		依據「外國 發行人註冊 地國股東權 益保護事項 檢查表」修 訂。
94A	(新增)			(A)本公司董事，在任期中轉 讓股份超過選任當時所持 有本公司股份數額二分之 一時，當然解任；如於本 章程修正後，新增轉讓持 股，併同本章程修正前之 轉讓股份數累計超過選任 當時所持有公司股份數額 二分之一時，亦當然解任。 (B)本公司董事當選後，於就 任前轉讓超過選任當時所 持有之本公司股份數額二 分之一時，或於股東會召 開前之停止股票過戶期間 內，轉讓持股超過二分之 一時，其當選失其效力。		依據「外國發行 人註冊地國股 東權益保護事 項檢查表」修 訂。

110		本公司應擇一設置監察人或 審計委員會。本公司設置監察 人者，除本公司於股東會另為 決議者外，本公司監察人由股 東會選任自然人或法人為 之~~。於本公司之股份在證交所~~ ~~或櫃買中心掛牌交易前，監察~~ ~~人之人數不得低於三人，其中~~ ~~至少頇有一人在台灣有住~~ ~~所。監察人之人數及資格應由~~ ~~股東會依據相關之法律、規~~ ~~定、命令或適用之掛牌規則，~~ ~~以股東會普通決議之方式決~~ ~~議之。~~		本公司應擇一設置監察人或 審計委員會。本公司設置監察 人者，除本公司於股東會另為 決議者外，本公司監察人由股 東會選任自然人或法人為 之，人數不得低於三人，其中 至少頇有一人在台灣有住 所。監察人之資格條件、組 成、選任、解任、職權行使及 其他應遵行事項，應遵循適用 之掛牌規定。	依據「外國 發行人註冊 地國股東權 益保護事項 檢查表」修 訂。
117		(A)除開曼法令有規定外，繼 續一年以上持有本公司已 發行股份百分之三以上之 股東，得以書面請求監察 人為本公司對董事提起訴 訟，並得以台灣台北地方 法院為第一審管轄法院。 (B)股東提出請求後三十日 內，監察人不提起訴訟 時，除開曼法令有規定 外，股東得為本公司提起 訴訟，並得以台灣台北地 方法院為訴訟管轄法院。		(A)除開曼法令有規定外，繼 續一年以上持有本公司已 發行股份百分之三以上之 股東，得以書面請求監察 人為本公司對董事提起訴 訟，並得以台灣台北地方 法院為第一審管轄法院。 (B)股東提出請求後三十日 內，監察人不提起訴訟 時，除開曼法令有規定 外，股東得為本公司提起 訴訟，並得以台灣台北地 方法院為訴訟管轄法院。 (C)本公司設置審計委員會 時，前二項規定應對監察 人請求之事項，應對審計 委員會之獨立董事成員為 之。	依據「外國 發行人註冊 地國股東權 益保護事項 檢查表」修 訂。
122A		本公司設置審計委員會者，本 章程有關監察人之規定即應 依適用之掛牌規則分別對審 計委員會或獨立董事準用 之。本公司設置審計委員會 者，審計委員會應由全體獨立 董事組成，且其人數不得少於		本公司設置審計委員會者，本 章程有關監察人之規定即應 依適用之掛牌規則分別對審 計委員會或獨立董事準用 之。本公司設置審計委員會 者，其資格條件、組成、選任、 解任、職權行使及其他應遵行	依據「外國 發行人註冊 地國股東權 益保護事項 檢查表」修 訂。

，
三人。其中一人應被指定為召事項應遵循適用之掛牌規
。
集人，且至少一人應具備會計定
或財務專長。審計委員會之有
效決議，應經審計委員會全體
成員二分之一以上之同意。

附件六 鮮活控股股份有限公司

《資金貸與他人管理作業辦法》修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂 理由
	第六條資金貸與總額及個別對象之限額 第一項 本公司總貸與金額以不超過本公司 淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行 號間有短期融通資金之必要而將資金貸與 他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之 二十為限。		第六條資金貸與總額及個別對象之限額 第一項 本公司總貸與金額以不超過本公 司淨值的百分之四十為限，公司間或與行 號間有短期融通資金之必要而將資金貸與 他人之總額，亦以不超過本公司淨值的百 分之四十為限。	配合 公司 營運 需要
	第六條資金貸與總額及個別對象之限額 第三項有短期融通資金必要之公司或行號，個 別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為 限。所稱融資金額，系指本公司短期融通資金之 累計餘額。		第六條資金貸與總額及個別對象之限額 第三項有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本公司淨 值百分之四十為限，所稱融資金額，系 指本公司短期融通資金之累計餘額。
	第六條資金貸與總額及個別對象之限額 第四项 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項 之限制。惟基於公司治理需要，資金其貸與總額 及個別物件之限額皆不超過母公司合併資產負 債表中業主權益之80%，並適用第七條第一項資 金貸與期限之規定。		第六條資金貸與總額及個別對象之限額 第四项 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項及第三項之限制。惟 基於公司治理需要，資金其貸與總額及 個別物件之限額皆不超過母公司合併資 產負債表中業主權益之金額為限，並適 用第七條第一項資金貸與期限之規定。
	第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年以下為原 則，若為本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司及受同一母公司百分之百持股控制 之二子公司間進行資金貸與，則不受一年期限之 限制，但貸與期限以不超過六年為限，以實際情 況需延長貸與期限者，需經董事會同意後方可延 長。		第七條 資金貸與期限及計息方式 第一項 每筆資金貸與期限以一年以下 為原則，若為本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司及受同一母公 司百分之百持股控制之二子公司間進行 資金貸與，則不受一年期限之限制，但 貸與期限以不超過六年為限。

附件七 鮮活控股股份有限公司

《取得或處分資產管理程序》修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂 理由
	第四條 第四項 二、交易條件及授權額度之決定程序 2.包括短期有價證券投資、公債、附買 (賣)及買(賣)斷票(債) 券、金融機構商 業本票、債券型基金、貨幣型基金等，應 由負責單位依市場行情研判決定之，其金 額在折合新臺幣五仟萬元（含）以下者由 董事長核可，折合新臺幣五仟萬元以上經 董事會核可。		第四條 第四項 二、交易條件及授權額度之決定程 序 2.包括短期有價證券投資、公債、 附買(賣)及買(賣)斷票(債) 券、 金融機構商業本票、債券型基金、 貨幣型基金等，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在折合 新臺幣一億元（含）以下者由董事 長核可，折合新臺幣一億元以上經 董事會核可。	配合 公司 營運 需要

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