SUNJIN CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 25, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)선진 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 2 월 25 일
권 유 자:	성 명: (주)선진주 소: 경기도 이천시 대월면 사동로 76전화번호: 02-2225-0770
작 성 자:	성 명: 강인성부서 및 직위: 재무지원팀 (차장)전화번호: 02-2225-0634

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)선진본인2025년 02월 25일2025년 03월 26일2025년 02월 28일미위탁원활한 주주총회 진행을 위하여 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 PC 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)선진보통주3960.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)하림지주최대주주보통주11,890,21150.00최대주주-정호석계열회사 임원보통주1,1370.00계열회사 임원-권정택계열회사 임원보통주4,9280.02계열회사 임원-박점수계열회사 임원보통주3,4600.02계열회사 임원-김주한계열회사 임원보통주50.00계열회사 임원-11,899,74150.04-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강인성보통주0직원직원-제은영보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 25일2025년 02월 28일2025년 03월 25일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일한국예탁결제원 PC 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송 -보내실 곳 : 서울시 강동구 양재대로 1378 A동 3층 재무지원팀 우편번호 : 05372

-팩스번호 : 02-471-9388

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 26일 오전 9시경기도 이천시 대월면 사동로 76 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일한국예탁결제원 PC 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제51조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 주식 및 기타의 자산으로 할 수 있다. ②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제51조(이익배당) ①좌동 ②본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	배당정책의 유연성을 확보하고 주주가치를 제고하기 위함.
신설	제53조 (중간배당) ①본 회사는 상법 제462조의3에 따라 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있다. ②중간배당은 이사회 결의일을 기준으로 배당 지급이 가능하도록 한다. ③중간배당의 기준일 및 배당금 지급 방법에 관하여 필요한 사항은 이사회가 정한다.	배당정책의 유연성을 확보하고 주주가치를 제고하기 위함.

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 걸쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 연 결 재 무 상 태 표

제 14 기 2024. 12. 31 현재
제 13 기 2023. 12. 31 현재
주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14 (당)기말		제 13 (전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		632,673,580,736		640,404,859,346
현금및현금성자산	115,358,033,805		53,487,146,852
단기금융상품	26,775,861,905		57,918,938,967
매출채권및기타채권	202,026,923,424		235,685,326,478
재고자산	177,761,610,201		190,890,682,354
소비용생물자산	88,875,140,063		75,851,887,549
생산용생물자산	1,808,048,790		874,111,710
기타금융자산	1,536,935,023		911,858,000
기타유동자산	17,537,323,106		23,667,303,166
당기법인세자산	993,704,419		1,117,604,270
Ⅱ. 비유동자산		651,966,979,304		617,719,693,681
장기금융상품	11,102,380,465		4,193,160,951
장기매출채권및기타채권	35,105,013,190		37,012,360,030
장기기타금융자산	27,624,869,106		21,102,185,555
관계기업및공동기업지분투자	361,399,272		416,328,143
투자부동산	2,718,181,461		1,751,259,334
유형자산	465,749,663,287		450,394,658,021
무형자산	7,237,863,962		6,994,780,656
사용권자산	57,022,025,166		58,465,364,614
순확정급여자산	23,122,747		3,828,167,004
기타비유동자산	7,814,688,384		5,033,381,866
생산용생물자산	25,766,405,991		20,432,737,618
이연법인세자산	11,441,366,273		8,095,309,889
자 산 총 계		1,284,640,560,040		1,258,124,553,027
부 채
Ⅰ. 유동부채		750,515,952,219		747,882,636,004
매입채무및기타채무	116,939,886,293		134,597,435,722
단기차입부채	590,541,101,638		568,594,343,930
단기리스부채	6,158,012,833		7,318,890,911
기타금융부채	8,487,144,372		1,472,275,359
당기법인세부채	4,855,253,011		14,728,518,580
기타유동부채	23,534,554,072		21,171,171,502
Ⅱ. 비유동부채		71,270,363,285		67,139,660,698
장기매입채무및기타채무	138,335,986		169,267,028
장기차입부채	15,542,047,604		14,820,959,800
장기리스부채	46,545,249,858		46,266,006,388
이연법인세부채	3,415,831,425		2,514,120,182
장기기타금융부채	-		393,245,180
확정급여부채	4,149,088,912		1,958,968,403
기타비유동부채	1,479,809,500		1,017,093,717
부 채 총 계		821,786,315,504		815,022,296,702
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		448,822,149,517		430,122,792,485
자본금	11,889,802,000		11,889,802,000
자본잉여금	61,233,713,557		61,233,713,557
자본조정	(3,643,200)		(3,643,200)
기타포괄손익누계액	3,487,103,203		(13,803,943,739)
이익잉여금	372,215,173,957		370,806,863,867
Ⅱ. 비지배지분		14,032,095,019		12,979,463,840
자 본 총 계		462,854,244,536		443,102,256,325
부채와 자본총계		1,284,640,560,040		1,258,124,553,027

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14 (당) 기		제 13 (전) 기
Ⅰ. 매출액		1,681,370,807,177		1,906,005,301,125
Ⅱ. 매출원가		1,357,447,283,799		1,599,736,016,906
Ⅲ. 매출총이익		323,923,523,378		306,269,284,219
Ⅳ. 판매비와관리비		199,834,394,420		208,746,344,031
Ⅴ. 영업이익		124,089,128,958		97,522,940,188
Ⅵ. 기타영업외손익		(5,405,509,057)		(5,578,719,310)
기타영업외수익	8,814,298,665		14,363,686,281
기타영업외비용	14,219,807,722		19,942,405,591
Ⅶ. 금융손익		(106,937,872,111)		(60,292,028,901)
금융수익	39,792,215,352		47,202,462,223
금융비용	146,730,087,463		107,494,491,124
Ⅷ. 관계기업투자지분 관련손익		(54,928,871)		(33,783,088)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		11,690,818,919		31,618,408,889
Ⅹ. 법인세비용		4,129,424,193		21,161,315,335
XI. 당기순이익		7,561,394,726		10,457,093,554
XII. 기타포괄손익		14,576,380,651		(5,480,066,754)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
해외사업환산손익	13,252,900,367		(180,580,076)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	(2,708,495,962)		(2,096,496,677)
기타포괄손익공정가치 측정금융자산 평가손익	4,031,976,246		(3,202,990,001)
XIII. 총포괄이익		22,137,775,377		4,977,026,800
XIV. 당기순이익의 귀속		7,561,394,726		10,457,093,554
지배기업의 소유주지분	6,392,570,055		13,918,317,106
비지배지분	1,168,824,671		(3,461,223,552)
XV. 총포괄이익의 귀속		22,137,775,377		4,977,026,800
지배기업의 소유주지분	20,597,693,313		8,493,140,325
비지배지분	1,540,082,064		(3,516,113,525)
XVI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익		269		585

연 결 자 본 변 동 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	연결 자본잉여금	연결 자본조정	연결기타포괄 손익누계액	연결 이익잉여금	비지배지분	총 계
2023년 01월 01일 (전기초)	11,889,802,000	61,233,713,557	(3,643,200)	(10,443,949,142)	361,331,649,745	16,614,377,365	440,621,950,325
총포괄이익:
당기순손익	-	-	-	-	13,918,317,106	(3,461,223,552)	10,457,093,554
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손실	-	-	-	(3,202,990,001)	-	-	(3,202,990,001)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(2,031,730,684)	(64,765,993)	(2,096,496,677)
해외사업환산손익	-	-	-	(190,456,096)	-	9,876,020	(180,580,076)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	-	(2,377,920,800)	(118,800,000)	(2,496,720,800)
연결대상범위의 변동	-	-	-	33,451,500	(33,451,500)	-	-
2023년 12월 31일 (전기말)	11,889,802,000	61,233,713,557	(3,643,200)	(13,803,943,739)	370,806,863,867	12,979,463,840	443,102,256,325
2024년 01월 01일 (당기초)	11,889,802,000	61,233,713,557	(3,643,200)	(13,803,943,739)	370,806,863,867	12,979,463,840	443,102,256,325
총포괄이익:
당기순손익	-	-	-	-	6,392,570,055	1,168,824,671	7,561,394,726
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가이익	-	-	-	4,031,976,246	-	-	4,031,976,246
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(2,671,603,401)	(36,892,561)	(2,708,495,962)
해외사업환산손익	-	-	-	12,844,750,413	-	408,149,954	13,252,900,367
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	-	(2,377,920,800)	(59,400,000)	(2,437,320,800)
연결대상범위의 변동	-	-	-	-	479,584,519	(428,050,885)	51,533,634
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익 대체	-	-	-	414,320,283	(414,320,283)	-	-
2024년 12월 31일 (당기말)	11,889,802,000	61,233,713,557	(3,643,200)	3,487,103,203	372,215,173,957	14,032,095,019	462,854,244,536

연 결 현 금 흐 름 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14 (당) 기		제 13 (전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		134,096,900,110		66,648,777,252
영업활동에서 창출된 현금	182,359,198,644		116,719,970,092
배당금수취	18,200,000		13,100,000
이자수취	7,436,332,928		9,087,559,487
이자지급	(39,143,299,972)		(36,692,359,406)
법인세의 지급	(16,573,531,490)		(22,479,492,921)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(36,178,530,981)		(35,441,279,689)
단기금융상품의 처분	58,757,227,032		64,679,765,730
단기대여금의 감소	20,868,018,084		23,017,521,634
단기보증금의 감소	21,818,387,530		68,025,700,674
장기금융상품의 처분	175,917,863		510,359,581
장기대여금의 감소	2,904,675,944		14,622,530,092
장기보증금의 감소	116,534,974		281,313,642
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	74,126,000		26,367,541
사업결합으로 인한 순현금유입(유출)	-		(14,330,277,686)
토지의 처분	1,879,142,400		1,630,790,000
건물의 처분	-		1,365,040,000
구축물의 처분	-		20,260,000
기계장치의 처분	52,941,811		46,204,560
차량운반구의 처분	164,676,563		301,282,471
공기구비품의 처분	1,606,879,233		1,192,164,420
정부보조금의 수취	446,078,000		159,556,000
조경의 처분	-		31,940,000
소프트웨어의 처분	1,022,727		128,763,163
회원권의 처분	95,370,000		-
생산용생물자산의 처분	10,261,508,769		6,602,446,449
파생상품금융자산의 처분	510,000,000		1,542,000,000
단기금융상품의 취득	(24,956,304,000)		(73,010,207,693)
단기대여금의 증가	(5,188,767,642)		(10,232,668,185)
단기보증금의 증가	(55,197,280,842)		(58,423,898,592)
장기보증금의 증가	(1,560,610,772)		(983,197,640)
장기대여금의 증가	(522,050,111)		(10,643,275,505)
장기금융상품의 취득	(6,789,137,377)		(3,547,591,516)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(1,343,547,413)		-
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	-		(78,400,000)
토지의 취득	(1,366,657,020)		-
건물의 취득	(400,730,783)		(4,244,525,526)
구축물의 취득	(947,561,744)		(142,875,450)
기계장치의 취득	(1,896,703,950)		(3,722,078,637)
차량운반구의 취득	(872,981,704)		(1,819,191,702)
건설중인자산의 취득	(27,932,581,446)		(20,190,098,645)
공기구비품의 취득	(6,045,763,306)		(6,941,653,704)
임차개량자산의 취득	(238,121,643)		-
소프트웨어의 취득	(18,302,580)		(169,056,746)
회원권의 취득	(62,000,000)		-
생산용생물자산의 취득	(20,571,935,578)		(11,146,288,419)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(39,923,082,547)		(59,471,799,611)
단기차입금의 증가	557,666,521,995		594,111,922,897
장기차입금의 증가	3,221,174,428		4,610,196
단기차입금의 상환	(569,198,670,091)		(607,794,290,104)
유동성장기부채의 상환	(22,247,833,525)		(22,642,956,497)
장기차입금의 상환	-		(12,032,999,993)
임대보증금의 감소	(15,000,000)		-
단기리스부채의 감소	(6,911,954,554)		(8,621,365,310)
배당금의 지급	(2,437,320,800)		(2,496,720,800)
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		3,908,832,187		164,228,362
Ⅴ.연결범위변동으로 인한 현금및현금성자산의 증가(감소)		(33,231,816)		(109,877,665)
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)		61,870,886,953		(28,209,951,351)
Ⅶ. 기초현금및현금성자산		53,487,146,852		81,697,098,203
Ⅷ. 기말현금및현금성자산		115,358,033,805		53,487,146,852

재 무 상 태 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기말		제 13(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		281,062,294,806		332,282,149,395
현금및현금성자산	24,367,972,240		13,009,668,637
단기금융상품	3,115,000,000		3,445,000,000
매출채권및기타채권	175,377,878,706		209,414,937,625
재고자산	74,839,037,938		101,267,176,066
단기기타금융자산	1,536,935,023		911,858,000
기타유동자산	1,107,524,740		4,233,509,067
당기법인세자산	717,946,159
Ⅱ. 비유동자산		624,238,029,715		569,398,382,163
장기금융상품	3,192,000,000		3,192,000,000
장기매출채권및기타채권	94,081,902,055		51,262,957,588
장기기타금융자산	29,891,638,674		23,379,075,199
관계기업지분투자	352,000,000		1,225,000,000
종속기업지분투자	317,205,347,379		317,565,347,379
투자부동산	10,150,838,491		9,413,107,797
유형자산	143,069,717,375		142,583,798,429
무형자산	5,126,752,250		4,686,068,697
사용권자산	5,868,572,699		4,479,563,307
순확정급여자산	-		2,595,832,189
기타비유동자산	998,615,052		237,984,780
이연법인세자산	14,300,645,740		8,777,646,798
자 산 총 계		905,300,324,521		901,680,531,558
부 채
Ⅰ. 유동부채		437,594,751,329		448,873,777,788
매입채무및기타채무	43,117,603,946		61,093,584,197
단기차입부채	363,217,212,409		358,377,870,929
단기리스부채	2,106,830,018		1,673,686,815
기타금융부채	8,417,929,753		1,275,538,021
당기법인세부채	-		8,619,303,539
기타유동부채	20,735,175,203		17,833,794,287
Ⅱ. 비유동부채		11,049,970,329		9,355,959,327
장기매입채무및기타비유동채무	-
장기차입부채	5,090,000,000		5,700,000,000
장기리스부채	3,980,374,097		2,967,046,775
장기기타금융부채	-		237,984,780
확정급여부채	1,328,906,113
기타비유동부채	650,690,119		450,927,772
부 채 총 계		448,644,721,658		458,229,737,115
자 본
Ⅰ. 자본금		11,889,802,000		11,889,802,000
Ⅱ. 자본잉여금		144,218,562,104		144,218,562,104
Ⅲ. 자본조정		(3,643,200)		(3,643,200)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(8,864,460,301)		(13,310,756,830)
Ⅴ. 이익잉여금		309,415,342,260		300,656,830,369
자 본 총 계		456,655,602,863		443,450,794,443
부채와 자본총계		905,300,324,521		901,680,531,558

손 익 계 산 서

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
Ⅰ. 매출액		1,016,312,023,275		1,191,101,709,789
Ⅱ. 매출원가		852,909,427,271		1,018,777,551,407
Ⅲ. 매출총이익		163,402,596,004		172,324,158,382
Ⅳ. 판매비와관리비		114,597,403,916		125,822,082,289
Ⅴ. 영업이익		48,805,192,088		46,502,076,093
Ⅵ. 기타영업외손익		6,292,540,392		(6,432,286,670)
기타영업외수익	16,189,329,159		16,544,389,237
기타영업외비용	9,896,788,767		22,976,675,907
Ⅶ. 금융손익		(47,749,457,222)		(6,164,758,583)
금융수익	70,824,505,229		59,352,302,544
금융비용	118,573,962,451		65,517,061,127
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익		7,348,275,258		33,905,030,840
Ⅸ. 법인세비용		(6,127,274,096)		10,308,795,780
X. 당기순이익		13,475,549,354		23,596,235,060
XI. 기타포괄손익		2,107,179,866		(4,105,142,829)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익		-		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익		2,107,179,866		(4,105,142,829)
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가이익(손실)	4,031,976,246		(3,202,990,001)
확정급여제도의 재측정요소	(1,924,796,380)		(902,152,828)
XII. 총포괄이익		15,582,729,220		19,491,092,231
주당이익
기본주당이익		567		992

자 본 변 동 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본 잉여금	자 본 조 정	기타포괄 손익누계액	이 익 잉여금	총 계
2023년 01월 01일 (전기초)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(10,141,218,329)	280,374,120,437	426,337,623,012
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	23,596,235,060	23,596,235,060
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(902,152,828)	(902,152,828)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실	-	-	-	(3,202,990,001)	-	(3,202,990,001)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
배당금지급	-	-	-	-	(2,377,920,800)	(2,377,920,800)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 대체	-	-	-	33,451,500	(33,451,500)	-
2023년 12월 31일 (전기말)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(13,310,756,830)	300,656,830,369	443,450,794,443
2024년 01월 01일 (당기초)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(13,310,756,830)	300,656,830,369	443,450,794,443
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	13,475,549,354	13,475,549,354
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,924,796,380)	(1,924,796,380)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실	-	-	-	4,031,976,246	-	4,031,976,246
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
배당금지급	-	-	-	-	(2,377,920,800)	(2,377,920,800)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 대체	-	-	-	414,320,283	(414,320,283)	-
2024년 12월 31일 (당기말)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(8,864,460,301)	309,415,342,260	456,655,602,863

현 금 흐 름 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		103,732,650,784		18,036,236,566
영업활동에서 창출된 현금	97,899,813,523		35,016,773,082
배당금수취	33,347,800,000		16,657,800,000
이자수취	5,946,884,472		3,602,574,043
이자지급	(24,815,779,901)		(23,153,135,689)
법인세의 지급	(8,646,067,310)		(14,087,774,870)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(54,380,907,447)		(27,961,557,322)
단기금융상품의 처분	3,445,000,000		6,490,000,000
단기대여금의 감소	4,841,526,263		10,292,044,332
단기보증금의 감소	21,337,770,000		67,418,874,863
장기대여금의 감소	1,603,696,066		435,714,115
장기보증금의 감소	-		5,000,000
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	74,126,000		26,367,541
종속기업에 대한 투자자산의 처분	-		286,462,300
토지의 처분	-		69,200,000
차량운반구의 처분	-		37,272,727
공기구비품의 처분	1,598,408,659		946,105,558
소프트웨어의 처분	-		132,175,000
회원권의 처분	95,370,000		-
국고보조금의 수령	33,000,000		-
파생상품금융자산의 처분	510,000,000		1,542,000,000
단기금융상품의 취득	(3,015,000,000)		(3,345,000,000)
단기대여금의 증가	(3,350,000,000)		(11,231,852,659)
단기보증금의 증가	(54,305,700,000)		(57,979,164,000)
장기보증금의 증가	(330,126,100)		(62,000,000)
장기대여금의 증가	(9,694,500,000)		(8,401,152,466)
장기금융상품의 취득	(100,000,000)		(3,190,000,000)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(1,343,547,413)		-
당기손익공정가치측정금융자산의취득	-		(78,400,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(900,000,000)		(17,745,000,000)
토지의 취득	(28,185,750)		-
건물의 취득	(93,283,820)		-
구축물의 취득	(77,617,000)		(7,115,690)
기계장치의 취득	(211,030,000)		(343,350,000)
차량운반구의 취득	-		(82,797,360)
건설중인자산의 취득	(9,107,226,503)		(6,751,986,097)
공기구비품의 취득	(5,257,466,206)		(6,373,855,486)
임차개량자산의 취득	(44,121,643)		-
소프트웨어의 취득	-		(51,100,000)
회원권의 취득	(62,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(37,993,439,734)		(11,593,917,817)
단기차입금의 증가	357,183,729,340		446,916,659,062
단기차입금의 상환	(390,632,508,396)		(454,298,831,465)
유동성장기부채의 상환	(400,000,000)		-
임대보증금의 감소	(15,000,000)		-
단기리스부채의 감소	(1,751,739,878)		(1,833,824,614)
배당금의 지급	(2,377,920,800)		(2,377,920,800)
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		-		-
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		11,358,303,603		(21,519,238,573)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		13,009,668,637		34,528,907,210
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		24,367,972,240		13,009,668,637

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 천원)

구 분	당 기	전 기
처분예정일	처분확정일
---	---	---
2025년 3월 26일	2024년 3월 27일
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미처분이익잉여금
전기이월미처분이익잉여금	296,642,271	276,597,353
당기순이익	13,475,549	23,596,235
확정급여 재측정요소	(1,924,796)	(902,152)
기타포괄금융자산 평가손익 대체	(414,320)	(33,452)
이익잉여금처분액
현금배당	(2,377,921)	(2,377,921)
이익준비금 적립액(*)	(237,792)	(237,792)
차기이월미처분이익잉여금	305,162,990	296,642,271

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
문웅기	1967.03.11	해당사항 없음	-	없음	이사회
김종윤	1964.05.01	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문웅기	(주)선진 Global Communication Division장	2023~현재	(주)선진 Global Communication Division장	없음
김종윤	(주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표	1998~2006 2006~2017	(주)아모레퍼시픽 건강사업부문장 (주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 김종윤 사외이사 후보자 직무수행 계획

1. 전문성

본 후보자는 다년간 (주)아모레퍼시픽에서 건강사업부문장 및 중동 특약점 대표로 근무하며 쌓아온 전문가적 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 문웅기 사내이사 후보자 추천 사유

후보자는 2013년 선진에 입사하여 10여년간 재직하면서 인사 분야에서 뛰어난 성과를 보였으며 현재는 Global Communication Division 실장직을 수행하고 있으며 향후 산업 변화에 걸맞는 직원 의식 변화, 행동 변화를 위하여 노사 관계, 조직문화 쇄신/혁신을 주도해 나가며 급변하는 경영 환경에서 선제적인 대응을 통해 회사의 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대되기에 사내이사 후보로 추천합니다.

○ 김종윤 사외이사 후보자 추천 사유

김종윤 사외이사 후보자는 (주)아모레퍼시픽에서 건강사업부문장 및 중동 특약점 대표로 근무한 경력을 바탕으로 경영분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유한 경영 전문가입니다. 사외이사로 선임시 경영 전문가로서의 경험과 지식을 바탕으로 경영의사 결정에 전문적인 의견을 제시할 수 기여할 것으로 기대되기에 사외이사 후보로 추천합니다

확인서 스크린샷 2025-02-25 164254.jpg 확인서(문웅기) 스크린샷 2025-02-24 170617.jpg 확인서(김종윤)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김종윤	1954.05.01	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종윤	전) (주)아모레퍼시픽 건강사업부문장	1998~2006	(주)아모레퍼시픽 건강사업부문장	없음
전) (주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표	2007~2017	(주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 기간 전략기획 업무에서 쌓아온 경험을 토대로 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 감사위원회가 충실히 견제와 균형의 역할을 수행하는 데에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되기에 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.

확인서 스크린샷 2025-02-24 170617.jpg 확인서(김종윤)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기

이사의 수 (사외이사수)	7명 (3명)
보수총액 또는 최고한도액	25억 원

전기

이사의 수 (사외이사수)	7명 (3명)
실제 지급된 보수총액	11억 원
최고한도액	25억 원