SUNJIN CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 선진 주주총회소집공고

2022년 02월 28일
&cr
회 사 명 :	(주)선진
대 표 이 사 :	이범권
본 점 소 재 지 :	경기도 이천시 대월면 사동로 76
	(전 화)02-2225-0634
	(홈페이지)http://www.sj.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원실장	(성 명)이종익
	(전 화)02-2225-0778

&cr

주주총회 소집공고(제11기 정기)

1. 일 시 : 2022년 3월 29일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 이천시 대월면 사동로 76 본사 회의실

3. 회의목적사항

《보고안건》

감사위원회의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의안건》

제1호 의안 : 제11기 재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 및 &cr 이익잉여금처분계산서 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제2-1호: 사내이사 선임의 건 (후보: 문웅기)&cr - 제2-2호: 사외이사 선임의 건 (후보: 김종윤)

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 김종윤)

제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 개최 장소를 변경하는 권한을 대표이사에게 위임함에 따라 주총장소 폐쇄 시 본사 인접지역 중 대표이사가 지정하는 한 곳으로 변경될 수 있으며, 장소변경사유 발생 시 홈페이지 공고를 통해 안내하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
고원우&cr(출석률: 100%)	강현직&cr(출석률: 100%)	이주호&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2021.01.11	봉화 대여금 만기 연장 건	찬성	찬성	찬성
2	2021.01.29	제10기 별도재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2021.02.15	제10기 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2021.02.15	제10기 결산 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
이사 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성
감사위원 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성
제10기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	찬성	찬성	찬성
5	2021.02.15	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	찬성	찬성	찬성
6	2021.02.15	㈜청운농업회사법인 지분 인수의 건	찬성	찬성	찬성
7	2021.02.15	농업회사법인㈜봉화 지분 인수의 건	찬성	찬성	찬성
8	2021.03.09	식육유통부문 안성가공장 생산중단의 건	찬성	찬성	찬성
9	2021.03.19	Sunjin Philippines Corporation가 한국 수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
10	2021.03.19	선진비나에 대한 법인입보 제공 건 (우리은행 홍콩)	찬성	찬성	찬성
11	2021.03.19	선진비나에 대한 법인입보 제공 건 (한국수출입은행)	찬성	찬성	찬성
12	2021.03.25	대규모 내부거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
13	2021.03.29	이사회 규정 변경의 건	찬성	찬성	찬성
14	2021.03.30	내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
15	2021.04.27	Sunjin Myanmar Co., Ltd 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
16	2021.04.27	Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
17	2021.04.27	Tieling Sunjin Co., Ltd 현지법인사업자금대출(산업은행)에 대한 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
18	2021.04.27	Tieling Sunjin Co., Ltd 현지법인사업자금대출(한국수출입은행)에 대한 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
19	2021.04.29	제11기 1분기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
대성축산영농조합법인 증자의 건	찬성	찬성	찬성
20	2021.05.06	Sunjin Myanmar Co., Ltd 대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
21	2021.05.12	농협은행 수입신용장(유산스) 한도 연장 건	찬성	찬성	찬성
22	2021.06.07	추천회원 대출원리금 상황에 대한 채무보증 약정의 건	찬성	찬성	찬성
23	2021.06.10	(주)후레쉬미트 출자의 건	찬성	찬성	찬성
24	2021.06.14	Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd에 대한 자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
내부거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
25	2021.06.18	Sunjin Myanmar Co., Ltd 대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd 대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
26	2021.06.29	대규모 내부거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
27	2021.07.12	Sunjin Philippines Corporation 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
28	2021.07.14	자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성
29	2021.07.19	선진팜 증자의 건	찬성	찬성	찬성
30	2021.07.28	Tieling Sunjin Co., Ltd 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
31	2021.07.29	대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
32	2021.08.10	제11기 반기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
33	2021.08.13	추천회원 대출원리금 상황에 대한 채무보증 약정의 건	찬성	찬성	찬성
34	2021.08.30	추천회원 대출원리금 상황에 대한 채무보증 약정의 건	찬성	찬성	찬성
부동산 임차계약의 건	찬성	찬성	찬성
35	2021.09.27	대규모 내부거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
Sunjin Myanmar Co., Ltd 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
농업회사법인㈜봉화 지분 매각의 건	찬성	찬성	찬성
36	2021.10.08	거래농가 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증의 건	찬성	찬성	찬성
대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
Sunjin Myanmar Co., Ltd 현지법인사업자금대출에 대한 채무보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
37	2021.11.11	제11기 3분기 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
이사회규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성
선진ESG활동 검토의 건	찬성	찬성	찬성
지배구조 헌장 도입의 건	찬성	찬성	찬성
Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd 대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
애그리로보텍 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	찬성
38	2021.11.17	거래농가 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증의 건	찬성	찬성	찬성
39	2021.11.22	수입신용장 한도 증액의 건	찬성	찬성	찬성
대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
Sunjin India Feeds Private Limited 대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
40	2021.12.13	Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd 대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
Sunjin Myanmar Co., Ltd 대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
41	2021.12.27	대규모내부거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
거래농가 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	고원우&cr이주호&cr강현직	2021.01.11	대규모내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건	가결
2021.03.30	대규모내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건	가결
2021.06.29	대규모내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건	가결
2021.09.27	대규모내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건	가결
2021.12.27	대규모내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건	가결
감사위원회	고원우&cr이주호&cr강현직	2021.02.15	제10기 재무제표의 감사보고	가결
2021.04.29	제11기 1분기 재무제표의 감사보고	가결
2021.08.10	제11기 2분기 재무제표의 감사보고	가결
2021.11.11	제11기 3분기 재무제표의 감사보고	가결
사외이사후보&cr추천위원회	고원우&cr이주호&cr강현직	2021.02.15	사외이사 후보추천의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	-	72,000,000	24,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
사료매출	농업회사법인㈜선진한마을&cr(종속회사)	2021.01.01~2021.12.31	834	7.13
원료매입	㈜한국썸벧&cr(최대주주의 특수관계인)	2021.01.01~2021.12.31	147	1.26
원료돈매입	농업회사법인㈜선진한마을&cr(종속회사)	2021.01.01~2021.12.31	2,126	18.18

※ 상기 거래는 2021년 별도재무제표의 매출액(1,169,293백만원) 대비 1%이상 거래 입니다.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,&cr 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
농업회사법인㈜선진한마을&cr(종속회사)	사료매출 및 원료돈 매입 등	2021.01.01~2021.12.31	2,972	25.41

※ 상기 거래는 2021년 별도재무제표의 매출액(1,169,293백만원) 대비 5%이상 거래 입니다.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,&cr 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 배합사료 사업부문&cr 1) 산업의 특성 &cr 배합사료 산업은 우리들이 즐겨먹는 육류를 생산하기 위한 1차 생산재 산업으로 배합사료를 직접 소비하는 축산업과 매우 밀접한 연관성을 띄고 있고 축산업의 경기변동에 민감하게 반응하게 됩니다. &cr또한, 국내에서 사용되는 배합사료의 원재료는 대부분 해외에서 수입되고 있고, 국내에서 생산된 배합사료의 대부분은 국내에서 소비되고 있습니다. 국제곡물가격, 환율 등이 배합사료 원가의 주요 변동요인이며, 각종 원재료를 분쇄, 혼합시 고도의 노하우가 필요하 게 됩니다.&cr 2) 산업의 성장성&cr 배합사료 산업은 축산업의 발전과 더불어 계속해서 성장해 왔으며, 축산업은 육류의 소비량에 비례하여 발전하였습니다. 90년대 후반에 이르러 이러한 성장세가 완만해지기는 하였으나, 최근에는 안전한 먹거리에 대한 시장선호 등에 부응하면서 새로운 시장을 찾아내고 있으며, 국가식량산업이라는 관점에서 접근하더라도 추후 급격한 감소는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.&cr 3) 경기변동의 특성&cr 배합사료 산업은 경기에 영향을 많이 받지 않으나 계절적 특성으로 인하여 일부 축종의 매출변동이 발생합니다. 특히 여름에 동물의 식욕저하로 사료 매출량이 줄어드는 등의 일부 변동요인이 있습니다.&cr 4) 경쟁요소&cr 배합사료시장은 현재 농협이 약 30%의 M/S를 확보하고 있으며 기타 15여개의 업체가 2~7%내외의 M/S를 확보하며 경쟁을 하고 있는 상황입니다. 또한 배합사료 판매의 특징은 철저한 대인판매체계로 광고 등의 효과보다는 사양프로그램 제공 등의 서비스와 배합사료의 품질 등에 의해 좌우됩니다.&cr 5) 자원조달의 특성&cr 주요 원재료인 옥수수,소맥,대두박은 대부분 미국,중국,남미등지에서 수입하며 국내외 환율변동에 매우 민감합니다. 원재료 구매방식은 공개입찰방식에 의한 Flat방식과 Basis방식의 구매패턴을 적절히 혼용하여 구매경쟁력 제고에 노력하고 있습니다. 6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 &cr사료관리법에 의한 적용을 받으며 수입원재료는 할당관세에 적용을 받습니다.&cr &cr (2) 식육/육가공 사업부문&cr1) 산업의 특성&cr 우리나라 식육산업 유통구조의 특징은 생축 및 지육에서 부분육으로의 유통구조의 개선이 이루어지고 있으며, 브랜드육의 유통과 인지도가 증가하고 큰 폭으로 증가하고 있습니다. &cr세계 여러나라와의 FTA체결로 인해 육류수입이 가속화 되어 국내식육산업이 크게 위축될 것으로 예상되어 졌으나 그 효과는 아직까지 크게 두드러지고 있지 않은 것으로 보입니다.&cr 2) 산업의 성 장성 &cr농림축산식품부의 통계에 따르면 최근 30년간 1인당 육류소비량이 약 3.8배 성장하였습니다. 식습관의 서구화, 높아진 소득수준, 외식 산업의 발전 등이 그 원인으로 분석될 수 있습니다. 이러한 육류 소비의 증가 추세는 향후에도 지속될 것으로 보여집니다. &cr3) 경기변동의 특성&cr 육류소비는 경기에 대한 민감도가 높지 않다고 할 수 있습니다. 경기의 변동보다는&cr가축의 질병으로 인하여 변동성이 크게 발생하게 됩니다. 축산물은 질병에 예민하고, 전파속도가 매우 빠르기 때문입니다. &cr 4) 경쟁요소&cr 중/소규모 회사들이 난립하여 경쟁을 하고 있는데, 국제경쟁력 향상에 초점을 두고 시설의 현대화/규모화 및 양돈의 수직계열화를 통한 양질의 돼지고기를 생산하고 있는 당사는 타사와 견주어 볼 때 우수한 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr 5) 자원조달의 특성&cr 기타의 브랜드육 제조사가 일반 계약농가의 원료돈을 대부분 사용하는데 비하여 당사는 사료공급, 양돈, 식육유통에 이르기까지 수직적 계열화를 구축하여 관련농장 의 돼지를 약70%까지 사용하여 균일한 품질과 육질의 고급화를 추구하고 있습니다. 6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 축산물 유통가격 안정을 위하여 등급화 거래를 유도하고 있으며, 일정규모 이상의 기업의 축산업 참여 및 농장단위 사육규모의 제한 등이 있습니다.&cr&cr (3) 양돈 사업부문&cr1) 산업의 특성&cr 1990년 대에 접어들며 양돈업의 규모화가 가속화되기 시작하여, 2010년도말의 구제역과 2011년의 축산업허가제 도입으로 인해서 규모화의 가속도가 크게 증가 하기에 이르렀습니다. 질병과 환경관리에 대한 민감도가 급격하게 증가한 결과라 할 수 있습니다. &cr또한 세계 여러나라와의 FTA체결로 인한 시장개방 확대로 축산농가의 경영환경이 크게 악화될 가능성이 있으며, 국제곡물가와 환율 등의 급격한 변동에 따른 배합사료 가격변동에 노출되어 있는 상황에서 원가절감 등을 통한 국제 경쟁력확보가 최우선의 과제로 대두되고 있습니다.&cr 2) 산업의 성 장성 &cr최근들어 맛보다는 환경친화, 건강증진 등으로 소비 트렌드가 급격이 변화하고 있고,이에 따라 깨끗한 양질의 원료돈 생산의 중요성이 크게 높아졌으며, 시 장에서 가치를 인정받을 수 있는 브랜드육의 생산을 위한 양돈계열화 사업은 앞으로도 양돈사업의 큰 물결이 되고 있는 상황입니다.&cr 3) 경기변동의 특성&cr 양돈업은 경기의 변동보다는 자 돈 을 생 산 하여 비육돈까지 사육하는데 일정한 사이클이 존재하고, 그 사이클의 영향으로 돈가 또한 변화하게 됩니다. 다만, 질병과 기후 등 외부환경에 민감하게 반응하 기 때문에 변동성이 높아질수 있습니다.&cr 4) 경쟁요소&cr 국제경쟁력 향상에 초점을 두고 시설의 현대화/규모화 및 양돈의 수직계열화를 통한 양질의 원료돈을 생산하고 있는 당사는 타사와 견주어 볼 때 우수한 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr 5) 자원조달의 특성&cr 당사는 사료공급, 양돈, 식육유통에 이르기까지 수직적 계열화를 구축하여 균일한 품질과 육질의 고 급화가 가능하도록 사육과정을 설계하여 운영하고 있습니다.&cr 6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 2012년 1월 부터 가축분뇨 해양투기가 금지 되었으며, 각종 전염병으로부터 축산농가를 보호하고 국민에게 신뢰받는 축산업으로 지속 발전시키기 위해 2013년 2월 부터 축산업허가제가 시행되고 있습니다. 축산물의 품질 향상과 원활한 유통 및 가축개량 촉진을 위하여 축산물 등급화 거래가 시행되고 있으며, FTA협약에 따른 축산업 보호를 위해 각종 법령이 제정, 운영 중에 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 배합사료 사업부문 &cr 1979년 설립된 당사는 배합사료 및 축산물 제조,판매를 주사업으로 하고 있으며 총매출액의 약 50%정도 점유하고 있는 배합사료 부문은 1980년 일산 240M/T규모에서 2000년대에는 일산 500M/T(8Hr기준)규모로 성장하였고, 2014년 제2공장인 군산공장의 신설로 인해 현재에는 일산 1,000M/T(8Hr기준)규모까지 성장하였습니다. 또한, 당사는 전국적인 판매망을 구축하고 물류비 감소를 위해 전국 5개소에 물류센타를 운용하여 효과적인 판매체계 구축 및 고객만족을 위한 노력을 지속하고 있습니다.&cr ② 식육 사업부문&cr 1992년 9월 식육사업을 시작한 당사는 수직계열화를 통한 돼지고기의 차별성을 꾀하기 위하여 청정브랜드 돈육인 "선진포크한돈"을 탄생시켰고, 1994년 3월 국내 최초로 일본에 수출되는 돈육에 대하여 잔류물질검사 면제판정을 받아 대일수출에 하나의 획기적인 선을 그었으며, 국내에서는 현대백화점, 롯데슈퍼, 홈플러스 등 대형매장에 납품하고 있습니다. 또한 농림수산식품부 주관의 축산물 브랜드 전에서는2004년과 2007년 대상을 차지하였으며 해마다 꾸준히 수상하고 있습니다. 2009년 한국경제 주최의 올해의 브랜드 대상, 중앙일보 주최의 2009 하이스트 브랜드상을 수상하였고, 2009년부터 3년연속 '매경 히트상품' 에 선정되었으며, 또한, 소시모(소비자 시민 모임)에서 주관하는 우수축산물 브랜드에 18년 연속 인증되었습니다.&cr ③ 양돈 사업부문&cr 양돈사업부문은 40여 년의 양돈사업을 통해 쌓아온 노하우를 바탕으로 사양관리 프로그램의 최적화와 환경 및 질병관리를 통하여 생산성을 향상시켜 왔습니다. 이와 아울러 계약농가에 대한 사양기술, 환경 및 질병예방에 대한 꾸준한 컨설팅을 통하여 양돈사업 내에 있는 모든 이해관계자의 안정적인 수익성을 확보할 수 있었습니다. &cr ④ 육가공 사업부문&cr 육가공사업부문은 1987년 세계 유명 패스트푸드 업체의 한국파트너로 시작하여 30여년간 세계적 수준의 품질과 위생을 추구하고 있습니다. 그 결과 국내 농림축산식품부가 주관하는 베스트육가공품 선발대회에서2010년, 2012년, 2013년, 2015년, 2016년, 2018년 수상하였고, 독일의 DLG(독일농업협회)에서 주최한 ‘DLG 국제 품평회’에서도 11년 연속 수상하고 있습니다. 일산 40톤 규모의 냉동제품(패티류,까스류)과 20톤 규모의 냉장제품(햄류,소시지류)을 생산할 수 있는 생산설비를 갖추고 있으며, 현재 버거킹, 에버랜드, CJ제일제당, GS25, CU 등 주요 대형거래처에 주요 육가공품을 납품하고 있고, NS홈쇼핑, 홈앤쇼핑, 세븐일레븐 등에 “선진” 브랜드의 자사 제품을 직접 판매하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요제품 등	종속회사명	비고
사료사업	조제동물사료	㈜선진&crSunjin Myanmar Co., Ltd&crSunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd&crQingdao Sunjin Feed Co., Ltd&crTieling Sunjin Co., Ltd&crSunjin India Feeds Private Limited&crSunjin Vina Co.,Ltd&crSUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
식육사업	식육제품	㈜선진, ㈜선진팜
양돈사업	비육돈, 자돈 등	농업회사법인㈜선진한마을&cr농업회사법인㈜봉산지피&cr농업회사법인㈜해누리 (주)청운농업회사법인&crSunjin Farm Solutions Corporation&crSunjin(Wangchang) Breeding Co., Ltd.
육가공사업	육가공제품	㈜선진에프에스&cr㈜선진햄
기타	축산기자재 등	㈜애그리로보텍&cr㈜선진브릿지랩&crSunjin Livestock Co.,Ltd.&crSunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd&crSunjin(Qingdao) Livestock Farming.Ltd&cr㈜세티&crSunjin Philippines Holdings Corporation&crFilkor Realty Corporation

(2) 시장점유율

1) 배합사료 사업부문 시장점유율 &cr현재 배합사료업체는 사료협회소속과 농협소속이 대부분의 점유율을 차지하고 있습니다. 생산실적 기준으로 사료협회소속이 약 60%대, 농협소속이 약 30%대의 시장점유율로 추정됩니다. 당사의 경우 점유율을 추정하기 위한 통계자료가 없어 정확한 집계는 어렵지만 국내 시장점유율이 약 4~5% 내외로 추정됩니다.

&cr 2) 식육사업부문 시장점유율 &cr 식육사업부문의 돈육시장 시장점유율은 도축두수 기준(축산물 등급판정소의 등급판정 결과) 약4~5% 내외로 추정됩니다.

&cr 3) 양돈사업부문 시장점유율 &cr 양돈사업부문의 시장점유율은 통계청고시 사육두수 기준 약2~3% 내외로 추정됩니다. &cr&cr 4) 육가공사업부문 시장점유율 &cr 육가공사업부문의 시장점유율은 B2B 육가공품 매출을 기준으로 약4~5% 내외로 추정됩니다.&cr

(3) 시장의 특성

1) 배합사료 사업부문&cr 배합사료는 생산재 산업으로서 축산업자를 주요고객으로 하고 있으며 이들의 대부분은 지역연고성이 뚜렷하고 소득수준은 높은 편입니다. 배합사료의 판매는 대부분 인맥에 의해 연결되어 있어 신규시장 확보가 매우 어려운 특성이 있으나 제공되는 서비스의 양과 질, 그리고 품질판매의 특성이 뚜렷합니다. 또한 배합사료는 수출은 거의 없고 내수시장 위주로 형성되어 있는 특성이 있습니다. &cr 2) 식육, 육가공 및 양돈 사업부문&cr 웰빙이 강조되는 사회적 분위기에서 육류의 소비가 줄어들 것이라는 예상이 많습니다. 하지만 전체적인 육류소비량은 극히 미미한 수준으로 줄어들고 있으며 그것도 대부분 우육과 계육의 소비가 준 것이고 돈육의 소비량은 변화가 거의 없습니다. 미국 등 수입소고기가 많이 수입되면 돈육의 가격이나 소비량에 영향을 줄 수 있겠지만 돈육의 사육두수와 도축두수가 매년 감소하는 추세이므로 소비량이 줄더라도 가격이 폭락하지는 않을 것으로 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도(2019).jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서ㆍ포괄손익계산서&cr ㆍ이익잉여금처분계산서

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3월 21일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 11 기 2021년 12월 31일 현재
제 10 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 11 (당) 기		제 10 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			621,755,696,412		538,652,737,119
현금및현금성자산	8,39,40	117,970,002,407		93,160,315,023
단기금융상품	8,39,40	33,042,368,500		21,223,422,984
매출채권및기타채권	9,39,40,41	191,184,684,692		176,375,928,371
재고자산	10,21	161,844,689,330		135,247,291,061
소비용생물자산	11,21	91,833,998,523		92,804,064,776
생산용생물자산	11,21	453,031,785		722,093,829
기타금융자산	13,20,39,40	1,174,694,036		208,445,575
기타유동자산	12,41	24,240,725,159		18,897,398,964
당기법인세자산	37	11,501,980		13,776,536
Ⅱ. 비유동자산			587,842,342,468		581,070,692,043
장기금융상품	8,39,40	879,036,683		573,303,188
장기매출채권및기타채권	9,39,40,41	32,023,740,995		48,149,248,295
장기기타금융자산	13,20,39,40	24,727,696,809		25,188,411,024
관계기업지분투자	14	154,087,172		237,930,059
투자부동산	15,20,21	1,778,786,279		1,792,549,751
유형자산	16,18,20,21	429,653,888,506		422,512,597,596
무형자산	17	7,096,953,991		8,457,567,548
사용권자산	19	63,815,028,883		54,618,739,282
순확정급여자산	27	1,544,026,865		-
기타비유동자산	12	6,539,393,950		5,603,441,033
생산용생물자산	11,21	14,232,534,141		12,050,826,377
이연법인세자산	37	5,397,168,194		1,886,077,890
자 산 총 계			1,209,598,038,880		1,119,723,429,162
부 채
Ⅰ. 유동부채			660,953,731,066		609,001,112,113
매입채무및기타채무	22,39,40,41	119,037,338,964		113,744,463,569
단기차입부채	5,20,23,26,39,40	495,077,848,199		454,024,152,639
단기리스부채	5,19,39,40	10,690,296,536		5,655,203,759
기타금융부채	24,39,40,41	1,475,802,576		3,087,295,999
당기법인세부채	37	8,927,599,822		9,898,748,804
유동성충당부채	25	464,000,000		-
기타유동부채	26	25,280,844,969		22,591,247,343
Ⅱ. 비유동부채			118,883,465,747		126,682,728,345
장기매입채무및기타채무	22,39,40,41	188,462,641		272,164,417
장기차입부채	5,20,23,39,40	58,040,618,425		67,783,420,110
장기리스부채	5,19,40	51,837,301,732		47,638,341,205
이연법인세부채	37	5,269,077,144		4,124,311,581
장기기타금융부채	24,39,40,41	913,389,886		1,716,613,519
확정급여부채	27	1,613,482,696		4,199,905,826
비유동충당부채	26,27	1,021,133,223		947,971,687
부 채 총 계			779,837,196,813		735,683,840,458
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본			413,074,174,746		369,961,032,112
자본금	29	11,889,802,000		11,889,802,000
자본잉여금	29	61,233,713,557		61,620,989,879
자본조정	30	(3,643,200)		(3,643,200)
기타포괄손익누계액	13,31	(12,414,602,158)		(14,895,410,920)
이익잉여금	32	352,368,904,547		311,349,294,353
Ⅱ. 비지배지분			16,686,667,321		14,078,556,592
자 본 총 계			429,760,842,067		384,039,588,704
부채와 자본총계			1,209,598,038,880		1,119,723,429,162

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 11 (당) 기		제 10 (전) 기
Ⅰ. 매출액	6,33,41		1,718,345,389,214		1,348,089,343,010
Ⅱ. 매출원가	34,41		1,455,959,259,984		1,088,613,775,083
Ⅲ. 매출총이익			262,386,129,230		259,475,567,927
Ⅳ. 판매비와관리비	34,39,41		176,124,503,626		151,925,311,188
Ⅴ. 영업이익	6		86,261,625,604		107,550,256,739
Ⅵ. 기타영업외손익			(1,936,368,125)		46,035,915
기타영업외수익	35	6,024,868,301		7,904,789,415
기타영업외비용	35	7,961,236,426		7,858,753,500
Ⅶ. 금융손익			(24,514,679,101)		(4,019,080,260)
금융수익	36,39	16,587,428,131		30,929,637,505
금융비용	36,39	41,102,107,232		34,948,717,765
Ⅷ. 관계기업투자지분 관련손익	14		(573,842,887)		(16,870,941)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익			59,236,735,491		103,560,341,453
Ⅹ. 법인세비용	37		16,828,762,551		18,400,528,368
XI. 당기순이익			42,407,972,940		85,159,813,085
XII. 기타포괄손익			2,630,543,535		(16,134,522,803)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
해외사업환산손익	31	7,453,753,099		(7,530,288,756)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	27	529,937,551		(357,524,863)
기타포괄손익공정가치 측정금융자산 평가손익	31,39	(5,353,147,115)		(8,246,709,184)
XIII. 총포괄이익			45,038,516,475		69,025,290,282
XIV. 당기순이익의 귀속			42,407,972,940		85,159,813,085
지배기업의 소유주지분		42,895,154,034		83,607,675,718
비지배지분		(487,181,094)		1,552,137,367
XV. 총포괄이익의 귀속			45,038,516,475		69,025,290,282
지배기업의 소유주지분		45,877,777,608		67,456,036,999
비지배지분		(839,261,133)		1,569,253,283
XVI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익	38		1,804		3,516

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	비지배지분	총 계
2020년 01월 01일 (전기초)	11,889,802,000	76,489,907,460	(3,643,200)	(2,029,377,407)	233,226,441,216	11,719,494,506	331,292,624,575
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	83,607,675,718	1,552,137,367	85,159,813,085
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(8,246,709,184)	-	-	(8,246,709,184)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(376,288,131)	18,763,268	(357,524,863)
해외사업환산이익	-	-	-	(7,547,404,672)	-	17,115,916	(7,530,288,756)
소 계	11,889,802,000	76,489,907,460	(3,643,200)	(17,823,491,263)	316,457,828,803	13,307,511,057	400,317,914,857
연결범위변동	-	(14,178,296,859)	-	-	-	-	(14,178,296,859)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 대체	-	-	-	3,320,854,128	(3,320,854,128)	-	-
연차배당	-	-	-	-	(1,188,960,400)	-	(1,188,960,400)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의&cr변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동	-	(690,620,722)	-	(392,773,785)	(598,719,922)	771,045,535	(911,068,894)
2020년 12월 31일 (전기말)	11,889,802,000	61,620,989,879	(3,643,200)	(14,895,410,920)	311,349,294,353	14,078,556,592	384,039,588,704
2021년 01월 01일 (당기초)	11,889,802,000	61,620,989,879	(3,643,200)	(14,895,410,920)	311,349,294,353	14,078,556,592	384,039,588,704
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	42,895,154,034	(487,181,094)	42,407,972,940
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(5,353,147,115)	-	-	(5,353,147,115)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	501,814,812	28,122,739	529,937,551
해외사업환산이익	-	-	-	7,833,955,877	-	(380,202,778)	7,453,753,099
소 계	11,889,802,000	61,620,989,879	(3,643,200)	(12,414,602,158)	354,746,263,199	13,239,295,459	429,078,105,179
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 대체	-	-	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	-	(2,377,920,800)	(19,008,000)	(2,396,928,800)
연결대상범위의 변동	-	-	-	-	-	2,562,456,020	2,562,456,020
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의&cr변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동	-	(387,276,322)	-	-	562,148	903,923,842	517,209,668
2021년 12월 31일 (당기말)	11,889,802,000	61,233,713,557	(3,643,200)	(12,414,602,158)	352,368,904,547	16,686,667,321	429,760,842,067

연 결 현 금 흐 름 표
제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 (당) 기		제 10 (전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		72,975,586,296		113,359,484,446
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	97,639,960,170		137,432,154,287
(1) 당기순이익	42,407,972,940		85,159,813,085
(2) 비현금비용(수익)조정	96,152,294,293		65,216,697,055
퇴직급여	4,812,959,549		4,748,215,071
기타장기종업원급여	105,253,465		116,220,139
대손상각비	2,451,596,941		1,387,410,738
투자부동산감가상각비	13,763,472		13,763,473
감가상각비	25,853,654,625		21,761,524,986
사용권자산상각비	6,157,580,916		5,224,532,338
생산용생물자산감가상각비	4,468,876,774		5,202,951,088
무형자산상각비	1,570,629,292		1,737,425,013
재고자산평가손실(환입)	(281,113,345)		(65,094,271)
재고자산폐기손실	589,806,384		161,866,754
재고자산감모손실	-		3,612,427
생산용생물자산처분손실	1,838,975,850		1,984,971,326
생물자산공정가치변동으로인한손익	9,246,338,328		(5,933,791,475)
소비용생물자산폐기손실	945,296,016		380,126,633
관계기업지분투자손상차손	-		9,999,000
지분법손실	573,842,887		16,870,941
유형자산처분손실	575,292,014		144,882,307
무형자산처분손실	-		2,000
기타의 대손상각비	921,077,556		3,357,683,333
리스정산손실	6,449,736		3,552,738
잡손실	540,858,652		7,343,898
이자비용	14,548,082,923		16,396,174,199
파생상품거래손실	1,309,500,000		9,561,246,000
파생상품평가손실	3,458,000		2,748,674,860
외화환산손실	11,753,470,332		167,246,054
외환차손	8,185,639,470		4,344,716,524
법인세비용	16,828,762,551		19,464,231,478
수입임대료	(39,490,908)		(40,200,000)
이자수익	(5,389,091,456)		(5,945,120,083)
배당금수익	(19,522,883)		(9,325,184)
유형자산처분이익	(185,345,045)		(42,000,589)
무형자산처분이익	(551,471,247)		-
리스정산이익	(80,947,636)		(11,955,034)
잡이익	-		(112,711,196)
외화환산이익	(2,712,212,616)		(8,730,986,794)
외환차익	(14,279,527)		(12,123,236,032)
생물자산처분이익	(564,581,008)		(56,987,016)
파생금융자산거래이익	(5,549,925,460)		(657,138,589)
파생금융자산평가이익	(1,760,890,309)		-
(3) 영업활동에의한자산부채의 증감	(40,920,307,063)		(12,944,355,853)
매출채권의 감소(증가)	(8,446,569,139)		(8,732,063,332)
미수금의 감소(증가)	(4,951,725,422)		7,726,684,720
미수수익의 감소(증가)	443,083,434		218,378,231
재고자산의 감소(증가)	(19,465,601,626)		(4,562,604,780)
소비용생물자산의 감소(증가)	(7,847,855,213)		(17,236,484,327)
선급금의 감소(증가)	(6,368,156,020)		674,200,212
장기선급금의 감소(증가)	10,701,265		752,842,192
선급비용의 감소(증가)	1,113,786,627		(1,308,033,767)
장기선급비용의 감소(증가)	2,286,996,182		(1,419,977,345)
기타유동자산의 감소(증가)	-		(18,141,329)
매입채무의 증가(감소)	5,551,922,890		28,081,642,872
미지급금의 증가(감소)	8,925,181,597		(11,496,869,653)
미지급비용의 증가(감소)	122,993,695		(2,707,280,429)
예수금의 증가(감소)	229,999,486		882,576,765
수입보증금의 증가(감소)	(2,712,619,236)		(376,987,776)
장기수입보증금의 증가(감소)	(98,981,696)		42,819,077
선수금의 증가(감소)	(1,501,580,116)		892,367,596
선수수익의 증가(감소)	(6,390,730)		115,926,375
기타충당부채의 증가(감소)	464,000,000		-
기타유동부채의 증가(감소)	(320,125,712)		882,301,818
퇴직금의 지급	(2,880,634,095)		(2,787,342,165)
관계사퇴직금전입액	235,211,340		27,840,815
관계사퇴직금전출액	(176,178,632)		(268,862,548)
사외적립자산의 감소(증가)	(5,527,765,942)		(2,247,066,634)
이연법인세부채의 증가(감소)	-		(80,222,441)
2. 배당금수취	11,200,000		500,000
3. 이자수취	5,242,135,250		4,535,335,804
4. 이자지급	(11,197,967,466)		(12,383,871,515)
5. 법인세부담액	(18,719,741,658)		(16,224,634,130)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(42,380,187,690)		(79,990,117,233)
단기금융상품의 처분	6,919,000,000		5,714,000,000
단기대여금의 감소	39,080,640,460		22,609,005,925
단기보증금의 감소	36,704,304,786		8,156,114,705
장기금융상품의 처분	225,720,000		529,000,000
장기대여금의 감소	25,742,848,985		18,491,694,134
장기보증금의 감소	576,647,249		942,878,800
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	-		4,651,306,704
사업결합으로 인한 순현금유출	(2,651,969,931)		(41,773,027,387)
토지의 처분	-		3,391,000
건물의 처분	12,661,800		2,260,742
기계장치의 처분	5,316,418		17,795,725
차량운반구의 처분	185,492,869		100,584,865
공기구비품의 처분	772,734,926		843,177,224
정부보조금의 수취	545,207,900		1,163,436,000
조경의 처분	-		220,000
컴퓨터소프트웨어의 처분	-		180,000
회원권의 처분	745,454,545		-
비유동생물자산의 처분	3,913,229,124		925,306,732
파생상품금융자산의 처분	669,000,000		1,477,000,000
단기금융상품의 취득	(17,175,164,764)		(8,593,343,619)
단기대여금의 증가	(33,405,947,387)		(9,907,310,208)
단기보증금의 증가	(38,819,309,270)		(9,810,428,139)
장기보증금의 증가	(4,738,534,966)		(370,236,000)
장기대여금의 증가	(12,518,716,577)		(4,759,091,202)
장기금융상품의 취득	(374,453,495)		(369,128,974)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(6,000,078,944)		(11,270,924,186)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(6,887,045)		-
지분법적용 투자지분의 취득	(490,000,000)		(245,000,000)
토지의 취득	(1,270,324,746)		(4,057,593,120)
건물의 취득	(2,323,345,281)		(10,904,596,423)
구축물의 취득	(360,188,163)		(679,602,369)
기계장치의 취득	(4,057,232,659)		(3,882,065,340)
차량운반구의 취득	(1,213,521,041)		(967,014,032)
건설중인자산의 취득	(12,843,338,546)		(23,829,311,477)
공기구비품의 취득	(9,114,872,391)		(5,966,637,016)
임차개량자산의 취득	(133,550,000)		(54,377,730)
조경의 취득	-		(3,040,000)
컴퓨터소프트웨어의 취득	(109,127,255)		(380,414,320)
회원권의 취득	-		(660,000)
비유동생물자산의 취득	(6,381,935,471)		(5,867,823,248)
파생상품금융부채의 감소	(1,089,400,000)		-
투자활동 관련 선급금 증가	(3,400,548,820)		(1,925,844,999)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(7,701,287,015)		13,443,009,570
단기차입금의 증가	469,404,654,022		534,360,836,599
장기차입금의 증가	20,735,359,162		44,020,434,575
주식발행비용의 증가	-		(21,634,000)
단기차입금의 상환	(416,234,614,634)		(501,871,600,494)
유동성장기부채의 상환	(30,542,982,398)		(39,324,351,503)
사채의 상환	(40,000,000,000)		(9,735,913,469)
단기리스부채의 감소	(8,666,774,367)		(6,226,511,293)
파생금융부채의상환	-		(6,507,550,000)
비지배지분의 취득	-		(61,740,445)
배당금의 지급	(2,396,928,800)		(1,188,960,400)
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		1,915,575,793		(2,354,712,604)
Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)		24,809,687,384		44,457,664,179
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		93,160,315,023		48,702,650,844
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		117,970,002,407		93,160,315,023

주석

제 11 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 10 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업

1. 연결대상기업의 개요&cr&cr(1) 지배기업의 개요&cr주식회사 선진(이하 "지배기업")은 2011년 1월 1일 주식회사 선진지주(구, 주식회사 선진)에서 인적분할을 통해 설립되어 2011년 2월 16일 주식을 한국거래소에 재상장한 상장법인으로서, 경기도 이천시 대월면 사동리 114-1 번지에 본사 및 배합사료 공장을, 경기도 안성시 일죽면 금산리, 경상남도 창녕군 대지면 효정리에 식육제품 공장을 각각 보유하고 있습니다. 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 자본금은 당기말 현재 11,890백만원이며 ㈜하림지주(구, 제일홀딩스㈜)가 발행주식의 50.00%를 소유하고 있습니다. &cr

(2) 연결대상 종속기업의 현황

	(단위:%)

종속기업명	소재지	주요 영업활동	투자지분비율(주1)
당기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지배기업	종속기업	합 계	지배기업	종속기업	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Sunjin Myanmar Co., Ltd	미얀마	사료제조 및 판매	85.00	-	85.00	90.00	-	90.00
농업회사법인㈜선진한마을	경기도 이천시	양돈 및 양돈계열화사업	89.42	-	89.42	89.42	-	89.42
㈜선진팜	서울시 송파구	축산물 판매업	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
㈜선진FS	경기도 이천시	육류가공 및 저장처리업	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
㈜선진햄	충북 음성군	육류가공 및 저장처리업	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
농업회사법인㈜봉산지피	전남 고흥군	양돈 및 양돈계열화사업	50.48	-	50.48	50.48	-	50.48
㈜애그리로보텍	경기도 이천시	축산기자재 판매업	90.00	-	90.00	90.00	-	90.00
Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd	중국	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd	중국	사료제조 및 판매	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
Tieling Sunjin Co., Ltd	중국	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
㈜선진브릿지랩	경기도 이천시	동물병원	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
Sunjin Livestock Co.,Ltd.	미얀마	종계업	-	85.00	85.00	-	90.00	90.00
Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd	중국	축우	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
SUNJIN(QINGDAO) LIVESTOCK FARMING LTD. (주5)	중국	축우	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
Sunjin India Feeds Private Limited	인도	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
Sunjin Vina Co.,Ltd	베트남	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
농업회사법인㈜해누리	충청남도 보령시	축산업	30.00	-	30.00	30.00	-	30.00
SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION (주6)	필리핀	사료 제조	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
FILKOR REALTY CORPORATION (주7)	필리핀	부동산임대업	-	40.00	40.00	-	40.00	40.00
SUNJIN PHILIPPINES HOLDINGS CORPORATION (주7)	필리핀	지주회사	-	64.00	64.00	-	64.00	64.00
SUNJIN FARM SOLUTIONS CORPORATION (주7)	필리핀	양돈사육	-	78.40	78.40	-	78.40	78.40
㈜세티 (주5)	경기도 이천시	환경엔지니어링	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
농업회사법인(주)봉화(주3,4)	경기도 이천시	농축산업 경영	-	-	-	-	-	-
(주)청운농업회사법인 (주3)	강원도 화천군	농축산업 경영	50.50	-	50.50	-	-	-
Sunjin(Wangchang) Breeding Co., Ltd. (주2)	중국	양돈사육	-	100.00	100.00	-	-	-

(주1) 상기 지분율은 자기주식수를 제외한 유효지분율로 산정하였습니다.&cr(주2) 당기 중 신규설립하였습니다.&cr(주3) 당기 중 지배기업인 ㈜ 하림지주 및 개인주주가 보유하고 있는 지분을 취득하여 종속기업에 편입되었습니다.

(주4) 당기 중 보유지분을 전량 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다.&cr(주5) 전기 중 신규설립하였습니다.&cr(주6) 전기 중 지배기업인 ㈜ 하림지주가 보유하고 있는 SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION 의 지분을 취득하여 종속기업에 편입되었습니다.&cr(주7) 전기 중 SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION 의 지분 취득으로 인하여 종속기업에 편입되었으며, FILKOR REALTY CORPORATION에 대해 소유지분율이 과반수 미만이나, 의사결정기구의 의사결정에 과반수 이상의 의결권을 행사할 수 있는 등 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr&cr(3) 종속기업 변동 내역

당기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	사 유
농업회사법인(주)봉화	지분취득에 따른 지배력 취득
(주)청운농업회사법인	지분취득에 따른 지배력 취득
Sunjin(Wangchang) Breeding Co., Ltd.	신규설립

&cr당기 중 연결재무제표에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	사 유 (주1)
농업회사법인(주)봉화	지분매각에 따른 지배력 상실

(주1) 주석 7에서 설명하는 바와 같이, 농업회사법인(주)봉화의 소유지분 90%를 매각하여 지배력을 상실, 종속기업에서 제외하였습니다. 이전대가와 장부금액의 차이는 당기손익으로 반영하였습니다.

(4) 종속기업의 요약 재무정보&cr당기와 전기 중 연결대상 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.&cr&cr① 당기

	(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익	총포괄손익
Sunjin Myanmar Co., Ltd	61,849,147	49,231,449	12,617,698	88,499,114	(3,244,855)	(6,455,791)
농업회사법인㈜선진한마을	249,241,564	125,844,322	123,397,242	242,009,899	11,560,009	11,787,178
㈜선진팜	2,862,574	2,232,038	630,536	3,497,593	(1,516,779)	(1,483,477)
㈜선진FS	73,296,031	46,455,021	26,841,010	148,303,873	1,777,117	1,868,848
㈜선진햄	35,428,053	15,797,996	19,630,057	48,511,466	3,740,423	3,873,303
농업회사법인㈜봉산지피	10,737,868	6,921,945	3,815,923	6,544,417	222,823	222,823
㈜애그리로보텍	13,057,836	12,797,789	260,047	9,271,990	(1,912,422)	(1,871,598)
Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd	25,468,814	20,868,138	4,600,676	32,238,888	(3,532)	473,392
Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd	2,564,185	9,376,176	(6,811,991)	9,047,204	(439,382)	(1,119,303)
Tieling Sunjin Co., Ltd	42,350,200	26,301,765	16,048,434	44,826,288	522,419	2,154,508
㈜선진브릿지랩	836,314	137,389	698,925	2,415,051	(9,684)	(4,856)
Sunjin Livestock Co.,Ltd.	16,330,135	13,698,013	2,632,122	9,667,695	(11,219)	(599,596)
Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd	30,744,136	30,037,228	706,908	13,451,414	(5,022,891)	(4,653,245)
SUNJIN(QINGDAO) LIVESTOCK FARMING LTD.	26,737,839	26,999,799	(261,960)	5,545,338	(5,422,426)	(5,129,597)
Sunjin India Feeds Private Limited	3,361,421	3,266,855	94,566	7,861,810	(542,395)	(514,319)
Sunjin Vina Co.,Ltd	169,356,139	53,409,700	115,946,439	172,969,736	25,973,461	35,643,330
농업회사법인㈜해누리	20,259,034	24,036,738	(3,777,705)	2,412,074	(1,055,595)	(1,055,595)
SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION	65,986,686	27,706,647	38,280,038	91,676,443	101,153	1,038,000
FILKOR REALTY CORPORATION	3,059,854	2,152,998	906,857	87,075	(551,360)	(515,811)
SUNJIN PHILIPPINES HOLDINGS CORPORATION	3,109,222	92,415	3,016,807	-	(20,247)	54,265
SUNJIN FARM SOLUTIONS CORPORATION	26,520,292	24,929,675	1,590,617	1,288,793	(2,152,491)	(2,061,549)
㈜세티	1,154,328	507,218	647,110	1,212,575	(526,995)	(589,590)
농업회사법인(주)봉화 (주2)	-	-	-	-	-	-
(주)청운농업회사법인 (주1)	6,333,675	705,515	5,628,161	2,411,885	489,882	489,882
Sunjin(Wangchang) Breeding Co., Ltd. (주3)	236,992	5,098	231,894	270,066	(500,776)	(469,026)

(주1) 간주취득일은 2021년 3월 31일이며, 따라서 당기말 기준 9개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.&cr(주2) 2021년 10월 1일 지분매각하여 당기말 기준 종속기업에서 제외되었습니다.&cr(주3) 설립일은 2021년 6월 25일이며, 따라서 당기말 기준 7개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.

② 전기

	(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익	총포괄손익
Sunjin Myanmar Co., Ltd	62,234,354	43,578,075	18,656,279	74,500,558	8,213,516	8,284,603
농업회사법인㈜선진한마을	236,946,492	125,336,428	111,610,064	240,674,896	9,501,948	9,707,169
㈜선진팜	2,189,673	1,059,985	1,129,688	2,751,026	(978,535)	(963,446)
㈜선진FS	59,371,111	34,398,950	24,972,161	126,643,569	820,688	968,351
㈜선진햄	27,538,705	11,781,952	15,756,753	37,159,439	2,782,260	2,603,546
농업회사법인㈜봉산지피	10,972,283	7,379,183	3,593,100	7,310,821	517,165	517,165
㈜애그리로보텍	11,841,761	10,704,495	1,137,266	12,909,799	890,372	860,828
Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd	21,433,971	17,306,686	4,127,285	21,796,286	(2,245,545)	(2,173,080)
Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd	1,010,953	6,703,641	(5,692,688)	2,614,565	(469,670)	(497,140)
Tieling Sunjin Co., Ltd	29,717,093	15,823,166	13,893,927	33,166,278	456,598	360,889
㈜선진브릿지랩	915,202	211,421	703,781	2,851,454	64,177	66,170
Sunjin Livestock Co.,Ltd.	15,632,268	12,400,549	3,231,719	10,614,797	975,897	1,034,830
Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd	31,226,175	25,866,022	5,360,153	13,557,131	(1,499,642)	(1,415,366)
SUNJIN(QINGDAO) LIVESTOCK FARMING LTD. (주1)	26,842,281	21,974,644	4,867,637	(234,927)	(998,877)	(1,012,363)
Sunjin India Feeds Private Limited	3,396,889	2,788,004	608,885	6,362,811	(192,238)	(256,361)
Sunjin Vina Co.,Ltd(주4)	127,474,724	47,171,614	80,303,110	158,184,329	42,320,361	37,104,900
농업회사법인㈜해누리	20,683,870	23,405,980	(2,722,110)	2,494,807	(1,237,226)	(1,237,226)
SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION (주3)	57,979,669	20,737,631	37,242,038	22,017,181	758,136	758,136
FILKOR REALTY CORPORATION (주3)	2,991,853	1,569,185	1,422,668	21,703	(7,479)	(7,479)
SUNJIN PHILIPPINES HOLDINGS CORPORATION (주3)	3,028,233	65,691	2,962,542	-	(7,322)	(7,322)
SUNJIN FARM SOLUTIONS CORPORATION (주3)	27,114,009	23,461,843	3,652,166	3,221,547	317,022	317,022
㈜세티 (주2)	1,452,146	215,446	1,236,700	348,350	(252,328)	(263,300)

(주1) 설립일은 2020년 1월 16일이며, 따라서 전기말 기준 12개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.&cr(주2) 설립일은 2020년 7월 30일이며, 따라서 전기말 기준 5개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.&cr(주3) 간주취득일은 2020년 9월 30일이며, 따라서 전기말 기준 3개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.&cr(주4) 2020년 10월 31일 기준으로 Sunjin Vina Mekong Co.,Ltd, Sunjin Farmsco Co.,Ltd, Sujin F&F Co.,Ltd는 Sunjin Vina Co.,Ltd 에 피합병되었으며, 12개월간의 손익정보는 Sunjin Vina Co.,Ltd의 손익정보에 포함되어 있습니다. &cr&cr

(5) 비지배지분&cr당기말과 전기말 현재 비지배지분이 중요한 종속기업은 없습니다.

&cr&cr2. 연결재무제표 작성기준&cr

연결실체는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr&cr 연 결실체의 연결재무제표는 2022년 2월 14일 자 이사회에서 승인 되었으며, 2022년 3월 29일 자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. &cr

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)&cr- 최초인식시점과 보고기간말에 공정가치에서 추정 매각부대원가를 차감하여 순공정가치로 측정한 소비용생물자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화&cr연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. &cr

(3) 추정과 판단&cr

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 다를 수 있습니다.

&cr추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr

① 경영진의 판단&cr 연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 15 : 투자부동산 의 분류&cr &cr② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. &cr- 주석11: 소비용생물자산의 측정

- 주석 26 : 확정급여채 무의 측정 &cr - 주석 27 : 우 발 채무와 약정사항

&cr③ 공정가치 측정&cr연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr연결실체는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.&cr

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr

④ 연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정-리스이용자

연결실체는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다.

연결실체는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 연결실체는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 연결실체는 연결실체의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을 행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다 (예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에 대한 유의적인 고객맞춤화).

연결실체는 짧은 해지불능기간(예를 들어, 3년에서 5년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 리스기간의 일부로서 연장기간을 포함합니다. 대체자산을 쉽게 구할 수 없다면 생산에 유의적인 부정적 영향이 있으므로 연결실체는 일반적으로 리스에 대한 연장선택권을 행사합니다. 긴 해지불능기간(예를 들어, 10년에서 15년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 연장기간은 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실하지 않으므로 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 또한 연결실체는 일반적으로 차량운반구를 5년이하로 리스하며, 연장선택권을 행사하지 않으므로 차량운반구 리스에 대한 연장선택권은 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 더 나아가, 종료선택권이 적용되는 기간은 행사되지 않을 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간의 일부로 포함됩니다.

&cr⑤ 리스 - 증분차입이자율의 산정

연결실체는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 연결실체가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여 조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 연결실체가 '지불해야 하는'사항을 반영합니다.&cr

연결실체는 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다.

3. 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr&cr연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr&cr(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

코로나19(COVID-19) 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19(COVID-19) 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 할인 등&cr코로나19(COVID-19) 의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하였으며, 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr

&cr※ 상세 주석사항은 변경될 수 있으며 3월 21일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 11 기 2021년 12월 31일 현재
제 10 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		308,215,623,321		292,266,400,987
현금및현금성자산(주6,37,38)	31,529,418,491		29,209,271,270
단기금융상품(주6,37,38)	7,340,000,000		5,605,000,000
매출채권및기타채권(주7,37,38,39)	177,539,838,361		178,051,692,686
재고자산(주8,19)	87,737,141,280		73,115,609,686
단기기타금융자산(주10,37,38,39)	1,174,694,036		208,445,575
기타유동자산(주9)	2,894,531,153		6,076,381,770
Ⅱ. 비유동자산		510,470,817,103		513,790,013,444
장기금융상품(주6,37,38)	2,000,000		2,000,000
장기매출채권및기타채권(주7,37,38,39)	13,273,291,170		29,811,261,445
장기기타금융자산(주10,37,38,39)	27,020,438,109		27,496,362,252
관계기업지분투자(주11)	735,001,000		245,001,000
종속기업지분투자(주12)	309,013,883,936		305,450,802,475
투자부동산(주13,18,19)	11,615,539,259		11,163,196,320
유형자산(주14,16,18,19)	136,967,607,629		130,557,881,475
무형자산(주15)	4,625,258,145		5,783,791,493
사용권자산(주17)	2,481,228,968		1,616,277,429
순확정급여자산(주25)	648,357,204		-
기타비유동자산(주9)	839,051,570		1,632,786,461
이연법인세자산(주35)	3,249,160,113		30,653,094
자 산 총 계		818,686,440,424		806,056,414,431
부 채
Ⅰ. 유동부채		398,460,509,364		407,997,067,160
매입채무및기타채무(주20,37,38,39)	50,215,933,768		53,438,673,563
단기차입부채(주5,18,21,37,38)	321,606,712,993		331,259,507,226
단기리스부채(주5,17,38)	931,917,871		1,122,793,761
기타금융부채(주22,37,38,39)	1,312,117,108		3,069,810,324
당기법인세부채	4,830,296,031		8,261,862,460
유동성충당부채(주23)	112,000,000		-
기타유동부채(주24,39)	19,451,531,593		10,844,419,826
Ⅱ. 비유동부채		20,609,977,106		10,547,122,880
장기차입부채(주5,18,21,37,38)	17,955,000,000		6,100,000,000
장기리스부채(주5,17,38)	1,592,065,799		528,144,077
이연법인세부채(주35)	-		-
장기기타금융부채(주22,37,38)	599,772,445		1,609,899,711
확정급여부채(주25)	-		1,872,596,202
기타비유동부채(주24,25)	463,138,862		436,482,890
부 채 총 계		419,070,486,470		418,544,190,040
자 본
Ⅰ. 자본금(주27)		11,889,802,000		11,889,802,000
Ⅱ. 자본잉여금(주27)		144,218,562,104		144,218,562,104
Ⅲ. 자본조정(주28)		(3,643,200)		(3,643,200)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주29)		(10,736,774,376)		(5,383,627,261)
Ⅴ. 이익잉여금(주30)		254,248,007,426		236,791,130,748
자 본 총 계		399,615,953,954		387,512,224,391
부채와 자본총계		818,679,322,124		806,056,414,431

포 괄 손 익 계 산 서

제11기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 매출액(주31,39)		1,169,293,605,181		929,636,828,841
Ⅱ. 매출원가(주32,39)		1,030,116,474,814		797,934,028,035
Ⅲ. 매출총이익		139,177,130,367		131,702,800,806
Ⅳ. 판매비와관리비(주32,37,39)		109,551,341,508		102,502,248,863
Ⅴ. 영업이익		29,625,788,859		29,200,551,943
Ⅵ. 기타영업외손익		4,860,402,991		3,246,248,795
기타영업외수익(주33)	10,307,263,888		8,095,899,375
기타영업외비용(주33)	5,446,860,897		4,849,650,580
Ⅶ. 금융손익		(8,307,724,206)		(862,480,271)
금융수익(주34,37)	15,949,806,149		26,621,324,243
금융비용(주34,37)	24,257,530,355		27,483,804,514
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익		26,178,467,644		31,584,320,467
Ⅸ. 법인세비용(주35)		6,405,467,835		9,147,225,081
X. 당기순이익		19,772,999,809		22,437,095,386
XI. 기타포괄손익		(5,291,349,446)		(8,754,971,881)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익		(5,291,349,446)		(8,754,971,881)
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	(5,353,147,115)		(8,246,709,184)
확정급여제도의 재측정요소(주25,30)	61,797,669		(508,262,697)
XII. 총포괄이익		14,481,650,363		13,682,123,505
주당이익
기본주당이익(주36)		832		944

자 본 변 동 표

제11기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020년 01월 01일 (전기초)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(457,772,205)	219,372,112,587	375,019,061,286
당기순이익	-	-	-	-	22,437,095,386	22,437,095,386
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(508,262,697)	(508,262,697)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(8,246,709,184)	-	(8,246,709,184)
배당금지급	-	-	-	-	(1,188,960,400)	(1,188,960,400)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 대체	-	-	-	3,320,854,128	(3,320,854,128)	-
2020년 12월 31일 (전기말)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(5,383,627,261)	236,791,130,748	387,512,224,391
2021년 01월 01일 (당기초)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(5,383,627,261)	236,791,130,748	387,512,224,391
당기순이익	-	-	-	-	19,772,999,809	19,772,999,809
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	61,797,669	61,797,669
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(5,353,147,115)	-	(5,353,147,115)
배당금지급	-	-	-	-	(2,377,920,800)	(2,377,920,800)
2021년 12월 31일 (당기말)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(10,736,774,376)	254,248,007,426	399,615,953,954

현 금 흐 름 표

제11기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		31,101,809,820		52,778,935,252
1. 영업활동에서 창출된 현금	45,732,568,310		67,041,129,470
(1) 당기순이익	19,772,999,809		22,437,095,386
(2) 비현금비용(수익)조정	31,080,261,211		28,028,225,384
퇴직급여	2,503,769,513		2,423,362,668
기타장기종업원급여	26,655,972		72,586,849
대손상각비	2,412,427,714		1,968,816,535
투자부동산감가상각비	219,578,946		182,016,127
감가상각비	7,616,484,600		6,700,404,216
사용권자산상각비	1,449,256,693		1,514,593,047
무형자산상각비	1,239,450,361		1,382,955,513
재고자산평가손실(환입)	(536,953,069)		(388,940,902)
재고자산폐기손실	38,064,010		46,698,273
종속기업지분투자손상차손	1,492,000,000		992,703,486
관계기업지분투자손상차손	-		9,999,000
유형자산처분손실	40,788,531		89,460,992
무형자산처분손실	-		2,000
기타의 대손상각비	2,315,853,693		3,009,776,934
리스정산손실	1,538,752		2,705,871
이자비용	6,600,169,690		8,479,946,140
파생상품거래손실	1,309,500,000		9,561,246,000
파생상품평가손실	3,458,000		2,748,674,860
외화환산손실	6,779,936,975		1,269,302,393
외환차손	7,441,036,152		4,344,716,524
법인세비용	6,405,467,835		9,147,225,081
수입임대료	(293,992,908)		(247,404,000)
이자수익	(3,860,096,551)		(5,627,133,307)
배당금수익	(30,592,000)		(500,000)
유형자산처분이익	(61,379,655)		(96,350,572)
무형자산처분이익	(551,471,247)		-
리스정산이익	(19,183,100)		(5,938,915)
외화환산이익	(4,142,239,847)		(6,772,324,808)
외환차익	(8,452,080)		(12,123,236,032)
파생금융자산거래이익	(5,549,925,460)		(657,138,589)
파생금융자산평가이익	(1,760,890,309)		-
(3) 영업활동에 의한 자산부채의 증감	(5,120,692,710)		16,575,808,700
매출채권의 감소(증가)	11,721,899,511		8,174,513,958
미수금의 감소(증가)	(7,438,173,040)		(2,441,230,245)
미수수익의 감소(증가)	476,167,799		1,898,676,048
재고자산의 감소(증가)	(6,855,002,732)		(1,210,220,444)
선급금의 감소(증가)	139,858,416		179,535,688
선급비용의 감소(증가)	(32,105,600)		27,489,063
장기선급비용의 감소(증가)	4,667,180		-
매입채무의 증가(감소)	(1,811,661,988)		11,331,781,790
미지급금의 증가(감소)	2,130,476,509		(594,423,753)
미지급비용의 증가(감소)	25,725,291		120,790,384
예수금의 증가(감소)	(51,108,025)		687,808,677
수입보증금의 증가(감소)	(2,836,352,147)		(360,056,900)
선수금의 증가(감소)	4,242,491,269		1,009,171,319
선수수익의 증가(감소)	(6,379,502)		244,191,279
기타충당부채의 증가(감소)	112,000,000		-
퇴직금의 지급	(1,179,741,050)		(1,135,264,040)
관계사퇴직금전입액	133,744,550		22,014,970
관계사퇴직금전출액	(41,205,999)		(256,587,478)
사외적립자산의 감소(증가)	(3,855,993,152)		(1,122,381,616)
2. 배당금수취	30,592,000		500,000
3. 이자수취	3,324,027,684		2,480,040,857
4. 이자지급	(6,619,159,537)		(8,764,553,299)
5. 법인세부담액	(11,366,218,637)		(7,978,181,776)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(12,698,324,980)		(59,073,441,562)
단기금융상품의 처분	5,605,000,000		5,415,000,000
단기대여금의 감소	30,012,300,172		13,005,735,112
단기보증금의 감소	35,744,044,699		7,344,644,704
장기대여금의 감소	9,113,986,461		15,840,638,615
장기보증금의 감소	256,029,410		774,628,000
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	-		4,651,306,704
종속기업투자지분의 매도	9,000,000		-
차량운반구의 처분	-		29,830,896
공기구비품의 처분	649,967,127		652,173,808
컴퓨터소프트웨어의 처분	-		72,501,000
회원권의 처분	745,454,545		-
파생상품금융자산의 처분	669,000,000		1,477,000,000
단기금융상품의 취득	(7,340,000,000)		(5,515,000,000)
단기대여금의 증가	(20,647,974,767)		(8,835,000,000)
단기보증금의 증가	(38,610,531,764)		(9,775,345,780)
장기보증금의 증가	(456,990,000)		(240,980,000)
장기대여금의 증가	(1,865,653,611)		(250,767,976)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(6,000,078,944)		(11,270,924,186)
관계기업지분투자의 취득	(490,000,000)		(245,000,000)
종속기업지분투자의 취득	(3,164,081,461)		(54,500,585,554)
토지의 취득	(507,407,140)		(4,057,593,120)
건물의 취득	(36,183,652)		(311,634,010)
구축물의 취득	(71,676,393)		(71,380,200)
기계장치의 취득	(524,849,200)		(586,150,957)
차량운반구의 취득	(46,181,493)		(12,000,000)
건설중인자산의 취득	(7,744,135,044)		(7,550,147,617)
공기구비품의 취득	(6,621,976,031)		(4,921,401,001)
임차개량자산의 취득	(14,000,000)		(29,600,000)
컴퓨터소프트웨어의 취득	(36,000,000)		(163,390,000)
파생상품금융부채의 감소	(1,089,400,000)		-
투자활동 관련 선급금 증가	(235,987,894)		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(16,083,337,619)		26,424,413,320
단기차입금의 증가	395,171,268,066		477,242,231,948
장기차입금의 증가	11,330,000,000		-
단기차입금의 상환	(360,071,952,777)		(419,960,480,967)
유동성장기부채의 상환	(16,719,000,000)		(11,578,000,000)
사채의 상환	(40,000,000,000)		(10,000,000,000)
단기리스부채의 감소	(1,515,732,108)		(1,582,827,261)
파생금융부채의 상환	-		(6,507,550,000)
종속기업지분투자의 취득	(1,900,000,000)		-
배당금의 지급	(2,377,920,800)		(1,188,960,400)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)		2,320,147,221		20,129,907,010
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		29,209,271,270		9,079,364,260
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		31,529,418,491		29,209,271,270

이익잉여금처분계산서(안)

제 11 (당)기	2021년 1월 1일	부터	제 10 (전)기	2020년 1월 1일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처분예정일	2022년 3월 29일		처분확정일	2021년 3월 30일

	(단위: 천원)

구 분	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		253,324,746		236,105,660
전기이월미처분이익잉여금	233,489,948		217,497,683
당기순이익	19,773,000		22,437,095
확정급여제도의 재측정요소	61,798		(508,264)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익 대체	-		(3,320,854)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(2,615,713)		(2,615,713)
이익준비금	(237,792)		(237,792)
배당금	(2,377,921)		(2,377,921)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		250,709,033		233,489,947

&cr

주석

제11기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 선진

1. 당사의 개요&cr&cr 주식회사 선진(이하 "당사")은 2011년 1월 1일 주식회사 선진지주(구, 주식회사 선진)에서 인적분할을 통해 설립되어 2011년 2월 16일 주식을 한국거래소에 재상장한 상장법인으로서, 경기도 이천시 대월면 사동리 114-1 번지에 본사 및 배합사료 공장을,경기도 안성시 일죽면 금산리, 경상남도 창녕군 대지면 효정리에 식육제품공장을 각각 보유하고 있습니다. 당사의 자본금은 당분기말 현재 11,890백만원이며 ㈜하림지주(구, 제일홀딩스㈜)가 발행주식의 50.00%를 소유하고 있습니다. &cr&cr 종속기업의 현황은 주석 12에서 설명하고 있습니다.&cr&cr

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경&cr&cr(1) 재무제표 작성기준&cr당사의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr &cr당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보 고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시된 재무제표입니다. &cr

당 사의 재무제표는 2022년 2월 15일 자 이사회에서 승인예정이며 , 2022년 3월 29일 자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

① 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 공정가치측정금융자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

② 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 다를 수 있습니다.

&cr추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr

① 경영진의 판단&cr 재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 13 : 투자부동산 의 분류&cr

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 25 : 확정급여채 무의 측정 &cr - 주석 26 : 충당부채와 우발부채

③ 공정가치 측정&cr당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr당사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가 치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr&cr공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.&cr - 주석 38 : 금융상품 위험&cr&cr④ 연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정-리스이용자

당사는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다.

당사는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 당사는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 당사는 당사의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다(예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에 대한 유의적인 고객맞춤화).

당사는 짧은 해지불능기간(예를 들어, 3년에서 5년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 리스기간의 일부로서 연장기간을 포함합니다. 대체자산을 쉽게 구할 수 없다면 생산에 유의적인 부정적 영향이 있으므로 당사는 일반적으로 리스에 대한 연장선택권을 행사합니다. 긴 해지불능기간(예를 들어, 10년에서 15년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 연장기간은 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실하지 않으므로 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 또한 당사는 일반적으로 차량운반구를 5년이하로 리스하며, 연장 선택권을 행사하지 않으므로 차량운반구 리스에 대한 연장선택권은 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 더 나아가, 종료선택권이 적용되는 기간은 행사되지 않을 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간의 일부로 포함됩니다.

&cr⑤ 리스 - 증분차입이자율의 산정

당사는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 당사가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 당사가 '지불해야 하는'사항을 반영합니다.

당사는 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다.

&cr3. 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr&cr당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr &cr (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 코로나19(COVID-19) 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19(COVID-19) 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 할인 등&cr코로나19(COVID-19) 의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하였으며, 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

※ 상세 주석사항은 변경될 수 있으며 3월 21일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상기 내용은 2021년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은&cr 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

■제2호 의안: 이사 선임의 건&cr - 제2-1호: 사내이사 선임의 건 (후보: 문웅기)&cr - 제2-2호: 사외이사 선임의 건 (후보: 김종윤)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
문웅기	1967.03.11	사내이사	-	없음	이사회
김종윤	1954.05.01	사외이사	-	없음	사외이사&cr후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문웅기	(주)선진 전략기획실장	2021~현재	(주)선진 전략기획실장	없음
김종윤	(주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표	1998~2006 2006~2017	(주)아모레퍼시픽 건강사업부문장 (주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문웅기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김종윤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 김종윤 사외이사 후보자 직무수행 계획

&cr1. 전문성&cr본 후보자는 오랜기간 전략기획업무를 통해 쌓아온 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하겠습니다.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 문웅기 사내이사 후보자 추 천 사유&cr후보자는 6년 가까이 선진과 함께하며 인재개발팀장과 경영지원실장을 역임하며 선진의 비즈니스 모델을 확립하는데 크게 기여한 바 있으며, 후보자의 전략적 안목과 경영노하우를 통하여 선진의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 수 있을 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천합니다.&cr&cr ○ 김종윤 사외이사 후보자 추천 사유&cr후보자는 오랜 기간 전략기획 업무에서 쌓아온 경험을 토대로 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 감사위원회가 충실히 견제와 균형의 역할을 수행하는 데에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되기에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서 문웅기.jpg 확인서 문웅기 확인서 김종윤.jpg 확인서 김종윤

□ 감사위원회 위원의 선임

■제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 김종윤)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김종윤	1954.05.01	사외이사	-	없음	사외이사&cr후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종윤	(주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표	1998~2006 2006~2017	(주)아모레퍼시픽 건강사업부문장 (주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김종윤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 기간 전략기획 업무에서 쌓아온 경험을 토대로 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 감사위원회가 충실히 견제와 균형의 역할을 수행하는 데에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되기에 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.

확인서 확인서 김종윤.jpg 확인서 김종윤

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제35조 (이사회의 구성과 소집) ① (생략)&cr② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr③ (생략)	제35조 (이사회의 구성과 소집)&cr① (좌동)&cr② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr③ (좌동)	『지배구조 모범규준』 반영

&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제12기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	50억원

전 기(제11기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	18억원
최고한도액	50억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사&cr 보고서를 제출할 예정임&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 개최 1주전인 2022년 3월 21일까지 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템 DART에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 &cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 도입하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템&cr - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr &cr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

&cr나. 전자투표 행사기간 및 전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 19일 ~ 2022년 3월 28 일

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속 가능&cr - 그 이후 기간 중에는 24시간 접속 가능

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 가능

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)

&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리&cr

▶ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr

가. 'COVID-19'의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적

현장 참석보다는 전자투표를 통해 의결권을 행사해주시기를 당부 드립니다.

나. 'COVID-19' 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등

증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 &cr 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.

&cr다. 'COVID-19 확산으로 인한 총회장 폐쇄'와 같은 불가피한 상황 발생 시

대표이사의 권한으로 주주총회 일시/장소가 변경될 수 있습니다.

주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)&cr 및 당사 홈페이지 (http://www.sj.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.