SUNJIN CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 선진 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 03일
&cr
회 사 명 :	(주)선진
대 표 이 사 :	이범권
본 점 소 재 지 :	경기도 이천시 대월면 사동로 76
	(전 화)02-2225-0633
	(홈페이지)http://www.sj.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)총괄임원	(성 명)문웅기
	(전 화)02-2225-0620

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기)

1. 일 시 : 2021년 3월 30일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 이천시 대월면 사동로 76 본사 회의실

3. 회의목적사항

《보고안건》

내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사위원회의 감사보고, 영업보고

《부의안건》

제1호 의안 : 제10기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원인 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 개최 장소를 변경하는 권한을 대표이사에게 위임함에 따라 주총장소 폐쇄 시 본사 인접지역 중 대표이사가 지정하는 한 곳으로 변경될 수 있으며, 장소변경사유 발생 시 홈페이지 공고를 통해 안내하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
고원우&cr(출석률: 100%)	강현직&cr(출석률: 100%)	이주호&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020.01.06	철령선진사료 자금대여 만기연장 건	찬성	찬성	찬성
2	2020.01.08	봉화 대여금 만기 연장 건	찬성	찬성	찬성
3	2020.02.03	제9기 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2020.02.05	선진팜스코의 하나은행 하노이지점 대출 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
5	2020.02.05	선진비나에 대한 법인입보 제공 건	찬성	찬성	찬성
6	2020.02.11	제9기 결산 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
이사 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성
감사위원 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성
감사위원회 규정 및 내부회계관리제도 규정 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제9기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	찬성	찬성	찬성
7	2020.02.11	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	찬성	찬성	찬성
8	2020.02.21	선진팜스코의 국민은행 홍콩지점 대출 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
9	2020.03.06	물품판매 용역제공 계약의 건	찬성	찬성	찬성
10	2020.03.06	내부거래 한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
11	2020.03.18	선진비나에 대한 법인입보 제공 건	찬성	찬성	찬성
12	2020.03.18	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약 약정의 건	찬성	찬성	찬성
13	2020.03.25	대표이사 변경의 건	찬성	찬성	찬성
감사위원회 위원이사 변경의 건	찬성	찬성	찬성
14	2020.03.25	철령선진사료유한공사 자금대여 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
15	2020.04.13	애그리로보텍 자금대여 및 만기연장의 건	찬성	찬성	찬성
16	2020.04.23	2020년 1분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
팬오션아메리카 지분 매각의 건	찬성	찬성	찬성
17	2020.07.01	브랜드 사용계약 갱신의 건	찬성	찬성	찬성
18	2020.07.15	(주)세티 투자의 건	찬성	찬성	찬성
19	2020.08.12	2020년 반기 재무제표 승인의 건	찬성	불참	찬성
하림USA 증자의 건	찬성	찬성	찬성
선진팜 증자의 건	찬성	찬성	찬성
20	2020.09.15	Sunjin Philippines Corporation 지분 양수의 건	찬성	찬성	찬성
21	2020.11.09	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약 추가약정의 건	찬성	찬성	찬성
22	2020.11.11	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약 추가약정의 건	찬성	찬성	찬성
23	2020.11.12	2020년 3분기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
24	2020.11.21	선진비나에 대한 법인입보 제공 건	찬성	찬성	찬성
25	2020.12.23	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약 추가약정의 건	찬성	찬성	찬성
26	2020.12.28	대규모 내부거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
27	2020.12.28	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약 추가약정의 건	찬성	찬성	찬성
28	2020.12.30	대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	고원우&cr이주호&cr강현직	2020.02.11	내부거래 한도 승인	가결
2020.08.12	내부거래 승인	가결
2020.09.15	내부거래 승인	가결
2020.09.25	내부거래 승인	가결
감사위원회	고원우&cr이주호&cr강현직	2020.02.11	제9기 재무제표등 감사보고&cr내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결
2020.03.25	감사위원회 대표 선임의 건	가결
2020.04.23	제10기 1분기 재무제표의 감사보고	가결
2020.08.12	제10기 반기 재무제표의 감사보고	가결
2020.11.12	제10기 3분기 재무제표의 감사보고	가결
사외이사후보&cr추천위원회	고원우&cr이주호&cr강현직	2020.02.11	사외이사 후보추천	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	-	72,000,000	24,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
사료매출	농업회사법인㈜선진한마을&cr(종속회사)	2020.01.01~2020.12.31	836	8.99
원료매입	팬오션AMERICA&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.01.01~2020.12.31	198	2.13
원료매입	㈜한국썸벧&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.01.01~2020.12.31	143	1.54
원료돈매입	농업회사법인㈜선진한마을&cr(종속회사)	2020.01.01~2020.12.31	2,003	21.55
지분매입	㈜하 림지주&cr(최대주주)	2020.10.05	515	5.54
자본증자	하림USA&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.08.14	113	1.22

※ 상기 거래는 2020년 별도재무제표의 매출액(929,637백만원) 대비 1%이상 거래 입니다.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,&cr 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
농업회사법인㈜선진한마을&cr(종속회사)	사료매출 및 원료돈 매입 등	2020.01.01~2020.12.31	2,863	30.80
㈜하 림지주&cr(최대주주)	지분매입 및 브랜드사용 수수료 등	2020.01.01~2020.12.31	545	5.86

※ 상기 거래는 2020년 별도재무제표의 매출액(929,637백만원) 대비 5%이상 거래 입니다.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,&cr 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 배합사료 사업부문&cr 1) 산업의 특성 &cr 배합사료 산업은 우리들이 즐겨먹는 육류를 생산하기 위한 1차 생산재 산업으로 배합사료를 직접 소비하는 축산업과 매우 밀접한 연관성을 띄고 있고 축산업의 경기변동에 민감하게 반응하게 됩니다. &cr또한, 국내에서 사용되는 배합사료의 원재료는 대부분 해외에서 수입되고 있고, 국내에서 생산된 배합사료의 대부분은 국내에서 소비되고 있습니다. 국제곡물가격, 환율 등이 배합사료 원가의 주요 변동요인이며, 각종 원재료를 분쇄, 혼합시 고도의 노하우가 필요하 게 됩니다.&cr 2) 산업의 성장성&cr 배합사료 산업은 축산업의 발전과 더불어 계속해서 성장해 왔으며, 축산업은 육류의 소비량에 비례하여 발전하였습니다. 90년대 후반에 이르러 이러한 성장세가 완만해지기는 하였으나, 최근에는 안전한 먹거리에 대한 시장선호 등에 부응하면서 새로운 시장을 찾아내고 있으며, 국가식량산업이라는 관점에서 접근하더라도 추후 급격한 감소는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.&cr 3) 경기변동의 특성&cr 배합사료 산업은 경기에 영향을 많이 받지 않으나 계절적 특성으로 인하여 일부 축종의 매출변동이 발생합니다. 특히 여름에 동물의 식욕저하로 사료 매출량이 줄어드는 등의 일부 변동요인이 있습니다.&cr 4) 경쟁요소&cr 배합사료시장은 현재 농협이 약 30%의 M/S를 확보하고 있으며 기타 15여개의 업체가 2~7%내외의 M/S를 확보하며 경쟁을 하고 있는 상황입니다. 또한 배합사료 판매의 특징은 철저한 대인판매체계로 광고 등의 효과보다는 사양프로그램 제공 등의 서비스와 배합사료의 품질 등에 의해 좌우됩니다.&cr 5) 자원조달의 특성&cr 주요 원재료인 옥수수,소맥,대두박은 대부분 미국,중국,남미등지에서 수입하며 국내외 환율변동에 매우 민감합니다. 원재료 구매방식은 공개입찰방식에 의한 Flat방식과 Basis방식의 구매패턴을 적절히 혼용하여 구매경쟁력 제고에 노력하고 있습니다. 6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 &cr사료관리법에 의한 적용을 받으며 수입원재료는 할당관세에 적용을 받습니다.&cr &cr (2) 식육/육가공 사업부문&cr1) 산업의 특성&cr 우리나라 식육산업 유통구조의 특징은 생축 및 지육에서 부분육으로의 유통구조의 개선이 이루어지고 있으며, 브랜드육의 유통과 인지도가 증가하고 큰 폭으로 증가하고 있습니다. &cr세계 여러나라와의 FTA체결로 인해 육류수입이 가속화 되어 국내식육산업이 크게 위축될 것으로 예상되어 졌으나 그 효과는 아직까지 크게 두드러지고 있지 않은 것으로 보입니다.&cr 2) 산업의 성 장성 &cr농림축산식품부의 통계에 따르면 최근 30년간 1인당 육류소비량이 약 3.8배 성장하였습니다. 식습관의 서구화, 높아진 소득수준, 외식 산업의 발전 등이 그 원인으로 분석될 수 있습니다. 이러한 육류 소비의 증가 추세는 향후에도 지속될 것으로 보여집니다. &cr3) 경기변동의 특성&cr 육류소비는 경기에 대한 민감도가 높지 않다고 할 수 있습니다. 경기의 변동보다는&cr가축의 질병으로 인하여 변동성이 크게 발생하게 됩니다. 축산물은 질병에 예민하고, 전파속도가 매우 빠르기 때문입니다. &cr 4) 경쟁요소&cr 중/소규모 회사들이 난립하여 경쟁을 하고 있는데, 국제경쟁력 향상에 초점을 두고 시설의 현대화/규모화 및 양돈의 수직계열화를 통한 양질의 돼지고기를 생산하고 있는 당사는 타사와 견주어 볼 때 우수한 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr 5) 자원조달의 특성&cr 기타의 브랜드육 제조사가 일반 계약농가의 원료돈을 대부분 사용하는데 비하여 당사는 사료공급, 양돈, 식육유통에 이르기까지 수직적 계열화를 구축하여 관련농장 의 돼지를 약70%까지 사용하여 균일한 품질과 육질의 고급화를 추구하고 있습니다. 6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 축산물 유통가격 안정을 위하여 등급화 거래를 유도하고 있으며, 일정규모 이상의 기업의 축산업 참여 및 농장단위 사육규모의 제한 등이 있습니다.&cr&cr (3) 양돈 사업부문&cr1) 산업의 특성&cr 1990년 대에 접어들며 양돈업의 규모화가 가속화되기 시작하여, 2010년도말의 구제역과 2011년의 축산업허가제 도입으로 인해서 규모화의 가속도가 크게 증가 하기에 이르렀습니다. 질병과 환경관리에 대한 민감도가 급격하게 증가한 결과라 할 수 있습니다. &cr또한 세계 여러나라와의 FTA체결로 인한 시장개방 확대로 축산농가의 경영환경이 크게 악화될 가능성이 있으며, 국제곡물가와 환율 등의 급격한 변동에 따른 배합사료 가격변동에 노출되어 있는 상황에서 원가절감 등을 통한 국제 경쟁력확보가 최우선의 과제로 대두되고 있습니다.&cr 2) 산업의 성 장성 &cr최근들어 맛보다는 환경친화, 건강증진 등으로 소비 트렌드가 급격이 변화하고 있고,이에 따라 깨끗한 양질의 원료돈 생산의 중요성이 크게 높아졌으며, 시 장에서 가치를 인정받을 수 있는 브랜드육의 생산을 위한 양돈계열화 사업은 앞으로도 양돈사업의 큰 물결이 되고 있는 상황입니다.&cr 3) 경기변동의 특성&cr 양돈업은 경기의 변동보다는 자 돈 을 생 산 하여 비육돈까지 사육하는데 일정한 사이클이 존재하고, 그 사이클의 영향으로 돈가 또한 변화하게 됩니다. 다만, 질병과 기후 등 외부환경에 민감하게 반응하 기 때문에 변동성이 높아질수 있습니다.&cr 4) 경쟁요소&cr 국제경쟁력 향상에 초점을 두고 시설의 현대화/규모화 및 양돈의 수직계열화를 통한 양질의 원료돈을 생산하고 있는 당사는 타사와 견주어 볼 때 우수한 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr 5) 자원조달의 특성&cr 당사는 사료공급, 양돈, 식육유통에 이르기까지 수직적 계열화를 구축하여 균일한 품질과 육질의 고 급화가 가능하도록 사육과정을 설계하여 운영하고 있습니다.&cr 6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 2012년 1월 부터 가축분뇨 해양투기가 금지 되었으며, 각종 전염병으로부터 축산농가를 보호하고 국민에게 신뢰받는 축산업으로 지속 발전시키기 위해 2013년 2월 부터 축산업허가제가 시행되고 있습니다. 축산물의 품질 향상과 원활한 유통 및 가축개량 촉진을 위하여 축산물 등급화 거래가 시행되고 있으며, FTA협약에 따른 축산업 보호를 위해 각종 법령이 제정, 운영 중에 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 배합사료 사업부문 &cr 1979년 설립된 당사는 배합사료 및 축산물 제조,판매를 주사업으로 하고 있으며 총매출액의 약 50%정도 점유하고 있는 배합사료 부문은 1980년 일산 240M/T규모에서 2000년대에는 일산 500M/T(8Hr기준)규모로 성장하였고, 2014년 제2공장인 군산공장의 신설로 인해 현재에는 일산 1,000M/T(8Hr기준)규모까지 성장하였습니다. 또한, 당사는 전국적인 판매망을 구축하고 물류비 감소를 위해 전국 5개소에 물류센타를 운용하여 효과적인 판매체계 구축 및 고객만족을 위한 노력을 지속하고 있습니다.&cr ② 식육 사업부문&cr 1992년 9월 식육사업을 시작한 당사는 수직계열화를 통한 돼지고기의 차별성을꾀하기 위하여 청정브랜드 돈육인 "선진포크한돈"을 탄생시켰고, 1994년 3월 국내 최초로 일본에 수출되는 돈육에 대하여 잔류물질검사 면제판정을 받아 대일수출에 하나의 획기적인 선을 그었으며, 국내에서는 현대백 화점, 롯데슈퍼, 홈플러스 등 대형매장에 납품하고 있습니다. 또한 농림수산식품부 주관의 축산물 브랜드 전에서는2004년과 2007년 대상을 차지하였으며 해마다 꾸준히 수상하고 있습니다. 2009년 한국경제 주최의 올해의 브랜드 대상, 중앙일보 주최의 2009 하이스트 브랜드상을 수상하였고, 2009년부터 3년연속 '매경 히트상품' 에 선정되었으며, 또한, 소시모(소비자 시민 모임)에서 주관하는 우수축산물 브랜드에 17년 연속 인증되었습니다.&cr ③ 양돈 사업부문&cr 양돈사업부문은 40여 년의 양돈사업을 통해 쌓아온 노하우를 바탕으로 사양관리 프로그램의 최적화와 환경 및 질병관리를 통하여 생산성을 향상시켜 왔습니다. 이와 아울러 계약농가에 대한 사양기술, 환경 및 질병예방에 대한 꾸준한 컨설팅을 통하여 양돈사업 내에 있는 모든 이해관계자의 안정적인 수익성을 확보할 수 있었습니다. &cr ④ 육가공 사업부문&cr 육가공사업부문은 1987년 세계 유명 패스트푸드 업체의 한국파트너로 시작하여 30여년간 세계적 수준의 품질과 위생을 추구하고 있습니다. 그 결과 국내 농림축산식품부가 주관하는 베스트육가공품 선발대회에서2010년, 2012년, 2013년, 2015년, 2016년, 2018년 수상하였고, 독일의 DLG(독일농업협회)에서 주최한 ‘DLG 국제 품평회’에서도 11년 연속 수상하고 있습니다. 일산 40톤 규모의 냉동제품(패티류,까스류)과 20톤 규모의 냉장제품(햄류,소시지류)을 생산할 수 있는 생산설비를 갖추고 있으며, 현재 버거킹, 에버랜드, CJ제일제당, GS25, CU 등 주요 대형거래처에 주요 육가공품을 납품하고 있고, NS홈쇼핑, 홈앤쇼핑, 세븐일레븐 등에 “선진” 브랜드의 자사 제품을 직접 판매하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요제품 등	종속회사명	비고
사료사업	조제동물사료	㈜선진&crSunjin Myanmar Co., Ltd&crSunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd&crQingdao Sunjin Feed Co., Ltd&crTieling Sunjin Co., Ltd&crSunjin India Feeds Private Limited&crSunjin Vina Co.,Ltd&crSUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
식육사업	식육제품	㈜선진, ㈜선진팜
양돈사업	비육돈, 자돈 등	농업회사법인㈜선진한마을&cr농업회사법인㈜봉산지피&cr농업회사법인㈜해누리
육가공사업	육가공제품	㈜선진에프에스&cr㈜선진햄
기타	축산기자재 등	㈜애그리로보텍&cr㈜선진브릿지랩&crSunjin Livestock Co.,Ltd.&crSunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd&crSunjin(Qingdao) Livestock Farming.Ltd&cr㈜세티.

(2) 시장점유율

1) 배합사료 사업부문 시장점유율 &cr현재 배합사료업체는 사료협회소속과 농협소속이 대부분의 점유율을 차지하고 있습니다. 생산실적 기준으로 사료협회소속이 약 60%대, 농협소속이 약 30%대의 시장점유율로 추정됩니다. 당사의 경우 점유율을 추정하기 위한 통계자료가 없어 정확한 집계는 어렵지만 국내 시장점유율이 약 4~5% 내외로 추정됩니다.

&cr 2) 식육사업부문 시장점유율 &cr 식육사업부문의 돈육시장 시장점유율은 도축두수 기준(축산물 등급판정소의 등급판정 결과) 약4~5% 내외로 추정됩니다.

&cr 3) 양돈사업부문 시장점유율 &cr 양돈사업부문의 시장점유율은 통계청고시 사육두수 기준 약2~3% 내외로 추정됩니다. &cr&cr 4) 육가공사업부문 시장점유율 &cr 육가공사업부문의 시장점유율은 B2B 육가공품 매출을 기준으로 약4~5% 내외로 추정됩니다.&cr

(3) 시장의 특성

1) 배합사료 사업부문&cr 배합사료는 생산재 산업으로서 축산업자를 주요고객으로 하고 있으며 이들의 대부분은 지역연고성이 뚜렷하고 소득수준은 높은 편입니다. 배합사료의 판매는 대부분 인맥에 의해 연결되어 있어 신규시장 확보가 매우 어려운 특성이 있으나 제공되는 서비스의 양과 질, 그리고 품질판매의 특성이 뚜렷합니다. 또한 배합사료는 수출은 거의 없고 내수시장 위주로 형성되어 있는 특성이 있습니다. &cr 2) 식육, 육가공 및 양돈 사업부문&cr 웰빙이 강조되는 사회적 분위기에서 육류의 소비가 줄어들 것이라는 예상이 많습니다. 하지만 전체적인 육류소비량은 극히 미미한 수준으로 줄어들고 있으며 그것도 대부분 우육과 계육의 소비가 준 것이고 돈육의 소비량은 변화가 거의 없습니다. 미국 등 수입소고기가 많이 수입되면 돈육의 가격이나 소비량에 영향을 줄 수 있겠지만 돈육의 사육두수와 도축두수가 매년 감소하는 추세이므로 소비량이 줄더라도 가격이 폭락하지는 않을 것으로 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도(2019).jpg 조직도

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서ㆍ포괄손익계산서&cr ㆍ이익잉여금처분계산서

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3월 22일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 10 기 2020년 12월 31일 현재
제 9 기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당) 기		제 9 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		538,087,632,022		440,294,135,885
현금및현금성자산	90,759,291,606		48,702,650,844
단기금융상품	21,223,422,984		20,791,130,362
매출채권및기타채권	178,080,845,641		158,889,425,744
재고자산	134,334,154,349		121,503,213,157
소비용생물자산	93,333,744,986		73,227,382,780
생산용생물자산	722,093,829		-
기타금융자산	208,445,575		842,361,411
기타유동자산	18,596,213,508		16,337,971,587
당기법인세자산	829,419,544		-
Ⅱ. 비유동자산		559,990,660,958		543,035,044,531
장기금융상품	573,303,188		774,047,997
장기매출채권및기타채권	47,814,129,637		76,673,323,015
장기기타금융자산	23,549,382,544		30,519,981,325
관계기업지분투자	6,837,029,685		9,800,000
투자부동산	1,792,549,751		1,764,975,798
유형자산	397,765,025,488		360,480,869,374
무형자산	8,454,765,261		8,703,975,150
사용권자산	54,432,555,765		44,897,297,876
기타비유동자산	5,603,441,033		5,792,466,054
생산용생물자산	11,766,002,498		12,406,516,372
이연법인세자산	1,402,476,108		1,011,791,570
자 산 총 계		1,098,078,292,980		983,329,180,416
부 채
Ⅰ. 유동부채		586,810,997,853		507,514,996,172
매입채무및기타채무	110,871,650,136		92,031,655,192
단기차입부채	441,790,861,833		390,307,844,734
단기리스부채	5,655,203,759		5,361,740,527
기타금융부채	3,087,295,999		1,516,949,507
당기법인세부채	9,808,883,861		8,002,748,997
기타유동부채	15,597,102,265		10,294,057,215
Ⅱ. 비유동부채		124,307,261,313		144,521,559,669
장기매입채무및기타채무	195,767,435		136,000,000
장기차입부채	68,054,978,221		95,450,129,697
장기리스부채	47,431,915,821		36,855,592,217
이연법인세부채	1,760,108,804		5,144,830,991
장기기타금융부채	1,716,613,519		1,761,938,560
확정급여부채	4,199,905,826		4,318,056,876
비유동충당부채	947,971,687		855,011,328
부 채 총 계		711,118,259,166		652,036,555,841
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		372,788,413,167		319,573,130,069
자본금	11,889,802,000		11,889,802,000
자본잉여금	64,461,596,880		76,489,907,460
자본조정	(3,643,200)		(3,643,200)
기타포괄손익누계액	(16,844,352,500)		(2,029,377,407)
이익잉여금	313,285,009,987		233,226,441,216
Ⅱ. 비지배지분		14,171,620,647		11,719,494,506
자 본 총 계		386,960,033,814		331,292,624,575
부채와 자본총계		1,098,078,292,980		983,329,180,416

&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당) 기		제 9 (전) 기
Ⅰ. 매출액		1,343,128,719,293		1,014,048,908,009
Ⅱ. 매출원가		1,084,045,860,493		841,593,819,397
Ⅲ. 매출총이익		259,082,858,800		172,455,088,612
Ⅳ. 판매비와관리비		152,177,610,913		132,352,444,722
Ⅴ. 영업이익		106,905,247,887		40,102,643,890
Ⅵ. 기타영업외손익		(230,230,506)		3,900,400,173
기타영업외수익	7,637,238,150		8,484,882,315
기타영업외비용	7,867,468,656		4,584,482,142
Ⅶ. 금융손익		(4,440,367,434)		(11,481,389,524)
금융수익	30,941,730,723		20,426,373,924
금융비용	35,382,098,157		31,907,763,448
Ⅷ. 관계기업투자지분 관련손익		223,988,586		-
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		102,458,638,533		32,521,654,539
Ⅹ. 법인세비용		(15,910,206,171)		(12,258,857,525)
XI. 당기순이익		86,548,432,362		20,262,797,014
XII. 기타포괄손익		(18,403,904,334)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
해외사업환산손익	(8,615,169,526)		1,086,418,198
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
기타포괄손익공정가치&cr 측정금융자산 평가손익	(9,489,092,772)		548,771,319
확정급여제도의 재측정요소	(299,642,036)		(1,225,349,711)
XIII. 총포괄이익		68,144,528,028		20,672,636,820
XIV. 당기순이익의 귀속		86,548,432,362		20,262,797,014
지배기업의 소유주지분	84,887,073,555		21,371,473,828
비지배지분	1,661,358,807		(1,108,676,814)
XV. 총포괄이익의 귀속		68,144,528,028		20,672,636,820
지배기업의 소유주지분	66,462,298,908		21,768,521,366
비지배지분	1,682,229,120		(1,095,884,546)
XVI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익		3,570		899

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	비지배지분	총 계
2019년 01월 01일 (전기초)	11,889,802,000	94,190,758,312	(3,643,200)	(3,606,251,046)	214,073,753,889	14,578,099,605	331,122,519,560
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	21,371,473,828	(1,108,676,814)	20,262,797,014
기타포괄손익공정가치측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	548,771,319	-	-	548,771,319
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,179,826,101)	(45,523,610)	(1,225,349,711)
해외사업환산이익	-	-	-	1,028,102,320	-	58,315,878	1,086,418,198
소 계	11,889,802,000	94,190,758,312	(3,643,200)	(2,029,377,407)	234,265,401,616	13,482,215,059	351,795,156,380
연결범위변동	-	(17,700,850,852)	-	-	150,000,000	(1,762,720,553)	(19,313,571,405)
연차배당	-	-	-	-	(1,188,960,400)	-	(1,188,960,400)
2019년 12월 31일 (전기말)	11,889,802,000	76,489,907,460	(3,643,200)	(2,029,377,407)	233,226,441,216	11,719,494,506	331,292,624,575
2020년 01월 01일 (당기초)	11,889,802,000	76,489,907,460	(3,643,200)	(2,029,377,407)	233,226,441,216	11,719,494,506	331,292,624,575
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	84,887,073,555	1,661,358,807	86,548,432,362
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(9,489,092,772)	-		(9,489,092,772)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(299,642,036)		(299,642,036)
해외사업환산이익	-	-	-	(8,636,039,839)	-	20,870,313	(8,615,169,526)
소 계	11,889,802,000	76,489,907,460	(3,643,200)	(20,154,510,018)	317,813,872,735	13,401,723,626	399,437,152,603
연결범위변동	-	(11,337,689,858)	-	-	-	-	(11,337,689,858)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 대체	-	-	-	3,320,854,128	(3,320,854,128)	-	-
연차배당	-	-	-	-	(1,188,960,400)	-	(1,188,960,400)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의&cr 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동	-	(690,620,722)	-	(10,696,610)	(19,048,220)	769,897,021	49,531,469
2020년 12월 31일 (당기말)	11,889,802,000	64,461,596,880	(3,643,200)	(16,844,352,500)	313,285,009,987	14,171,620,647	386,960,033,814

&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당) 기		제 9 (전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		108,767,017,188		15,747,435,097
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	131,017,199,749		38,299,695,805
(1) 당기순이익(손실)	86,548,432,362		20,262,797,014
(2) 비현금비용(수익)조정	61,540,638,828		49,693,100,983
퇴직급여	4,747,275,236		4,272,812,611
기타장기종업원급여	86,263,422		245,015,095
대손상각비	1,956,638,670		(3,494,464,102)
투자부동산감가상각비	13,763,473		14,440,804
감가상각비	21,647,868,720		17,307,387,623
사용권자산상각비	5,224,532,338		4,370,450,293
생산용생물자산감가상각비	4,690,658,233		3,623,473,075
무형자산상각비	1,737,262,962		1,611,617,435
재고자산평가손실(환입)	(65,094,271)		494,002,609
재고자산폐기손실	541,993,387		-
재고자산감모손실	3,612,427		310,621,067
생산용생물자산처분손실	1,984,971,326		881,418,999
생물자산공정가치변동으로인한손익	(6,470,158,147)		1,424,964,358
소비용생물자산폐기손실	-		229,614,448
관계기업지분투자손상차손	9,999,000		-
지분법손실	24,548,689		-
유형자산처분손실	144,882,307		569,908,658
무형자산처분손실	2,000		-
기타의 대손상각비	3,357,683,333		202,720,890
리스정산손실	3,552,738		-
잡손실	(7)		907,251,844
이자비용	16,150,550,458		19,553,968,821
파생상품거래손실	9,561,246,000		-
파생상품평가손실	2,748,674,860		-
외화환산손실	71,047,614		2,378,469,509
외환차손	4,344,716,524		-
법인세비용	16,974,048,351		12,258,857,525
수입임대료	(40,200,000)		-
이자수익	(5,944,809,089)		(12,012,226,998)
배당금수익	(9,325,184)		(75,342,541)
유형자산처분이익	(114,321,589)		(85,867,716)
무형자산처분이익	-		(1,523,000)
리스정산이익	(11,955,034)		-
외화환산이익	(8,743,391,007)		(3,954,172,932)
외환차익	(12,123,236,032)		-
생물자산처분이익	(56,987,016)		(156,930,873)
지분법이익	(248,537,275)		-
파생금융자산거래이익	(657,138,589)		-
파생금융자산평가이익	-		(1,183,366,519)
(3) 영업활동에의한자산부채의 증감	(17,071,871,441)		(31,656,202,192)
매출채권의 감소(증가)	(8,610,188,700)		(1,647,786,221)
미수금의 감소(증가)	7,720,234,278		8,473,489,799
미수수익의 감소(증가)	2,770,183,402		2,884,041,651
재고자산의 감소(증가)	(5,831,596,924)		(3,404,275,385)
소비용생물자산의 감소(증가)	(17,554,499,918)		(17,299,736,933)
선급금의 감소(증가)	694,620,404		3,479,491,749
장기선급금의 감소(증가)	752,842,192		327,536,298
선급비용의 감소(증가)	(887,574,529)		(438,983,134)
장기선급비용의 감소(증가)	(1,419,977,345)		189,816,264
기타유동자산의 감소(증가)	(18,141,329)		(3,528,547,695)
매입채무의 증가(감소)	27,345,158,818		(14,657,577,071)
미지급금의 증가(감소)	(12,042,370,040)		(6,612,752,169)
미지급비용의 증가(감소)	(7,600,405,144)		6,197,609,468
예수금의 증가(감소)	882,576,765		55,876,102
수입보증금의 증가(감소)	(376,987,776)		2,766,476,284
장기수입보증금의 증가(감소)	50,000,000		-
선수금의 증가(감소)	1,050,532,179		(3,818,696,760)
선수수익의 증가(감소)	115,926,375		126,751,222
기타유동부채의 증가(감소)	1,212,552,272		616,300,000
퇴직금의 지급	(2,804,351,250)		(2,669,110,483)
관계사퇴직금전입액	27,840,815		280,605,200
관계사퇴직금전출액	(268,862,548)		(302,477,723)
사외적립자산의 감소(증가)	(2,199,160,997)		(2,674,252,655)
이연법인세부채의 증가(감소)	(80,222,441)		-
부가세예수금의 증가(감소)	-		-
2. 배당금수취	500,000		75,342,541
3. 이자수취	3,002,225,695		9,046,923,099
4. 이자지급	(9,086,233,777)		(18,609,503,654)
5. 법인세부담액	(16,166,674,479)		(13,065,022,694)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(91,798,323,176)		6,628,029,477
단기금융상품의 처분	5,714,000,000		17,858,000,000
단기대여금의 감소	19,829,121,925		29,405,324,380
단기보증금의 감소	8,156,114,705		2,782,300,530
장기금융상품의 처분	529,000,000		1,000,000
장기대여금의 감소	18,491,694,134		145,542,103,194
장기보증금의 감소	942,878,800		1,014,261,201
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	4,651,306,704		-
사업결합으로 인한 순현금유출	(51,500,585,554)
토지의 처분	3,391,000		72,999,400
건물의 처분	2,260,742		3,126,076
기계장치의 처분	26,305,243		25,400,000
차량운반구의 처분	100,584,865		47,217,001
공기구비품의 처분	843,177,224		359,631,830
정부보조금의 수취	1,163,436,000		164,628,540
조경의 처분	220,000		-
컴퓨터소프트웨어의 처분	72,501,000		30,460,000
비유동생물자산의 처분	(2,178,143,372)		1,005,289,612
파생상품금융자산의 처분	1,477,000,000		-
단기금융상품의 취득	(8,593,343,619)		(15,970,178,913)
단기대여금의 증가	(9,907,310,208)		(22,209,640,868)
단기보증금의 증가	(9,810,428,139)		(5,623,149,534)
장기보증금의 증가	(370,236,000)		(729,060,864)
장기대여금의 증가	(4,759,091,202)		(50,104,049,190)
장기금융상품의 취득	(369,128,974)		(392,871,026)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의취득	(11,270,924,186)		(6,021,670,984)
지분법적용 투자지분의 취득	(245,000,000)		-
종속기업투자지분의 취득	-		(52,047,731,024)
토지의 취득	(4,057,593,120)		(262,107,678)
건물의 취득	(10,904,596,423)		(3,030,669,784)
구축물의 취득	(947,280,494)		(634,356,284)
기계장치의 취득	(3,001,804,638)		(4,235,823,925)
차량운반구의 취득	(897,564,032)		(912,083,304)
건설중인자산의 취득	(23,967,314,346)		(16,886,697,963)
공기구비품의 취득	(5,881,764,541)		(7,361,029,879)
임차개량자산의 취득	81,422,270		(122,592,400)
조경의 취득	(3,040,000)		-
컴퓨터소프트웨어의 취득	(383,740,320)		(329,928,077)
회원권의 취득	(660,000)		(294,994,168)
비유동생물자산의 취득	(2,907,343,621)		(4,515,076,422)
투자활동 관련 선급금 증가	(1,925,844,999)		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		17,868,057,657		(60,776,156,683)
단기차입금의 증가	519,783,612,984		441,469,678,529
장기차입금의 증가	44,020,434,575		65,649,816,333
주식발행비용의 증가	-		(22,659,759)
단기차입금의 상환	(503,332,362,795)		(468,371,473,836)
유동성장기부채의 상환	(20,141,261,399)		-
사채의 상환	(9,224,797,427)		-
단기리스부채의 감소	(5,457,683,436)		(5,520,607,461)
유동성장기부채의 상환	-		(92,791,950,089)
파생금융부채의상환	(6,507,550,000)
비지배지분의 취득	(61,740,445)
신주발행비 지급	(21,634,000)
배당금의 지급	(1,188,960,400)		(1,188,960,400)
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(1,499,023,570)		555,373,253
Ⅴ.연결범위변동으로 인한 현금및현금성자산의 증가(감소)		8,718,912,663		-
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)		42,056,640,762		(37,845,318,856)
Ⅶ. 기초현금및현금성자산		48,702,650,844		86,547,969,700
Ⅷ. 기말현금및현금성자산		90,759,291,606		48,702,650,844

&cr 연결재무제표에 대한 주석

제 10 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 9 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업

1. 연결대상기업의 개요&cr&cr(1) 지배기업의 개요&cr주식회사 선진(이하 "지배기업")은 2011년 1월 1일 주식회사 선진지주(구, 주식회사 선진)에서 인적분할을 통해 설립되어 2011년 2월 16일 주식을 한국거래소에 재상장한 상장법인으로서, 경기도 이천시 대월면 사동리 114-1 번지에 본사 및 배합사료 공장을, 경기도 안성시 일죽면 금산리, 경상남도 창녕군 대지면 효정리에 식육제품 공장을 각각 보유하고 있습니다. 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 자본금은 당기말 현재 11,890백만원이며 ㈜하림지주(구, 제일홀딩스㈜)가 발행주식의 50.00%를 소유하고 있습니다. &cr

(2) 연결대상 종속기업의 현황

	(단위:%)

종속기업명	소재지	주요 영업활동	투자지분비율(주1)
당기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지배기업	종속기업	합 계	지배기업	종속기업	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Sunjin Myanmar Co., Ltd	미얀마	사료제조 및 판매	90.00	-	90.00	90.00	-	90.00
농업회사법인㈜선진한마을	경기도 이천시	양돈 및 양돈계열화사업	89.42	-	89.42	89.42	-	89.42
㈜선진팜	서울시 송파구	축산물 판매업	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
㈜선진FS	경기도 이천시	육류가공 및 저장처리업	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
㈜선진햄	충북 음성군	육류가공 및 저장처리업	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
농업회사법인㈜봉산지피	전남 고흥군	양돈 및 양돈계열화사업	50.48	-	50.48	50.48	-	50.48
㈜애그리로보텍	경기도 이천시	축산기자재 판매업	90.00	-	90.00	90.00	-	90.00
Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd	중국	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd	중국	사료제조 및 판매	-	100	100.00	-	100	100.00
Tieling Sunjin Co., Ltd	중국	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
㈜선진브릿지랩	경기도 이천시	동물병원	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
Sunjin Livestock Co.,Ltd.	미얀마	종계업	-	100.00	100.00	-	95.00	95.00
Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd	중국	축우	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
SUNJIN(QINGDAO) LIVESTOCK FARMING LTD. (주2)	중국	축우	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
Sunjin India Feeds Private Limited	인도	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
Sunjin Vina Co.,Ltd	베트남	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	-	-	-
Sunjin Vina Mekong Co.,Ltd (주4)	베트남	사료제조 및 판매	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
Sunjin Farmsco Co.,Ltd (주4)	베트남	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
Sujin F&F Co.,Ltd (주4)	베트남	사료제조 및 판매	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
농업회사법인㈜해누리(주5)	충청남도 보령시	축산업	30.00	-	30.00	30.00	-	30.00
SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION (주3)	필리핀	사료 제조	100.00		100.00
㈜세티 (주2)	경기도 이천시	환경엔지니어링	100.00	-	100.00	-	-	-

(주1) 상기 지분율은 자기주식수를 제외하여 산정한 것입니다.&cr(주2) 당기 중 신규설립하였습니다.&cr(주3) 당기 중 지배기업인 ㈜ 하림지주가 보유하고 있는 SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION 의 지분을 취득하여 종속기업에 편입되었습니다.&cr(주4) 당기 중 사업결합을 통해 Sunjin Vina Co.,Ltd 에 피합병되었습니다.&cr(주5) 전기말 전환권의 잠재적 의결권을 고려하여 종속기업으로 분류하였습니다

&cr(3) 종속기업 변동 내역

당기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	사 유
SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION	지분취득에 따른 지배력 취득
SUNJIN(QINGDAO) LIVESTOCK FARMING LTD.	신규설립
㈜세티	신규설립

(4) 종속기업의 요약 재무정보&cr당기와 전기 중 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.&cr&cr① 당기

	(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익	총포괄손익
Sunjin Myanmar Co., Ltd	61,690,982	43,578,075	18,112,907	74,500,558	7,644,288	7,741,345
농업회사법인㈜선진한마을	237,700,358	123,612,008	114,088,350	240,674,896	11,922,351	12,185,455
㈜선진팜	2,189,826	1,066,414	1,123,411	2,751,026	(984,812)	(969,722)
㈜선진FS	59,371,111	34,393,194	24,977,918	126,643,569	826,444	974,108
㈜선진햄	27,538,705	11,781,952	15,756,753	37,159,439	2,782,260	2,603,546
농업회사법인㈜봉산지피	10,962,414	7,375,627	3,586,787	7,310,821	510,851	510,851
㈜애그리로보텍	11,841,761	10,704,495	1,137,266	12,909,799	890,372	860,828
Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd	21,433,971	17,306,686	4,127,285	21,796,286	(2,245,545)	(2,173,080)
Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd	1,010,953	6,686,973	(5,676,020)	2,614,565	(452,611)	(480,472)
Tieling Sunjin Co., Ltd	29,717,093	15,823,166	13,893,927	33,166,278	456,598	360,889
㈜선진브릿지랩	915,202	211,421	703,781	2,851,454	64,177	66,170
Sunjin Livestock Co.,Ltd.	15,388,909	12,400,549	2,988,360	10,359,858	720,958	791,471
Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd	31,767,561	25,866,022	5,901,539	14,111,228	(945,546)	(873,981)
SUNJIN(QINGDAO) LIVESTOCK FARMING LTD. (주1)	27,071,818	21,974,644	5,097,174	-	(763,951)	(782,826)
Sunjin India Feeds Private Limited	3,396,889	2,702,596	694,293	6,362,811	(100,738)	(170,953)
Sunjin Vina Co.,Ltd	127,476,840	47,171,614	80,305,225	158,186,611	42,322,643	36,116,505
Sunjin Vina Mekong Co.,Ltd (주4)	-	-	-	-	-	-
Sunjin Farmsco Co.,Ltd (주4)	-	-	-	-	-	-
Sujin F&F Co.,Ltd (주4)	-	-	-	-	-	-
농업회사법인㈜해누리	20,683,870	23,405,980	(2,722,110)	2,494,807	(1,237,226)	(1,237,226)
SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION (주3)	57,979,669	20,737,631	37,242,038	22,017,181	758,136	(1,237,226)
㈜세티 (주2)	1,452,146	215,446	1,236,700	348,350	(252,328)	(263,300)

(주1) 설립일은 2020년 1월 16일이며, 따라서 당기말 기준 12개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.&cr(주2) 설립일은 2020년 7월 30일이며, 따라서 당기말 기준 5개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.&cr(주3) 간주취득일은 2020년 9월 30일이며, 따라서 당기말 기준 3개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.&cr(주4) 2020년 10월 31일 기준으로 Sunjin Vina Co.,Ltd 에 피합병되었으며, 12개월간의 손익정보는 Sunjin Vina Co.,Ltd의 손익정보에 포함되어 있습니다.&cr &cr② 전기

	(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익	총포괄손익
Sunjin Myanmar Co., Ltd	54,886,308	44,514,632	10,371,676	54,280,908	2,938,706	3,461,903
농업회사법인㈜선진한마을	248,390,095	146,487,200	101,902,895	200,367,806	(10,237,205)	(10,716,718)
㈜선진팜	1,631,718	1,016,951	614,767	2,822,520	(803,142)	(962,086)
㈜선진FS	55,029,106	31,025,296	24,003,810	119,169,330	1,359,274	1,187,388
㈜선진햄	24,889,822	11,736,615	13,153,207	34,972,681	3,214,712	3,049,991
농업회사법인㈜봉산지피	10,812,312	7,736,376	3,075,936	5,364,926	(337,554)	(337,554)
㈜애그리로보텍	10,599,584	10,323,147	276,437	6,732,893	(1,958,180)	(1,905,968)
Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd	22,638,842	16,338,477	6,300,365	16,700,718	(916,140)	(808,530)
Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd	1,125,992	6,321,540	(5,195,548)	1,112,747	(1,145,433)	(1,199,501)
Tieling Sunjin Co., Ltd	27,726,527	14,193,489	13,533,038	23,830,114	940,195	853,131
㈜선진브릿지랩	921,866	284,255	637,611	3,140,442	(12,479)	(25,322)
Sunjin Livestock Co.,Ltd.	11,756,371	9,559,482	2,196,889	3,115,198	770,478	890,501
Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd	27,876,412	21,100,893	6,775,519	14,127,411	(1,149,320)	(988,015)
Sunjin India Feeds Private Limited	3,669,887	2,804,640	865,247	2,125,806	(1,352,434)	(1,340,764)
Sunjin Vina Co.,Ltd	40,886,003	23,955,395	16,930,608	23,449,257	2,421,851	2,430,692
Sunjin Vina Mekong Co.,Ltd	44,426,849	27,490,978	16,935,871	24,639,952	(446,520)	(297,926)
Sunjin Farmsco Co.,Ltd	23,788,535	5,883,285	17,905,250	6,535,041	(288,856)	(227,335)
Sujin F&F Co.,Ltd	24,636,719	14,005,617	10,631,102	11,827,278	8,858	93,647
농업회사법인㈜해누리	21,123,019	23,647,192	(2,524,173)	-	-	-

(5) 비지배지분&cr당기말과 전기말 현재 비지배지분이 중요한 종속기업은 없습니다.

&cr&cr2. 재무제표 작성기준&cr

연결실체는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)&cr- 최초인식시점과 보고기간말에 공정가치에서 추정 매각부대원가를 차감하여 순공정가치로 측정한 소비용생물자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화&cr연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. &cr

(3) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr한국채택국제회계기준은 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

&cr② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. &cr- 주석11: 소비용생물자산의 측정

- 주석 26 : 확정급여채 무의 측정 &cr - 주석 27 : 충당부채와 우발부채

&cr③ 공정가치 측정&cr연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr&cr평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr연결실체는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.&cr

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

④ 연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정-리스이용자

연결실체는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다

연결실체는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 연결실체는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 연결실체는 연결실체의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을 행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다 (예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에 대한 유의적인 고객맞춤화).

연결실체는 짧은 해지불능기간(예를 들어, 3년에서 5년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 리스기간의 일부로서 연장기간을 포함합니다. 대체자산을 쉽게 구할 수 없다면 생산에 유의적인 부정적 영향이 있으므로 연결실체는 일반적으로 리스에 대한 연장선택권을 행사합니다. 긴 해지불능기간(예를 들어, 10년에서 15년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 연장기간은 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실하지 않으므로 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 또한 연결실체는 일반적으로 차량운반구를 5년이하로 리스하며, 연장선택권을 행사하지 않으므로 차량운반구 리스에 대한 연장선택권은 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 더 나아가, 종료선택권이 적용되는 기간은 행사되지 않을 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간의 일부로 포함됩니다.

&cr⑤ 리스 - 증분차입이자율의 산정

연결실체는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 연결실체가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여 조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 연결실체가 '지불해야 하는'사항을 반영합니다.&cr

연결실체는 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다.

&cr⑥ COVID-19의 영향&cr2020년도 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등과 같은 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 연결실체의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 연결실체의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr

&cr※ 상세 주석사항은 변경될 수 있으며 3월 22일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 10 기 2020년 12월 31일 현재
제 9 기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당) 기		제 9 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		292,000,463,513		267,281,011,636
현금및현금성자산	29,209,271,270		9,079,364,260
단기금융상품	5,605,000,000		5,505,000,000
매출채권및기타채권	177,797,625,212		173,647,698,582
재고자산	73,115,609,686		71,248,747,464
단기기타금융자산	208,445,575		842,361,411
기타유동자산	6,064,511,770		6,957,839,919
Ⅱ. 비유동자산		519,727,169,991		493,410,628,416
장기금융상품	2,000,000		2,000,000
장기매출채권및기타채권	29,584,124,993		66,060,338,753
장기기타금융자산	33,708,179,286		32,836,757,737
관계기업지분투자	228,130,059		-
종속기업지분투자	305,450,802,475		251,942,920,407
투자부동산	11,163,196,320		8,955,312,087
유형자산	130,557,881,475		123,894,896,889
무형자산	5,783,791,493		5,964,357,387
사용권자산	1,616,277,429		1,984,206,218
기타비유동자산	1,632,786,461		1,769,838,938
자 산 총 계		811,727,633,504		760,691,640,052
부 채
Ⅰ. 유동부채		407,834,173,024		315,072,741,978
매입채무및기타채무	53,438,298,311		42,665,022,166
단기차입부채	331,260,133,356		252,648,221,436
단기리스부채	1,122,793,761		1,236,249,616
기타금융부채	3,069,810,324		1,490,050,050
당기법인세부채	8,103,722,630		6,837,287,482
기타유동부채	10,839,414,642		10,195,911,228
Ⅱ. 비유동부채		11,959,702,232		70,599,836,788
장기차입부채	6,100,000,000		63,377,818,412
장기리스부채	528,144,077		775,427,520
이연법인세부채	1,412,579,352		3,020,001,527
장기기타금융부채	1,609,899,711		1,739,450,025
확정급여부채	1,872,596,202		1,323,243,263
기타비유동부채	436,482,890		363,896,041
부 채 총 계		419,793,875,256		385,672,578,766
자 본
Ⅰ. 자본금		11,889,802,000		11,889,802,000
Ⅱ. 자본잉여금		144,218,562,104		144,218,562,104
Ⅲ. 자본조정		(3,643,200)		(3,643,200)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(675,069,949)		(457,772,205)
Ⅴ. 이익잉여금		236,504,107,293		219,372,112,587
자 본 총 계		391,933,758,248		375,019,061,286
부채와 자본총계		811,727,633,504		760,691,640,052

포 괄 손 익 계 산 서

제10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당) 기		제 9 (전) 기
Ⅰ. 매출액		929,636,828,841		779,405,583,039
Ⅱ. 매출원가		797,934,028,035		650,666,230,422
Ⅲ. 매출총이익		131,702,800,806		128,739,352,617
Ⅳ. 판매비와관리비		102,832,983,817		87,319,913,318
Ⅴ. 영업이익		28,869,816,989		41,419,439,299
Ⅵ. 기타영업외손익		3,088,288,877		5,352,778,325
기타영업외수익	8,095,273,245		8,126,119,139
기타영업외비용	5,006,984,368		2,773,340,814
Ⅶ. 금융손익		(862,105,019)		(6,747,680,036)
금융수익	26,621,324,243		17,888,964,438
금융비용	27,483,429,262		24,636,644,474
Ⅷ. 관계기업손익에 대한 지분		(16,870,941)
Ⅸ.법인세비용차감전순이익		31,079,129,906		40,024,537,588
Ⅹ. 법인세비용		8,929,057,975		13,187,309,756
XI. 당기순이익		22,150,071,931		26,837,227,832
XII. 기타포괄손익		(4,046,414,569)		259,116,888
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익		(4,046,414,569)		259,116,888
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	(3,538,151,872)		548,771,319
확정급여제도의 재측정요소	(508,262,697)		(289,654,431)
XIII. 총포괄이익		18,103,657,362		27,096,344,720
주당이익
기본주당이익		931		1,129

자 본 변 동 표

제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019년 01월 01일 (전기초)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(1,006,543,524)	194,013,499,586	349,111,676,966
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	26,837,227,832	26,837,227,832
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(289,654,431)	(289,654,431)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	548,771,319		548,771,319
배당금지급	-	-	-		(1,188,960,400)	(1,188,960,400)
2019년 12월 31일 (전기말)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(457,772,205)	219,372,112,587	375,019,061,286
2020년 01월 01일 (당기초)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(457,772,205)	219,372,112,587	375,019,061,286
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	22,150,071,931	22,150,071,931
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(508,262,697)	(508,262,697)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(3,538,151,872)	-	(3,538,151,872)
배당금지급	-	-	-	-	(1,188,960,400)	(1,188,960,400)
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익 대체	-	-	-	3,320,854,128	(3,320,854,128)	-
2020년 12월 31일 (당기말)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(675,069,949)	236,504,107,293	391,933,758,248

현 금 흐 름 표

제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당) 기		제 9 (전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		52,778,309,122		(7,530,361,126)
1. 영업활동에서 창출된 현금	67,040,503,340		8,357,337,515
(1) 당기순이익(손실)	22,150,071,931		26,837,227,832
(2) 비현금비용(수익)조정	28,307,757,893		23,223,084,051
퇴직급여	2,423,362,668		2,211,046,098
기타장기종업원급여	72,586,849		89,261,815
대손상각비	2,299,551,489		(4,195,566,790)
투자부동산감가상각비	182,016,127		182,167,380
감가상각비	6,700,404,216		5,979,847,065
사용권자산상각비	1,514,593,047		1,215,344,770
무형자산상각비	1,382,955,513		1,294,828,779
재고자산평가손실(환입)	(388,940,902)		594,133,479
재고자산폐기손실	46,698,273		-
재고자산감모손실	-		68,008,960
종속기업지분투자손상차손	992,703,486		2,119,530,874
관계기업지분투자손상차손	9,999,000		-
지분법손실	16,870,941		-
유형자산처분손실	89,460,992		94,620,567
무형자산처분손실	2,000		-
기타의 대손상각비	3,160,245,906		-
리스정산손실	2,705,871		-
이자비용	8,479,570,888		12,956,100,136
파생상품거래손실	9,561,246,000		-
파생상품평가손실	2,748,674,860		-
외화환산손실	1,269,302,393		2,574,889,152
외환차손	4,344,716,524		-
법인세비용	8,929,057,975		13,187,309,756
수입임대료	(247,404,000)		-
이자수익	(5,627,133,307)		(10,456,486,653)
배당금수익	(500,000)		-
유형자산처분이익	(96,350,572)		(36,776,976)
무형자산처분이익	-		(1,523,000)
리스정산이익	(5,938,915)		-
외화환산이익	(6,772,324,808)		(3,470,284,842)
외환차익	(12,123,236,032)		-
파생금융자산거래이익	(657,138,589)		-
파생금융자산평가이익	-		(1,183,366,519)
(3) 영업활동에의한자산부채의 증감	16,582,673,516		(41,702,974,368)
매출채권의 감소(증가)	8,174,513,958		(36,449,710,381)
미수금의 감소(증가)	(2,441,230,245)		(2,352,382,984)
미수수익의 감소(증가)	1,898,676,048		1,242,950,645
재고자산의 감소(증가)	(1,210,220,444)		6,987,042,029
선급금의 감소(증가)	191,405,688		3,636,080,614
선급비용의 감소(증가)	27,489,063		(116,688,652)
기타유동자산의 감소(증가)	-		(3,528,547,695)
매입채무의 증가(감소)	11,331,781,790		(8,120,888,074)
미지급금의 증가(감소)	(594,423,753)		(496,306,670)
미지급비용의 증가(감소)	120,790,384		(763,767,667)
예수금의 증가(감소)	687,808,677		(22,901,643)
수입보증금의 증가(감소)	(360,056,900)		2,733,200,000
선수금의 증가(감소)	1,004,166,135		(2,518,914,713)
선수수익의 증가(감소)	244,191,279		1,567,368
기타유동부채의 증가(감소)	-		616,300,000
퇴직금의 지급	(1,135,264,040)		(1,165,136,800)
관계사퇴직금전입액	22,014,970		175,647,580
관계사퇴직금전출액	(256,587,478)		(66,102,412)
사외적립자산의 감소(증가)	(1,122,381,616)		(1,494,414,913)
2. 배당금수취	500,000		-
3. 이자수취	2,480,040,857		7,920,183,301
4. 이자지급	(8,764,553,299)		(12,372,432,841)
5. 법인세부담액	(7,978,181,776)		(11,435,449,101)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(59,073,441,562)		(6,350,079,170)
단기금융상품의 처분	5,415,000,000		12,505,000,000
단기대여금의 감소	13,005,735,112		30,870,982,795
단기보증금의 감소	7,344,644,704		2,782,300,530
장기대여금의 감소	15,840,638,615		122,081,217,976
장기보증금의 감소	774,628,000		416,270,100
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	4,651,306,704		-
기계장치의 처분	-		4,000,000
차량운반구의 처분	29,830,896		43,318,181
공기구비품의 처분	652,173,808		359,490,375
정부보조금의 수취	-		145,454,550
컴퓨터소프트웨어의 처분	72,501,000		30,460,000
파생상품금융자산의 처분	1,477,000,000		-
단기금융상품의 취득	(5,515,000,000)		(11,505,000,000)
단기대여금의 증가	(8,835,000,000)		(21,776,900,000)
단기보증금의 증가	(9,775,345,780)		(5,390,292,976)
장기보증금의 증가	(240,980,000)		(583,679,100)
장기대여금의 증가	(250,767,976)		(46,296,312,683)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의취득	(11,270,924,186)		(5,968,328,443)
지분법적용 투자지분의 취득	(245,000,000)		-
종속기업투자지분의 취득	(54,500,585,554)		(69,828,325,744)
토지의 취득	(4,057,593,120)		(171,454,640)
건물의 취득	(311,634,010)		(45,877,250)
구축물의 취득	(71,380,200)		(107,645,820)
기계장치의 취득	(586,150,957)		(822,677,392)
차량운반구의 취득	(12,000,000)		(61,091,400)
건설중인자산의 취득	(7,550,147,617)		(8,229,665,674)
공기구비품의 취득	(4,921,401,001)		(4,368,985,987)
임차개량자산의 취득	(29,600,000)		(19,892,400)
컴퓨터소프트웨어의 취득	(163,390,000)		(117,450,000)
회원권의 취득	-		(294,994,168)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		26,425,039,450		(46,626,129,601)
단기차입금의 증가	477,242,858,078		393,409,533,027
유동성장기부채의증가	-		-
장기차입금의 증가	-		49,077,791,478
단기차입금의 상환	(419,960,480,967)		(425,943,703,288)
유동성장기부채의 상환	(11,578,000,000)		(13,725,000,000)
장기차입금의 상환	-		(46,987,500,000)
사채의 상환	(10,000,000,000)		-
단기리스부채의 감소	(1,582,827,261)		(1,268,290,418)
파생금융부채의상환	(6,507,550,000)		-
배당금의 지급	(1,188,960,400)		(1,188,960,400)
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	-		-	-
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		20,129,907,010		(60,506,569,897)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		9,079,364,260		69,585,934,157
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		29,209,271,270		9,079,364,260

별도재무제표에 대한 주석

제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 선진

1. 당사의 개요&cr&cr 주식회사 선진(이하 "당사")은 2011년 1월 1일 주식회사 선진지주(구, 주식회사 선진)에서 인적분할을 통해 설립되어 2011년 2월 16일 주식을 한국거래소에 재상장한 상장법인으로서, 경기도 이천시 대월면 사동리 114-1 번지에 본사 및 배합사료 공장을, 경기도 안성시 일죽면 금산리, 경상남도 창녕군 대지면 효정리에 식육제품 공장을 각각 보유하고 있습니다. 당사의 자본금은 당기말 현재 11,890 백만원이 며㈜하림지주(구, 제일홀딩스㈜)가 발행주식의 50.00%를 소유하고 있습니다. &cr&cr 종속기업의 현황은 주석 12에서 설명하고 있습니다.&cr&cr

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경&cr&cr(1) 재무제표 작성기준&cr당사의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr &cr당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보 고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시된 재무제표입니다. &cr

당 사의 재무제표는 2021년 1월 29일 자 이사회에서 승인되었으며 , 2021년 3월 30일 자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

① 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 공정가치측정금융자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

② 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 다를 수 있습니다.

&cr추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr

① 경영진의 판단&cr 재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 13 : 투자부동산 의 분류&cr

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 24 : 확정급여채 무의 측정 &cr - 주석 25 : 충당부채와 우발부채

③ 공정가치 측정&cr당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr당사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가 치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr&cr공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.&cr - 주석 37 : 금융상품 위험&cr&cr④ 연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정-리스이용자

당사는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다

당사는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 당사는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 당사는 당사의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다(예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에 대한 유의적인 고객맞춤화).

당사는 짧은 해지불능기간(예를 들어, 3년에서 5년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 리스기간의 일부로서 연장기간을 포함합니다. 대체자산을 쉽게 구할 수 없다면 생산에 유의적인 부정적 영향이 있으므로 당사는 일반적으로 리스에 대한 연장선택권을 행사합니다. 긴 해지불능기간(예를 들어, 10년에서 15년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 연장기간은 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실하지 않으므로 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 또한 당사는 일반적으로 차량운반구를 5년이하로 리스하며, 연장 선택권을 행사하지 않으므로 차량운반구 리스에 대한 연장선택권은 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 더 나아가, 종료선택권이 적용되는 기간은 행사되지 않을 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간의 일부로 포함됩니다.

&cr⑤ 리스 - 증분차입이자율의 산정

당사는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 당사가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 당사가 '지불해야 하는'사항을 반영합니다.&cr

당사는 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다.

&cr⑥ COVID-19의 영향&cr2020년도 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등과 같은 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 당사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 당사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재예측할 수 없습니다.&cr

※ 상세 주석사항은 변경될 수 있으며 3월 22일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr※ 상기 내용은 2020년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은&cr 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김대현	1958.02.18	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김대현	(주)선진 부사장	2015~현재	(주)선진 부사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김대현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 40년 가까이 선진과 함께 선진의 비즈니스 모델을 확립하는데 크게 기여한 바 있으며, 후보자의 전략적 안목과 경영노하우를 통하여 선진의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 수 있을 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김대현.jpg 김대현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원인 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강현직	1958.06.25	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강현직	아시아타임즈 주필	2010~2013 2014~2017 2018~현재	헌법재판소 소장비서관 전북연구원 원장 아시아타임즈	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강현직	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

선진의 사외이사로서 사회에서 요구하는 책무와 책임을 다하고 다양한 이해관계자를 존중하여 함께 상생할 수 있도록 선량한 관리자의 주의의무를 다하겠습니다. 특히, 경영환경이 점차 복잡해지고 다양한 이해관계자를 고려해야 하는 상황에서 내부 감사부서 및 외부감사인과의 긴밀한 소통을 통하여 회사가 적법한 절차에 의해 회계기준을 준수하는지 등을 면밀히 점검하겠습니다.

또한, 내부통제시스템의 적절성과 타당성을 검토하여 개선점을 제안하는 등 감사위원의 역할도 충실히 수행하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 기간 언론 및 홍보 등에서 쌓아온 경험을 토대로 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 감사위원회가 충실히 견제와 균형의 역할을 수행하는 데에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되기에 감사위원인 사외이사 후보로 추천합니다.

&cr확인서&cr

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원인 이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다

강현직.jpg 강현직

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강현직	1958.06.25	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강현직	아시아타임즈 주필	2010~2013 2014~2017 2018~현재	헌법재판소 소장비서관 전북연구원 원장 아시아타임즈	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강현직	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 기간 언론 및 홍보 등에서 쌓아온 경험을 토대로 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 감사위원회가 충실히 견제와 균형의 역할을 수행하는 데에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되기에 감사위원인 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 강현직.jpg 강현직

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우에 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제11조 (동등배당) &cr 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정에 따라 배당기준일 및 발행 시기와 관계 없이&cr모든 주식에 동등배당하는 것으로 변경
제12조 (명의개서대리인) &cr ① ~ ③(생략)&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제12조 (명의개서대리인) &cr ① ~ ③(좌동)&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영
제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)&cr 삭제&cr &cr (신설)	제13조 (주주명부 작성 및 비치)&cr ① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다.&cr ② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 제37조 제6항 및 동법시행령 제31조 제4항 제3호의 규정 내용 반영
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. &cr ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.&cr ③ 본 회사는 임시 주주총회의 소집 또는 기타 목적으로 필요한 경우에 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주 명부의 기재 사항의 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재 사항의 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사가 주주 명부의 기재 사항의 변경 정지 기간 또는 기준일을 정한 때에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제14조 (기준일)&cr&cr (삭제)&cr&cr&cr&cr① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.&cr ② 본 회사는 임시 주주총회의 소집 또는 기타 목적으로 필요한 경우에 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 경의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정 삭제
제15조의 2 (전환사채의 발행) &cr ① ~ ④(생략) &cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제15조의 2 (전환사채의 발행) &cr ① ~ ④(좌동) &cr ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	상법 개정에 따라 배당기준일 및 발행 시기와 관계 없이&cr모든 주식에 동등배당하는 것으로 변경
제16조 (신주인수권부사채의 발행) &cr ① ~ ④(생략)&cr ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.	제16조 (신주인수권부사채의 발행) &cr ① ~ ④(좌동)&cr ⑤(삭제)	상법 개정에 따라 배당기준일 및 발행 시기와 관계 없이&cr모든 주식에 동등배당하는 것으로 변경
제16조의2(사채, 전환사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr 이 회사는 사채권, 전환사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채, 전환사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr (단서 신설)	제16조의2(사채, 전환사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr 이 회사는 사채권, 전환사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채, 전환사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설
제18조 (소집) &cr ①(생략)&cr ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제18조 (소집) &cr ①(좌동)&cr ② 정기주주총회는 제14조　제1항에서　정한　기준일로부터　3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	정관 제14조의 정비사항 반영
제32조 (이사의 보선)&cr ①(생략) &cr ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.&cr	제32조 (이사의 보선)&cr (좌동) &cr ②(삭제)&cr	정관 제29조와의 중복으로 인한 변경
제43조 (감사위원회의 구성) &cr ① ~ ②(생략)&cr ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.&cr ④ ~⑤(생략)&cr (신설)	제43조 (감사위원회의 구성) &cr ① ~②(좌동)&cr ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.&cr ④ ~⑤(좌동)&cr ⑥ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하어야 한다.&cr ⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.&cr ⑧ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.&cr ⑨ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 개정(제542조의 12)에 따른 반영
제52조 (분기배당)&cr ① ~③(생략)&cr ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제52조 (분기배당)&cr ① ~③(생략)&cr ④(삭제)	상법 개정에 따라 배당기준일 및 발행 시기와 관계 없이&cr모든 주식에 동등배당하는 것으로 변경

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제11기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	50억원

전 기(제10기, 2020년)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	18억원
최고한도액	25억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021.03.221주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사&cr 보고서를 제출할 예정임&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 개최 1주전인 2021년 3월 22일까지 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템 DART에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr 당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 및 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원할한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr당사는 한국상장회사협의회가 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 미참여하였습니다.&cr&cr▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 &cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 도입하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템&cr - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr &cr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

&cr나. 전자투표 행사기간 및 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29 일

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속 가능&cr - 그 이후 기간 중에는 24시간 접속 가능

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 가능

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)

&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리&cr

▶ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr

가. 'COVID-19'의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적

현장 참석보다는 전자투표를 통해 의결권을 행사해주시기를 당부 드립니다.

나. 'COVID-19' 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등

증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 &cr 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.

&cr다. 'COVID-19 확산으로 인한 총회장 폐쇄'와 같은 불가피한 상황 발생 시

대표이사의 권한으로 주주총회 일시/장소가 변경될 수 있습니다.

주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)&cr 및 당사 홈페이지 (http://www.sj.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.