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Jun 12, 2023

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北京市竞天公诚律师事务所

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苏宁易购集团股份有限公司 第六期员工持股计划

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法律意见书

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000

网址/Website: www.jingtian.com

二〇二三年六月

北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

关于苏宁易购集团股份有限公司 第六期员工持股计划之

法律意见书

致：苏宁易购集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所接受苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公 司”“上市公司”或“苏宁易购”）的委托，就苏宁易购第六期员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、中国证监会和深 交所的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏宁易购集团股份有限公司第六期 员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《苏宁 易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股 计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师 认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进 行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着 审慎性及重要性原则对与本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查 和验证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政 府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并 基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有 效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实 进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

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所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，且有关副本材料或复印件均 与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。

3、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国法律问题发表意见， 并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须 重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完 整性作出任何明示或默示的确认或保证。

4、本所依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件， 随其他材料一同公告。

6、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任 何目的。

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正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司前身苏宁交家电（集团）有限公司（以下简称“苏宁交家电”）系 1996 年 5 月 15 日成立的有限责任公司。2001 年 6 月 28 日，江苏省人民政府出具“苏 政复（2001）109 号”《省政府关于同意苏宁交家电（集团）有限公司变更为苏 宁电器连锁集团股份有限公司的批复》，批准苏宁交家电整体变更为股份有限公 司。

经中国证监会“证监发行字[2004]97 号”文批准，2004 年 7 月，公司通过深 交所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行 2,500 万股人民 币普通股（A 股）。经深交所“深证上[2004] 69 号”《关于苏宁电器连锁集团股 份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司公开发行的 2,500 万 股社会公众股于 2004 年 7 月 21 日起在深交所挂牌交易。股票简称“苏宁电器”， 股票代码为“002024”。

根据公司目前持有的由江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320000608950987L 的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公 示系统（www.gsxt.gov.cn），公司的基本情况如下：

公司名称	苏宁易购集团股份有限公司
住所	南京市山西路8号金山大厦1-5层
法定代表人	任峻
注册资本	931,003.9655万元人民币
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	许可项目：出版物批发；食品销售；酒类经营；餐饮服务；道路货物运输 （不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）； 互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医 疗器械经营；基础电信业务；呼叫中心（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目： 家用电器销售；电子产品销售；办公设备销售；通讯设备销售；制冷、空 调设备销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备销售；日用百货销售；乐器批发； 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；母婴用品 销售；针纺织品及原料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；单用途商业预 付卡代理销售；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售； 摩托车及零配件批发；汽车销售；汽车装饰用品销售；农产品的生产、销 售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；建筑材料销售； 建筑装饰材料销售；照相机及器材销售；第一类医疗器械销售；互联网销

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售（除销售需要许可的商品）；家用电器安装服务；日用电器修理；通讯 设备修理；计算机及办公设备维修；广告发布；广告设计、代理；商务代 理代办服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；柜台、摊位出租；会议 及展览服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；业务培训（不含教育培 训、职业技能培训等需取得许可的培训）；家政服务；摄影扩印服务；办 公服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；装卸搬运；礼品花卉销售；消防器材销售；珠宝首饰批 发；金银制品销售；特种设备销售；票务代理服务；特种劳动防护用品销 售；办公用品销售；仪器仪表销售；体育用品及器材零售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销 售；家具销售；家具安装和维修服务；第二类医疗器械销售；食品销售（仅 销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医 学用途配方食品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销 售；技术进出口；诊所服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 1996 年 5 月 15 日 营业期限 无固定期限

根据公司的《营业执照》《公司章程》及公司的说明，公司为依法设立并合 法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规 定需要公司终止的情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合 法存续且在深交所主板上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次 员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划的基本内容

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第八届董事会第 二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等 与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本 次员工持股计划的主要内容如下：

1、本次员工持股计划的参加对象

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象涵盖公司部 分董事、部分高级管理人员，公司产品业务线、渠道业务线、服务业务线、区域 业务线的部门负责人及核心骨干员工，包括销售终端、物流终端、售后服务终端、 科技终端的优秀员工，及长期以来融入公司、积极发挥自身专业能力服务消费者 的一线优秀员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参

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加本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 5,000 人，最 终参与人数以实际执行情况为准。

2、本次员工持股计划的股票规模

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级 市场购买等法律法规允许的方式取得的公司股票和上市公司回购的公司股票，本 次员工持股计划预计持有公司股票数量不超过 202,964,074 股，占公司当前总股 本的比例不超过 2.18%：

（1）通过二级市场购买等法律法规允许的方式持有上市公司股票数量不超 过 101,482,037 股；

（2）通过以非交易过户等法律法规允许的方式受让上市公司回购股票数量 不超过 101,482,037 股。

本次员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定，最终公 司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为 准。本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得公司股票和 受让上市公司回购股票的具体比例，届时将由本次员工持股计划管理委员会决定。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票 总数不超过公司总股本的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过 公司总股本的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发 行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份。

3、本次员工持股计划的购买股票价格及定价依据

• （1）本次员工持股计划的购买股票价格 根据《员工持股计划（草案）》的规定 ：

A.本次员工持股计划 通过二级市场购买等法律法规允许的方式获取股票的 价格将按照二级市场价格确定，计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式持 有上市公司股票数量不超过 101,482,037 股，假设按照 4 月 13 日公司股票收盘 价格 2.08 元 / 股测算， 本次员工持股计划 所需资金不超过 21,108.26 万元；

B.本次员工持股计划 拟受让上市公司回购股票的价格为 本次员工持股计划 董事会决议日（ 2023 年 4 月 14 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 50% ， 即 1.085 元 / 股，计划通过以非交易过户等法律法规允许的方式受让上市公司回

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购股票数量不超过 101,482,037 股， 本次员工持股计划 所需资金不超过 11,010.80 万元。

综上， 本次员工持股计划 拟购买不超过 202,964,074 股， 本次员工持股计划 资金总额预计不超过 32,119.06 万元，据此测算 本次员工持股计划 综合购买平均 价格 1.58 元 / 股，为 本次员工持股计划 董事会决议日（ 2023 年 4 月 14 日）前 1 、 20 、 60 、 120 个交易日均价的 75.96% 、 72.81% 、 71.49% 、 69.00% 。

（ 2 ）本次员工持股计划的定价依据

根据《员工持股计划（草案）》， 为了促进公司持续恢复正常经营，维护债 权人、股东权益，充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司 竞争力，参考相关政策和市场实践，综合企业发展实际情况以及行业竞争环境， 公司实施 本次员工持股计划 的股票来源于通过二级市场购买和受让上市公司回 购股票，整体认购均价不低于 本次员工持股计划 董事会决议日（ 2023 年 4 月 14 日）前 1 、 20 、 60 、 120 个交易日均价的 50% ， 本次员工持股计划 的定价原则具 有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次员工持股计划的股票来源和资金来源

（1）本次员工持股计划的股票来源

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级 市场购买等法律法规允许的方式取得的公司股票和受让公司回购的公司股票。

A. 通过二级市场购买等法律法规允许的方式

本次员工持股计划 经公司股东大会审议通过后 6 个月内，将自行通过二级市 场购买等法律法规允许的方式取得公司股票。

B. 受让上市公司回购股票

本次员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司 回购专用账户所持有的公司股份，合计不超过 101,482,037 股票。

根据公司于 2020 年 8 月 18 日披露的《关于公司回购期限届满暨回购方案 实施完成的公告》，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公 司股份 101,482,037 股，占公司总股本的 1.09%。本次回购股份用于员工持股计 划或者股权激励。

（2）本次员工持股计划的资金来源

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根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员工 的合法薪酬、自筹资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不 得向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。不存在第三方为员工参与本次员工 持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次员工持股计划持有人 按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一 通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利。

5、本次员工持股计划的存续期及锁定期

（1）本次员工持股计划的存续期

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月， 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本次员工持股计 划完成最后一笔标的股票购买之日起算。

本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（2）本次员工持股计划的锁定期

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期 为 12 个月，自公司公告本次员工持股计划完成最后一笔标的股票购买之日起算。

A. 通过二级市场购买等法律法规允许的方式

通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的股票锁定期为 12 个月。

B. 受让上市公司回购股票

若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则本持股计划受让回购 股票权益归属于计划持有人，持有人可以在锁定期满后 12 个月内出售股票数量 不超过实际回购股票数量总数的 50%，锁定期满后 24 个月内出售股票数量累计 不超过其实际回购股票数量的 100%。

锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。本次员工 持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公 司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

6、持有人权益的处置

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根据《员工持股计划（草案）》的规定：

（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于 抵押、质押、担保及偿还债务；

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会 同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（3）存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情 形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享 有；存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持 股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有， 该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；存续期内，持有人发 生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有 人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照《员 工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》的相关原则执行。

7、本次员工持股计划的管理模式

根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员工持 股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会 议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股 计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利 等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会 授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范 和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（二）本次员工持股计划的合法合规性

本所律师根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次 员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据《员工持股计划（草案）》及在指定信息披露媒体发布的相关公告， 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进 行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第 （一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的 规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主 决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加

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员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负， 风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款及《自 律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司部 分 董事、高级管理人员、核心骨干员工及符合确定标准的其他员工 ，符合《指导 意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司 员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金，不存在 公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二条 第（五）款第 1 项的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过 二级市场购买等法律法规允许的方式取得的公司股票和受让公司回购的公司股 票，符合《指导意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月， 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本次员工持股计 划完成最后一笔标的股票购买之日起算，符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部 有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司总股本的 10%，单个员 工所获股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的 1%，符合《指导意见》第 二条第（六）款第 2 项的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自 行管理；公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东 权利。本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举 并产生管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表 持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划 的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突， 且公司已制定《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二条第（七）款 第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 6 项的规定。

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10、《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、 继承员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使， 员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持 股份权益的处置方式均进行了约定，符合《指导意见》第二条第（七）款第 4 项 的规定。

11、根据公司职工代表大会决议，公司已通过公司职工代表大会就拟实施的 员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的 规定。

12、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项（如 适用）作出明确规定，符合《指导意见》第三条第（九）款、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定：

（1）实施员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的参加对象及确定标准（包括拟参加员工持股计划的上 市公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参 加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；员工持股计划的参 加对象同时是上市公司持股 5%以上股东、实际控制人的，还应当披露相关人员 参加目的、是否有利于保护中小股东合法权益）；

（3）员工持股计划的资金来源（同时披露是否存在上市公司向员工提供财 务资助或为其贷款提供担保的情况；资金来源涉及杠杆资金的，应当披露杠杆倍 数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规；资金来源为上市公司提取激励基金的， 应当披露基金的计提方法、相关会计处理）；

（4）员工持股计划的股票来源（来源于上市公司所回购股份的，应当披露 定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响； 来源于股东自愿赠与的，应当披露相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响）；

（5）员工持股计划的规模（包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额 的比例等）；

（6）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序、 表决权行使机制；

（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（8）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

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（9）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序及其职责；

（10）员工持股计划管理机构的选任及选任程序、管理协议的主要条款（管 理费用的计提及支付方式等）；

（11）说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括上市公司股东 大会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、 配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露 员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参 与对象的交易相关提案时是否需要回避；说明员工持股计划不得买卖上市公司股 票的期间；

（12）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一 致行动关系；上市公司同时存在多个员工持股计划的，应当说明各员工持股计划 所持上市公司权益是否合并计算及依据；

（13）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排； 如是，应当披露相关安排的提供人、来源、形式、可执行性等具体情况，以及第 三方的履约保障措施；

（14）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、 收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再 适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

（15）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；

（16）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（17）已经或者尚需获得的国有资产管理机构、行业主管等部门的批准情况 （如适用）；

（18）其他重要事项及监管机构要求的其他内容。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引 第 1 号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规。

三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序

（一）本次员工持股计划已履行的决策和审批程序

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根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意 见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于 2023 年 4 月 14 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《员 工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》，董事会同意将相 关事项提交公司股东大会进行表决；董事任峻作为员工持股计划参与对象回避表 决。

2、公司独立董事杨波先生、冯永强先生于 2023 年 4 月 14 日就《员工持股 计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为：“公司拟实施的第六期员工持 股计划内容符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关文件的规定，有利于上市公司的持续发展， 不存在损害上 市公司利益及中小股东合法权益的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参 与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参加持股计划的情形；第六期员工持股计划相关议案已经公司第八届董事会 第二次会议审议通过，公司董事会审议员工持股计划时，与第六期员工持股计划 有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效，相关议案尚 需提交公司最近一次股东大会审议”。独立董事陈志斌先生在表决上述议案时， 认为需要进一步加强对议案内容的了解，对上述议案发表了弃权意见。

3、公司监事会于 2023 年 4 月 14 日召开第八届监事会第二次会议，经审核 《员工持股计划（草案）》及其摘要，监事会认为：“公司拟实施的第六期员工 持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司利益及中小股东合法 权益的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本 员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。”

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》及《自律监 管指引第 1 号》履行了现阶段必要的决策及审批手续。

（二）本次员工持股计划尚需履行的决策和审批程序

根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员工持 股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指 导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手 续；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。

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四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

根据公司在指定信息披露媒体发布的相关公告，2023 年 4 月 15 日，公司已 在指定信息披露媒体公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、审议本次员工 持股计划的相关董事会决议、监事会决议及独立董事独立意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持 股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》第三条第（十）款 以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第 2 款的规定。

（二）尚待履行的信息披露义务

根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导 意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续 履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在股东大会召开 2 个交易日前披露本法律意见书；

2、公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露股东大 会决议公告（包括中小股东的表决情况和表决结果）及律师见证法律意见书；

3、在本次员工持股计划完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股 计划名下的 2 个交易日内公告获得标的股票的时间、数量等相关信息；

4、相关法律、法规及规范性文件、以及中国证监会、深交所要求履行的其 他信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导 意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披 露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据本次员工持股计划的具体 进展履行相关法律、法规、规范性文件要求的信息披露义务。

五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员是否存在一致行动关系的认定

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：

1、截至本次员工持股计划草案公告之日，不存在实际控制人、控股股东参 加本次员工持股计划的情形。

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2、公司部分董事、高级管理人员虽持有本次员工持股计划份额，但该等人 员合计持有的本次员工持股计划份额占本次员工持股计划总份额的比例为 4.58%，且根据公司的说明，公司董事、监事、高级管理人员不会担任本次员工 持股计划管理委员会委员，因此，公司董事、监事、高级管理人员无法对持有人 会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、根据公司的说明，不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排的其他 情形。

综上所述，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、 增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案， 并提交持有人会议审议。

基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的 规定。

七、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大会审议公司与 参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回 避表决，合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次 员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引 第 1 号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件；公司已根据《指导 意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续； 公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关 系；本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法律法规以及《公

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司章程》的规定；本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东 需回避本次员工持股计划的审议，公司需按照法律、法规、规范性文件及深交所 的相关规则履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司

第六期员工持股计划之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具。

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北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 冯 曼
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卫 丰
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