SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2019

Dec 13, 2019

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-120

苏宁易购集团股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易概述

1、公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于境外子公司 LAOX 引 入战略投资者暨关联交易的议案》，鉴于日本 LAOX 株式会社（以下简称“LAOX”） 近日完成定向发行股份事项，LAOX 将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司 关联方。公司一直与 LAOX 在商品、服务等方面建立紧密的合作，预计交割日 起至 2020 年末公司及子公司向 LAOX 支付商品采购等款项不超过 100,000 万元 （含税）。

2、公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于 2019 年度日常关联交 易预计的议案》，基于公司业务发展需要，公司预计 2019 年累计与关联方阿里 巴巴集团日常关联交易额度调增如下：

（1）公司及子公司在阿里巴巴集团运营的天猫商城参加专场活动，公司及 子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持，预计 2019 年公司 及子公司取得推广服务收入金额增加至不超过 60,000 万元（含税）。

（2）阿里巴巴集团为公司天猫商城苏宁易购旗舰店提供信息服务、市场推 广等服务，预计 2019 年公司及子公司支付相关服务费用金额增加至不超过 160,000 万元（含税）。

（二）审议程序

公司第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议 案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、徐宏先生、杨光先生予以回避表决。 本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

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（三）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元，含税

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	本次新增金额	本次新增后预计金额	本次新增后预计金额	2019年1-6月已发生金额
向关联人采购商品	LAOX	商品采购	市场价格	100,000	-	100,000		13,868.30
向关联人提供劳务	阿里巴巴集团	参加专场活动获得推广服务支持	市场价格	20,000	40,000	60,000		24,333.67
接受	阿里巴巴	为天猫商城苏宁易	市场价格	80,000	80,000		160,000	64,381.21
关联人提供的	集团	购旗舰店提供信息
		服务、市
劳务		场推广等服务

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、日本LAOX 株式会社

类型：股份有限公司

公司住所：日本国东京都港区芝二丁目 7 番 17 号

法人登记注册号码：0104-01-099079

法定代表人：罗怡文

注册资本：2,263,366.3 万日元（截止至 2018 年 12 月）

LAOX 创业于 1930 年，在东京交易所主板第二部上市（代码 TSE：8202）， 主营业务为 3C 家电、免税商品等产品的销售，截至 2019 年 6 月 30 日 LAOX 拥 有连锁店面 39 家。截至 2019 年 6 月 30 日 LAOX 总资产人民币 52.13 亿元，净 资产为人民币 26.97 亿元，2019 年 1-6 月实现营业收入人民币 37.28 亿元，净利 润人民币-1.97 亿元。（未经审计数据）

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2、Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司

Alibaba Group Holding Limited 于 1999 年 6 月 28 日于开曼群岛设立，注册 地址为 The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于 2014 年 9 月 19 日于纽约证券交易所上市。

Alibaba Group Holding Limited 是全球领先的网上及移动商务公司之一。 Alibaba Group Holding Limited 所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供 产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其 可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心商业、云计算、数字 媒体和娱乐以及创新业务。

阿里巴巴集团 2019 年 1-6 月实现营业收入人民币 2,084.22 亿元，归属于股 东的净利润人民币 473.61 亿元，截至 2019 年 6 月 30 日归属于股东的净资产为 人民币 5,210.33 亿元，总资产人民币 10,188.54 亿元。

（二）与上市公司的关联关系

苏宁电器集团有限公司全资子公司 GRANDA GALAXY LIMITED（以下简 称“GRANDA GALAXY”）持股 LAOX 股份 33.80%，GRANDA GALAXY 为 LAOX 第一大股东。

阿里巴巴集团包括 Alibaba Group Holdings Limited 和其控制的企业，Alibaba Group Holding Limited 为公司持股 5%以上股份的股东淘宝（中国）软件有限公 司的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交 易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关 联关系，上述日常交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

LAOX、阿里巴巴集团经营状况稳健，企业信用良好，具备较强的履约能力 和支付能力。

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三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

• 1、公司及子公司以经销模式与 LAOX 开展商品贸易，交易双方将按照市场

• 价格进行商品采购结算。

2、公司及子公司通过苏宁易购天猫旗舰店参与阿里巴巴集团在天猫商城策 划举办的专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服 务支持。

3、阿里巴巴集团为公司天猫苏宁易购旗舰店提供平台推广等服务，公司按 照天猫平台统一的规则支付相应的平台服务费用。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司与关联方按照业务需求签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

基于公司业务发展需求，公司与关联方在商品采购、市场推广服务方面开展 业务合作。

商品方面，公司一直致力于强化商品供应链的完善，本次与 LAOX 进行深 入合作，将日本优质的商品和服务引进中国，提高苏宁易购平台对品质消费者群 体的吸引力，促进苏宁易购的发展。

阿里巴巴集团为公司天猫苏宁易购旗舰店提供相关的平台服务以及促销推 广等服务，能够有效提升公司天猫旗舰店的运营能力，实现较好的销售，进一步 深化推进公司与阿里巴巴集团的战略合作，形成资源优势互补。

前述关联交易有利于双方业务发展，关联交易定价经双方协商，参照市场、 行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业 务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

五、独立董事事前意见及独立意见

公司独立董事审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，就关联交易内容、 定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第五十三次会议审议。

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经审阅，独立董事独立意见如下：

• 1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场

水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

• 2、本次关联交易已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，关联董

事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第五十三次会议决议。

• 2、独立董事事前意见和独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会 2019 年 12 月 14 日

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