SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Aug 30, 2017

证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2017-062

苏宁云商集团股份有限公司

关于开展套期保值业务的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

继公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的 议案》("初始议案"),公司根据审计师和保荐机构的意见,进一步修改、完善了 初始议案,并于公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于开展套期保值业务 的补充议案》,进一步明确套期保值适用范围、主要形式、原则方针以及执行操 作的权责划分,同意公司及子公司开展套期保值业务余额不超过人民币 60 亿元 或等值外币,或者累计风险敞口不超过人民币 20 亿元或等值外币,自董事会审 议通过之日起 36 个月内有效。结合初始议案,补充更新的相关事项公告如下:

一、套期保值业务的目的

随着公司国际化业务逐步推进,公司海外资产、业务布局越来越广泛,相应 的对海外资产及业务的管理能力需予以提升,尤其在 2016 年公司加快了海外购 业务的拓展,以自营采购为主,向消费者提供优质商品,为此公司将加大商品进 口力度,采购付款包括了港元、美元、欧元、日元等外币。此外,随着公司海外 资产配置日益增加,公司对海外资产由于市场、政治环境等因素变化带来的风险 敞口也逐渐增加。

为帮助公司有效应对汇率、利率、大宗商品和股票资产等价格变化带来的风 险,减少对公司经营的影响,公司拟与银行等金融机构开展针对避险标的价格变 动的套期保值业务。

二、套期保值业务的概述

套期保值业务的适用范围:用于防范利率、汇率、大宗商品、股票资产等(统 称为"避险标的")价格变化带来的风险,减少对公司经营、财务以及资金管理 的潜在负面影响。

套期保值业务执行主体:涵盖公司以及公司的境内外子公司。

套期保值业务的原则方针:本公司从事套期保值业务以避险为目的,不存在 任何投机行为。套期保值业务的避险标的涵盖公司已持有的资产和负债。

套期保值业务的主要形式:针对避险标的执行远期合约、外汇收付组合、期 权、期货、收益互换合约或者上述合约的组合。

为了有效管理避险标的价格波动的风险,公司拟开展套期保值业务的具体形 式包括但不限于:

1、远期结汇业务

针对海外购业务,与银行签订远期结汇合约,锁定未来外汇兑人民币的结汇 汇率,消除汇率波动的影响。

2、远期购汇业务

针对进口商品采购业务,与银行签订远期购汇合约,锁定未来人民币兑外汇 的购汇汇率,消除汇率波动的影响。

3、风险可控的外汇收付组合业务

此业务针对公司外币收支存在差额,拟在风险可控的基础上,将外汇远期、 即期和普通存贷款业务结合在一起作为业务组合,充分利用外汇市场和银行间市 场的差异,适当操作外汇收付组合业务,以弥补对冲成本,如远期结汇加购汇, 定期存款质押与外币贷款、远期购汇合约进行组合等操作。

4、NDF(非本金交割远期)、其他货币期货和期权业务

随着进出口业务的拓展,公司面临的风险币种将日趋多样化,汇率波动幅度 也越来越大,该业务主要针对部分币种在当地没有可正常交割的普通远期合约或 对冲成本太高的情形。为增加对冲的措施和有效规避汇率风险,公司将尝试通过 NDF、货币期货和期权组合作为补充及备用对冲手段。

5、货币、利率互换等业务

随着公司的国际化运营,海外资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及 负债所面临的汇率及利率波动风险,公司拟通过货币及/或利率互换业务规避汇 率和利率波动风险。

6、其他银行等金融机构提供的可用于管理大宗商品、股票等资产价格波动 的套期保值工具,比如单一期权或期权组合、收益互换、实物或现金交割的远期 合约等。

三、拟开展套期保值业务主要条款概述

1、资金来源:开展套期保值业务的成本支付将使用公司的自有资金,不涉 及募集资金。

2、合约期限:公司所开展的针对汇率、利率的套期保值业务合约期限基本 在一年以内。针对大宗商品、股票等资产价格的套期保值业务合约期限与资产预 计持有期间相匹配,基本不会超过三年。

3、交易对手:银行、券商等境内外合法金融机构。

4、业务规模:套期保值业务的规模需要与避险标的规模或者风险敞口严格 匹配。根据公司实际需求情况,同意公司及子公司开展套期保值业务余额不超过 人民币 60 亿元或等值外币,或者累计风险敞口不超过人民币 20 亿元或等值外币 (累计风险敞口的计算为标的资产或债务由于其市场价值变化给公司带来的风险 敞口与套期保值合约本身按市值计价的风险敞口的加总,旨在真实反应公司执行 套期保值合约后的实际总风险头寸)。开展套期保值业务,公司及子公司除根据 与银行等金融机构签署的协议缴纳一定比例的保证金或者期权费用外,不需要投 入其他资金。缴纳的保证金比例和期权费用比例根据不同金融机构签署的具体协 议确定,不会对公司的流动性造成影响。

5、其他条款:套期保值业务也可以使用银行等金融机构授信额度担保,到 期采用实物交割或现金交割的方式。

6、授权期限:自本次董事会审议通过之日起 36 个月。

四、套期保值业务的风险分析

1、市场风险

单边远期结汇业务:公司将根据产品成本(构成基本为人民币)和市场风险 确定是否签订远期合约,签订合约后相当于锁定了换汇成本和利润。通过单边远 期结汇业务将有效抵御市场波动风险,保证公司合理及稳健的利润水平。

单边远期购汇业务:根据与客户签订的进口合约和汇率风险,通过此业务锁 定未来换汇成本,在当前人民币价格下行压力较大的情况下,此业务主要针对市 场波动较大的美元、欧元、日元等业务发生频率较高的货币。虽然存在一定的机 会损失风险,但通过单边远期购汇业务将有效抵御市场波动风险。

NDF(非本金交割远期)、货币期货和期权业务主要在无法签订普通单边远 期结/购汇业务或成本过高时进行操作,仅作为以上单边业务的补充和后备方案。

货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种,使资产和负债币种得以匹 配,规避汇率波动风险;利率互换业务指浮动利率业务转换为固定利率业务,规 避利率波动风险,或是在利率下行的情况下,通过将固定利率转为浮动利率以降 低成本。以上业务均需要存在真实业务背景,不存在投机行为。

针对资产价格变动的套期保值业务可以有效防范资产市场价格下跌时给公 司带来不可预测的风险和损失。一般来讲,资产套期保值业务通过将标的资产价 值在未来一定期限锁定在特定区间或者特定价格,套期保值业务的市场风险需要 与公司持有资产的市场价格变动进行抵消。若资产期末价格低于锁定价格区间或 者价格时,银行等金融机构对公司有差额支付的义务,即补偿公司由于资产价格 波动造成的损失;当期末资产价格高于锁定价格区间或者价格时,公司对银行等 金融机构有差额支付的义务,该支付金额与公司持有资产的市场价格上涨可以抵 消。资产套期保值业务以避险为目的,在执行规模、套期保值业务标的选择方面 需要与公司持有的资产严格匹配,套期保值期限与预期资产持有期限一致,不存 在任何投机行为。

2、流动性风险

套期保值业务性质简单,交易的期限均根据公司目前的业务情况、未来的预 算以及预计资产持有期间进行操作,基本在三年以内,对公司流动性没有影响。

3、履约风险

公司套期保值业务均对应具体需要防范的避险标的价格波动风险,无投机性 操作,不存在履约风险。

4、其他风险

(1)存款或其他抵押品质押银行可能倒闭的风险。如果存款质押银行倒闭, 则在银行的质押存款或其他抵押品可能很难全额收回;

(2)境内外签订远期、期权或互换合约的银行或其他金融机构可能倒闭的 风险。若倒闭,则得不到合约可能产生的收益;

公司都是选择境内外大型银行或其他资质优良的金融机构开展套期保值业 务。此类金融机构实力雄厚、经营稳健,其发生倒闭而可能给公司带来损失的风 险极小。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《套期保值业务管理制度》,公司进行套期保值业务操作以规 避标的资产或者负债由于汇率、利率或者市场价格波动为公司带来的财务经营风 险,防范潜在损失,实现资产的保值增值。套期保值合约标的的选择需要与公司 的资产或负债严格匹配,以避险为目的,不存在任何投机行为,必须坚持谨慎、 稳健的操作原则。

该制度就公司套期保值业务的风险控制、审批程序、后续管理、档案管理与 信息保密等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的 需要,所制定的风险控制措施切实有效。

2、制度明确了公司财务管理总部资金管理中心负责统一管理公司套期保值 业务,做到专人专岗管理,有效地提高了风险控制水平。

3、公司仅与具有合法资质的境内外大型商业银行等金融机构开展套期保值 业务,密切跟踪相关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。

4、在具体操作层面,在选择套期保值业务产品种类时,考虑设定应对到期 违约方案,尽量选择违约风险低、风险可控的产品;套期保值业务操作后,关注 市场情况变动,如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动,则需要 上报审批,并采取及时有效的止损和补救措施。

5、公司执行的套期保值交易,需要严格按照套期保值会计及其他相关会计 准则确认,避免对公司的财务报表造成重大影响。

六、套期保值业务的会计核算原则

1、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》第七章"公允价 值确定"进行确认计量,公允价值基本参照银行定价,企业每月均进行公允价值 计量与确认。

2、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相规定及 其指南,对已开展的套期保值业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益 表相关项目。

七、独立董事、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事审阅了《关于开展套期保值业务的补充议案》,发表独立意见 如下:

(1)随着公司国际化业务逐步推进,公司海外资产、业务布局越来越广泛, 相应的对海外资产及业务的管理能力也相应提升。为此,公司为了有效防范避险 标的价格波动等风险,降低对公司的经营、财务和资金管理的不良影响,公司及 子公司开展套期保值业务。同时,公司建立了《套期保值业务管理制度》,明确 了开展套期保值业务的规范性要求,有效确保了业务风险的控制。

(2)本次事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,审议程序合法 合规,不存在损害公司股东的利益的情形。

独立董事一致同意公司及子公司开展套期保值业务余额不超过人民币 60 亿 元或等值外币或者累计风险敞口不超过人民币 20 亿元或等值外币。

2、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司对苏宁云商拟开展套期保值进行了核 查,发表意见如下:

(1)上述套期保值事项已经过公司第六届董事会第六次会议审议通过,审 议程序合法合规,不存在损害公司股东的利益的情形。

(2)上述套期保值事项有助于公司防范避险标的价格波动等风险,不存在 损害公司和股东利益的情形。

八、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议;

• 2、独立董事的独立意见;
• 3、保荐机构意见。

特此公告

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 31 日