SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Mar 30, 2016

招商证券股份有限公司关于

苏宁云商集团股份有限公司与 PPlive Corporation 的

日常关联交易的保荐机构意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的 规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份 有限公司（以下简称“苏宁云商”或“公司”） 2015 年非公开发行股票的保荐机 构，对公司 2016 年与 PPlive Corporation 的日常关联交易事项进行了审慎的核查， 并发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

2015 年 12 月 30 日，公司子公司 Great Universe Limited 与苏宁文化投资管理 有限公司（以下简称“苏宁文化”）下属子公司 Great Sunrise Limited 完成 PPlive Corporation （以下简称“ PPTV ”） 68.08% 的股权转让交易，转让价款为 258,799.31 万元。为保证股权转让后 PPTV 与公司能够有效发挥双方资源优势，实现业务协 同发展，双方达成一系列业务合作。

（一）关联交易概述

1 、接受关联方提供的服务

PPTV 作为国内领先的视频互联网企业，已经建立了领先的云计算、大数据、 网络传输的技术平台， PPTV 将为公司提供 CDN （ Content Delivery Network 即内 容分发网络，简称 CDN ）服务，为终端客户提供更好的体验；

多年来， PPTV 积累了大量优质的用户，且 PPTV 在互联网零售与智能视频行 业相结合方面做了较多的探索尝试， PPTV 将为公司提供广告、市场推广等引流 服务，进一步提升公司的精准营销能力。

2016 年，公司预计向 PPTV 下属公司天津聚力传媒技术有限公司（以下简称 “天津聚力”）支付 CDN 服务费用不超过 2,000 万元，市场推广费用不超过 1,500

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万元。

2 、向关联方采购商品

PPTV 致力于构建内容 + 硬件生态体系，依托其视频内容优势，以及苏宁线上 线下全渠道优势， 2015 年 PPTV 先后推出了智能电视、智能手机等终端产品，获 得了较好的市场反响。 2016 年， PPTV 将深挖消费需求，加快新产品推出，并完 善终端销售网络的建设，公司与 PPTV 将继续推进在硬件产品方面的合作，如加 强 C2B 定制产品能力和周边配套商品推荐能力，实现双方销售规模的扩大，并通 过产品结构的优化带来各自毛利的提升。 2016 年，公司预计将向 PPTV 下属公司 上海通视铭泰数码科技有限公司（以下简称“通视铭泰”）、上海骋娱传媒技术有 限公司（以下简称“上海骋娱”）采购电视、手机、 OTT 等硬件产品，合计采购 规模预计不超过 200,000 万元 ( 含税 ) 。

3 、向关联方提供服务

为发挥各自专业能力，公司将为 PPTV 基于自身渠道销售的商品提供商品仓 储、干线调拨、售后维修等服务， PPTV 下属公司通视铭泰、上海骋娱预计将向 公司支付服务费用不超过 10,000 万元。

上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事张近东 先生在审议本议案时予以回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董 事就该关联交易发表了独立认同意见。

依据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次关联交易需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

			上年实际发生
				占同类业 务比例 （％）
关联交易类别	关联人	预计金额（万元）	发生金额 (万元）
接受关联人提 供的服务	天津聚力传媒技 术有限公司	2016 年预计发生额 不超过3,500万元	1,558	100%
向关联人采购 商品	上海通视铭泰数 码科技有限公司、 上海骋娱传媒技 术有限公司	2016 年预计发生额 不超过200,000 万 元	35,512	100%

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向关联人提供 服务	上海通视铭泰数 码科技有限公司、 上海骋娱传媒技 术有限公司	2016 年预计发生额 不超过10,000 万 元	351	100%

二、关联人介绍和关联关系

1 、关联人介绍

（ 1 ）天津聚力传媒技术有限公司

成立于 2011 年 12 月 19 日，注册资本人民币 200 万元，法定代表人范志军， 注册地址天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 201-370 ，经营范围： 信息网络传媒应用软件、计算机软硬件及外围设备的开发、技术服务、批发兼零 售；计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公用品、日用百 货的批发兼零售；从事广告业务；版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后可开展经营活动）

该公司主要从事 PPTV 广告业务。截至 2015 年 9 月 30 日，天津聚力传媒技 术有限公司总资产为 6.30 亿元，净资产为 -4.89 亿元， 2015 年 1-9 月实现净利润 -0.56 亿元。（财务数据未经审计）

（ 2 ）上海通视铭泰数码科技有限公司

成立于 2003 年 7 月 18 日，注册资本人民币 5000 万元，法定代表人范志军， 注册地址中国（上海）自由贸易试验区碧波路 690 号 5 号楼 501-2 室，经营范围： 从事“数码、电子、计算机、通讯、家用电器”领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，家用电器、电子产品、手机（除二手机）、通讯设备、计 算机软硬件及配件、日用百货的销售，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体 发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司主要负责 PPTV 智能电视研发设计、生产安排以及销售。截至 2015 年 9 月 30 日，上海通视铭泰数码科技有限公司总资产为 5.86 亿元，净资产为 -0.16 亿元， 2015 年 1-9 月实现净利润 -0.07 亿元。（财务数据未经审计）

（ 3 ）上海骋娱传媒技术有限公司

成立于 2013 年 6 月 24 日，注册资本人民币 5000 万元，法定代表人范志军， 注册地址为中国（上海）自由贸易试验区碧波路 690 号 4 号楼 701-1 室，经营范 围：传媒技术、计算机技术、网络技术、通讯、电子领域内的技术开发、技术转

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让、技术咨询、技术服务，手机（除二手机）、通讯设备、电子产品、计算机软 硬件及外围设备、办公用品、日用百货的销售、广告的设计、制作、代理，利用 自有媒体发布，手机的研发、设计，手机生产（限分公司经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司主要负责 PPTV 智能手机的研发设计、生产安排以及销售。截至 2015 年 9 月 30 日，上海骋娱传媒技术有限公司总资产为 0.56 亿元，净资产为 0.07 亿元， 2015 年 1-9 月实现净利润 -0.03 亿元。（财务数据未经审计）

2 、与上市公司的关联关系

PPTV 在上海设立了全资子公司突触计算机系统（上海）有限公司，通过协 议安排控制天津聚力、通视铭泰以及上海骋娱公司， PPTV 为苏宁文化的控股子 公司，苏宁文化系公司实际控制人张近东先生控制的企业。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与天津聚力、上海 通视、上海骋娱存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

3 、履约能力分析

PPTV 及其协议控制公司原属于公司下属子公司，企业运营规范，业务发展 较快。股权转让后，苏宁文化将继续对 PPTV 进行支持，围绕在线视频、家庭互 联网、 PP 云业务及 PP 体育四个业务板块发力，实现企业持续健康发展。 PPTV 及其下属公司拥有较强的履约能力。

三、关联交易的主要内容

公司计划董事会审议通过后，依据双方业务安排，由公司及子公司分别与 PPTV 协议控制公司签订有关业务合同，合同主要内容如下： （一）接受关联方提供的服务

1 、广告发布合作合同

（ 1 ）协议双方

甲方：苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心

乙方：天津聚力传媒技术有限公司

（ 2 ）服务内容

乙方为甲方在 PPTV 媒体上发布网络广告，乙方须按照双方最终确认的品牌

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广告发布排期表和剩余流量广告发布排期表投放广告。

（ 3 ）服务期限： 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日

（ 4 ）服务费用

在合作期限内，品牌广告排期按照固定费用执行；剩余流量排期费用按照考 核有效订单金额执行；具体费用以双方确认的广告发布排期表为准。 2016 年甲 方预计向乙方支付广告费用预计不超过 1,500 万元。

（ 4 ）结算方式

依据合同约定的合作内容发布结束后结算，甲方应收到并确认结算资料之日 起 30 天内向乙方完成付款。

2 、 CDN 技术服务协议

（ 1 ）协议双方

甲方：江苏苏宁易购电子商务有限公司（公司控股子公司） 乙方：天津聚力传媒技术有限公司

（ 2 ）服务项目

甲方将通过乙方提供的 CDN 服务将海量内容高效的投递给互联网终端消费 用户，增加网站传送性能，增强网络可用性，应对突发流量，提高稳定性和安全 度，提供协助运维服务。

（ 3 ）服务期限： 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日

（ 4 ）服务费用

甲方按照实际占用的流量及对应结算价格按季度进行结算，结算单价为 18 元 /Mbps/ 月。若甲方重要促销节点需要增加占用，则结算价格按照 1000 元 /G/ 日计算（不满 1G ，则按 1 元 / Mbps/ 日结算）。

2016 年甲方向乙方支付 CDN 使用费预计不超过 2,000 万元。

（ 5 ）甲方应保证其在乙方提供加速节点的全部内容合法合规，乙方保障向 甲方提供优质的技术服务。双方履行相应的保密义务。

（二）向关联方采购商品

公司以经销模式与通视铭泰、上海骋娱合作，向两个公司采购智能电视、智 能手机， OTT 等硬件产品， 2016 年预计采购规模不超过 200,000 万元 ( 含税 ) 。双 方将按照市场价格进行商品的采购销售，依据公司订单数量进行费用结算。

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（三）向关联方提供服务

公司将为 PPTV 基于自身渠道销售的电视、手机产品提供物流仓储 / 干线调拨、 售后、维修等服务。上述交易价格按照协议约定价格进行结算， 2016 年 PPTV 下 属公司通视铭泰、上海骋娱预计将向公司支付服务费用不超过 10,000 万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

PPTV 作为视频行业的领先企业，拥有丰富的会员资源、内容资源，并在云 计算、大数据网络传输等方面拥有较强技术，智能硬件产品也具备一定的市场竞 争力。公司与 PPTV 继续优势互补，协同发展。 2016 年，双方将在商品、服务以 及市场推广等方面继续开展合作。同时双方还将在会员数据共享、智能硬件、智 能家居、视频电商融合等方面进行积极探索，将开展深层次的战略合作。

本次交易符合双方的利益需求，交易价格均参照市场价格执行，价格公允； 公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

• 1、本年年初至董事会决议日,公司向通视铭泰、上海骋娱支付智能电视、智

• 能手机、OTT 等硬件产品采购款1.49 亿元。

• 2、本年年初至董事会决议日,公司向天津聚力支付2015 年市场推广费用

• 662.31 万元。

六、独立董事意见

公司独立董事审阅了公司与PPTV 2016 年度日常关联交易内容，就本次关联 交易定价方式进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损 害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第五届董事会第二十九次会议 审议。

独立董事独立意见如下：

• 1、本次业务合作，将进一步加强双方业务协同性发展，充分利用自身资源

• 优势，满足业务发展需求；

• 2、本次关联交易价格，参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、

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股东利益的情形；

• 3、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董

• 事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，本次关联交易事项需提交 公司 2015 年年度股东大会审议。

七、保荐机构发表的结论性意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行 了核查，发表意见如下：

• 1 、公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与 PPTV 2016

• 年度日常关联交易预计的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召 集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立 董事已对上述关联交易发表了独立意见。

• 2 、上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

• 联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

• 3 、上述关联交易价格遵循了公允的原则，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限 公司与 PPlive Corporation 的日常关联交易的保荐机构意见》之签字盖章页）

保荐代表人 ( 签名 ) ： 任强伟 李 恺

招商证券股份有限公司（公章）

2016 年 3 月 29 日

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