SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Mar 30, 2016

招商证券股份有限公司

关于苏宁云商集团股份有限公司

与关联方共同投资设立产业基金的保荐机构意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏 宁云商”或公司）2015 年非公开发行股票的保荐机构，对公司拟与关联方共同投资设 立产业基金的关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

为助力公司互联网零售战略转型深化，进一步丰富苏宁生态圈，提升竞争力，在实 现产业协同效应的同时也能获得财务回报效应，公司与苏宁润东股权投资管理有限公司 （以下简称“苏宁润东”）拟利用双方各自的产业、资金、专业的优势共同打造一支目 标规模为50 亿元的并购产业基金。

该并购产业基金拟以合伙企业形式组建，名称暂定为苏宁鼎元（上海）股权基金合 伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“苏宁 产业基金”或“基金”），基金首期募集金额为20 亿元，其中普通合伙人苏宁鼎元（上 海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎元投资”）认缴出资2000 万元，有 限合伙人苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）认缴出资14.80 亿元， 有限合伙人苏宁云商认缴出资5 亿元。

该并购产业基金剩余的金额将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项 目投资进展向外部投资者募集资金，也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行 增资或者参与后续子基金的募集。

苏宁产业基金主要直接或间接投资符合国家产业政策、契合经济增长方式、具有良 好成长性的项目，主要聚焦消费零售、TMT、文化娱乐、金融服务、健康服务等领域， 与公司互联网零售发展战略契合度较高。通过投资、并购，有助于完善公司的生态圈体 系，前瞻性布局相关产业，助力企业的长远发展。

2、关联关系

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（1）苏宁鼎元（上海）股权投资管理中心（有限合伙）

鼎元投资为有限合伙企业，其中普通合伙人为苏宁润东股权投资管理有限公司（以 下简称“苏宁润东”），有限合伙人为苏宁控股集团有限公司(以下简称“苏宁控股集团”) 和自然人陈艳。苏宁润东为苏宁控股集团控股子公司，苏宁控股集团为公司实际控制人、 控股股东张近东先生全资子公司；鼎元投资聘任苏宁润东作为管理公司向基金提供投资 业务及日常行政事务的管理服务。

（2）苏宁电器集团有限公司

苏宁电器集团为公司第二大股东，截至2016 年3 月10 日持有公司18.48%股份， 公司董事长张近东先生、副董事长孙为民先生分别持有苏宁电器集团48.10%、2.80%的 股权。

综上,依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与鼎元投资、苏宁电 器集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事张近东先生、 孙为民先生在审议本议案时予以回避表决，本议案由7 位非关联董事表决通过。公司独 立董事就该关联交易发表了独立认同意见。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《苏宁云商关联交易决策制度》的有关规定， 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本 次交易无需有关部门批准/备案，公司计划于本次董事会审议后，完成苏宁产业基金设 立。

二、关联方介绍和关联关系

1、苏宁鼎元（上海）股权投资管理中心（有限合伙）

机构名称：苏宁鼎元（上海）股权投资管理中心（有限合伙）

成立时间：2016 年2 月4 日

注册地址：中国（上海）自由贸易区

注册资本：人民币5,000 万元

执行事务合伙人：苏宁润东股权投资管理有限公司

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批

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准后方可开展经营活动）。

鼎元投资普通合伙人为苏宁润东，有限合伙人为苏宁控股集团和自然人陈艳，苏宁 润东为苏宁控股集团控股子公司，苏宁控股集团为公司实际控制人、控股股东张近东先 生全资子公司，公司与鼎元投资构成关联关系；

除上述关联关系外，鼎元投资与本公司、公司其他董事、全体监事和高级管理人员 之间均不存在利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人苏宁电器集团不存在一致行 动关系；鼎元投资未以直接或间接形式持有公司股份。

2、苏宁电器集团有限公司

机构名称：苏宁电器集团有限公司

成立时间：1999 年11 月24 日 注册地址：南京市淮海路68 号 注册资本：人民币171,429 万元

法定代表人：卜扬

苏宁电器集团为自然人控股，大股东卜扬持有其49.10%股份，主要从事投资等相 关业务。截至2016 年3 月10 日持有其公司18.48%的股份，为苏宁云商第二大股东， 公司董事长张近东先生、副董事长孙为民先生分别持有苏宁电器集团48.10%、2.80%的 股权，苏宁电器集团与公司构成关联关系。

除公司控股股东、实际控制人张近东先生及董事孙为民先生以股东名义享有苏宁电 器集团相关权益外，苏宁电器集团与本公司、公司其他董事、全体监事和高级管理人员 之间均不存在利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人鼎元投资不存在一致行动关 系。

3、苏宁润东股权投资管理有限公司

机构名称：苏宁润东股权投资管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易区 成立时间：2015 年11 月16 日 注册资本：人民币10,000 万元

法定代表人：杨洋

经营范围：投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

苏宁润东是苏宁控股集团控股的投资管理公司，主要从事产业投资业务。苏宁润东

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为公司实际控制人、控股股东张近东先生一致行动人苏宁控股集团控股子公司，公司与 苏宁润东构成关联关系。苏宁润东与公司其他董事、全部监事和高级管理人员之间均不 存在利益安排，与参与设立投资基金的投资人苏宁电器集团不存在一致行动关系；苏宁 润东未以直接或间接形式持有公司股份。

三、关联交易内容

公司计划于董事会审议通过后，与鼎元投资、苏宁电器集团签订《苏宁鼎元（上海） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，苏宁产业基金具体内容如下：

1、基金的具体情况

• （1）基金名称：苏宁鼎元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，

• 最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“苏宁产业基金”）

• （2）基金规模：基金首期募集资金不超过人民币20 亿元。

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	苏宁电器集团	有限合伙人	148,000	74%
2	苏宁云商	有限合伙人	50,000	25%
3	鼎元投资	普通合伙人	2,000	1%

注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准

（3）出资方式及出资进度：所有合伙人均为人民币现金出资，由其自筹取得。在 基金正式登记注册后根据拟投资项目的进展情况分期募集到位。

后续30 亿元的募集金额由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资 进展向外部投资人募集，外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通 过组建子基金的方式参与。

• （4）基金注册地：中国（上海）自由贸易区。

• （5）基金期限：“6+1”年，其中投资管理期4 年、退出期2 年，经合伙人会议审

• 议通过，基金续存期限可以延长1 年。

（6）投资方向：直接或间接投资符合国家产业政策、契合经济增长方式、具有良 好成长性的项目，主要聚焦消费零售、TMT、文化娱乐、金融服务、健康服务等领域。 未经全体合伙人一致通过，不得进行使基金承担无限责任的投资，不得对外提供担保或 对外举债。

（7）退出机制：管理机构秉持严谨、审慎的态度密切关注本基金投资项目的退出 机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出，渠道主要有标

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的企业独立 IPO，由公司或第三方企业收购，或原有股东根据相关协议回购。

（8）会计核算方式：普通合伙人以产业基金为会计核算主体，单独建账，独立核 算，单独编制财务报告，每年 4 月 30 日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告。

（9）优先购买权：基金在投资与苏宁云商主营业务相同或相近的资产之后，苏宁 云商具有优先购买权。

2、基金的管理模式

（1）基金管理人：鼎元投资为普通合伙人、执行事务合伙人，基金向鼎元投资分 配普通合伙人收益；

鼎元投资聘请苏宁润东为管理公司向基金提供投资业务及日常行政事务的管理服 务，基金向苏宁润东支付管理费。

（2）决策机制：基金设投资决策委员会（简称“投委会”）负责对基金的项目投资 与退出作出决策。投委会由8 名委员组成（包含主席一名），投委会委员由普通合伙人 委任，项目评审5 名委员及以上赞成方可通过，投委会主席对表决事项拥有一票否决权。

（3）管理费：在项目投资完成前，基金按所有合伙人认缴出资总额的 2% 向管理公 司支付管理费，在项目投资完成后，基金按尚未退出投资项目的投资成本的 2% 向管理 公司支付管理费。

（4）收益分配：基金投资所得收益，支付基金的相关费用后按照如下顺序进行分 配：

①向各合伙人进行分配，直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额；

②向有限合伙人进行分配，使得各有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现 8%的年化收益率；

③基金投资年化收益率在8%以上10%以下的部分，分配给普通合伙人；

④上述分配完毕后的剩余部分，80%在有限合伙人之间按照其实际出资比例进行分 配，20%向普通合伙人进行分配。

（5）风险承担：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损和产生的费 用，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担 无限连带责任。

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职

公司控股股东、实际控制人张近东先生，以及公司董事、监事、高级管理人员未参

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与投资资金份额认购，也不存在在投资基金中任职的情形；公司第二大股东苏宁电器集 团认购基金份额的74%，出资人民币148,000 万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、投资目的

苏宁产业基金主要投资消费零售、TMT、文化娱乐、金融服务、健康服务等领域。 一方面，投资标的与公司互联网零售发展战略相契合，有助于丰富公司生态圈体系，并 前瞻性布局未来产业，获取优质投资标的，提升公司竞争力；另一方面，公司将利用苏 宁控股集团的专业投资经验和资源，可有效控制投资风险，也可获得优质投资标的带来 的资本增值收益。

2、对公司的影响

本次公司参与投资设立产业基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行， 长期来看将有助于公司获取优质投资标的，实现内生式增长和外延式扩张发展，同时基 金公司通过专业化运作，将能够充分防控投资风险，预计对公司未来业务发展将会产生 积极的影响；此外，公司将根据产业基金募集及投资进度，及时履行信息披露义务，确 保公司和股东的利益。

五、存在的风险

本项目投资主要风险为基金投资周期较长和无法达到预期收益的风险： 1、投资周期较长

苏宁产业基金规划续存期限为六年，存在周期长、流动性低等特点，使得公司的投 资回报面临较长的投资回收期。

2、基金所投项目不确定性风险

虽然苏宁产业基金有专业的投资经验与行业资源，但是在实施投资项目过程中受宏 观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素 的影响，仍然存在项目投资无法达到预期收益，甚至亏损的风险。

公司将结合宏观经济形势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略， 确保投资具有投资价值的标的，同时与基金管理人做好投前风控论证和投后管理，切实 维护公司及股东的利益。

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六、独立董事的独立意见

公司独立董事审阅了公司投资产业基金交易条款、出资金额、基金管理模式以及审 议程序，经审阅，公司独立董事一致认为：

（1）公司此次投资设立产业基金，有利于公司产业生态圈建设，同时也能充分利 用控股股东及专业投资机构的相关经验和资源，有利于控制投资风险，为公司获得优质 的投资并购标的，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为；

（2）本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表 决，表决程序符合法律法规规定；本次投资资金由公司自有资金出资，不涉及募集资金， 不存在违反相关规定的情形。

综上，独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立产业基金。

七、保荐机构意见

本保荐机构对公司与关联方共同投资设立产业基金的交易条款、出资金额、基金管 理模式以及审议程序进行了核查，发表意见如下：

1、公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符 合法律法规规定；本次投资资金由公司自有资金出资，不涉及募集资金，不存在违反相 关规定的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

2、上述关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司与 关联方共同投资设立产业基金的保荐机构意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：___ _____ 任强伟 李 恺

招商证券股份有限公司

2016 年 3 月 29 日

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