SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Jul 1, 2015

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-031

苏宁云商集团股份有限公司

关于实施完成以部分门店物业为标的资产

开展创新型资产运作模式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、创新型资产运作模式的实施情况

2015 年5 月18 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于以部 分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，同意公司在14 处门 店物业的房屋所有权及对应的土地使用权过户至全资子公司后，以不低于 300,326.64 万元的价格将14 家全资子公司的全部相关权益转让给中信金石基金 管理有限公司（以下简称“中信金石基金”）的相关方拟设立的资产支持专项计 划，以开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，同意公司14 家销售子公 司分别租用14 处物业用于店面经营。为提高专项计划金融产品的信用水平，公 司将为专项计划提供流动性支持等增信措施（详见公司2015-024 号公告）。2015 年6 月4 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过前述事宜（详见公司 2015-027 号公告）。

根据公司股东大会决议，公司完成了以14 家自有门店物业-大连胜利广场店、 北京青塔西路店、天津海光寺店、济南泉城路二店、郑州棉纺路店、上海浦东第 一店（为公司2007 年非公开发行募集资金投资项目之一——上海浦东旗舰店购 置项目，已于2008 年实施完成）、嘉兴江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山 解放路店、武汉中南店（为公司2007 年非公开发行募集资金项目之一——武汉 中南旗舰店购置项目，已于2008 年实施完成）、郴州国庆北路店、大同苏宁电 器广场店、内江百货大楼店、厦门财富港湾店（为公司2011 年非公开发行募集 资金投资项目之一——厦门财富港湾店购置项目，已于2012 年实施完成）的房 屋所有权及对应的土地使用权分别出资设立14 家全资子公司（以下简称“全资

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子公司”、“项目公司”）及相关房屋产权过户手续。随后公司子公司大连苏宁 云商销售有限公司、北京苏宁云商销售有限公司、天津苏宁云商有限公司、山东 苏宁云商商贸有限公司、河南苏宁云商销售有限公司、上海长宁苏宁云商销售有 限公司、嘉兴苏宁云商商贸有限公司、泰州苏宁云商商贸有限公司、马鞍山苏宁 云商销售有限公司、武汉苏宁云商销售有限公司、郴州苏宁云商销售有限公司、 大同苏宁云商销售有限公司、内江苏宁云商销售有限公司、厦门苏宁云商销售有 限公司合计14 家子公司（合称“销售子公司”）分别与项目公司签订《租赁合 同》及《物业服务合同》，以市场价格租赁前述14 处门店物业用于店面经营， 并接受相关项目公司提供的物业服务。

根据创新资产运作计划，中信金石基金的相关方华夏资本管理有限公司（以 下简称“华夏资本”）取得了深圳证券交易所《关于华夏资本“中信华夏苏宁云 创二期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2015]274 号），完成了计划设立备案；中信证券股份有限公司（华夏资本与中信金石基金 同受中信证券股份有限公司控制）完成了中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计 划（简称“专项计划”）的推广、发售及资金募集工作；同时公司签署了为专项 计划提供流动性支持等增信措施的相关协议、文件。

截至2015 年6 月29 日，公司将门店物业的相关资产权益全部转让给专项计 划，实施完成本次交易。转让价款根据资产评估值协商确定为326,450 万元，根 据转让协议安排，公司已收到转让价款310,575 万元，目前公司正与中信金石基 金及其相关方就本次创新资产运作模式中涉及的往来代垫款项等进行清算，剩余 对价款公司将在清算完成后收取。

中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划将在深圳证券交易所综合协议交 易平台挂牌交易。截至本公告披露日，华夏资本正在履行挂牌相关程序。

二、交易的目的及对公司的影响

在2014 年公司实施完成首批以11 家门店物业作为标的资产创新运作模式的 基础上，公司继续以14 家优质门店物业资产作为标的资产实施了本次交易，盘 活了存量资产，获得充沛资金回笼以再次投入优质门店，进一步践行了门店资产 购置—门店运营的这一良性资产运作方式，有利于继续巩固公司线下门店，提升 O2O 模式中的门店核心竞争力。

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在上述资产运作模式下，公司通过签署长期租约，以稳定的价格租赁物业进 行店面经营。在后续经营年度中，公司需支付的租金与原有折旧相比有一定的增 加，但通过有效的现金管理以及公司正在推进的互联网金融业务，整体来看， 对以后年度的经营效益不会产生大的影响。

公司将继续探索推进门店物业、物流平台的创新资产运作模式，提升公司O2O 模式中的门店及物流核心竞争力，推动公司转型深化。

14 处门店物业是公司重要的固定资产，本次交易将对公司财务状况产生一定 影响。公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）通过已经执行 的初步程序，认为公司本次交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 公司根据转让对价、资产账面值以及支付的相关税金、费用等进行测算，本次 交易预计将实现税后净利润约为10.22 亿元（所得税率暂按25%计算）。财务影 响的具体情况最终将以公司披露的2015 年半年度报告为准。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会 2015 年7 月2 日

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