SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Mar 30, 2015

证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 告编号:2015-017

苏宁云商集团股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁云商集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十八次会议审 议通过,鉴于与苏宁置业集团有限公司(以下简称"苏宁置业")在过去三年中的良好 的合作,同意公司继续委托苏宁置业及其下属子公司为公司及下属分、子公司实施的包 括各地物流基地、自建店项目在内的各类土建项目提供工程代建服务。工程代建模式是 目前工程项目建设较常采用的操作模式之一,采用该种模式,能够有效利用专业化分工, 提高项目建设管理水平和投资效益,从而降低成本。本次交易情况如下:

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	2012-2015年发生金额	占同类交易的比例
接受劳务服务	苏宁置业集团	2015年-2018年三
	有限公司及其	年累计发生额不超	8,319.34万元	100%
	下属子公司	过25,000万元。

2、关联关系

苏宁置业集团有限公司为公司控股股东、实际控制人张近东先生的控股子公司,根 据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,公司与苏宁置业存在关联关系,本次交易 为关联交易。

3、审议程序

根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,本议 案涉及的关联董事张近东先生在董事会表决时,予以回避并放弃了表决权,由非关联董 事表决通过。本公司独立董事就该关联交易发表了独立意见,本次关联交易金额未达到 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

苏宁置业集团有限公司成立于 2005 年 8 月 2 日,注册资本 20,000 万元,法定代表 人楼小君,注册地址为南京市淮海路 68 号 16 楼,经营范围:房地产开发、商品房销售, 以下限分支机构经营:商品房售后服务,土地开发,房屋租赁,社会经济咨询,物业管 理服务,停车场管理服务,汽车租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下 限分支机构经营:日用品销售(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营 活动)。苏宁置业作为一家全国性的专业房地产公司,在工程建设、项目管理方面具有 较为丰富的经验,履约能力较强。

2014 年 9 月 30 日,苏宁置业(合并报表)总资产 422.40 亿元,净资产为 11.27 亿元,2014 年 1-9 月实现净利润 1.52 亿元(未经审计数据)。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

(一)关联交易合同的主要内容

公司计划于董事会后与苏宁置业集团有限公司签署《工程建设项目代建框架合同》 (以下简称《代建框架合同》),具体单个工程项目由公司、下属分公司或控股子公司分 别与苏宁置业或其子公司依据该《框架合同》签署具体的执行协议。合同主要条款内容 如下:

1、合同方

苏宁云商集团股份有限公司及其分公司、各控股子公司(以下简称"甲方") 苏宁置业集团有限公司及其控股子公司(以下简称"乙方")

2、合作内容

乙方为甲方物流基地、自建店等各类土建工程项目提供代建服务。

3、甲方主要职责

(1)组织编报项目建议书:提出项目的性质、选址、功能、规模(包括造价)、标 准、工期、质量;

(2)组织项目相关设计编报工作:包括组织项目可行性研究报告、项目初步设计、 项目施工图设计、商业布局方案和平面规划;

(3)负责建设资金的筹集;

(4)协助乙方办理与项目相关的审批手续,包括方案规划报批、方案消防报批、 办理规划许可证、施工许可证、质量监督、安全监督、竣工验收和产权产籍登记等法定 建设手续;

(5)监督工程建设进展情况;

(6)参与工程交付与竣工验收。

4、乙方主要职责:

(1)协助甲方组织相关设计编报工作:包括参与编报项目可行性研究报告、项目 初步设计和项目施工图设计、商业布局方案和平面规划;

(2)受托办理建设工程招标、规划许可、施工许可、消防报批、质量监督、安全 监督、交工验收、竣工验收和产权产籍登记等法定建设手续及所有文书、文件等;

(3)作为招标代理人为甲方选择项目勘察、设计、监理、施工单位和主要设备、 材料供应商;

(4)负责项目实施过程中各项合同的洽谈,经甲方最终认可后,组织甲方与合同 方签订相关合同,并对所签订的合同实行全过程管理;

(5)负责现场施工过程中的质量管理和监督、工期管理、成本控制、协调处理建 设中的矛盾,保证工程建设顺利等全过程管理工作;

(6)按项目进度向甲方定期报送工程进度、工程质量和施工安全情况;

(7)项目建设相关费用审核,为甲方最终项目建设成本确定提供参考依据;

(8)项目建设工程施工完毕后,负责进行项目相关决算审计工作,经甲方最终确 认后方可执行后期项目合同约定的相关履约事宜;

(9)工程结束后,负责提供完整的工程资料整理、汇编和移交工程建设档案;负 责项目竣工验收、交付使用等法定建设手续办理;

(10)合同中约定以及有关法律法规相关约定应履行的其他职责。

5、合同有效期:

《代建框架合同》有效期共 3 年,从 2015 年 4 月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止, 各单项工程的时间以单项工程合同约定的服务时间为准,但最晚不得超过《代建框架合 同》届满日。

6、合同费用:

甲方向乙方支付代建费用,包含乙方为甲方所提供服务所有的对应费用,包括但不 限于以下:乙方所属专业技术人员的工资性费用、沟通协调费用、施工指导费用、办公 费用、通讯费用、电传和电子数据交换费用、图纸文字照片等印刷费用、差旅费用、招 待费用、培训费用、会议费用等。

结合前期费用执行情况,考虑乙方在物流、自建店项目代建服务过程中的成本投入, 经双方友好协商,本次代建费用标准如下:

自建连锁店项目:按单个项目建设总投入(不含土地款及相关税费、下同)金额的 3%予以支付;

物流基地等其他自建项目:按单个项目建设总投入金额的 1.5%予以支付。

2015 年 4 月 1 日(含)之后公司与苏宁置业新签署的代建协议按照上述费用标准执 行,2015 年 4 月 1 日之前公司与苏宁置业已签订未完工交付的工程代建服务协议依照原 合同费用标准执行。

综上,甲方向乙方支付的代建费用三年累计不超过 25,000 万元,具体金额以各单项 工程计算的具体金额为准。

7、费用支付方式

(1)合同签订后 30 日内支付代建服务费的 30%作为前期管理费用;

(2)项目代建服务进度款按照进度完工量确认,代建方在每年 6 月初、12 月初上 报项目半年度内完工量,经委托方审核后按照核定完工量*费率*90%扣减预付款后的差 额在当月底前予以支付;

(3)项目交付使用甲方验收合格之日起 6 个月内,代建方上报项目的预决算完工 量,经委托方审核后按照完工量的 90%对前期已付款进行清算,多退少补;

(4)工程项目决算后并取得产权证后,双方根据结算定单金额重新计算调整代建 服务费,并于 30 日内进行最终清算;

在每次付款时,乙方必须开具等额符合税务规定的发票。甲方付款方式可为电汇、 支票或承兑汇票,甲方在收到乙方的发票后,根据应付金额,按期支付给乙方。

8、奖惩措施

(1)项目代建单位应当按《单项工程委托建设合同》的建设规模、建设内容、建 设标准组织实施;

(2)项目代建单位不能按照代建合同约定工期交付代建项目的,每延迟一天按项 目委托代建费总额的0.1%扣减,每提前完工一天按项目委托代建费总额的0.1%奖励, 因不可抗力的原因造成的延误除外;

(3)项目成本节超奖惩:除委托方自身原因引起的项目成本节超情形外,因受托 方原因造成项目成本超支部分按照超支金额的 5%扣代建费,若节约则按照节约金额的 5%予以奖励代建单位;

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(4)项目代建过程中若因代建方任何原因造成项目重大质量事故或者重要违约给 予委托方直接经济损失的由代建方负责全额追偿或赔偿。

(二)定价政策和定价依据

代建费用由双方依据相关的成本投入以及参考市场价格协商确定。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

自 2012 年以来,公司委托苏宁置业集团及子公司为公司物流基地、自建店等工程 项目提供工程代建服务,服务期限内苏宁置业集团为公司提供了专业、高标准、高效率 的工程服务,按照工程质量要求完成相关项目交付,确保了公司工程项目的顺利推进与 落实。

在总结前段合作基础上,为加强规范项目进度、成本、质量控制,通过完善新增明 确的严格的奖惩条款,进一步维护了双方的利益。

鉴于前期良好的合作基础,同时为确保前期在建项目的顺利推进,本次公司继续委 托苏宁置业集团及子公司为公司开展工程代建服务,预计未来三年内服务费用发生额不 超过 25,000 万元,本次金额占公司 2014 年度经审计净资产 0.85%,不会对公司财务状 况产生重大影响。

五、独立董事意见

公司向独立董事提交了相关资料,独立董事审阅本议案后认为:苏宁置业集团为公 司提供专业的工程代建服务,确保了公司物流基地、自建店等工程的按时交付使用,基 于双方良好的合作基础,本次公司继续与苏宁置业集团合作,将有利于加强对公司工程 建设项目的管理,推进公司自建店、物流基地等项目的标准化批量复制。

本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议非关联董事审议通过,程序合法、 合规;交易建立在双方协商一致的基础上,定价客观、公允,体现了公开、公平、公正 的原则,关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

综上,公司独立董事一致同意本议案内容。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2015 年 3 月 31 日