SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Sep 4, 2014

安信-苏宁众承 定向资产管理计划合同

委托人:苏宁云商集团股份有限公司(代员工持股计划)

• 管理人:安信证券股份有限公司
• 托管人:招商银行股份有限公司深圳分行

第一条	定义和解释 4
第二条	三方声明与承诺 5
第三条	相关账户 7
第四条	委托资产及其交付 9
第五条	投资管理 11
第六条	委托人的权利、义务 13
第七条	管理人权利与义务 14
第八条	托管人的权利与义务 16
第九条	指令的发送、确认与执行 17
第十条	交易及交收清算安排 19
第十一条	越权交易处理 21
第十二条	委托资产的估值 22
第十三条	委托资产的会计核算 26
第十四条	托管人对管理人的投资监督 27
第十五条	资产管理业务的费用与税收 27
第十六条	委托资产投资于证券所产生的权利的行使 29
第十七条	报告义务 29
第十八条	资产管理合同的生效、变更与终止 30
第十九条	资产清算和返还 31
第二十条	文件档案的保存与保密事项 32
第二十一条	违约责任和免责条款 33
第二十二条	争议的处理 34
第二十三条	其他事项 34

三方当事人相关信息

委托人:苏宁云商集团股份有限公司(代员工持股计划)

苏宁云商集团股份有限公司 2014 年员工持股计划系苏宁云商集团股份有限 公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定制定的,其实际受益人系苏宁云商集团股份有限公司员工。

法定代表人:张近东

• 办公地址:江苏省南京市玄武区苏宁大道 1 号
• 邮政编码:210042
• 联系电话:025-84418888
• 传真:025-84418888

管理人: 安信证券股份有限公司

法定代表人:牛冠兴

• 办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 A 座 13 层
• 邮政编码:518026
• 联系电话:0755-88286270
• 传真:0755-82558219

托管人: 招商银行股份有限公司深圳分行

• 负责人: 张明辉
• 办公地址: 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦
• 邮政编码:518001
• 联系电话: 0755-82092222
• 传真:0755-82096431

为规范定向资产管理业务的运作,明确定向资产管理合同当事人的权利与义 务,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司 监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办 法》)、《证券公司定向资产管理业务实施细则》(以下简称《实施细则》)、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证 监会的有关规定,委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上 订立本合同。

订立本定向资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各 方当事人的合法权益。

委托人保证委托资产的来源及用途合法,并已阅知本合同全文,了解相关权 利、义务和风险,自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产,但不保证委 托资产一定盈利,也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委 托人参考,不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责,保护委托人委托资 产的安全,但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。

第一条定义和解释

在本合同中,除非上下文另有解释或特别说明,下列词语具有以下含义:

1.1 本合同:指委托人、管理人和托管人签署的《安信-苏宁众承定向资产管 理计划合同》及其附件,以及对该合同及附件做出的任何有效变更的文件。

1.2 委托/受托资产:指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人 保管的作为本合同标的的资产。

1.3《员工持股计划》:指苏宁云商(002024)公告的《苏宁云商集团股份有 限公司 2014 年员工持股计划》。

1.4 委托人:指苏宁云商集团股份有限公司(代员工持股计划)。

1.5 管理人:指安信证券股份有限公司。

1.6 托管人:指招商银行股份有限公司深圳分行。

1.7 交易日/工作日:上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

1.8 投资收益:委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收益,包括但

不限于:投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其 他收入。投资收益可以为负数,即投资亏损。

1.9 委托资产净值:指委托资产总值减去负债后的价值。

1.10 资产清算:指本合同终止后,在清算期内对委托资产进行核算,并按规 定计算委托资产投资收益、相关费用,并支付相关费用、返还委托人剩余委托资 产的行为。

1.11 清算日:指本合同期限届满或经合同当事人同意提前终止日。

1.12 专用证券账户:指根据《管理办法》、《实施细则》的规定,由管理人为 委托资产在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"中登")上海分公司、 深圳分公司开设的专用证券账户,或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资 产的专用证券账户。

1.13 证券交易结算资金账户(以下简称"证券资金账户"):即资产管理人为 委托资产在证券公司开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户, 该账户的资金划入、划出由资产托管人根据资产管理人指令通过银证转账进行。

1.14 银行托管账户:资产托管人根据有关规定为委托资产开立的专用存款账 户,并通过签署第三方存管三方协议,与证券资金账户建立第三方存管的对应关 系。

1.15 证券公司结算模式:证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立 的客户结算备付金账户,完成包括证券公司定向资产管理业务在内的全部客户证 券交易的资金结算。

1.16 不可抗力:指《定向资产管理合同》当事人无法预见、无法克服、无法 避免且在《定向资产管理合同》生效之后发生的,使《定向资产管理合同》当事 人无法全部或部分履行合同的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其他自然灾 害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化等。

第二条三方声明与承诺

2.1 委托人声明与承诺:

2.1.1 公司设立的员工持股计划过程合法合规,已取得参与员工的认可;

2.1.2 委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力,具有合法的参 与定向资产管理业务的资格,不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止 或限制参与定向资产管理业务的情形;

2.1.3 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务,保证提供给管理人、 托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法,不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时书面告知管理人;

2.1.4 委托人保证委托资产的来源和用途合法;委托人为自然人的,不得用 筹集的他人资金参与定向资产管理业务;委托人为法人或者依法成立的其他组 织,用筹集的资金参与定向资产管理业务的,应当向管理人提供合法筹集资金证 明文件;

2.1.5 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对 相关业务规则、合同的讲解,阅读并理解风险揭示书的相关内容,并已充分理解 本合同全文,了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征,承诺自行承担 风险和损失;

2.1.6 委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管 理,自行办理委托人与其员工持股计划参与员工之间的代持及代管理等手续。如 果委托人为法人,则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主 体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突,且不 违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁 裁决和行政授权、命令及决定,并履行了委托人的内部程序。

2.1.7 委托人指定以证券公司结算模式办理与管理人、托管人的定向资产管 理业务。委托人经托管人充分提示已知悉并认可:

采取证券公司结算模式办理专项资产管理业务的,委托资产投资证券市场的 资金结算由管理人以证券公司结算模式办理,委托人的证券交易结算资金(保证 金)并不在托管账户中保管,委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理 人负责使用。托管人仅负责保管托管账户中的现金资产,负责办理托管账户名下 的资金结算。托管人的保管职责不包括对委托人证券交易结算资金和委托证券资 产的保管,由于管理人对证券交易结算资金或委托证券资产保管不善,导致委托 资产受损的,托管人不承担责任。

由于委托人的证券交易结算资金处在管理人的控制之下,另行通过证券公司 结算模式的方式由管理人负责保管,发生管理人挪用委托人证券交易结算资金, 托管人免予承担责任。

除证券交易结算资金账户外,管理人不得另外为本委托资产管理计划开立证 券交易结算资金账户,且该账户与银行托管账户应建立唯一的第三方存管关系。

在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结 算资金收付情况只能通过管理人事后发送给托管人的数据进行核对,因此托管人 对管理人的投资监督在性质上属于事后监督,如果由于管理人发送给托管人的数 据与真实交易不符,托管人的事后监督将无法发现管理人的违规投资行为。因管 理人发送数据不真实致使托管人事后监督职责落空的,托管人予以免责。

2.2 管理人声明与承诺:

2.2.1 管理人是依法设立的证券经营机构,并经中国证监会批准,具有从事 客户资产管理业务的资格;

2.2.2 管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出 承诺;管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期,仅供委托人参 考,不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺;

2.2.3 管理人已指定专人向委托人披露业务资格,讲解有关业务规则和合同 内容,已提示委托人阅读风险揭示书。

2.3 托管人声明与承诺:

2.3.1 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格;

2.3.2 托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行 安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责。

第三条相关账户

3.1 专用证券账户:

3.1.1 委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应 账户,委托人提供必要协助。

3.1.2 专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用,并且只能由管理人 使用,不得转托管或转指定,中国证监会另有规定的除外。

3.1.3 本委托资产管理期限内,管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、 出借、转让或者其他方式提供给他人使用,不得注销、挂失该账户。

3.1.4 在专用证券账户开立或注销时,管理人代理委托人向中登申请办理证 券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。

3.1.5 专用证券账户开立后一个工作日内,管理人将账户相关信息书面告知 委托人、托管人。

3.1.6 定向资产管理业务专用证券账户的开立和使用,限于满足开展本定向

资产管理业务的需要。托管人和管理人不得擅自出借和转让本定向资产管理业务 的任何证券账户,亦不得使用本定向资产管理业务的任何账户进行本定向资产管 理业务以外的活动。

3.1.7 定向资产管理业务专用证券账户开立后,证券账户卡原件的保管、管 理和使用由管理人负责。管理人需向托管人提交加盖公章的证券账户卡复印件。 如专用证券账户需要备案,在备案前不得交易。

3.2 证券资金账户

3.2.1 证券资金账户在管理人下属营业机构开立,并与委托人在指定的托管 人下属营业机构开立的银行托管账户建立第三方存管关系。委托人应提供必要协 助。

3.2.2 在本合同有效期内,未经管理人及托管人同意,委托人不得注销该证 券资金账户,也不得自行从证券资金账户向银行托管账户划款。

3.2.3 委托资产管理期间,管理人进行的所有场内投资,均需通过证券资金 账户进行资金的交收。

3.3 银行托管账户

3.3.1 托管人按照开户有关规定为本定向资产管理计划开立银行托管账户, 账户名称应为"安信证券-苏宁众承定向资产管理计划"(以实际开立为准),预 留印鉴为托管人印章,托管账户可出款日期以开户行执行中国人民银行《人民币 银行结算账户管理办法》的具体要求为准。委托人和管理人应当在开户过程中给 予必要的配合,并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的 真实性和有效性,且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。

3.3.2 在委托管理期限内,委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行 划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意,或本合同未约定,委托人不得违 反本合同的规定,擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自取消银行托管账户、 擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损 失管理人和托管人不承担责任。

3.3.3 委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户,并按托管人规定建立 与证券资金账户的银证转账关系后,将银证转账密码书面告知托管人,由托管人 根据管理人指令完成本账户与证券资金账户的资金转账,交付委托资产、场外交 易资金划转、支付管理费、托管费等合理费用,支付到期剩余委托资产及其他合 规资金往来。托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件,并仅限

于在委托资产管理业务范围内使用。

3.3.4 网银的开立和使用。委托人承诺不单独开立网银,并同意由托管人为 托管账户办理招商银行网银用户开户手续和全权使用招商银行网银办理委托资 产的资金结算汇划业务。

3.4 委托资产托管账户和证券资金账户一经开立,即应按证券公司结算模式 建立唯一对应的第三方存管关系,对应关系一经确定,不得更改,如果必须更改, 应由委托人发起,经过管理人、托管人书面确认后,重新建立证券公司结算模式 对应关系。委托人和管理人承诺,证券资金账户为主资金账户,不开立任何辅助 资金账户;不得为证券资金账户另行开立银行托管账户以外的其他银行账户。

3.5 基金账户的开设和管理

基金账户由资产管理人根据投资需要按照相关规定开立,完成账户开立后, 资产管理人应以书面形式将基金账户信息告知资产托管人。

3.6 其他账户的开设和管理

因业务发展而需要开立的与委托资产投资有关的其他账户,由管理人与托管 人协商一致后,根据法律法规的规定和本合同的约定开立,并按有关规则管理和 使用。委托人应当提供协助,并承担相关费用。

第四条委托资产及其交付

4.1 委托资产:

4.1.1 委托资产的种类:委托人合法持有的现金、股票、债券、证券投资基 金份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券或者中国证监会允许的其他金融 资产。初始委托资产的具体情况见《委托资产起始运作通知书》。

4.1.2 初始委托资产的数额:

初始委托资产为现金资产,具体金额以委托人实际委托并划付到账的资产为 准。

4.1.3 初始委托资产的移交:

托管人应为委托资产开立托管账户,同时管理人以委托人名义为其开立定向 资产管理专用证券账户(以实际开立为准)。自全部委托资产进入托管账户和专 用证券账户并经托管人确认后,管理人应向委托人及托管人发送《委托资产起始 运作通知书》,委托人和托管人确认签收当日作为委托资产起始运作日(如存在 不同日期签收的,以最后签收日期的当日作为委托资产起始运作日),自此管理 人方可进行委托资产的投资运作,托管人对此进行监督。

4.1.4 委托资产无固定管理期限,管理期限按《员工持股计划》的约定执行。 4.2 委托资产的追加和提取

4.2.1 委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必 须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一 致时,委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明,否则管理人和托管人均 有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产,或提取委托资产。

委托人确认其账户信息如下:

户名:

账号:

开户行:

委托人每次追加或提取委托资产时提交的书面申请连同《委托资产起始运作 通知书》一起皆作为本定向资产管理合同的附件,具有法律效力。

4.2.2 在本合同有效期内,委托人可以追加现金委托资产(委托人无权追加 证券资产,合同期内利润分配、转增股份、参与配售不视同为追加委托资产)。 委托人应至少于拟追加资产之日前一个工作日向管理人提交追加资产书面申请, 并抄送托管人,托管人在追加的资金到账当日向管理人传真到账回单。管理人和 托管人在到账当日将追加资金确认为委托资产。

4.2.3 在本合同有效期内,当委托资产净值高于 1,000 万元人民币时,经管理 人同意,委托人可以以现金形式提取部分委托资产,但提取后的委托资产净值不 得低于 1,000 万元人民币;当委托资产净值少于 1,000 万元人民币时,委托人不 得提前提取,但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。

委托人若提前提取现金委托资产的(委托人无权提前提取证券资产),应至 少提前十个工作日向管理人提交书面申请文件并抄送托管人,管理人确认后向托 管人发送资产划拨指令,通知托管人将相应资产从托管账户划拨至委托人指定账 户。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。如遇特 殊情况,委托人与管理人、托管人协商一致,可另行处理,但不得违反法律、法 规的相关规定。

4.3 存放于托管账户内的现金类委托资产,由托管人保管。管理人或托管人 不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。

4.4 委托资产的保管与处分

证券类委托资产存放于证券账户,证券保证金存放证券资金账户,均由管理 人负责保管,证券资金账户上所有资金属于本定向资产管理业务所有;管理人应 确保本合同存续期间存放在专用证券账户和证券资金账户上的委托资产安全,除 合同约定外,不得挪用专用证券账户和证券资金账户上的资产,不得将专用证券 账户和证券资金账户上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造 成损失的其他处置。存放于托管账户内的现金类委托资产,由托管人保管。托管 人应确保本合同存续期间存放在托管账户内的委托资产安全,不得挪用托管账户 内的资产,不得将托管账户内的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资 产造成损失的其他处置。管理人或托管人不因对方的失职行为导致委托资产的损 失与对方承担对委托人的连带赔偿责任。

4.4.1 托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产,独 立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产,并由托管人保管。管理 人、托管人不得将委托资产归入其固有资产,管理人或托管人不得以自有资金参 与本定向资产管理业务。

4.4.2 因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托 资产。

4.4.3 管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同 约定的其他费用。管理人、托管人分别以其自有资产对各自债务承担法律责任, 其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依 法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托资产不属于其 清算资产。

4.4.4 委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非 因委托资产本身承担的债务,管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制 执行。上述债权人对委托资产主张权利时,管理人、托管人应明确告知委托资产 的独立性,采取合理措施并及时通知委托人。

4.4.5 委托人的债权人通过司法机关或其他有权机关对委托资产采取强制措 施的,由此造成委托资产损失的,管理人和托管人不承担任何责任。

4.4.6 托管人的托管责任始于委托资产起始运作日,终于本合同终止日。

第五条投资管理

5.1 投资目标:

根据《员工持股计划》的约定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健 增值。

投资理念:

追求较长期稳健收益。

5.2 投资范围:

本计划投资于具有良好流动性的金融工具,包括根据《员工持股计划》约定 的国内依法发行的苏宁云商(002024)股票,同时还可以投资于固定收益类资产、 现金类资产及中国证监会规定的其他投资品种。

在发生上述所列法律法规规定的关联交易及投资情形时,管理人按照法律法 规及中国证监会的有关规定,应当将交易结果告知托管人,同时向证券交易所报 告,通过资产管理季度报告向委托人披露。

5.3 投资策略:

根据《员工持股计划》的约定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健 增值。

5.4 投资限制:

5.4.1 管理人将其管理的客户资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的 公司发行的证券或承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当遵 循客户利益优先原则,事先取得委托人的书面同意,事后告知资产托管机构和委 托人,同时向证券交易所报告,并采取切实有效措施,防范利益冲突,保护客户 合法权益。

5.4.2 管理人的股票抛售遵循《员工持股计划》以及《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》相关规定,但前述规定中违反法律法规规定的除外。

5.4.3 遵循法律法规或监管机关的其他投资限制要求。

5.5 投资组合比例:

权益类资产指根据苏宁云商集团股份有限公司《员工持股计划》约定的依法 发行上市的苏宁云商(002024)股票,投资比例为 0-100%;

固定收益类资产包括:国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、短期融 资券、债券型基金、可转换债券、期限超过 7 天的债券逆回购等,投资比例为 0-100%。

现金类资产包括:银行存款、货币市场基金、期限在 1 年内的政府债券、期 限在 7 天内的债券逆回购等,投资比例为 0-100%。

5.6 投资政策的变更

经委托人和管理人协商一致,可对投资政策进行变更,变更投资政策应以书 面形式作出,并及时通知托管人。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时 间。

5.7 投资主办人的指定与变更

委托资产的投资主办人由管理人负责指定。

管理人可以根据需要变更投资主办人,投资主办人变更后,管理人应在 3 个 工作日内书面通知托管人。

本定向资产管理业务的投资主办人不得同时办理客户资产管理业务和自营 业务。

第六条委托人的权利、义务

6.1 委托人的权利:

6.1.1 按照本合同的规定追加或提取委托资产,取得委托资产的收益和清算 后的剩余财产,包括但不限于利息、红股、配股、股息等;

6.1.2 依据本合同约定的时间和方式,查询委托资产的资产配置、价值变动、 交易记录等相关信息;监督委托资产的管理和托管情况;

6.1.3 依据本合同约定的时间和方式,从管理人处获取委托资产管理相关业 务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告;

6.1.4 享有委托资产投资于证券所产生的权利,并可书面授权管理人代为行 使部分因委托资产投资于证券所产生的权利;

6.1.5 法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。

6.2 委托人的义务

6.2.1 按照本合同的规定,及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产;

6.2.2 及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制 和风险承受能力等基本情况;

6.2.3 在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时,及时通知管 理人、托管人;

6.2.4 协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续,并 不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用;

6.2.5 依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定,承担相应的税费,

并按时、足额支付管理费、托管费,并承担因委托资产运作产生的其他费用;

6.2.6 不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为,并接受管理人的投资 结果,自行承担投资损益;

6.2.7 保守商业秘密,不得泄露委托资产投资计划、投资意向等,但法律法 规另有规定的除外;

6.2.8 履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会 规定的义务;

6.2.9 不得擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自销户、擅自划转银行托 管账户内的资金、提取现金,不得擅自变更银证转账密码;

6.2.10 当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监 会规定义务的情形时,及时履行相应义务;

6.2.11 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第七条管理人权利与义务

7.1 管理人的权利:

7.1.1 按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定,要求委托人提供与其 身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关 的信息和资料;

7.1.2 自本合同生效之日起,按照本合同的规定,对委托资产进行投资运作 及管理;

7.1.3 依照本合同的规定,有权及时、足额收取管理费等费用;

7.1.4 根据本合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反本合同或 有关法律法规规定的行为,应当立即要求托管人改正;托管人未能改正或者造成 委托人委托资产损失的,管理人应当及时通知委托人,并报告管理人住所地中国 证监会派出机构;

7.1.5 经委托人授权,代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的 权利;

7.1.6 经委托人同意,将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管 人有关联方关系的公司发行的证券;

7.1.7 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

7.2 管理人的义务

7.2.1 依照本合同的约定负责保管委托资产中的证券类资产和证券资金账户 的资金;

7.2.2 办理本合同备案手续;

7.2.3 按规定代理委托人为委托资产开立、使用、注销和转换专用证券账户 及开立、使用、注销买卖证券交易所以外的交易品种账户;

7.2.4 自本合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托 资产;

7.2.5 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经 营方式管理和运作委托资产;

7.2.6 按规定完成委托资产场内清算,并向托管人发送本委托资产相关的数 据和资金对账单;

7.2.7 在合同终止时,按照合同约定将委托资产交还委托人;

7.2.8 应当为每个委托人建立业务台账,按照企业会计准则的相关规则进行 会计核算,与托管人定期对账;

7.2.9 依据合同约定的时间和方式,向委托人提供对账单等资料,说明报告 期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况;

7.2.10 按照合同约定的时间和方式,为委托人提供委托资产运作情况的查询 服务;

7.2.11 发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时,应提前或 在合理时间内告知委托人;

7.2.12 建立健全内部投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理 等等制度,规范业务运作,控制业务风险,保护委托人合法权益;保证所管理的 委托资产与自有资产相互独立,不同委托人的委托资产相互独立,对不同委托人 的委托资产独立建账、独立核算、分账管理;

7.2.13 除法律法规、本合同及其他有关规定外,不得为管理人及任何第三人 谋取利益,未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产;

7.2.14 依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督;

7.2.15 保守商业秘密,不得泄露委托资产投资计划、投资意向等,但法律法 规另有规定的除外;

7.2.16 公平对待所管理的不同资产,不得从事任何有损委托资产及其他当事 人利益的活动;

7.2.17 发现委托人委托资产涉嫌洗钱的,有权按照《中华人民共和国反洗钱 法》和相关规定履行报告义务;

7.2.18 本合同终止的,证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户; 7.2.19 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第八条托管人的权利与义务

8.1 托管人的权利

8.1.1 对委托人托管账户中的现金进行托管;

8.1.2 依照本合同的规定,及时、足额获得资产托管费,托管人按照本合同 及补充协议提供服务,收取托管费。托管费由委托财产承担,可优先于管理报酬 得到支付;

8.1.3根据本合同及法律法规规定对管理人投资运作委托资产进行事后监督, 对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的投资行为,托管人在发现后应当立 即要求管理人改正;管理人未能改正或者造成委托人委托资产损失的,托管人应 当及时通知委托人,并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派 出机构及中国证券投资基金业协会;

8.1.4 从管理人处及时获得本委托资产相关的数据和资金对账单;

8.1.5 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

8.2 托管人的义务

8.2.1 根据本合同的规定托管委托人在托管账户中的现金,履行安全保管委 托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责;非依法律规定、行政 法规和中国证监会有关规定或合同约定,不得擅自动用或处分托管资产;

8.2.2 设立专门的资产托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉资产托管业务的专职人员,负责委托资产托管事宜;

8.2.3 按规定开立和注销委托财产的托管账户等投资所需账户;对所托管的 不同财产分别设置账户,确保委托资产的完整与独立;

8.2.4 除法律法规、本合同及其他有关规定外,不得为托管人及任何第三人 谋取利益,未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产;

8.2.5 妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料;

8.2.6 保守商业秘密,不得泄露委托资产投资计划、投资意向等,但法律法 规另有规定的除外;

8.2.7 按照合同约定的时间和方式,为委托人提供委托资产运作情况的查询 服务;

8.2.8 按照合同约定,根据管理人的指令,办理托管账户的资金往来;

8.2.9 托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定,采取适当、合理的 措施,对管理人投资行为进行监督;发现管理人违反法律、行政法规和其他有关 规定的,或违反合同约定的,应当立即要求管理人改正;管理人不改正或造成委 托人委托资产损失的,应及时通知委托人,并报告管理人住所地、资产管理分公 司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会;

8.2.10 公平对待所托管的不同资产,不得从事任何有损委托资产及其他当事 人利益的活动;

8.2.11 托管人应对管理人为每个委托人建立的业务台账的会计核算进行定期 对账;

8.2.12 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第九条指令的发送、确认与执行

9.1 投资指令的授权

授权通知的内容:资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知(以下 称"授权通知"),指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴,授权通知的内容包 括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、 改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴,须提前向资产托管人提供变更后的新 的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公司公章并写明生效时间。

授权通知的确认:计划成立时的授权通知,在资产托管人确认收妥原件后于 授权通知载明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新 的授权通知,资产管理人必须提前至少一个交易日,使用传真方式或其他资产管 理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送,同时电话通知资产托管人,变 更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效,同时 原授权通知失效。

授权通知的保管:资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的三个工 作日内将授权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与 传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一 致的,以资产托管人收到的已生效的传真件为准。资产管理人和资产托管人对授 权通知负有保密义务,其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任 何人泄露。

9.2 投资指令的内容

投资指令是在管理委托财产时,资产管理人向资产托管人发出的交易成交 单、交易指令及资金划拨类指令(以下简称"指令")。指令应加盖预留印鉴并由 被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、 时间、金额、出款和收款账户信息等。

9.3 指令的发送、确认和执行

指令的发送:资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定,在其合法 的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和 资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人在发送指令时,应确保相 关出款账户有足够的资金余额,并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。

对于指定时间出款的交易指令,资产管理人应提前 2 小时将指令发送至资产 托管人;对于资产管理人于 15:00 以后发送至资产托管人的指令,资产托管人应 尽力配合出款,但如未能出款时资产托管人不承担责任。

指令的确认:资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方 式进行确认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托 管人。对于依照"授权通知"发出的指令,资产管理人不得否认其效力。

指令的执行:资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后,应对指令进行 形式审查,验证指令的要素是否齐全,传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留 印鉴和签章样本相符,指令复核无误后应在规定期限内及时执行,不得延误。若 存在要素不符或其他异议,资产托管人应及时与资产管理人进行电话确认,暂停 指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。资产托管人有权要求资产管理人传 真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料,以确保资产托管人有足够的资 料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始 执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料,并给资产托管人预留必要 的执行时间。在指令未执行的前提下,若资产管理人撤销指令,资产管理人应在 原指令上注明"作废"并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人,并 电话通知资产托管人。

9.4 资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《试点办法》、

本合同或其他有关法律法规的规定时,应暂缓执行指令,并及时通知资产管理人, 资产管理人收到通知后应及时核对并纠正;如相关交易已生效,则应通知资产管 理人在 10 个工作日内纠正,并报告中国证监会。

9.5 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指 令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督 职能时,发现资产管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知资产管理人 纠正。

9.6 指令的保管

指令若以传真形式发出,则正本由资产管理人保管,资产托管人保管指令传 真件。当两者不一致时,以资产托管人收到的指令传真件为准。

9.7 相关责任

对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金 未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不 及时、未能留出足够执行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未 能及时清算或交易失败所造成的损失,托管人不承担责任。资产托管人正确执行 资产管理人发送的有效指令,委托财产发生损失的,资产托管人不承担任何形式 的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内,因资产托管人原因未能及时 或正确执行合法合规的指令而导致委托财产受损的,资产托管人应承担相应的责 任,但如遇到不可抗力的情况除外。

资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责,如果资产管理人的指令 存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形,资产托管人 不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何 第三方带来的损失,全部责任由资产管理人承担,但资产托管人未按合同约定尽 形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。

第十条交易及交收清算安排

10.1 证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输

1. 资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构,并与其 签订相关协议。

2. 管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托 管人上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户 信息等,并确认已建立第三方存管关系、开通银证转账功能。

3. 在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关 费率等变动,则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。

10.2 沪、深交易所数据传输和接收

1. 管理人应责成其选择的证券经营机构通过深圳通向托管人传送中登的登 记及结算数据、交易所的交易清算数据。管理人应责成其选择的证券经营机构保 证提供给托管人的交易数据的准确性、完整性、真实性,如数据不准确、不完整 或不真实,管理人不承担责任,由证券经营机构承担全部责任,但因证券交易所、 中登及证券经营机构无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的,管理人 和证券经营机构不承担任何责任。

所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写,以便 托管人能够完成会计核算、清算、监督职能。

若数据传送不成功,管理人应责成证券经营机构重复或以其它应急方式传 送,直到托管人成功接收,托管人对因证券经营机构提供的数据错误或不及时等 过失造成的委托资产损失不承担责任。

1. 管理人应责成证券经营机构于 T 日 20:00 前将委托资产的当日场内交易 数据发送至托管人(但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成 数据延迟发送的情况除外),如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通 知托管人。

2. 管理人应责成证券经营机构于 T+1 日上午 9:00 前打印 T 日清算后的证券 账户对账单盖章后传真给托管人,以便托管人进行对账。对账单内容包括委托资 产 T 日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。

3. 管理人应责成证券经营机构指定专人负责数据的传输和接收,确保数据 的安全性和保密性。在数据传输人员发生变更时,须至少提前 1 个工作日以书面 方式通知资产托管人,且在资产托管人确认之后变更正式生效。变更通知书中必 须说明变更时间、人员、事项等。

10.3 交易的资金清算与交割

管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易(或代销的 场外开放式基金)的清算交割;托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算 交割。

第十一条越权和违规交易处理

11.1 越权和违规交易的界定

11.1.1 越权和违规交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出 本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为,包括:(1)违反有关法律法规 和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为;(2)法律法规禁止的超买、超卖 行为。

11.1.2 管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投 资管理,不得违反有关法律法规和本合同的约定,超越权限管理、从事证券投资。

11.2 对越权和违规交易的处理

11.2.1 违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为:

11.2.1.1 托管人对于越权和违规交易,发现管理人的投资指令违反法律法规 的规定,或者违反本合同约定的,应当拒绝执行,立即通知管理人。

11.2.1.2 托管人对于越权和违规交易,发现管理人依据交易程序已经生效的 投资指令违反法律、行政法规和其他规定,或者违反本合同约定的,应当立即通 知管理人和委托人并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构。根据交易规 则,托管人只能在事后发现的越权交易,托管人在履行其及时通知管理人和委托 人并及时报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国 证券投资基金业协会的义务后,予以免责。

11.2.1.3 管理人应向委托人和托管人主动报告越权和违规交易,在限期内, 委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查,督促管理人改正。管理人对委托 人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正或造成客户委托资产损失的,托管 人应报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券 投资基金业协会。

11.2.2 法律法规禁止的超买、超卖行为。

托管人在行使监督职能时,如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超 卖现象,应立即提醒管理人,由管理人负责解决,由此给委托资产造成的损失及 相关交易费用,托管人不承担责任,由管理人承担责任。如果因管理人原因发生 超买行为,由管理人负责准备好资金,用以完成清算交收。

管理人就越权交易部分未依本条规定办理,给委托资产造成损失的,由管理

人承担赔偿。

11.2.3 越权和违规交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担,所发生 的收益归本委托资产所有。扣除收益或损失及相关规费后,应归还管理人的资金。

第十二条委托资产的估值

12.1 委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序:

12.1.1 委托资产净值是指委托资产总值减去负债后的价值。委托资产净值的 计算以元为单位保留到小数点后 2 位,小数点后第 3 位四舍五入。

12.1.2 管理人与托管人每个交易日(T 日)对委托资产进行估值,并通过电 子对账确认一致。估值数据依据合法的数据来源获得,由管理人在 T 日交易结束 后发于托管人,并于 T+1 日通过电子对账确认一致。管理人应于每周最后一个 交易日结束后计算当日的资产净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计 算结果复核后传真给管理人,由管理人提交委托人。

由于证券交易所、中登公司所发送的错误数据造成管理人估值或托管人复核 出现差错的,管理人和托管人无需承担差错赔偿责任。

12.1.3 委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此,就与委托 资产有关的会计问题,本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等 基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见,以管理人对委托资产净值的计算结果 为准,如因管理人估值错误给委托人造成损失的,由管理人承担相应的赔偿责任。

12.2 估值

12.2.1 估值目的及程序

委托资产估值目的是为了准确、真实地反映委托资产相关金融资产和金融负 债的公允价值,并为委托资产份额的参与和退出等提供计价依据。

12.2.2 估值方法:

估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证 券公司客户资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定,如法律法 规未做明确规定的,参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数 据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国 证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。

估值的基本原则:

(1) 对存在活跃市场的投资品种,如估值日有市价的,应采用市价确定公允

价值。估值日无市价,但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构 未发生影响证券价格的重大事件的,应采用最近交易市价确定公允价值。如估值 日无市价,且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响 证券价格的重大事件,应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最 近交易市价,确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价 值的,应对最近交易的市价进行调整,确定公允价值。

(2) 对不存在活跃市场的投资品种,应采用市场参与者普遍认同,且被以往 市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出 的结果,应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用 估值技术确定公允价值时,应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参 数,并应通过定期校验,确保估值技术的有效性。

(3) 有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价 值的,资产管理人应根据具体情况与托管人进行商定,按最能恰当反映公允价值 的价格估值。

具体投资品种估值方法

1、投资股票的估值方法

上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。

上市流通股票估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件,以最近交易日的收盘价估值。

首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下,按成本价估值。

送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在证券 交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。

首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值日在 证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。

通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票,按以下方法估值:

估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的 初始取得成本时,可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日 该非公开发行股票的价值;

估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的 初始取得成本时,可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值:

l l r D D D FV C P C ( )

其中:FV 为估值日该非公开发行股票的价值;C 为该非公开发行股票的初 始取得成本;P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价;Dl 为该非 公开发行股票锁定期所含的交易天数; Dr 为估值日剩余锁定期,即估值日至锁 定期结束所含的交易天数(不含估值日当天)。

股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。

2、投资固定收益品种的估值方法

同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。

在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值;估值 日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价 估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考 监管机构和行业协会估值意见,或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。

在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所 含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济 环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的 净价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可 参考监管机构和行业协会估值意见,或者类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。

首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值,在估值技术难 以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券,按照成 本估值。

3、投资证券投资基金的估值方法

交易所基金按照其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;场内交 易的交易型指数基金 ETF 和上市型开放式基金 LOF 按照其估值日在证券交易所 挂牌的市价(收盘价)估值,托管在场外的交易型指数基金 ETF 和上市型开放 式基金 LOF 按照估值日前一日交易型指数基金 ETF 和上市型开放式基金 LOF 单位净值估值,估值日前一交易日基金单位净值未公布的,以此前最近一个交易 日基金份额净值计算,LOF、ETF 在场内交易的,以估值日该证券收盘价估值, 该日无交易的,以最近一日收盘价计算。场内持有的分级基金的母基金,按照取 得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的,按照交易所基金方法估值;不能 在交易所交易的,按照场外开放式基金方法估值;

持有的场外基金(包括托管在场外的上市开放式基金(LOF)),按估值日前 一交易日的基金份额净值估值;估值日前一交易日基金份额净值无公布的,按此 前最近交易日的基金份额净值估值;

持有的货币市场基金及理财债券基金,按基金管理公司公布的估值日前一交 易日的每万份收益计提红利;

持有的基金处于封闭期的,按照最新公布的份额净值估值;没有公布份额净 值的,按照成本估值。

4、存款的估值方法

持有的银行定期存款或通知存款以本金列示,按协议或合同利率逐日确认利 息收入。

5、相关法律法规以及监管部门另有新规定的,从其规定。

12.3 估值错误的处理

12.3.1 估值错误的处理程序:

当委托资产估值出现错误时,管理人和托管人应立即通知对方,共同查明原 因,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托资产估值错误偏差达到委托 资产净值的 0.5%时,管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施 报告资产委托人。

12.3.2 估值错误的处理方法:

(1)管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认,但因资产估值错误 给资产委托人造成损失的,由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责 任。

(2)如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果,虽然多次重新计算和 核对尚不能达成一致时,为避免不能按时披露委托资产净值的情形,以管理人的 计算结果对外披露,由此给资产委托人和委托资产造成的损失,托管人予以免责。

(3)由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的 措施后仍不能发现该错误,进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损 失,以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的 损失,由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

(4)由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误,或由于其他不可 抗力原因,管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但 是未能发现该错误的,由此造成的委托资产估值错误,管理人和托管人可以免除 赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影 响。

12.4 暂停估值的情形

• (1) 委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;
• (2) 因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价值 时;
• (3) 中国证监会认定的其他情形。

12.5 资产账册的建立:

12.5.1 管理人和托管人在本合同生效后,应按照相关各方约定的同一记账方 法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册,对相关各 方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证资产的安全。若双方对会计处理 方法存在分歧,经协商无法达成一致时应以管理人的处理方法为准。

12.5.2 经对账发现相关各方的账目存在不符的,管理人和托管人必须及时查 明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

第十三条委托资产的会计核算

13.1 会计政策:

13.1.1 本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

13.1.2 计账本位币为人民币,计账单位为元。

13.1.3 委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算指引》执行。

13.2 会计核算方法:

13.2.1 管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定,对委托资 产单独建账、独立核算。

13.2.2 管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表。

13.2.3托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。

第十四条托管人对管理人的投资监督

14.1 托管人对管理人的投资行为行使监督权:

14.1.1 托管人根据合同的约定,对本合同第五条所述投资范围、投资组合比 例、投资限制进行监督。

14.1.2托管人对委托资产的投资限制的监督和检查自委托资产起始运作之日 起开始。投资政策变更,管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督 事项留出必要的时间。

14.1.3 委托人确认,托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他 中介机构等提供的数据信息。托管人对这些机构信息的准确性和完整性不做任何 担保、暗示或表示,并且对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引 起的损失不承担任何责任。

14.2 托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定,或 者违反本合同时,应当立即要求管理人纠正,未能纠正或者造成委托资产损失的, 托管人应及时通知委托人,并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证 监会派出机构及中国证券投资基金业协会。

托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反 本合同约定,但难以明确界定时,应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以 答复的,托管人按委托人的答复执行;委托人在合理时间内未予以答复的,托管 人视同委托人认可管理人的行为。

14.3 管理人违反法律、行政法规、监管规定及本协议约定而给委托人委托财 产造成损失的,管理人应当承担所有赔偿责任。

第十五条资产管理业务的费用与税收

15.1 根据有关法规及相应合同协议的规定,可以按实际支出金额列入或摊入 定向资产管理业务当期费用的种类:

15.1.1 管理人的管理费;

15.1.2 托管人的托管费;

15.1.3 委托资产划拨支付的银行费用;

15.1.4 委托资产的证券交易费用等投资交易费用;

15.1.5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

15.2 费用计提方法、计提标准和支付方式:

15.2.1 管理人的管理费:

本委托资产的管理费按委托资产净值的 0.5%年费率计提。计算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数

H 为每日应计提的委托资产管理费

E 为前一日委托资产净值

委托资产管理费自资产运作起始日起,每日计提,按月支付。经资产管理人 和资产托管人核对后,由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一 次性支付给资产管理人。

15.2.2 托管人的托管费:

本委托资产的托管费按委托资产净值的 0.05%年费率计提。计算方法如下:

H=E×年托管费率÷当年天数

H 为每日应计提的委托资产托管费

E 为前一日委托资产净值

委托资产托管费自资产运作起始日起,每日计提,按月支付。经资产管理人 和资产托管人核对后,由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一 次性支付给资产托管人。

15.2.3 业绩报酬:

本计划不收取业绩报酬。

15.2.4 委托资产投资运作中有关的税费由委托人委托资产承担,其中股票交 易佣金按管理人有关经纪服务标准收取,其他税费收取按国家及交易所有关规定 执行。

15.3 不列入资产管理业务费用的项目:

合同生效前的费用不列入委托资产运作费用。管理人和托管人因未履行或未 完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失,以及处理与本委托资产运作无 关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。

15.4 管理人和托管人与委托人协商一致后,可根据市场发展情况调整资产管 理费率和资产托管费率,并报中国证券投资基金业协会备案,同时抄送管理人住 所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

15.5 税收。委托资产和委托人根据国家法律法规的规定,履行纳税义务。

15.6如果委托人在本合同到期后要求延长管理期限,则延长期间的管理费、

托管费及其他税费按照本合同约定的费率标准执行。

第十六条委托资产投资于证券所产生的权利的行使

16.1 委托资产投资于证券所产生的权利,应当由委托人自行行使其所持有证 券的权利,履行相应的义务,管理人和托管人给予配合;委托人书面委托管理人 行使权利的除外。

16.2 通过专用证券账户持有上市公司股份,或者通过专用证券账户和其他证 券账户合并持有上市公司股份,发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行 政法规和中国证监会规定义务情形的,应当由委托人履行相应的义务。管理人和 托管人应当予以配合。

委托人可以授权管理人通过中登公司网络服务系统查询委托人专用证券账 户和普通证券账户的证券持有情况;委托人通过专用证券账户和其他证券账户合 并持有上市公司股份发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中 国证监会规定义务情形的,委托人授权管理人查询的,管理人应当及时通知委托 人;未授权管理人查询的,委托人应当及时通知管理人,并由管理人通知托管人。

16.3 委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法 规和中国证监会规定的义务,管理人应当及时向证券交易所、所在地中国证监会 派出机构报告。

第十七条报告义务

17.1 向委托人提供的报告:

17.1.1 年度报告:管理人应当在每年结束后 2 个月内,编制完成年度报告并 经托管人复核,向委托人披露投资状况、投资表现等信息。管理人在年度报告完 成当日,将有关报告提供托管人复核,托管人在收到后 1 个月内复核,并将复核 结果书面通知管理人。管理人应当在每年度结束之日起 3 个月内,将完成的定向 资产管理业务年度报告报中国证券投资基金业协会备案,同时抄送管理人住所 地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。委托财产运作不到 3 个月的, 不提供年度报告。

17.1.2 季度报告:管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内,编制完 成季度报告,经托管人复核后,向委托人披露投资状况、投资表现等信息。管理

人在季度报告完成当日,将有关报告提供托管人复核,托管人在收到后 7 个工作 日内进行复核,并将复核结果书面通知管理人。委托财产运作不到 2 个月的,不 提供季度报告。

17.1.3 对账单:管理人应当在每月前 5 个工作日内以书面或电子方式向委托 人提供上月的委托资产对账单,报告委托资产的变动情况,确保委托人能够知悉 其资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。

17.2 向中国证监会提供的报告:管理人、托管人应当根据法律法规和监管机 构的要求履行报告义务。

第十八条资产管理合同的生效、变更与终止

18.1 本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经委托 人、管理人、托管人加盖公章以及各方法定代表人、负责人或授权代表签字之日 起成立。本合同自委托资产运作起始日生效。

18.2 本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。

18.3 本合同有效期自合同生效日起至合同终止日止。本合同无固定存续期 限,管理期限按《员工持股计划》的约定执行。

18.4 委托人、管理人和托管人协商一致后,可以书面形式对本合同内容进行 变更或补充。但是,在任何情况下,委托人、管理人、托管人不得通过签订补充 协议、修改合同等任何方式,约定保证委托资产投资收益、承担投资损失,或排 除委托人自行承担投资风险和损失,否则该等条款在任何情况下都不发生效力, 任何一方不得依据该等条款向管理人或托管人主张权利。

18.5 本合同终止的情形包括下列事项:

18.5.1 合同期限届满而未延期的;

18.5.2 经合同各方当事人协商一致决定终止的;

18.5.3 管理人被依法取消定向资产管理业务资格、责令停业整顿、停业的;

18.5.4 管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

18.5.5 托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的;

18.5.6 托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

18.5.7 委托人在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户存 在被司法机关查封、冻结的情形;

18.5.8 委托人在其在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账

户上设置任何担保或其他形式的权利限制。

18.5.9 法律法规和本合同规定的其他情形。

18.6管理人应当在合同签订之日起5个工作日内将签订的定向资产管理合同 报中国证券投资基金业协会备案,同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在 地中国证监会派出机构。对本合同发生重要变更或者补充的,管理人应当在变更 或补充发生之日起 5 个工作日内报中国证券投资基金业协会备案,同时抄送管理 人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

第十九条合同终止时资产清算和返还

19.1 资产清算

本合同终止,管理人即开始清算,托管人应协助管理人进行必要的清算活动。 清算程序如下:

19.1.1 确认进入清算环节的财产状况。

19.1.2 自合同终止日起 2 个工作日内,管理人应出具加盖业务章的合同终止 日组合资产负债表、利润表,托管人应在收到后 2 个工作日内进行复核确认并加 盖业务章回传管理人。

19.1.3 自合同终止日起 3 个工作日内,托管人出具合同终止日的财产清单, 列示该组合在托管人处托管的证券、资金等财产余额,并加盖业务章传真至管理 人。

19.2 清理组合债权、债务

组合债权主要包括应收银行存款、应收利息等,应于相应账户注销前结清, 托管人另有规定的以托管人的解释为准,应收利息等金额一般以开户银行实际支 付金额为准。

组合债务主要包括组合应付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、销户 费用等,应于相应帐户注销前完成支付。除交易所、登记结算机构、银行等自动 扣缴的费用外,所有清偿由管理人、托管人核对无误后,由管理人向托管人出具 划款指令,由托管人复核后办理支付。原则上组合债务清偿应于合同终止后 30 个工作日内完成。

管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提,对于合 同最后一日费用则以当日资产净值为基数在当日计提。

19.3 委托财产相关账户销户

(1)证券类账户销户

委托资产证券类资产完成变现、结清相关权益、缴清相关费用后,资产管 理人负责专用证券账户销户,销户过程中其他各方应给以必要的配合。

(2)银行托管账户销户

委托资产债权、债务结清后,资产管理人向资产托管人出具划款指令,资 产托管人复核无误后,向资产委托人支付所有剩余财产,并于当日注销该委托财 产托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用,由资产委托人负担。向资产 委托人支付的托管账户利息,以销户时银行实际支付为准。

与资产管理计划财产有关的其他账户的销户,由管理人与托管人协商一致后 办理。

19.4 确认主要清算事项完成后的财产状况,出具清算报告。

主要清算事项完成的标志是:

应付管理费、托管费、交易费用等债务清偿完成。

管理人应于主要清算事项完成后的 10 个工作日内编制清算报告并加盖业务 章传真给托管人,托管人于 5 个工作日内完成复核,加盖业务章回传资产管理人, 由管理人向资产委托人提交。管理人向委托人提交清算报告后 3 个工作日内委托 人未提出书面异议的,表示委托人接受此报告(合同另有约定的按合同约定执 行)。

19.5 清算账册及文件的保存

定向资产清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规规定年限妥善保 存。

第二十条文件档案的保存与保密事项

20.1 管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法 规的规定和本合同另有约定外,未经委托人书面同意,不得以任何方式披露或利 用该信息。

20.2 如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三 方共同利用,应当与该第三方签订保密协议。

20.3 委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人,如需更换,须书面通 知管理人。

委托人指定联系人:

委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信

20.4 各方当事人均应持续履行保密义务,保密义务不因本合同的解除、终止 而终止。

20.5 在本合同有效期内及合同终止后二十年,合同三方当事人各自完整保存 与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。

20.6 管理人和托管人方应当建立健全档案管理制度,妥善保管定向资产管理 业务的合同、委托人资料、交易记录等文件、资料和数据,不得隐匿、伪造、篡 改或销毁。上述文件、资料和数据的保存期限不得少于二十年。

20.7 委托人、管理人、托管人均有责任对本合同约定的资产管理事宜予以保 密,未经三方书面同意,任何一方不得将本合同、定向资产管理报告、委托资产 托管报告等相关资料和信息向合同三方之外的他方透露。

第二十一条违约责任和免责条款

21.1 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的, 由违约的一方承担违约责任;如属当事人双方或多方当事人的违约,根据实际情 况,由违约方分别承担各自应负的违约责任,不因各自职责以外的事由与其他当 事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况,当事人可以免责:

21.1.1 不可抗力:是指本合同任一方所不能预见、不能避免并不能克服的客 观情况,包括但不限于国家法律法规、重大政策和监管机构规定的改变或调整、 有关交易所或登记结算公司的系统发生故障、战争、自然灾害、突发性公共事件 等;非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故;政策法规修改以及 法律法规规定的其他情形;

21.1.2 管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或 不作为而造成的损失等;

21.1.3管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成 的损失等。

21.1.4 托管人对于不在其托管控制范围内的委托资产中债券、证券等实物的 损毁或灭失造成的损失等。

21.2 管理人、托管人在履行各自职责的过程中,违反法律法规的规定或者本 合同约定,给委托资产或者委托人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担 赔偿责任,不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。

21.3 在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护委托人利益的前提 下,本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务 及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大 的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由 违约方承担。

21.4 合同期内,除本合同约定条款外,任何一方不得无故单方面提前解除本 合同,否则违约方应向守约方赔偿相应损失。但以下情形可提前结束本合同:

21.4.1任何一方如遇特殊情况确需提前解除本合同,提前书面通知其他两方, 经三方协商同意后解除本合同;

21.4.2 合同当事人不履行合同义务,经催告后在合理期限内仍未履行;

21.4.3 合同当事人违反本合同,给其他当事人造成经济损失的,应当承担赔 偿责任。在发生一方或多方违约的情况下,本合同能继续履行的,应当继续履行。 不能继续履行的或违约致使合同目的不能实现的,可以提前结束本合同;

21.5 管理人被依法撤销证券资产管理业务许可的,本合同终止。托管人被依 法撤销资产托管业务许可的,本合同终止。

第二十二条争议的处理

22.1 本合同受中国法律管辖,并按中国法律解释。

22.2 对于因本合同的订立、内容履行和解释或与本合同有关的争议,合同当 事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任 何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁,仲裁地点为深 圳。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力,仲裁费用由被仲裁裁决认 定就所仲裁争议承担主要责任一方承担。争议处理期间,合同当事人应恪守各自 的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务,维护委托人的 合法权益。

第二十三条其他事项

23.1 如将来中国证监会对定向资产管理合同的内容与格式制定新的规定,三 方同意该规定内容自动成为本合同的组成部分,对三方当事人具有法律约束力。 委托人、管理人和托管人应立即根据中国证监会的相关规定修改本合同的内容和

格式。

23.2 本合同如有未尽事宜,由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解 决。

23.3 本合同一式捌份,当事人各执贰份、报中国投资基金业协会备案贰份。