SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Apr 14, 2014

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-026

苏宁云商集团股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、交易概述

经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会 议审议通过，同意公司子公司江苏苏宁商业投资有限公司（以下简称“苏宁商业 投资公司”）为关联方苏宁电器集团有限公司及其子公司（以下合称“苏宁电器 集团”），苏宁置业集团有限公司及子其公司（以下合称“苏宁置业集团”）提供 商业广场招商代理服务，服务期限一年，服务期限内预计累计发生额分别不超过 2,000万元、1,000万元。

公司子公司计划董事会后与上述关联方签署相关协议。

		关联人
				上年实际发生
关联交易	关联交易		合同签订金额或	发生	占同类 业务比 例（％）
类别	内容		预计金额（万元）	金额
向关联人 提供劳务	提供招商 服务	苏宁电器集团有 限公司及其子公 司	服务期限内累计 发生额预计不超 过2,000万元	0	0%
		苏宁置业集团有 限公司及其子公 司	服务期限内累计 发生额预计不超 过1,000万元	0	0%

2、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 本议案涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会审议该议案时，予以回

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避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行 了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、苏宁电器集团有限公司

成立于1999 年11 月24 日，注册资本人民币23,900 万元，法定代表人马晓 咏，注册地址为南京市淮海路68 号，经营范围:许可经营项目：中、西餐制售， 音像制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售 各类定型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限指 定的分支机构经营）一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务， 汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、 维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理， 汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美 术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、 办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策 划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机软件开发、销 售、系统集成。

2013 年6 月30 日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为307.48 亿 元，净资产53.67 亿元，2013 年1-6 月实现净利润6.14 亿元。（未经审计） 2、苏宁置业集团有限公司

成立于2005 年8 月2 日，注册资本20,000 万元，法定代表人马晓咏，注册 地址为南京市淮海路68 号16 楼，经营范围为许可经营项目：房地产开发、商品 房销售。以下限分支机构经营：餐饮、住宿。一般经营项目：商品房售后服务， 土地开发，房屋租赁，社会经济咨询；物业管理服务；停车场管理服务，汽车租 赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营：日用品销 售。

2013 年6 月30 日，苏宁置业集团有限公司（合并报表）总资产为373.35

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• 亿元，净资产12.25 亿元，2013 年1-6 月实现净利润3.03 亿元（未经审计）。 （二）与公司关联关系

苏宁电器集团有限公司为本公司第二大股东，截至2013 年12 月31 日，持 有本公司14.73%股份，同时本公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁 电器集团39.75%、20.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，公司子公司与苏宁电器集团及子公司存在关联关系。

苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，公司子公司与苏宁置业集团及子公司存在关 联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方均为依法存续的经营能力实体，持续经营能力强，财务状况良好， 具有履约能力。

三、关联交易主要内容

公司计划于董事会后与上述关联方签订招商代理服务协议，主要条款内容如 下：

甲方（委托方）：苏宁电器集团有限公司及子公司

苏宁置业集团有限公司及子公司

乙方（代理方）：江苏苏宁商业投资有限公司

1、代理服务范围：

甲方委托乙方对甲方及其子公司的商业广场项目提供以下服务：物业项目商 业区域招商定位策划；招商代理服务。

2、合同期限：自公司董事会审议通过该关联交易事项后满一年，即自2014 年4 月14 日至2015 年4 月13 日。

3、委托内容：

（1）乙方负责为商业项目选择租赁对象，包括各种专业店及相关配套服务 项目等，同时将不同类型租户在工程条件上的基本要求以及设施配备情况提供甲 方综合考虑；

• （2）乙方负责与目标客户安排会面并展开磋商，并根据需要安排实地考察；

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• （3）乙方负责全程谈判目标商家，并负责培训招商工作人员；

• （4）乙方对甲方委托的各商业项目制订招商方案，并具体实施；

• （5）乙方负责根据市场租金现状，制定招商策略、拟订租赁价格及相关租

• 赁条件，经甲方同意执行后，与目标客户商定合作细则并负责各类租赁文件的拟 定；

• （6）乙方在招商过程中，负责协助开展相关项目的宣传推广工作；

• （7）协助甲方完成商业规划方案；

• （8）协助甲方收取租赁押金和租金；

• （9）其他双方认可的委托事项。

• 4、合同费用：

合同有效期内，甲方向乙方支付招商代理佣金，费用总额分别不超过2,000 万元、1,000 万元，具体金额以单个商业广场项目实现的招商代理佣金金额为准。 招商代理佣金标准为：

商业广场商户签约期限三年（含）以下，按已签约招商合同首年平均月租金 (不含物业费)的1.2 倍进行计收；签约期限三年以上，按已签约招商合同首年平 均月租金（不含物业费）的1.5 倍进行计收。

另经双方友好协商，若苏宁云商租赁甲方商业广场开设旗舰店，租金收入不 计入招商代理佣金计算商户范围。

5、结算方式：

按实际完成进度结算，即乙方提供签订合同的明细及结算清单，甲方以收到 商户保证金视为租赁合同签约成功，由甲方向乙方支付50%代理佣金；在收到首 期租金后甲方向乙方支付剩余50%款项。

• 6、定价政策：参照市场价格，双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为贯彻落实“租、建、购、并”多样化的开发策略，公司积极探索实践自建 店开发模式，除自行开发外，还积极和包括苏宁电器集团、苏宁置业集团等在内 的其他企业合作，提前锁定优质物业资源。公司目前向苏宁电器集团、苏宁置业 集团及其子公司租赁物业共8个，双方合作良好。考虑到公司在商业零售运营方

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面拥有较强的专业能力，且随着开放平台的运营，苏宁拥有较大的商户资源，为 充分发挥专业协同效应，在现有租赁业务合作基础上，苏宁电器集团、苏宁置业 集团计划将商业广场的招商代理业务委托给公司运营。实施该项关联交易后，苏 宁电器集团、苏宁置业集团将专注于商业物业的开发建设，而苏宁线下资源将进 一步丰富，平台吸引力增强，有助于招商能力提升，从而形成良性的发展。

本次关联交易事项是双方协商一致基础上达成的，交易价格双方依据市场 可参考价格协商确定，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关 联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依 赖。

五、独立董事独立意见

公司独立董事就本次日常关联交易内容进行了事前审阅，并发表独立意见 如下：

• 1、本次关联交易事项是基于专业化分工，加强业务协同的基础之上发生的，

• 有利双方实现共赢。交易事项是在双方协商一致的基础上达成的，交易公允，没 有损害上市公司、股东，特别是中小股东的利益情形；

2、该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事张近东先 生、孙为民先生回避表决，由非关联董事表决通过，决议程序符合公司《章程》 等相关制度规定。

综上，公司独立董事同意本次关联交易事项。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事事前意见、独立意见。

特此公告。

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苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2014 年4 月15 日

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