SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Apr 14, 2014

证券代码:002024

证券简称:苏宁云商

公告编号:2014-028

苏宁云商集团股份有限公司

关于向关联方租赁物业的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会 议审议通过，同意公司子公司淮安苏宁云商销售有限公司与关联方淮安苏宁置业 有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于淮安市淮安东路158 号苏宁生活广场 1-5 层建筑面积共计12,391.90 平方米物业用于公司店面经营，租期十年，租赁 年度内公司共计需支付租金及物业费9,944.40 万元；

同意公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁房地产 开发有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于石家庄市中山西路77 号苏宁生活 广场1-5 层建筑面积共计13,197.20 平方米物业用于公司店面经营，租期十年， 租赁年度内公司共计支付租金及物业费16,528.55 万元；

公司子公司计划于本次董事会后与上述关联方签订《房屋租赁合同》。 2、关联关系

本次关联交易的关联方-淮安苏宁置业有限公司、石家庄苏宁房地产开发有 限公司为苏宁置业集团有限公司之子公司，苏宁置业集团有限公司为公司实际控 制人张近东先生的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，公司子公司与上述关联方存在关联关系。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决

权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核， 并发表了独立意见。本次关联交易总金额占公司最近一期经审计净资产0.92%， 并未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需要公司股东大会审议 批准，也不需要经过其他部门批准。

二、关联方介绍

1、淮安苏宁置业有限公司

成立于2010 年1 月12 日，注册资本人民币21,500 万元，法定代表人马晓 咏，注册地址淮安市清河区北京北路100 号河韵大厦801 室走廊中线南侧。经营 范围：许可经营范围项目：房地产开发；商品房销售（以上经营范围凭资质证书 经营）。一般经营范围：商品房售后服务；房屋租赁；社会经济信息咨询（证券、 期货信息除外）；物业管理服务；停车场管理服务。（经营范围中涉及国家专项审 批规定的，需办理专项审批后方可经营）。

截止到2013 年12 月31 日，淮安苏宁置业有限公司总资产为85,926.54 万 元，净资产20,968.62 万元，2013 年1-12 月实现净利润-237.41 万元。（以上数 据未经审计）

2、石家庄苏宁房地产开发有限公司

成立于2010 年1 月15 日，注册资本人民币43,000 万元，法定代表人马晓 咏，注册地址石家庄市新华区中山西路83 号。经营范围：商品房销售代理，房 屋租赁代理、房地产信息咨询，物业管理，房地产开发与经营（法律、法规及国 务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后， 方可经营）。

截止到2013 年12 月31 日，石家庄苏宁房地产开发有限公司总资产为 184,438.39 万元，净资产41,497.52 万元，2013 年1-12 月实现净利润-682.01 万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

本次公司租赁物业分别位于淮安市淮安东路158 号苏宁生活广场、石家庄市 中山西路77 号苏宁生活广场，物业均为出租方自建物业。物业标的符合公司自

建店标准，且所处物业位于所在市区核心商圈，商圈内集结大型超市、百货、电 器等诸多丰富商业业态，商业氛围浓厚。

四、关联交易合同的主要内容

公司子公司计划于董事会后分别与淮安苏宁置业有限公司、石家庄苏宁房地 产开发有限公司签署《房屋租赁合同》，合同主要内容如下：

1、淮安苏宁生活广场

承租方：淮安苏宁云商销售有限公司

出租方：淮安苏宁置业有限公司

（1）租赁面积：建筑面积共计12,391.90 平方米，其中一层1,771.20 平方 米、二层2,597.50 平方米、三层2,549.40 平方米、四层2,925.20 平方米、五 层2,548.60 平方米。

（2）租赁期限：十年。鉴于双方良好长期合作关系，出租方同意承租方在 租赁合同签署前提前进场开展相关筹建准备工作。

（3）租金及物业费用：租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年 度起前两年每平米租金单价为1.6 元/天，从第三年起每年递增3%。考虑到进场 装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，淮安苏宁置业同意在上 述租金标准上给于公司首年六个月租金的优惠；物业服务费用按照固定单价核 算，即为15 元/月/平米。则租赁年度内，公司需要向关联方支付租金费用（含 物业服务费）共计9,944.40 万元。

（4）支付方式：采取先付后租的方式按季提前5 日以电汇方式支付。

（5）定价政策：参照市场价格双方协商确定。

2、石家庄苏宁生活广场

承租方：石家庄苏宁云商商贸有限公司

出租方：石家庄苏宁房地产开发有限公司

（1）租赁面积：建筑面积共计13,197.20 平方米，其中一层2,598.00 平方 米、二层2,614.00 平方米、三层2,594.00 平方米、四层2,580.00 平方米、五 层2,811.20 平方米，最终租赁面积以商业广场竣工后测绘部门实测面积为准。

（2）租赁期限：自租赁合同签署之日起十年。

（3）租金及物业费用：租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每 平米租金单价为2.5 元/天，以后每年递增3%；物业服务费用按照固定单价核算， 即租赁年度起每平米单价为0.5 元/天，以后每年递增3%；则租赁年度内，公司 需要向关联方支付租金费用（含物业服务费）共计16,528.55 万元。

（4）支付方式：采取先付后租的方式按季提前5 日以电汇方式支付。

（5）定价政策：参照市场价格双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司租赁关联方自建商业广场物业用于连锁店面经营，是公司与苏宁置业以 合作方式加快自建店布局的再次实践。本次交易有助于公司获取长期稳定的优质 物业资源，保障了店面运营的持续性，并且以相对优惠的市场价格锁定物业成本， 有利于店面经营效益的提升。与此同时，在店面运营中，公司在店面布局陈设、 商品出样、服务体验等方面持续推进优化，践行线上线下融合策略，有利于提升 公司在本地市场的品牌效应和市场影响力。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立 性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意

公司事前向独立董事递交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审 查，同意将本次交易提交第五届董事会第六次会议审议。

经第五届董事会第六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并 发表了如下独立意见：“作为独立董事，我们认为本次关联交易能够使公司获取 稳定的优质物业资源，通过开设超级店，持续践行线上线下融合策略，有利提升 店面客户体验，提高公司店面经营质量，巩固当地市场份额；该项关联交易已经 公司第五届董事会第六次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交 易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定， 定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及 股东利益的情形。”

七、备查文件目录

• 1、第五届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事事前意见、独立意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会 2014 年4 月15 日