SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Jan 24, 2014

证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2014-007

苏宁云商集团股份有限公司

关于向关联方租赁物业的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁云商集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三次会 议审议通过,同意公司子公司宿迁苏宁云商销售有限公司与关联方宿迁苏宁置业 有限公司签订房屋租赁合同,租赁其位于宿迁市幸福路 88 号宿迁苏宁广场 1-4 层建筑面积共计 10,020 平方米物业用于公司 EXPO 超级店经营,租期十五年,租 赁年度内公司共计支付租金 10,733.68 万元,公司子公司计划于本次董事会后与 宿迁苏宁置业有限公司签订《房屋租赁合同》。

2、关联关系

本次关联交易的关联方-宿迁苏宁置业有限公司为苏宁置业集团有限公司之子 公司,苏宁置业集团有限公司为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司子公司与上述关联方存在关联关系。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定, 本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时,予以回避并放弃表决 权,由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核, 并发表了独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期(2012 年度)经审计净 资产 0.38%,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,不需要公司股东 大会审议批准,也不需要经过其他部门批准。

二、关联方介绍

宿迁苏宁置业有限公司,成立于 2010 年 12 月 15 日,注册资本人民币 35,500 万元,法定代表人马晓咏,注册地址宿迁市宿城区幸福街道城东社区居委会。经 营范围:许可经营项目:房地产开发,商品房销售。一般经营项目:商品房售后 服务,房屋租赁,社会经济咨询。

截止到 2013 年 6 月 30 日,宿迁苏宁置业有限公司总资产为 98,451.58 万元, 净资产 35,208.66 万元,2013 年 1-6 月度实现净利润-49.07 万元。(以上数据 未经审计)

三、关联交易标的基本情况

本次公司租赁物业位于宿迁市幸福路 88 号宿迁苏宁广场,该处物业为宿迁苏 宁置业有限公司自建物业。物业标的符合公司自建店标准,且宿迁苏宁广场位于宿 迁市幸福路核心商圈,该商圈内集结大型超市、百货、电器等诸多丰富商业业态, 商业氛围浓厚。

四、关联交易合同的主要内容

公司子公司计划于董事会后与宿迁苏宁置业有限公司签署《房屋租赁合同》, 合同主要内容如下:

承租方:宿迁苏宁云商销售有限公司

出租方:宿迁苏宁置业有限公司

(1)租赁面积:建筑面积共计 10,020 平方米,其中一层 2,582 平方米,二 层 2,429 平方米、三层 2,538 平方米、四层 2,471 平方米。

(2)租赁期限:十五年。鉴于双方良好长期合作关系,出租方同意承租方 在租赁合同签署前提前进场开展相关筹建准备工作。

(3)租金费用:租赁费用按照固定租金方式计算,即自首个租赁年度起前 两年每平米租金单价为 1.80 元/天,以后每两年递增 3%。考虑到进场装修至正 式开业运营需要一定的时间,经双方友好协商,宿迁苏宁置业同意在上述租金标 准上给于公司首年三个月租金的优惠,租赁年度内,公司需支付租金费用共计 10,733.68 万元。

(4)支付方式:采取先付后租的方式按季提前 7 日以电汇方式支付。

(5)定价政策:参照市场价格双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次租赁宿迁苏宁广场部分物业用于 EXPO 超级店经营,是公司与苏宁 置业以合作方式加快自建店布局的又一实践。本次交易有助于公司取得长期稳定 的优质物业资源,保障了店面运营的持续性,并且以相对优惠的市场价格锁定物 业成本,有利于店面经营效益的提升。与此同时,在 EXPO 超级店运营中,公司 不断在店面布局陈设、商品出样、服务体验等方面持续推进优化,践行线上线下 融合策略,有利于提升公司在本地市场的品牌效应和市场影响力。

公司与关联方交易公允,没有损害上市公司利益,上述关联交易对公司独立 性不构成影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了本次交易的相关资料,独立董事进行了事前审 查,同意将本次交易提交第五届董事会第三次会议审议。

经第五届董事会第三次会议审议,公司独立董事同意上述关联交易事项,并 发表了如下独立意见:"作为公司独立董事,我们认为,本次关联交易使得公司 获取稳定优质物业资源,通过开设 EXOP 超级店,并不断践行线上线下融合策略, 提升店面客户体验,有助于巩固公司在当地市场的地位;该项关联交易已经公司 第五届董事会第三次会议非关联董事审议通过,其程序是合法、合规的;交易是 双方在协商一致的基础上达成的,本次房屋租赁的定价参照当前市价确定,定价 客观、公允,体现了公开、公平、公正的原则;关联交易不存在损害公司及股东 利益的情形。"

七、备查文件目录

1、第五届董事会第三次会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2014 年 1 月 25 日